KOTON MAĞAZACILIK TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Governance Information • Dec 2, 2024

DENETİM KOMİTESİ GÖREV ve ÇALIŞMA ESASLARI

Madde 1: Kapsam ve Yasal Dayanak

Bu çalışma esasları ("Çalışma Esasları") Koton Mağazacılık Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Şirket") Yönetim Kurulu Denetim Komitesi'nin ("Komite") görev kapsamı ve Çalışma Esasları'nı belirler.

Komite, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" ("Tebliğ") ve ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri de dâhil olmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") düzenlemeleri ile Şirket esas sözleşmesinin ("Esas Sözleşme") ilgili hükümleri çerçevesinde Şirket Yönetim Kurulu ("Yönetim Kurulu") kararıyla kurulmuştur.

Madde 2: Amaç

Komite'nin başlıca amacı, Şirket'in muhasebe sistemi ve muhasebe uygulamalarının, Şirket'e ilişkin finansal bilgilerin kamuya açıklanmasının, Şirket'in bağımsız denetiminin, Şirket'in iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin, Şirket'in ilgili mevzuata uyumunun gözetimidir. Komite aynı zamanda kendisine Esas Sözleşme ve Tebliğ ile yüklenen görevleri üstlenir. Bu çerçevede Komite, Çalışma Esasları'nda belirtilen görev ve sorumlulukları yerine getirir.

Komite, yürüttüğü gözetim işlevi ve uygulamaya ilişkin önerileri yoluyla Şirket bünyesinde mevzuata ve Şirket içi düzenlemelere uyum seviyesinin devamlı gelişmesine, şeffaflık, hesap verilebilirlik, adillik, öngörülebilirlik ve etkinliğin güçlendirilmesine katkıda bulunmayı amaçlar.

Komite aşağıdakilerden de sorumludur:

• i. Yönetim Kurulu'nun onayına tabi olarak bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması, bağımsız denetim süreci ile bağımsız denetçinin çalışmalarının gözetimi,
• ii. Şirket'in muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak Şirket'e ulaşan şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması; Şirket çalışanlarının, Şirketin muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterlerin belirlenmesi,
• iii. Şirket'in yıllık ve ara dönem raporlarının, Şirket'in izlediği muhasebe ilkeleri ve prosedürlerinin gerçeğe uygunluğu ve doğruluğuna ilişkin değerlendirmelerini, Şirket'in sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak kendi değerlendirmeleriyle birlikte Yönetim Kurulu'na yazılı olarak sunulması,

Komite yukarıda bahsi geçen görevler dışında SPKn, TTK, Tebliğ ve ilgili mevzuat uyarınca kendisinden beklenen görevleri yerine getirir.

Madde 3: Kuruluş ve Üyelik

Komite, en az iki üyeden oluşmak şartıyla, Yönetim Kurulu'ndaki bağımsız üyelerden teşekkül eder.

Komite üyelerinin en az birinin denetim/muhasebe ve finans konusunda en az beş yıllık tecrübeye sahip olması tercih edilir.

Şirket'in olağan genel kurul toplantısında yeni Yönetim Kurulu göreve seçildiğinde, Yönetim Kurulu tarafından, ilgili Yönetim Kurulu görev süresi ile paralel olarak, Komite üyeleri belirlenir. Yerine yenisi seçilinceye kadar, eski komite üyelerinin görevleri devam eder. Görev süresi sona eren Komite üyeleri yeniden görevlendirilebilir.

Madde 4: Toplantılar

Komite, üyelerinin salt çoğunluğunun mevcudiyetiyle toplanır ve karar alır. Üyelerin oybirliğiyle toplantı harici karar alınması mümkündür.

Komite, en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanır. Komite toplantıları, zamanlama olarak mümkün olduğu ölçüde Yönetim Kurulu toplantıları ile uyumlu olarak, yapılması planlanan her bir Yönetim Kurulu toplantısı öncesinde Şirket merkezinde veya Komite üyelerinin bulunduğu başka bir yerde gerçekleştirilir.

Komite yapmış olduğu tüm çalışmaları yazılı hale getirir, kaydını tutar ve Komite çalışmaları ile Komite toplantılarına ilişkin sonuçlara ilişkin bilgileri içerecek şekilde Yönetim Kurulu'na raporlama yapar. Komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespit ve önerileri derhâl Yönetim Kurulu'na yazılı olarak bildirir. Komite toplantılarına ilişkin tutanaklar Komite üyeleri tarafından onaylanarak Komite kararları ile birlikte saklanır.

Komite başkanı tarafından davet edilmedikçe Komite üyelerinden başka kimse Komite toplantılarına katılamaz.

Madde 5: Rapor, Belge ve Finansal Verilerinin Gözetimi

Komite, kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların (dipnotlar dâhil), Şirket tarafından izlenen muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak Şirket'in sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçi görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte Yönetim Kurulu'na yazılı olarak bildirir. Bunun yanı sıra Komite, (kendisi tarafından incelenen ve onaylanan finansal tablolardan türetilen bilgiler haricinde) Şirket tarafından idari mercilere veya kamuya iletilen diğer rapor veya finansal bilgileri de yukarıdaki esaslar çerçevesinde inceler.

Madde 6: Bağımsız Denetim

Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları Komite'nin gözetiminde gerçekleştirilir.

Şirket'in hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluşu ile bu kuruluştan alınacak hizmetler Komite tarafından belirlenir ve Şirket ortaklarının görüşüne sunulmak üzere Yönetim Kurulu onayına sunulur. Komite, bağımsız denetçiden bağımsız denetimlerde bağımsız olduğunu doğrulayan yazılı bir beyanı alır ve bağımsız denetçinin seçiminin Yönetim Kurulu'na önerilmesinden önce denetçinin bağımsızlığını tehdit edebilecek unsurlar varsa bunlar hakkındaki değerlendirmesini Yönetim Kurulu'na raporlar.

Komite, finansal tablolar hakkındaki değerlendirmelerin tartışılması ve bağımsız denetçinin faaliyetleri hakkında bilgi alınması amacıyla bağımsız denetçiyi toplantılara davet edebilir.

Komite, bağımsız denetçinin ortaklığın muhasebe politikası ve uygulamalarıyla ilgili önemli hususları, daha önce Şirket yönetimine iletilen ilgili muhasebe standartları ve muhasebe ilkeleri çerçevesinde alternatif uygulama ve kamuya açıklama seçeneklerini, bunların muhtemel sonuçlarını ve uygulama önerisini, Şirket yönetimi ile arasında gerçekleştirdiği önemli yazışmaları Komite ile paylaşma yükümlülüğünü yerine getirmesini gözetir.

Komite, yasal düzenlemeler çerçevesinde bağımsız denetçinin yeniden seçimine ilişkin sınırlamaları göz önünde bulundurur.

Madde 7: İç Kontrol Sistemi

Komite, Şirket iç kontrol sistemine ilişkin olarak görüş ve önerilerini, Şirket üst yönetimi ve bağımsız denetçinin konuya ilişkin bildirimlerini de dikkate alarak, Yönetim Kurulu'na iletir.

Komite, hem Şirket'in iç kontrol ve iç denetiminin hem de bağımsız denetiminin yeterli ve şeffaf bir şekilde yerine getirilmesinin sağlanması için gerekli her türlü tedbirin alınmasını sağlar.

Yönetim Kurulu, finansal tablo ve yıllık raporları imzalamakla yükümlü olan görevlilerin, ortaklıkla ve konsolide finansal tablolar kapsamına giren bağlı ortaklıklar, iştirakler ve müşterek yönetime tabi teşebbüsler ile ilgili önemli bilgilere ulaşmalarını sağlayacak tedbirleri almakla yükümlüdür. İmza yükümlüsü görevliler, gerek işletmenin iç kontrol sistemiyle, gerekse kendilerinin bilgiye ulaşma sistemiyle ilgili eleştiri ve önerilerini Yönetim Kurulu'na, Komite'ye, Şirket'in bağımsız denetimini yapmakta olan bağımsız denetim kuruluşuna bildirmekle ve yıllık raporu incelemeleri sırasında kullandıkları iç kontrol sistemi hakkında bilgi vermekle yükümlüdürler.

Madde 8: Diğer Sorumluluklar

Şirket muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetim ile ilgili olarak ortaklığa ulaşan şikâyetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, ortaklık çalışanlarının, ortaklığın muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterler Komite tarafından belirlenir.

Komite, menfaat sahiplerinin Şirket'in mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerinin Şirket'e iletilmesi için gerekli mekanizmaları oluşturur. Komite söz konusu şikâyetlerle ilgili soruşturmalarda bulunma konusunda tam yetkilidir.

Komite, Yönetim Kurulu'nun talebi üzerine kendi görev alanı kapsamında değerlendirilebilecek diğer görev ve sorumlulukları üstlenir.

Komite görev ve sorumluluk alanına giren konularda Yönetim Kurulu'nun yeterli şekilde bilgilendirilmesini sağlar. Komite kararları Yönetim Kurulu'na tavsiye niteliğinde olup Komite'nin çalışmaları ve önerileri Yönetim Kurulu üyelerinin TTK'dan doğan sorumluluklarını ortadan kaldırmaz.

Finansal tablo ve raporların finansal raporlama standartlarına uygun olarak hazırlanmasından, sunulmasından ve gerçeğe uygunluğu ile doğruluğundan, yürürlükteki mevzuat çerçevesinde Yönetim Kurulu sorumludur.

Madde 9: Kaynaklar ve Bilgiye Erişim

Yönetim Kurulu, Komite'nin görev ve sorumluluklarını yerine getirebilmesi için gerekli kaynakları ve desteği sağlar.

Komite, incelemesine konu olan konularla ilgili veya gerekli gördüğü hallerde, Şirket yönetici ve çalışanlarından (gerekirse mahremiyet çerçevesinde) bilgi alabileceği gibi ilgili kişileri Komite toplantılarına davet edebilir.

Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir. Komite'nin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından karşılanır.

Madde 10: Tadil

Çalışma Esasları'nda yapılacak değişiklikler Yönetim Kurulu'nun onayına tabidir.

Madde 11: Yürürlük

Çalışma Esasları, 05/02/2024 tarihinde 2024/12 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile onaylanmış ve işbu tarihten itibaren yürürlüğe girmiştir.