KOTON MAĞAZACILIK TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Governance Information • Dec 2, 2024

KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ ÇALIŞMA ESASLARI

Madde 1: Kapsam ve Yasal Dayanak

Bu çalışma esasları ("Çalışma Esasları") Koton Mağazacılık Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Şirket") Yönetim Kurulu Kurumsal Yönetim Komitesi'nin ("Komite") görev kapsamı ve Çalışma Esasları'nı belirler.

Komite, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" ("Tebliğ") ve ekinde yer alan kurumsal yönetim ilkeleri de dâhil olmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") düzenlemeleri ile Şirket esas sözleşmesinin ("Esas Sözleşme") ilgili hükümleri çerçevesinde Şirket Yönetim Kurulu ("Yönetim Kurulu") kararıyla kurulmuştur.

Madde 2: Amaç

Komite, kurumsal yönetim ilkelerine tam olarak uyulmaması durumundaki soruşturmalar ve çıkar çatışmalarının belirlenmesi dâhil olmak üzere, SPKn, TTK, Tebliğ ve ilgili mevzuatta düzenlenen kurumsal yönetim ilkelerine uyulması ve kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmak suretiyle Yönetim Kurulu'na yardımcı olur. Komite ayrıca yatırımcı ilişkileri biriminin gözetimini yapar ve aday gösterme komitesi ve ücret komitesine bırakılan görevleri yerine getirir.

Bu kapsamda, Komite aşağıdakilerden sorumludur:

• i. Yönetim Kurulu'na üyelerin atanması için önerilerin hazırlanması,
• ii. Kurumsal yönetim ilkeleri kapsamında yönetim kurulu üyelerinin etkinlik ve bağımsızlığının temin edilmesi,
• iii. Yönetim Kurulu'nda kurumsal yönetim ilkelerinin kabulü ve uygulanmasının temin edilmesi,
• iv. Kurumsal yönetim ilkelerine uyum kapsamında yıllık değerlendirme yapılması ve sonuçların Yönetim Kurulu'na gönderilmesi,
• v. Yönetim Kurulu'nun ve komitelerinin yapısı, verimliliği ve işlevselliğine ilişkin olarak düzenli değerlendirmeler yapılması ve bu hususlarda Yönetim Kurulu'na önerilerde bulunulması,
• vi. Yatırımcı ilişkileri biriminin gözetilmesi,
• vii. Yönetim Kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticiler için ücret ve performans ödemelerine ilişkin değerlendirmeler için ilke ve esasların şirketin uzun vadeli hedeflerinin dikkate alınarak belirlenmesi ve gözetiminin yapılması,
• viii. Yönetim Kurulu'na, Yönetim Kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin belirlenmiş olan ücretlendirme kriterlerine ulaşma derecesini dikkate alarak ücret ve performans ödemeleri için önerilerde bulunulması,
• ix. İdari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapılması.

Madde 3: Kuruluş ve Üyelik

Komite, yatırımcı ilişkileri bölümü yöneticisi dahil en az üç üyeden oluşur. Komite başkanı bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. Komite başkanı ve yatırımcı ilişkileri bölümü yöneticisi dışındaki üye, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. Komite'nin üçten fazla sayıda üye içerecek şekilde oluşturulmasına karar verilmesi halinde, Komite, çoğunluğu icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden teşekkül etmek zorundadır.

Yatırımcı ilişkileri bölümü yöneticisi Komite'nin doğal üyesidir.

Ayrıca, yönetim kurulu üyesi olmadığı halde kendi alanında uzmanlığı olan kişiler de yukarıda belirtilen koşullara uyulması kaydıyla Komite üyesi olarak seçilebilir.

Şirket'in olağan genel kurul toplantısında yeni Yönetim Kurulu göreve seçildiğinde, Yönetim Kurulu tarafından, ilgili Yönetim Kurulu görev süresi ile paralel olarak, Komite üyeleri belirlenir. Yerine yenisi seçilinceye kadar, eski Komite üyelerinin görevleri devam eder. Görev süresi sona eren Komite üyeleri yeniden görevlendirilebilir.

CEO/icra kurulu başkanı/genel müdür, Komite'de görev alamaz.

Komite'nin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komite, gerekli gördüğü yöneticiyi veya uzman kişiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.

Komite gerektiğinde konusunda uzman bağımsız kişilerin görüşlerinden yararlanabilir. Komite'nin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından karşılanır. Ancak bu durumda, hizmet alınan kişi/kuruluş hakkında bilgi ile bu kişi/kuruluşun Şirket ile herhangi bir ilişkisinin olup olmadığı hususundaki bilgiye faaliyet raporunda yer verilir.

Madde 4: Toplantılar

Komite görevlerinin gerektirdiği hallerde ve her halükârda her üç ayda bir defa olmak üzere yılda en az dört defa Şirket merkezinde veya Komite üyelerinin bulunduğu başka bir yerde toplanır. Komite toplantılarının zamanlaması mümkün olduğunca Yönetim Kurulu toplantılarının zamanlaması ile uyumlu olur.

Komite, üyelerinin salt çoğunluğunun mevcudiyetiyle toplanır ve karar alır. Üyelerin oybirliğiyle toplantı harici karar alınması mümkündür.

Komite yapmış olduğu tüm çalışmaları yazılı hale getirir, kaydını tutar ve Komite çalışmaları ile Komite toplantılarına ilişkin sonuçlara ilişkin bilgileri içerecek şekilde Yönetim Kurulu'na raporlama yapar. Komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespit ve önerileri derhâl Yönetim Kurulu'na yazılı olarak bildirir. Komite toplantılarına ilişkin tutanaklar Komite üyeleri tarafından onaylanarak Komite kararları ile birlikte saklanır.

Madde 5: Görev ve Sorumluluklar

Komite:

• Kurumsal yönetim ilkelerinin Şirket bünyesinde benimsenmesini ve uygulanmasını sağlar.

• Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelebilecek çıkar çatışmalarını tespit eder ve Yönetim Kurulu'na uygulamaları iyileştirici önerilerde bulunur.

• Yatırımcı ilişkileri biriminin çalışmalarını gözetler.

• Pay sahipleriyle ilgili ortaklığa ulaşan şikâyetleri inceler, sonuca bağlanmasını sağlar.
• Yönetim Kurulu tarafından talep edilen, kurumsal yönetim kapsamında değerlendirilebilecek diğer hususlarda çalışmalar yapar.
• Kamuya yapılacak açıklamaların ve analist sunumlarının, yasa ve düzenlemeler başta olmak üzere, Şirket'in "Bilgilendirme ve Kamuyu Aydınlatma Politikası"na uygun olarak yapılmasını sağlayıcı öneriler geliştirir.
• "Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu"nu, "Kurumsal Yönetim Bilgi Formu"nu ve "Sürdürülebilirlik Uyum Raporu"nu gözden geçirir ve burada yer verilen bilgilerin doğruluğu ve tutarlılığını inceler.
• Yetki ve sorumluluk alanına giren konularda Yönetim Kurulu'nu bilgilendirir.
• Yaptığı çalışmaları yazılı hale getirir ve kaydını tutar.
• Çalışmalarını ve önerilerini rapor haline getirerek Yönetim Kurulu'na sunar. Komite kararları Yönetim Kurulu'na tavsiye niteliğindedir.
• Komite yukarıda bahsi geçen görevler dışında SPKn, TTK, Tebliğ ve ilgili mevzuat uyarınca kendisinden beklenen görevleri yerine getirir.

Madde 6: Yatırımcı İlişkileri

Yatırımcı ilişkileri bölümü, pay sahipleri ile Şirket arasındaki ilişkileri izlemek ve pay sahiplerinin bilgi edinme hakları gereklerinin eksiksiz yerine getirilmesini sağlamak amacıyla çalışır.

Yatırımcı ilişkileri bölümü;

• İhtiyaç kadar personelle takviye edilir.
• Pay sahiplerinin bilgi taleplerinin, mevzuat, Esas Sözleşme, kurumsal yönetim ilkeleri ile bilgilendirme ve kamuyu aydınlatma politikası çerçevesinde yerine getirilmesini sağlar.
• Mevzuat, Esas Sözleşme, kurumsal yönetim ilkeleri ve bilgilendirme politikası çerçevesinde yurt içinde ve yurt dışında periyodik yatırımcı bilgilendirme toplantıları düzenleyebilir veya düzenlenen toplantılara iştirak eder.
• Mevzuatın öngördüğü internet sitesi aracılığı ile yerli ve yabancı yatırımcılarla aktif iletişim sağlanması konusunda gerekli çalışmaları yapar.
• Kamuyu aydınlatmanın ilgili mevzuata uygun şekilde gerçekleşmesini gözetir.
• Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasına yardımcı olur.
• Faaliyet raporlarının mevzuat ve kurumsal yönetim ilkelerinin öngördüğü şekilde hazırlanmasının sağlanması için önerilerde bulunur.
• Genel kurul toplantılarının usulüne uygun şekilde yapılmasını takip eder, yardımcı olur.
• Genel kurul toplantılarında pay sahiplerine sunulacak dokümanları hazırlar.

• Genel kurul toplantı tutanaklarının usulüne uygun tutulması amacıyla toplantı başkanına yardımcı olur ve gerekli çalışmaları yapar.

Madde 7: Aday Gösterme

Yönetim Kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yönetici pozisyonlarına uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi, eğitilmesi ve ödüllendirilmesi konularında şeffaf bir sistem oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapar ve Yönetim Kurulu üyelerinin ve yöneticilerin sayısı konusunda öneriler verir.

Madde 8: Ücretlendirme

Komite, Yönetim Kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin performans değerlendirmesi, kariyer planlaması ve ödüllendirilmesi konusunda yaklaşım, ilke ve uygulamalar konularında görüş belirler; alınan kararların gözetimini yapar ve uygulanmalarını takip eder. Komite, Yönetim Kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esaslarının Şirket'in yönetim ilke ve uygulamaları ile uyumlu olmasını sağlar ve ücretlendirme politikasının Şirket çıkarlarıyla dengesini sağlamaya gayret eder ve sonuçları Yönetim Kurulu'na sunar.

Madde 9: Tadil

Çalışma Esasları'nda yapılacak değişiklikler Yönetim Kurulu'nun onayına tabidir.

Madde 10: Yürürlük

Çalışma Esasları, 05/02/2024 tarihinde 2024/12 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile onaylanmış ve işbu tarihten itibaren yürürlüğe girmiştir.