TURKCELL İLETİŞİM HİZMETLERİ A.Ş.

Registration Form • Dec 2, 2024

HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA BORCLANMA ARACI İHRACI BAŞVURU FORMU

İHRACCIYA İLİSKİN GENEL BİLGİLER A.

İHRACCIYI TANITICI BİLGİLER $1.$

• 1.1. Ticaret Unvani
• : Turkcell İletişim Hizmetleri A.S.
• 1.2. Merkez Adresi

CANALIS COLORED E

• : Aydınevler Mah. İnönü Cad. No:20 Küçükyalı Ofispark,
• Maltepe, İstanbul
• 1.3. Ticaret Sicil Müdürlüğü 1.4. Ticaret Sicil Numarası
• : İstanbul $: 304844$
• 1.5. Faaliyet Konusu : Sirket'in merkezi Maltepe/İstanbul'da olup Şirket, Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu ("BTK") ile imzalamış olduğu "GSM Pan-Avrupa Mobil Telefon Sisteminin Kurulması ve İşletilmesi ile İlgili Lisans Verilmesine İlişkin İmtiyaz Sözleşmesi" ile "IMT-2000/UMTS Altyapılarının Kurulması ve İşletilmesi ile Hizmetlerinin Sunulmasına İlişkin İmtiyaz Sözleşmesi" ve yine BTK'dan almış olduğu IMT hizmetlerinin sunulmasına ilişkin "Sayısı Sınırlandırılmış Kullanım Hakkı Yetki Belgesi" kapsamında, abonelerine ulusal çapta mobil elektronik haberleşme hizmetleri (2G, 3G ve 4,5G) sunmak ve bunun için gerekli elektronik haberleşme altyapılarını kurarak işletmek üzere yetkilendirilmiş olup, bu kapsamda Esas Sözleşmesi'nin 3'üncü maddesinde belirtilen faaliyetleri yürütmektedir. 30.09.2024 tarihi itibarıyla Şirket'in konsolide olmayan toplam çalışan sayısı 3504 olup konsolide (grup) çalışan sayısı 22.413'tür.

1.6. Ortaklık Yapısı

Sirket'in 2.200.000.000,00 TL olan sermayesinin ortaklar arasında dağılımını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır.

Ortaklık Yapısı
	Sermayedeki Payı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Grubu	Tutar (TL)	Oran (9/6)
TVF Bilgi Teknolojileri İletişim	Α	330.000.000,00	15
Hizmetleri Yatırım Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi	В	246.400.000,24	11.2
IMTIS Holdings S.A.R.L.	B	435.600.000,00	19,8
Citibank N.A.	B	127.591.573,00	5,8

Paksoy 00246-3508-006 FILING: 1220215 4A

Diğer	$1.060.408.426,76$ 48.2
Toplam	2.200.000.000,00	$100$

Sirket hisseleri Borsa İstanbul A.Ş. ("BİST") Yıldız Pazar'da işlem görmektedir. 30.10.2024 tarihi itibarıyla 1 TL nominal değerli 1 lot payın kapanış fiyatı 87,80 TL'dir.

Şirket hisseleri ayrıca Amerika Birleşik Devletleri'nde New York Stock Exchange ("NYSE") Borsasında Amerika'da Depo Edilmiş Hisse (American Depositary Receipts) olarak işlem görmektedir. Ortaklık yapısında yer alan Citibank N.A. NYSE'de işlem gören Amerika'da Depo Edilmiş Hisseleri (American Depositary Receipts) içermektedir.

Sirket'in Esas Sözleşmesi'nin 7'nci maddesi uyarınca Şirket'in payları (A) ve (B) Grubu olmak üzere iki grup paya ayrılmıştır. (A) Grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin aday gösterme imtiyazı ve oyda imtiyazı vardır.

Sirket'in (A) Grubu payları BİST'te işlem görmemektedir. (B) Grubu paylarından toplam hisselerin %54'ünü oluşturan ve yukarıdaki tabloda "Citibank N.A." ve "Diğer" başlıklarında gösterilen hisseler ilgili borsalarda işlem görmektedir.

330,000,000,00 TL nominal değerli ve nama yazılı olan (A) Grubu payların tamamına Şirket ortaklarından TVF Bilgi Teknolojileri İletişim Hizmetleri Yatırım Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi sahiptir. Geri kalan payların tamamı, toplam 1.870.000.000,00 nominal değerli ve nama yazılı (B) Grubu paylardan oluşur ve (B) Grubuna tanınan imtiyaz bulunmamaktadır.

Sirket'in Esas Sözleşmesi'nin 7'nci maddesi uyarınca Yönetim Kurulu'nun bağımsız üyeler haricindeki 4 (dört) üyesi (A) Grubu pay sahibinin göstereceği adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu Başkanı, (A) Grubu paylara tanınan imtiyazlar ile seçilmiş Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. (A) Grubu payların tamamının tek bir pay sahibine ait olmaktan çıkması halinde, işbu aday gösterme imtiyazı tüm (A) Grubu paylar bakımından kendiliğinden yürürlükten kalkar.

Sirket'in Esas Sözlesmesi'nin aynı maddesi uyarınca her bir (A) Grubu pay, (i) dördü yukarıda belirtilen şekilde aday gösterilen yönetim kurulu üyeleri olmak üzere (bağımsız yönetim kurulu üyeleri hariç) 5 (beş) Yönetim Kurulu üyesinin seçimi ile (ii) Genel Kurul Toplantı Başkanı'nın seçiminde, oyda imtiyazlı olup, bu imtiyaz Genel Kurul'da yapılacak oylamada her bir (A) Grubu paya sadece bu konulara ilişkin olmak üzere 6 (altı) oy hakkı vermektedir. (A) Grubu payların tek bir pay sahibine ait olmaktan çıkması halinde, işbu oyda imtiyaz tüm (A) Grubu paylar bakımından kendiliğinden yürürlükten kalkar.

1.7. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağa Ait Ortaklık Yapısı

Sirket sermayesinin %26,2'sine sahip olan TVF Bilgi Teknolojileri İletişim Hizmetleri Yatırım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Sermayedeki Payı
Paksoy 00246-3508-006 FILING: 1220215.4A

	Grubu	Tutar (TL)	Oran $(\% )$
Türkiye Varlık Fonu		5.000,000	0 0
Toplam

Türkiye Varlık Fonu Yönetimi Anonim Şirketi'nin Ortaklık Yapısı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Sermayedeki Payı
	Grubu	Tutar (TL)	Oran $(\%)$
T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı Özelleştirme İdaresi Başkanlığı		50,000.000	100 1
Toplam

TVF Bilgi Teknolojileri İletişim Hizmetleri Yatırım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi paylarının %100'ü Türkiye Varlık Fonu'na aittir.

Türkiye Varlık Fonu Yönetimi Anonim Şirketi ("Yönetici Şirket"), 26 Ağustos 2016 tarihli ve 29813 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 6741 sayılı Türkiye Varlık Fonu Yönetimi Anonim Şirketi'nin Kurulması İle Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ("Kuruluş Kanunu") doğrultusunda kurulmuştur. Türkiye Varlık Fonu ("TVF"), Yönetici Şirket tarafından idare ve temsil edilmektedir. Yönetici Şirket'in esas sözleşmesi 22 Aralık 2016 tarihinde ticaret siciline tescil edilmiştir. Yönetici Şirket, Kuruluş Kanunu gereği özel hukuk hükümlerine tabidir ve TVF portföyündeki varlıkların yönetiminden sorumludur. Yönetici Şirket'in tüm payları T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı Özelleştirme İdaresi Başkanlığı'na aittir.

Kuruluş Kanunu'nun 5. maddesine göre "Türkiye Varlık Fonuna devredilen varlıklar ve haklar ile Yönetici Şirket tarafından gerçekleştirilen faaliyetler neticesinde elde edilen tescile tabi olabilen diğer her türlü değer, ilgili siciline veya kütüğüne Türkiye Varlık Fonu adına tescil edilir. Türkiye Varlık Fonu, bu madde kapsamındaki tescil işlemleri ile sınırlı olmak üzere tüzel kişiliği haiz addolunur."

1.8. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağın Bulunduğu Ülkeye İlişkin Riskler:

Sermayede en fazla paya sahip tüzel kişi ortak yurt dışında yerleşik değildir.

Yönetim Kurulu Üyeleri
Adı – Soyadı	Görevi / Unvanı	Seçildiği GK/YK Tarihi	Görev Süresi
Şenol Kazancı	Baskan	02 Mayıs 2024 tarihli GK Kararı	3 yıl
Serdar Cetin	Bağımsız Üye	02 Mayıs 2024 tarihli GK Kararı	3 y 1

1.9. Yönetim Kurulu Üyeleri

Nail Olpak	Üye	02 Mayıs 2024 tarihli GK Kararı	3 yil
Figen Kilic	Üye	02 Mayıs 2024 tarihli GK Kararı	3 yıl
Melikşah Yasin	Üye	02 Mayıs 2024 tarihli GK Kararı	3 yıl
Ayşe Nur Bahçekapılı	Üye	02 Mayıs 2024 tarihli GK Kararı	3 yıl
Salim Arda Ermut	Üye	02 Mayıs 2024 tarihli GK Kararı	$3$ y 1 $l$
Mehmet Naci İnci	Bağımsız Üye	02 Mayıs 2024 tarihli GK Kararı	$3$ y 1 $l$
İdris Sarisoy	Bağımsız Üye	02 Mayıs 2024 tarihli GK Kararı	3 yil

Şirket'in Yönetim Kurulu, esas sözleşme madde 9 uyarınca, genel kurul tarafından seçilecek 9 (dokuz) üyeden oluşur ve madde 10 uyarınca en çok üç yıl için seçilebilir. 02 Mayıs 2024 tarihi itibarıyla Yönetim Kurulu'na dokuz üye atanmış olup söz konusu üyelerden üçü bağımsız üye konumundadır. Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi 02 Mayıs 2027 tarihine kadardır.

Esas Sözleşme'nin 9'uncu maddesi uyarınca Yönetim Kurulu'nda görev alacak olan bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri ve buna göre Yönetim Kurulu tarafından kabul edilecek Aday Gösterme Komitesi Çalışma Esasları uyarınca belirlenir.

1.10. Bağlı Ortaklıkları ve Finansal Duran Varlıkları

Finansal Duran Varlıklar
Ticaret Unvanı	Sermayesi (TL)	Sahip Olunan Sermaye Orani $(\%)$
Türkiye'nin Otomobili Girişim Grubu Sanayi ve Ticaret A.S.	7.241.274.000

Bağlı Ortaklıklar
Ticaret Unvani	Sermayesi	Para Birimi	Sahip Olunan Sermaye Orani $(\% )$
Kıbrıs Mobile Telekomünikasyon Limited	322.724.863	TRY	100
Global Bilgi Pazarlama Danışmanlık ve Çağrı Servisi Hizmetleri A.S.	48.719.900	TRY	99,99

Paksoy 00246-3508-006 FILING: 1220215.4A

İLETİSİM

ik Mükellinler Vergi D

Turktell Bilişim Servisleri A.Ş.	17.974.076.134	TRY	100
Superonline Iletişim
Hizmetleri A.Ş.	8.205.605.880	TRY	100
Turkcell Satış A.Ş.	$\sigma_{\rm h}$ 9.325.000	TRY	100
East Asian Consortium	110.617	EUR	100
B.V.
Turkcell Teknoloji
Araștirma ve Geliștirme	3.700.000	TRY	100
A.Ş.
Kule Hizmet ve	245.343.444	TRY	100
İşletmecilik A.Ş.
Turkcell Sigorta Aracılık	4.000.000	TRY	100
Hizmetleri A.Ş.
Rehberlik Hizmetleri	1.808.162	TRY	100
Servisi A.S.
Turkcell Ödeme ve
Elektronik Para	100.000.000	TRY	100
Hizmetleri A.Ş.
Lifecell Ventures B.V.	1.780.624.890	EUR	100
Turkcell Gayrimenkul	1.600.572.507	TRY	100
Hizmetleri A.Ş.
CJSC Belarusian
Telecommunications	1.322.959.530	BYR	100
Network
Paycell Europe GmbH	36.000.000	EUR	100
Lifetech LLC	41.500	BYR	100
Turkcell Finansman A.S.	200.000.000	TRY	100
Turkcell Enerji Çözümleri
ve Elektrik Satış Ticaret	50.500.000	TRY	100
A.Ş.
Lifecell Digital Limited	400.000	TRY	100
Paycell LLC	58.000.000	UAH	100
BiP İletişim Teknolojileri	768.884.425	TRY	100
ve Dijital Servisler A.Ş.
Beltower LLC	152.384	BYR	100
Yaani Digital B.V.	50.010	USD	100
Lifecell Dijital Servisler	111.300.000	TRY	100
ve Çözümler A.Ş
Lifecell TV Yayın ve	112.600.000	TRY	100
İçerik Hizmetleri A.Ş.
	5

Paksoy 00246-3508-006 FILING: 1220215.4A

fler Vero

Lifecell Müzik Yayın ve	50.100.000	TRY	100
İletim A.Ş.
Lifecell Bulut Çözümleri	36.100.000	TRY	100
A.Ş.
BiP Digital
Communication	53.380.512	EUR	100
Technologies B.V
Turkcell Dijital Is	100.100.000	TRY	100
Servisleri A.Ş
Boyut Grup Enerji
Elektrik Üretim ve İnşaat	4.800.000	TRY	100
Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Atmosware Teknoloji
Eğitim ve Danışmanlık	10.000.000	TRY	100
A.S
Dijital Eğitim	20.100.000	TRY	100
Teknolojileri A.Ş
Turkcell Dijital Sigorta	175.000.000	TRY	100
A.Ş.
Turkcell Dijital	500.000	TRY	100
Teknolojileri Limited
TDC Veri Hizmetleri A.Ş.	1.000.250.000	TRY	100
Artel Bilişim Servisleri
A.Ş.	250.000	TRY	100
Sofra Kurumsal ve
Ödüllendirme Hizmetleri	600.000	TRY	100
A.Ş.

1.11. KAP Sertifikası Başvurusunun Yapılıp Yapılmadığı ve Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri ve Görevleri

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.6 sayılı "Kamuyu Aydınlatma Platformu Tebliği"nin 5'inci maddesi uyarınca Şirket adına bildirim göndermek için elektronik sertifikaları bulunan yetkili kişiler aşağıda belirtilmiştir.

KAP Bildirimleri ile Yetkili Kişiler
$Adi - Soyadi$	Görevi / Unvanı	Sertifikanın Alındığı Tarih
Özlem Yardım	Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Finans Direktörü	10.10.2023
Nuri Burak Konuk	Turkcell Grup Finansal Raporlama Direktörü	08,07.2024
	Finansal Planlama ve Analiz Direktörü	$24$ $10.2022$
Esat Utku Karatay	ĥ

Paksoy 00246-3508-006 FILING: 1220215.4A

Beren Erdem Hamaratgil	Yatırımcı İliskileri Yöneticisi	15.01.2023
Kamil Kalyon	Finanstan Sorumlu Genel Müdür Yardimcisi	20.07.2023

1.12. MKK Üyeliği'nin Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi:

MKK üyeliği bulunmaktadır.

SERMAYEYE İLİŞKİN BİLGİLER $2.$

	Son Sermaye Artırımına İlişkin Bilgiler
2.1.	Artırım Öncesi Sermaye	÷	1.854.887.341,00.-TL
2.2.	Artırım Kaynakları
	- 2005 yılı dağıtılabilir karı (Temettü)		89.450.588,00.-TL
	- Geçmiş yıllar karları		204.000.290,00.-TL
	- Öz Sermaye Enflasyon düzeltme farkı		51.661.781,00.-TL
	2.3. Artırım Sonrası Sermaye		2.200.000.000,00.-TL
	(Güncel Sermaye Tutarı)
	2.4. Sermayenin
	- Tescil Tarihi		28.07.2006
	- İlan Edildiği TTSG Tarih ve Sayısı		02.08.2006 / 6612
2.5.	Sermayenin Ödenmiş Kısmının Tespitine:		25.10.2024
	Hiskin Mali Müşavirlik Raporunun		YMM: 3112-317/
	Tarih ve Sayısı		2024-207

FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM $3.$

Şirket'in ve 2023 ve 2022 yılları ile 01.01.2024 - 30.06.2024 ara hesap dönemine ilişkin finansal tablolarının bağımsız denetimi hakkında bilgiler aşağıdaki tabloda verilmektedir.

Finansal Tablo Tarihi	Hazırlanma Esasları	Konsolide/Solo	Bağımsız Denetim Kuruluşu	Bağımsız Denetim Görüşü
30.06.2024	Türkiye Muhasebe Standartları	Konsolide	E&Y	Sınırlı Bağımsız Denetim/Olumlu Görüş
31.12.2023	Türkiye Muhasebe Standartlari	Konsolide	E&Y	Bağımsız Denetim/Olumlu Görüş
31.12.2022	Türkiye Muhasebe Standartları	Konsolide	PWC	Bağımsız Denetim/Olumlu Görüs

CELL ILETIŞIN
War Mah 34854

Şirket'in 2023 ve 2022 yılları ile 01.01.2024 - 30.06.2024 ara hesap dönemine ilişkin finansal tablolarından seçilmiş finansal tablo verileri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Finansal Durum Tablosu (Bin TL)

VARLIKLAR	31 Aralık $2022$ ( a )	31 Aralık 2023	31 Aralık $2023$ (**)	30 Haziran 2024	Değişim 12.23/ $12.22(*)$	Değişim 06, 24/ 12.23(44)
Dönen Varlıklar
Nakit ve nakit benzerleri	42.776.160	49 978 716	62 340 746	50 189 445	16.8%	$-19.5%$
Finansal yatınmlar	7.882.015	8869828	11 063 743	9.236.209	12.5%	$-16.5%$
Ticari alacaklar	11 108 184	11.097.018	13 841 820	15.301.040	$-0.1%$	10,5%
Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar	5.399,259	5.842.112	7.287.135	6,257,154	8,2%	$-14,1%$
Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası hesabı	267.909	784.789	978.903	689.210	192,9%	$-29,6%$
Diğer alacaklar	239.891	257 366	321 024	11.264	7,3%	$-96,5%$
Müşteri sözleşmelerinden doğan varlıklar	3.112.465	3.191.739.	3.981.203	4.981.366	2,5%	25,1%
Türev araçlar	3 3 4 8 8 7 1	2,044.765	2 550 529	2 183 952	$-38,9%$	$-14,4%$
Stoklar	494.988	540.507	674.199	697.452	9,2%	3.4%
Peşin ödenmiş giderler	939.342	1.170.943	1.460.571	2.194.848	24.7%	50.3%
Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar	736 357	393 101	490 333	359.640	$-16,6%$	$-26,7%$
Diğer dönen varlıklar	1.007.143	1.269.574	1.583.598	1.839.569	26.1%	16,2%
ARA TOPLAM	77,312,584	85,440,458	106.573.804	93.941.149	10,5%	$-11,9%$
Satış amaçlı sınıflandırılan varlık gruplarına ilişkin varlıklar		17.105.770	21 336 812	18.957.963	a.d	-11,1%
TOPLAM DÖNEN VARLIKLAR	77.312.584	102.546.228	127,910.616	112.899.112	32,6%	$-11,7%$
Duran Varlıklar
Finansal yatınmlar	3 475 814	647.513	807.672	6.675.412	-81,4%	726,5%
Ticari alacaklar	492.274	325.862	406.463	199,788	$-33.8%$	$-50.8%$
Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar	469.830	593.550	740 362	484.582	26,3%	$-34,5%$
Diğer alacaklar	619042	599.114	747.302	550 085	$-3,2%$	$-26,4%$
Müşteri sözleşmelerinden doğan varlıklar	110.487	101 281	126 332	195.857	$-8,3\%$	$55.0\%$
Ozkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar	3801087	5.869.618	7.321.444	6.498.958	54.4%	$-11,2%$
Yatırını amaçlı gayrimenkuller	179 085	142.365	177.578	168.811	$-20.5%$	$-1.9%$
Maddi duran varlıklar	71 494 396	66 650 246	83.135.910	84.551.339	$-6.8%$	1,7%
Kullanım hakkı varlıkları	8 0 5 4 3 0 5	6.136.092	7653829	7.774.927	$-23.8^{\circ}$	$1.6\%$
Maddi olmayan duran varlıklar	61.498.735	58.511.397	72 983 952	71 005 059	$-4.9\%$	$-2.7%$
Peşin ödenmiş giderler	4.643.460	3.751 085	4678901	6.717.994	$-19.2%$	$43.6\%$
Ertelenmis vergi varlığı	2.732.413	1.128.749	1407.940	1.930.167	$-58.7%$	37,1%
Diğer duran varlıklar	105 668	80 225	100 069	61.945	$-24.1%$	-38,1%
TOPLAM DURAN VARLIKLAR	157.676.596	144.537.097	180.287.754	186.814.924	$-8,3%$	3,6%
TOPLAM VARLIKLAR	234.989,180	247.083.325	308.198.370	299,714,036	5,1%	$-2,8%$
KAYNAKLAR	31 Aralık $2022$ (*)	31 Aralık 2023	31 Aralık 2023 (**)	30 Haziran 2024	Değişim 12.23/ $12.22(*)$	Değişim 06.24/ 12.23(4)
Kısa Vadeli Yükümlülükler
Kısa vadeli borçlanmalar	17.727.659	16.439.197	20 505.365	21 541 661	$-7,3%$	5,1%
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları	9.824.427	9.698.364	12 097.214	13 615 882	$-1,3%$	12.6%
Ticari borçlar	12887996	14 173 887	17 679 739	13 426 066	$10.0\%$	$-24.1%$
Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar	583.914	764.577	953.692	1.201.460	30.9%	$26.0\%$
Diger borçlar	3 941 712	4,469,898	5 575 509	12 185 991	13.4%	118,6%
Müşten sözleşmelerinden doğan yükümlülükler	1.401.669	1.312.519	1.637.166	1470401	$-6.4%$	$-10,2%$
Türev araçlar	248,682	354,370	442.022	315.719	42,5%	$-28,6%$
Ertelenmiş gelirler	214,040	248,003	309 346	402.290	15/1	$30.0\%$

Paksoy 00246-3508-006 FILING: 1220215.4A

8

ELL İLETİSİM

kyalı

BUL 106

ler Mah İni

üvük Mükel

Dönem kan vergi yükümlülüğü	401.197	213.374	266 151	143 509	$-16.8%$	$-16.1%$
Kısa vadeli karşıfıklar	1 242 279	1.975.543	2 464 186	1.432.963	59.0%	$-11.8%$
Diğer kısa vadeli yükümlülükler	2.429	1.750.310	2 183 242	3 198	71958.9%	$-99.9%$
ARA TOPLAM	48.476.004	51.400.042	64.113.632	65,739,140	6,0%	2.5%
Satış amaçlı sınıflandırılan varlık gruplarına ilişkin yükümlülükler		6 327 676	7.892 801	6.391.937	a.d	$-19.0%$
TOPLAM KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER	48.476.004	57.727.718	72.006.433	72.131.077	19,1%	0,2%
Uzun Vadeli Yükümlülükler
Uzun vadeli borçlanmalar	61.185.299	57.946.648	72.279.513	64.033.189	$-5,3$ %	$-11,4%$
Ticari borçlar	58.096	1:149.037	1433.246	148.066	$1877.8$ °	$-89.7%$
Müşteri sözleşmelerinden doğan yükümlülükler	1 248 479	1:193 665	1.488.913	1:553.709	$-1.4%$	4.4%
Ertelenmiş gelirler	8.194	86.412	107.786	98.524	954.6%	$-8,6%$
Uzun vadeli karsılıklar	4 5 4 5 6 8 9	3 431 760	4.280.592	4 158 010	$-24.5%$	$-2,9%$
Ertelenmiş vergi yükümlülüğü	8.991.083	2.286.164	2.851.637	4.072.776	$-74.6%$	42,8%
Diğer uzun vadeli yükümlülükler	1098.397	1 027 056	1.281.094	1.228.090	$-6.5%$	$-1,195$
TOPLAM UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER	77.135.237	67.120.742	83.722.781	75.292.364	$-13,0%$	$-10,1%$
TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER	125.611.241	124.848.460	155.729.214	147,423,441	$-0.6\%$	$-5.3%$
ÖZKAYNAKLAR
Ana ortaklığa ait özkaynaklar	109.371.518	122.247.819	152,485.315	152.310.764	11.8%	$-0.1%$
Odenmiş sermaye	2 200.000	2.200.000	2.200.000	2.200.000	$0.0\%$	$0.0\%$
Sermaye düzeltme farkları	30 134 546	30.134.546	38.132.364	38.132.364	$0.0\%$	0.0%
Geri alınmış paylar (-)	(710.768)	(741.311)	(924.671)	(872, 779)	4.3%	$-5.6%$
Paylara ilişkin primler	7.683	7683	9.583	9.583	$0.0\%$	$0.0\%$
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı giderler (-)	(2.049632)	(2.047.211)	(2.553.580)	(2.536.802)	$-0.1%$	$-0.7%$
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılacak birikmiş diğer kapsamlı giderler (-)	(21.981.359)	(19145953)	(23.881.626)	(23.505.186)	$-12.9%$	$-1.6%$
Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler	24 384 785	24.720.932	30.835.553	31 463 271	1,4%	2.0%
Geçmiş yıllar karları	70.505.827	74.565.137	93.008.517	101.659.985	5.8%	9.3%
Net dönem karı	6.880.436	12.553.996	15.659.175	5.760.328	82.5%	$-63.2%$
Kontrol gücü olmayan paylar	6,421	(12.954)	(16.159)	(20.169)	$-301,7%$	24,8%
TOPLAM ÖZKAYNAKLAR	109,377,939	122.234.865	152.469,156	152.290,595	11,8%	$-0,1\%$
TOPLAM KAYNAKLAR	234,989,180	247,083,325	308,198,370	299.714.036	5,1%	$-2,8%$

(*) 31 Aralık 2023 alım gücü esasına göre ifade edilmiştir.
(**) 30 Haziran 2024 alım gücü esasına göre ifade edilmiştir.

Gelir Tablosu (Bin TL)

	31 Aralık	31 Aralık	30 Haziran	30 Haziran	Değişim 12.23/	Değişim 06, 24/
	2022 (^)	2023	2023(44)	2024	$12.22(*)$	$06,23(^{n+})$
KAR VEYA ZARAR KISMI
Hasılat	90 206 307	102.962.781	62.552.557	65.289.279	14.1%	4.4%
Finans sektörü faaliyetleri hasılatı	3.280.539	4.153.403	2.362.577	3.037.108	26.6%	28.6°
TOPLAM HASILAT	93.486.846	107.116.184	64.915.134	68.326.387	14,6%	5.3%
Satışların maliyeti (-)	(80360678)	(82.240.256)	(50.295.943)	(50, 580, 071)	2.3%	0.6%
Finans sektörü faaliyetleri maliyeti (-)	(1.320.251)	(2.177.779)	(1.014.810)	(2.158.772)	$65.0\%$	112.7%
TOPLAM MALİYET	(81.680.929)	(84.418.035)	(51.310, 753)	(52, 738, 843)	3,4%	2,8%
Ticari faaliyetlerden brüt kar	9.845.629	20 722 525	12 256 614	14:709.208	110.5%	20,0%
Finans sektörü faaliyetlerinden brüt kar	1.960.288	1.975.624	1.347.767	878.336	0.8%	$-34.8%$
BRÜT KAR	11.805.917	22,698,149	13.604.381	/15.987.544	94.3%	14,6%
Genel yönetim giderleri (-)	(2.579.411)	(3.429.518) 9	(1.894.563)	456.155 П	B.0%	29.6%

MARIA REPORT ADDRESS

r
Rul
3406

Paksoy 00246-3508-006 FILING: 1220215.4A

Pazarlama giderleri (-)	(4.592.793)	(5.682.346)	(3.250.419)	(4.162.496)	23.7%	28.1%
Esas faaliyetlerden diğer gelirler	14.429.602	15.944.146	12.021.975	6.089.740	10,5%	$-19,3%$
Esas faahyetlerden diger giderler (-)	(1.451.917)	(5.932.679)	(735.739)	(914.408)	307,8%	24.3%
ESAS FAALIYET KARI	17.608.398	23.597.752	19,745,635	14.144.225	34,0%	$-28,4%$
Yatınm faaliyetlerinden gelirler	3.278.502	7.187.280	5.934.123	1.695.220	119.2%	$-71.4%$
Yatırım faaliyetlerinden giderler (-)	(35.502)	(23155)	(112.654)	(87.847)	$-34.8%$	$-22.0%$
TFRS 9 uvannca belirlenen değer düşüklüğü zararları (-)	(621.978)	(1008.164)	(753.051)	(469.201)	62.1%	$-37.7%$
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların karlarından/(zararlarından) paylar	522.221	1.525 175	(119.258)	(822.486)	192.1%	589.7%
FİNANSMAN GELİRİ / (GİDERİ) ÖNCESİ FAALIVET KARI	20.751.641	31.278.888	24.694.795	14.459.911	50,7%	$-11, 4%$
Finansman gelirleri	430.562	4.596.857	4.467.089	359.419	967.6%	$-92.0%$
Finansman giderleri (-)	(25698084)	(33.805.936)	(28.343.187)	(12.978.353)	31.6%	$-54,2\%$
Parasal kazanç / (kayıp)	7.767.102	3.816.872	246.354	4 074 343	$-50.9%$	1553.9%
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI	3,251.221	5.886.681	1.065,051	5.915.320	81,1%	455,4%
Sürdürülen faaliyetler vergi (gideri) geliri	2.785.265	4.675.891	(3,449,218)	(1.276.345)	67,9%	$-63,0\%$
Dönem vergi giden (-)	(864, 540)	(683.059)	(877.826)	(160.424)	$-21.0%$	$-81,7%$
Ertelenmis vergi (giden)/gelin	3.649.805	5.358.950	(2.571.392)	(L.115.921)	46.8%	$-56.6%$
SÜRDÜRÜLEN FAALÍYETLER DÖNEM KARI	6,036.486	10.562.572	(2.384, 167)	4.638.975	75,0%	$-294,6%$
DURDURULAN FAALIYETLER DÖNEM KARI	842.370	1.969.674	1.269.897	1.114.138	133,8%	$-12.3%$
DÖNEM KARI	6.878.856	12.532.246	(1.114.270)	5.753.113	82,2%	$-616,3%$
Dönem karı dağılımı
Kontrol gücü olmayan paylar	(1.580)	(21.750)	(1.891)	(7.215)	1276.6%	281.5%
Ana ortaklık payları	6.880 436	12 553 996	(1.112.379)	5 760 328	82.5%	$-617.8%$

(*) 31 Aralık 2023 alım gücü esasına göre ifade edilmiştir.
(**) 30 Haziran 2024 alım gücü esasına göre ifade edilmiştir.

DERECELENDIRME $\overline{4}$ .

Derecelendirme kuruluşunun unvanı	Derecelendirme notunun verildiği tarih	Uzun vadeli ulusal derecelendirme notu	Yatırım yapılabilir seviye olup olmadığı
S&P Ratings	10 Mayıs 2024	Uzun Vadeli	Yatırım yapılamaz
		Yerel Para Birimi	seviyede
		Notu: BB-
		Uzun Vadeli
		Yabancı Para
		Birimi Notu: BB-
Fitch Ratings	18 Eylül 2024	Uzun Vadeli	Yatırım yapılamaz
		Ihraççı notu: BB-	seviyede
	7 Kasım 2023	Uzun vadeli	Yatırlm yapılabilir
		ulusal	seviyede

Paksoy 00246-3508-006 FILING: 1220215.4A

yalı

BUL

1406

n۵

3485

keilefter Ver

lik M

		derecelendirme
		notu: AAA(tur)
JCR-ER Türkiye	29 Mayıs 2024	$AAA$ (tr)	Yatırım yapılabilir
			seviyede

SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER $\mathbf{B}$ .

Tedavülde Bulunan Sermaye Piyasası Araçları $1.$

Türü	İhraç Tutarı		İhraç	İtfa Tarihi	Faiz/Geti	Ihrac Sekli
	Tutar	Para Birimi	Tarihi		ri Oranı $(\%)$
Eurobond	500.000.000,00	USD	15.10.2015	15.10.2025	5,75%	Uluslararası piyasalarda (REGS+144 A) nitelikli yatırımcılara ihraç
Eurobond	500.000.000,00	USD	11.04.2018	11.04.2028	5,80%	Uluslararası piyasalarda (REGS+144 A) nitelikli yatırımcılara ihraç
Finansman Bonosu	800.000.000,00	TL	6.08.2024	6.11.2024	TLREF+ 0,65%	Nitelikli yatırımcılara ihraç
Finansman Bonosu	1.870.000.000,00	TL	10.10.2024	30.01.2025	49,50%	Nitelikli yatırımcılara ihraç

$2.$ İhraç Tavanı Alınan Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Sermaye Piyasası Araçları

Türü	Ihraç Tavanı ve Tavanın	Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Kısım
	Verildiği Kurul Kararı	Tutar	Para Birimi
Tahvil/Finans	8.000.000.000,00	3.130.000.000,00
man Bonosu

İLETİSİN 3485 .
Vük Mn fler Ver

İhractan Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerleri $3₁$

Kullanım Yerlerine İlişkin Açıklama	Tahsis Edilecek Tutar (TL) veya Oran (%)
	Sirket faaliyetlerinin gerektirdiği işletme Tahsis edilecek tutarın %100'ü Şirket
	sermayesi ve uzun vadeli yatırımların faaliyetlerinin gerektirdiği işletme sermayesi ve
	finansman ihtiyaçlarının karşılanması ve uzun vadeli yatırımların finansmanı ihtiyaçlarını
kaynaklarının finansman	ceşitlendirilmesi karşılamak ve Şirketin finansman kaynaklarını
amacıyla kullanılacaktır.	çeşitlendirmek amacıyla kullanılacaktır.

$\overline{4}$ . Yetkili Kuruluş ve Sözleşme Tarihi

İşbu başvurumuza konu borçlanma araçları yurt dışında ihraç edilecektir. Yurt dışında yapılacak ihraçta Bank of America, Emirates NBD Capital, HSBC ve J.P. Morgan ile sözleşme imzalanması için görüşülmektedir.

5. Borçlanma Araçlarının Borsa'da İşlem Görmesi için Borsa'ya Yapılan Başvuru Tarihi

İhraç yurt dışında gerçekleşecek olup Borsa İstanbul'a kote olmayacaktır. Yurt dışında İrlanda Borsası'nda (Global Exchange Market (GEM) of Euronext Dublin) kote olması planlanmaktadır.

31/10/2024