ZKB VARLIK KİRALAMA A.Ş.

Legal Proceedings Report • Dec 5, 2024

ÖZMEN Û YALÇIN

KİRA SERTİFİKASI İHRACINA İLİŞKİN HUKUKİ DURUM DEĞERLENDİRME RAPORU 29/08/2024

Özmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı

$6065$

İÇİNDEKİLER

	GİRİŞ
B.	TANIMLAR
C.	RAPORA ESAS TESKİL EDEN BELGELER
D.	VKŞ'NİN İHRAÇÇI SIFATI AÇISINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ
1.	Kira Sertifikası İhraç Etmeye Yetkili Kuruluş
$\overline{2}$ .	VKŞ Hakkında Genel Bilgiler
	Kuruluş 2.1.
	Faaliyet Alanı 2.2.
	Sermaye ve Ortaklık Yapısı Bilgileri 2.3.
	2.4. Yönetim Kurulu, Temsil ve İlzam
	VKS'nin Yetkili Organ Kararı 2.5.
E.	GSM2'nin FON KULLANICISI OLARAK DEĞERLENDİRİLMESİ
1.	Genel Olarak
$\mathbf{2}$	Fon Kullanıcısı'nın Esas Sözleşmesi
	2.1. Kuruluş
	Sermaye ve Ortaklık Yapısı Bilgileri 2.2.
	2.3. Yönetim Kurulu, Temsil ve İlzam
	2.4. Fon Kullanıcısı'nın Yetkili Organ Kararı
F.	İSLEM SÖZLEŞMELERİ
G.	RAPORA KONU OLAN İHRACIN YAPISI
Н.	SONUC

$6.56.5$

ť

gg.

A. GİRİŞ

ZKB Varlık Kiralama A.Ş. tarafından, GSM2 İnovasyon Sistemleri ve Teknoloji Anonim Sirketi Fon Kullanıcısı olarak yer alacağı, 1.000.000.000 TL'lik İhraç Tavanı içinde, halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere çeşitli tür, vade ve koşullarda Kira Sertifikası (Sukuk) ihrac edilmesi hedeflenmektedir.

İhraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin olarak hazırlanan işbu Hukuki Durum Değerlendirme Raporu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun III-61.1 sayılı Kira Sertifikaları Tebliği'nde yer alan EK-1 madde 16 ile SPK'nın Yesil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yesil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi'nin hükümleri uyarınca yurt içinde ihraç edilecek yeşil kira sertifikalarına ilişkin ihraç belgelerinin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanması kapsamında hazırlanmıştır.

B. TANIMLAR

GSM2 veya Fon Kullanıcısı		GSM2 Inovasyon Sistemleri ve Teknoloji Anonim Şirketi'ni ifade eder.
İhraca İlişkin Sözleşmeler		İhracın gerçekleştirilmesine yönelik olarak VKŞ ile Fon Kullanıcısı arasında imzalanmış/imzalanacak olan: (i) Varlık Kiralama Şirketi İhraca Aracılık Sözleşmesi'ni, (ii) Yönetim Sözleşmesi'ni, (iii) Garanti Sözleşmesi'ni, (iv) Sertifika Hüküm ve Şartları'nı, (v) Gider Sözleşmesi'ni (vi) Kira Sertifikası İhraç Programı Temel Hüküm ve Koşulları'nı ve zaman zaman VKŞ ile Fon Kullanıcısı arasında İhraca ilişkin olarak imzalanacak diğer sözleşme ve taahhütleri ifade eder.
Thrac		İhraç Programı çerçevesinde gerçekleştirilecek Kira Sertifikası tertip ihraçlarını ifade eder.
Ihraç Belgesi		Halka arz edilmeksizin gerçekleştirilecek İhraçlarda Sertifikaların niteliği ve satış şartları hakkında bilgileri içeren SPK tarafından onaylanmış belgevi ifade eder.
Ihraç Tavanı		1.000.000.000 TL'lik (BirMilyarTürkLirası) tutarındaki, Sertifikalar'ın t. İhraç Belgesi'nin geçerlilik süresi boyunca satışı yapılabilecek azami nominal değerini ifade eder.
İhraç Tutarı	÷.	Sertifikaların İhracı neticesinde elde edilecek olan tutarı ifade eder.
Ihrac Programi		İhraca İlişkin Sözleşmeler uyarınca SPK'dan ve ilgili diğer kurumlardan alınacak izin ve onaylar doğrultusunda gerçekleştirilebilecek olan toplam Ihraçlar ve İhraç Tavanı'nı havi programı ifade eder.
GK	t	Genel kurul toplantısını ifade eder.
Kira Sertifikası veya Sertifika veva Sukuk		VKŞ'nin ihraççı, GSM2'nin Fon Kullanıcısı ve VKŞ'nin vekili olarak yer alacağı, Fon Kullanıcısı'nın bağlı olduğu yasal düzenlemelere ve İhraca Ilişkin Sözleşmeler'de yer verilen İslami Finans İlke ve Esasları (Faizsiz Finans İlkeleri)'ne uygun Varlık ve Haklardan oluşan portföyün teşkili ve söz konusu portföyün, vekil sıfatıyla Fon Kullanıcısı tarafından kendi adına ve VKŞ lehine yönetilmesinden elde edilecek gelirlere dayalı olarak, Tebliğ'in 6'ncı maddesi ve Rehber hükümleri çerçevesinde, çeşitli tür ve vade ve tertiplerde ihraç edilecek Yönetim Sözleşmesine Dayah Yeşil Kira Sertifikalarıdır.
Rapor		edilecek kira sertifikalarına lhraç ilişkin Hukuki bu Durum Değerlendirme Raporu'nu ifade eder.

$\mathcal{C}$ Õ.

$G.7$

Rehber		SPK'nın Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi'ni ifade eder.
Sertifika Gelirleri veya Gelir		VKŞ tarafından Yönetim Sözleşmesi kapsamında Fon Kullanıcısı'ndan beklenen ve Sertifika Hüküm ve Şartları'nda belirtilen Sertifika Gelir Oranı'na tekabül eden orandaki gelirdir.
SPK	÷	Sermaye Piyasası Kurulu'nu ifade eder.
SPKn		30 Aralık 2012 tarihli ve 28513 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nu ifade eder.
Tebliğ	÷	SPK'nın III-61.1 sayılı Kira Sertifikaları Tebliği'ni ifade eder.
TTK		14 Şubat 2011 tarihli ve 27846 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nu ifade eder.
Varlık ve Haklar		İhraca ilişkin sözleşmeler çerçevesinde Fon Kullanıcısının kendi hesabına ve işbu Kira Sertifikası ihracında vekili olarak hareket ettiği VKŞ lehine, Islami Finans ilke ve esasları çerçevesinde yöneteceği, Kira Sertifikası ihracının dayanak varlığını teşkil eden, VKŞ'nin gerçekleştireceği Yeşil Kira Sertifikası ihracından sağlanan İhraç Tutarı ile fonlanıp, T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı Darphane ve Damga Matbaası Genel Müdürlüğü ("Darphane")'nün başlattığı Depozito Bilgi Yönetimi Sistemi ("DBYS") kapsamında Türkiye Çevre Ajansı ("TÜÇA") tarafından koordine edilen, tek kullanımlık PET, teneke ve cam ambalajlı ürünlerin boş ambalajlarının geri dönüşüme kazandırılması amacıyla, Zorunlu Depozito Yönetim Sistemi ("DYS")'nin dijital altyapısını, takip sistemi yazılımını ve tüm paydaşların yer alabildiği sistem platformuyla birlikte, kapsamda yer alan ambalajların özel güvenlikli mürekkeple işaretlenerek ürün izlenebilirliğini sağlayan muhtelif hizmetleri içeren faaliyetleri ile elde edilmesi beklenen ve üzerinde herhangi bir Takyidat bulunmayan menfaat, hak ve varlıklardan oluşan Varlık Portföyü'nü ifade eder.

VKŞ veya İhraççı : ZKB Varlık Kiralama Anonim Şirketi'ni ifade eder.

C. RAPORA ESAS TESKİL EDEN BELGELER

Kira sertifikalarının ihracına ilişkin olarak hazırlanan Rapor'un içeriğinde, aşağıda belirtilen bilgi ve belgeler esas alınmıştır:

• 1. VKS'nin Esas Sözleşmesi,
• 1. T.C. Kartal 21. Noterliği'nde 20 Ağustos 2024 tarih ve 36489 yevmiye ile tasdik edilen VKŞ'nin 16 Ağustos 2024 tarih ve 2024/12 sayılı Yönetim Kurulu Kararı,
• 1. Fon Kullanıcısının Esas Sözleşmesi,
• 1. T.C. Beyoğlu 38. Noterliği'nden 22 Temmuz 2024 tarihinde 5222 yevmiye numarasıyla tasdik edilen Fon Kullanıcısının 19.07.2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Tutanağı
• 1. T.C. Beyoğlu 38. Noterliği'nden tasdik edilmiş, Fon Kullanıcısının 19.07.2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı.
• 6.Fon Kullanıcısının JCR Euroasia tarafından düzenlenen 28.08.2024 tarihli derecelendirme notu, ve
• 1. Ihraca İlişkin Sözleşmeler'in taslak metinleri.

$606.65$

D. VKŞ'NİN İHRAÇÇI SIFATI AÇISINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ

1. Kira Sertifikası İhraç Etmeye Yetkili Kuruluş

SPKn 61(1) hükmüne göre; "Kira sertifikaları, her türlü varlık veya hakkın finansmanını sağlamak amacıyla varlık kiralama şirketleri tarafından ihraç edilen ve sahiplerinin bu varlık veya haklardan elde edilen gelirlerden payları oranında hak sahibi olmalarını sağlayan, nitelikleri Kurulca belirlenen sermaye piyasası araçlarıdır."

SPKn madde 61(2) hükmüne göre ise "Varlık kiralama şirketleri münhasıran kira sertifikası ihraç etmek üzere kurulan anonim ortaklıklardır."

Tebliğ madde 3(1)(h) hükmüne göre ise kira sertifikası "Her türlü varlık ve hakkın finansmantnı sağlamak amacıyla varlık kiralama şirketi tarafından ihraç edilen ve sahiplerinin bu varlık veya haktan elde edilen gelirlerden payları oranında hak sahibi olmalarını sağlayan menkul kıymeti" ifade etmektedir.

Yukarıda yer alan ilgili mevzuat hükümleri uyarınca kira sertifikaları sadece varlık kiralama şirketleri tarafından ihrac edilebilir.

2. VKŞ Hakkında Genel Bilgiler

2.1. Kurulus

VKS, Tebliğ hükümlerine uygun olarak faaliyette bulunmak üzere 08.09.2017 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 98038-5 ticaret sicil numarası ile tescil edilerek kurulmuş bir anonim şirkettir. VKŞ'nin merkezi Finanskent Mah. Finans Cad. B Blok No: 44B İç Kapı No:29 Ümraniye/İstanbul'dur.

2.2. Faaliyet Alanı

VKŞ'ye ait esas sözleşmenin "Amaç ve Konu" başlıklı 7'nci maddesi çerçevesinde VKŞ, Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde münhasıran kira sertifikası ihraç etmek amacıyla kurulmuştur ve bu amaç doğrultusunda başlıca aşağıdaki faaliyetleri yürütür:

• (a) Kendi nam ve kira sertifikası sahipleri hesabına her türlü varlık ve hakları kaynak kuruluştan devralmak ve bunları kaynak kurulusa veya üçüncü kişilere kiralamak,
• (b) Kaynak kuruluşa ait varlık veya hakları mülkiyet devri olmaksızın, vade boyunca kiralamak da dahil olmak üzere kendi lehine yönetilmesini konu alan sözleşmeler düzenlemek,
• (c) İhraca dayanak varlıklardan veya haklardan elde edilen gelirleri ve fon kullanıcısından yapılan tahsilatları pay oranında kira sertifikası sahiplerine ödemek veya aktarmak
• (d) Kira sertifikası ihracının gerektirmesi durumunda vade sonunda başlangıçta anlaşılan koşullarda sözleşmeye konu varlık ve hakları kaynak kuruluşsa veya üçüncü kişilere devretmek ve satış bedelini kira sertifikası sahiplerine payları oranında ödemek.
• (e) Sahip olduğu varlıkları veya mülkiyeti devralmaksızın üçüncü kişilerin sahip oldukları varlıkları, yatırımcıların menfaatlerine ve kuruluş amacına uygun olarak yukarıda anılan faaliyetleri icra edebilmek ve bu faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla yürütmek, kendi adına yönetilmesini sağlamak, işletmek ve bu varlıklar üzerinde hukuki tasarruflarda bulunmak, varlıklar üzerinde kaynak kuruluş veya üçüncü kişiler lehine Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemelerinin izin verdiği ayni hakları tesis etmek
• (f) Varlık veya hakları satın alarak Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde ve ilgili Tebliğ'de belirtilen nitelikteki şirketlere vadeli olarak satmak yoluyla varlık veya hak alımının finansmanı sağlanmak,
• (g) Münhasıran veya diğer ortaklarla birlikte kar zarar ortaklığı esasına dayalı olarak yeni ortak girişim kurmak, bir ortak girişime ortak olmak ve ortaklık paylarını satmak,
• (h) iş sahibi sıfatıyla eser sözleşmesine taraf olmak, eseri kiralamak ve satmak, eser sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihracını gerçekleştirmek ve eserin finansmanını sağlamak için hizmet, kat veya arsa karşılığı inşaat veya ortaklık gibi sair sözleşmeler düzenlemek,

$6.3.6.1$

• (i) Yukarıda anılan faaliyetleri gerçekleştirmek amacıyla fon kullanıcıları, kaynak kuruluşlar, yetkili/aracı kuruluslar ve 3. kisilerle sözlesmeler akdetmek, maksat ve mevzuna faydalı olabilecek her türlü ticari anlamalara ve düzenlemelere taraf olmak,
• (j) Kira sertifikası sahiplerinin temsilcisi veya güvenilir kisi olarak tayin edilmek suretiyle kira sertifikası sahipleri yararına kendi lehine, doğmuş veya doğabilecek her türlü hak ve alacaklarını güvence altına alma veya maruz kalacağı risklerden korunma amacıyla, teminat olarak her türlü menkul ve gayrimenkul rehni (ipotek) ve sair ayni ve şahsi teminatları almak, doğmuş ve doğacak alacakları temlik almak, üçüncü kişilerce verilen garantileri almak, bu amaçla gereken her türlü hukuki muamelelerde bulunmak.
• (k) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve kararları çerçevesinde kira sertifikası ihracına yönelik sair işlemleri gerçekleştirmek, sözleşmeleri yapmak ve faaliyetlerde bulunmak, Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenecek diğer faaliyetlerde bulunmak.

2.3. Sermaye ve Ortaklık Yapısı Bilgileri

VKS'nin sermayesi halihazırda 50.000 TL olup beheri 1,00 TL değerindeki 50.000 adet tamamı nakden ödenmiş nama yazılı paya bölünmüştür. VKŞ'nin pay defteri uyarınca güncel ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Pay Sahibi	Payın Itibari Değeri (TL)	Hissedarlık Yüzdesi (%).	Pay Adedi	Toplain Pay Değeri (TL)
Ziraat Katılım Bankası Anonim Sirketi	1.00	100	50.000	50.000,00
TOPLAM		100	50.000	50.000,00

2.4. Yönetim Kurulu, Temsil ve İlzam

VKS'nin Esas Sözleşmesinin 12. maddesine göre yönetim kurulu en az 3 üyeden oluşmakta olup en az bir yönetim kurulu üyesinin SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde sayılan nitelikleri taşıyan bağımsız üye olmasının zorunlu olduğu düzenlenmiştir. Söz konusu madde kapsamında, her bir üyenin görev süresi en az 1 en çok 3 yıl olarak seçilebilirler. VKŞ'nin güncel yönetim kurulu aşağıdaki kişilerden oluşmaktadır:

Vönetim Kuralu Üveleri
Adı - Sovadı	Görevi/Unvan	Seçildiği GK/YK Tarihi	Görev Strest
Osman Karakütük	Yönetim Kurulu Başkanı	26.06.2024 (GK)	$26.06.2024 - 26.06.2027$
Mustafa Barbaros Özüyilmaz	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	26.06.2024 (GK)	$26.06.2024 - 26.06.2027$
Hakan Kepoğlu	Yönetim Kurulu Üyesi	26.06.2024 (GK)	$26.06.2024 - 26.06.2027$
Ekrem Balcı	Yönetim Kurulu Üyesi	26.06.2024 (GK)	$26.06.2024 - 26.06.2027$
Gürkan Çakır	Yönetim Kurulu Üyesi	26.06.2024 (GK)	$26.06.2024 - 26.06.2027$
Ekrem Balcı	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	26.06.2024 (GK)	$26.06.2024 - 26.06.2027$

VKŞ'nin Esas Sözleşmesinin 14. maddesine göre, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve kararların geçerli olabilmesi için toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğunun olumlu oyu şarttır.

VKŞ'nin 16.08.2024 tarih ve 2024/12 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile İhraç Programı kapsamında her türlü iş ve işlemleri yürütmek, İhraç Programı kapsamında belirtilen konularla ilgili her türlü değişikliği yapmak ve İhraç Programı kapsamında belirtilen konularla ilgili vekalet vermek üzere VKS imza yetkililerinden birisi yönetim kurulu üyesi olmak üzere müstereken yetkilendirilmesine tüm yönetim kurulu üyelerinin oy birliği ile karar verilmiştir.

2.5. VKS'nin Yetkili Organ Kararı

Tebliğ'in "Yurt İçinde İhraç Edilecek Kira Sertifikalarının İhraç Belgelerinin Onaylanması İçin Gerekli Belgeler" başlıklı EK 1 Madde 3'e göre; "VKŞ ve fon kullanıcılarının yetkili organlarınca ihraca ilişkin

$6.8.61$

alman kararın noter onaylı örneği" yurt içinde kira sertifikası ihracı için SPK'ya iletilecek başvuru belgeleri arasında ver almaktadır.

Bu kapsamda, VKS Yönetim Kurulu tarafından tüm yönetim kurulu üvelerinin ov birliği ile alınmıs VKŞ'nin 16.08.2024 tarih ve 2024/12 sayılı Yönetim Kurulu Kararı uyarınca Tebliğ'in 10. maddesinin 3. fikrası ve SPK'nın Rehberi çerçevesinde fon kullanıcısının GSM2'nin fon kullanıcısı olduğu ihraç belgesinin onaylanmasının kararlaştırıldığı SPK'nın karar tarihinden itibaren bir yıl içinde, çesitli vadelerde ve yönetim sözleşmesine dayalı olarak; halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak veya satış şekillerinin birlikte kullanılması yöntemiyle, 1.000.000.0000 TL (BirMilyarTürkLirası) ihraç tavanı ile sınırlı olarak tertipler halinde satılmak üzere yurt içinde yeşil kira sertifikaları ihraç edilmesine ve buna ilişkin olarak SPK ve diğer ilgili makamlara başvurularak gerekli izinlerin alınmasına oybirliği ile karar verilmiştir Söz konusu yönetim kurulu kararı, TTK'nin ilgili hükümleri, VKS'nin Esas Sözleşmesi ve Tebliğ'e uygun olarak alınmıştır.

E. GSM2'NİN FON KULLANICISI OLARAK DEĞERLENDİRİLMESİ

1. Genel Olarak

Tebliğ madde 3/1(ç) hükmüne göre fon kullamcıları; "Sahipliğe ve yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında kaynak kuruluşları, alım-satıma dayalı kira sertifikası ihraçlarında varlık kiralama şirketinin vadeli olarak sattığı varlık veya hakkı alan kurucu niteliğini haiz şirketleri, ortaklığa dayalı kira sertifikası ihraçlarında girişimciyi ve ortak girişimin varlık kiralama şirketi dışındaki ortaklarını, eser sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında meydana getirilecek eseri satın alan kişiyi veya yükleniciyi" ifade etmektedir.

İhraçlar, Tebliğ'in 6'ncı maddesinde öngörülmüş olan yönetim sözleşmesine dayalı olarak gerçekleştirilecektir.

Bu nedenle, GSM2'nin yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında Fon Kullanıcısı olup olamayacağı değerlendirilmelidir.

Tebliğ Madde 3/1(ç) hükmüne göre, yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında fon kullanıcısı "kaynak kuruluşları" ifade etmektedir. Tebliğ madde 3/1(ğ) hükmüne göre ise kaynak kuruluş "... yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında sahip olduğu varlık ve hakları VKŞ adına yöneten 12'nci maddenin birinci fıkrasında belirtilen nitelikteki şirketleri" ifade etmektedir.

Tebliğ madde 12/1(e) hükmüne göre "Derecelendirme kuruluşlarından talebe bağlı olarak notlandırma ölçeğine göre ihracın para birimi cinsinden yatırım yapılabilir seviyeye denk gelen uzun vadeli derecelendirme notunu alan ortaklıklar" tarafından VKS kurulabilir.

Bu çerçevede GSM2'nin JCR Euroasia tarafından düzenlenen 28.08.2024 tarihli derecelendirme notu uyarınca derecelendirme notu aldığı için yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihracında Fon Kullamcısı olarak yer almasında hukuken bir engel bulunmamaktadır.

2. Fon Kullanicisi'nin Esas Sözleşmesi

2.1. Kurulus

Fon Kullanıcısı, 22.05.2020 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 245679-5 ticaret sicil numarası ile tescil edilerek kurulmuş bir anonim şirkettir. Fon Kullanıcısının merkezi Maslak Mah. Eski Büyükdere Cad. Kapital Plaza No.17-19 İç Kapı No:2 Sarıyer/İstanbul'dur.

2.2. Sermaye ve Ortaklık Yapısı Bilgileri

Fon Kullanıcısının çıkarılmış sermayesi halihazırda 2.000.000.00 TL olup beheri 100.00 TL değerindeki 20.000 adet tamamı nama yazılı paya bölünmüştür. Fon Kullanıcısının pay defteri uyarınca güncel ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

$6.061$

Pay Sahibi	Paym Itibari Değeri (TL)	Hissedarlik Yüzdesi (%)	Pay Adedi	Toplam Pay Degeri (TL)
Dias Bilisim ve. Teknoloji Şirketleri A.Ş.	100,00	100	20.000	2.000.000,00
TOPLAM		100	20,000	2.000.000,00

2.3. Yönetim Kurulu, Temsil ve İlzam

Fon Kullanıcısının esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 7'nci maddesine göre Fon Kullanıcısının yönetim kurulu en az 1 kişiden oluşmaktadır ve yönetim kurulu süresi 1-3 yıl arasıdır. İşbu Rapor tarihi itibarıyla Fon Kullanıcısının güncel yönetim kurulu aşağıdaki gibidir:

Yönetim Kurulu Üyeleri
Adı - Sovadı	Görevi/Unvan	Seçildiği GK Tarihi	Görev Süresi
Murat Çeçen	Yönetim Kurulu Üyesi	11.08.2022	$11.08.2022 - 11.08.2025$
Metchan Oğuz	Yönetim Kurulu Üyesi	11.08.2022	$11.08.2022 - 11.08.2025$
Mehmet Burak Vardan	Yönetim Kurulu Üyesi	11.08.2022	11.08.2022 - 11.08.2025

Fon Kullanıcısının esas sözleşmesinin "Şirketin İdaresi ve Temsili" başlıklı 10'uncu maddesi uyarınca şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Fon Kullanıcısı tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

Fon Kullanıcısının 19.07.2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantı tutanağı uyarınca Fon Kullanıcısının genel kurulu tarafından yönetim kuruluna kira sertifikası dahil olmak üzere borçlanma aracı ihraç yetkilendirmesi 15 aylığına Türk Ticaret Kanunu'nun 505. maddesi uyarınca sağlanmıştır. Buna uygun olarak Fon Kullanıcısının 19.07.2024 tarih ve 2024/8 sayılı yönetim kurulu kararı ile İhraç Programı ile ilgili tüm konularda müştereken Fon Kullanıcısının iç yönergesinde belirtildiği şekliyle sınırlı imza yetkilisi olarak atanan Ali Onur Yavuz ve Gülay Mollaoğlu'na yetki verilmesine karar verilmistir.

2.4. Fon Kullanıcısı'nın Yetkili Organ Kararı

Fon Kullanıcısının Yönetim Kurulu tarafından 19.07.2024 tarih ve 2024/8 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile, VKS tarafından, GSM2'nin Fon Kullanıcısı/ Kaynak Kuruluş olarak yer alacağı, SPK tarafından yapılan düzenlemeler ile ilgili diğer mevzuatta öngörülen koşullar ve SPK'nın 24 Şubat 2022 tarihinde yayımlamış olduğu Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi'ne uygun, farklı tür ve vadelerde, bir veya birden fazla defada. 1.000.000.000 TL'ye kadar yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikasının, yurt içinde halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satış yoluyla ihraç edilmesine ilişkin karar alınmıştır.

F. İSLEM SÖZLESMELERİ

İhraççı tarafından ihraç edilecek kira sertifikaları, Tebliğ'in 4. ve 6. maddelerinde düzenlenen "Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası" türünde olacaktır. Bu kapsamda imzalanması öngörülen sözleşme seti aşağıdaki sözleşmelerden oluşmaktadır:

a. VKS İhraca Aracılık Sözlesmesi: Fon Kullanıcısı'nın talebi ile İhraccı tarafından Tebliğ kapsamında Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası ihracına ilişkin koşulların, VKŞ'nin vereceği İhraç Hizmetleri'nin ve tarafların sorumluluklarının belirlenmesine ilişkindir. VKS İhraca Aracılık Sözleşmesi ile aracılık ücreti, VKŞ tarafından bu kapsamda verilecek İhraç Hizmetleri, Kira Sertifikasının özet işleyişi ve yapısı, ihraç için ön koşullar belirlenmiştir.

$6.5.6$

• b. Yönetim Sözleşmesi: İhraç Programı ve Temel Hüküm ve Koşullar kapsamında Tebliğ'in 4/1 ile 6. maddesi hükümleri çerçevesinde yönetim sözleşmesine dayalı ihraç edilecek Kira Sertifikalarına esas Varlık ve Hakların, Fon Kullanıcısı tarafından VKS lehine yönetilmesine ilişkin hüküm ve koşulların belirlenmesine ilişkindir. Buna göre; VKS, İhraca İlişkin Sözleşmeler çerçevesinde Fon Kullanıcısı adına, VKŞ lehine yönetmesi amacıyla sınırlı olmak ve Sertifika Gelirleri için İhraca İlişkin Sözleşmeler tahtında belirlenen Sertifika Gelir Oranı/Getiri Oranı'nın altında islem yapmamak şartıyla Fon Kullanıcısı'nı vekil tayin etmiştir.
• c. Garanti Sözleşmesi: Tebliğ'in 6. maddesi çerçevesinde yönetim sözleşmesine dayalı Kira Sertifikası ihraçlarında Fon Kullanıcısı tarafından, Yönetim Sözleşmesi'ne konu Varlık ve Haklar'ın VKS lehine yönetilmesi sonucunda üçüncü kişiler nezdinde doğan alacakların Fon Kullanıcısı tarafından vadesinde, tam ve eksiksiz olarak tahsil edilmesi için gerekli özenin gösterileceğinin VKŞ lehine garanti edilmesidir.
• d. Sertifika Hüküm ve Şartları Belgesi: Sertifika Hüküm ve Şartları'nın konusu, İhraç Programı çerçevesinde ihraç edilecek Sertifikaların halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satışında Sertifikalar'ın hüküm ve şartlarının belirlenmesidir. Sertifika Hüküm ve Sartları, Temel Hüküm ve Koşullar'ın ayrılmaz bir parçasını oluşturmaktadır.
• e. Gider Sözleşmesi: İhraç Programı çerçevesinde ve İhraca İlişkin Sözleşmeler'den veya ifasından kaynaklanan tüm Vergi, SPK ve Yatırımcı Tazmin Merkezi ücreti ve diğer yükümlülükler ile Varlık ve Hakların değerlemesi ve temerrüt halinde yapılacak giderler dâhil tüm giderlerin ödenmesine ilişkin koşulların belirlenmesine ilişkindir. Bu doğrultuda Varlık Kiralama Şirketi İhraca Aracılık Sözleşmesi'ne ilişkin giderler, İhraca İlişkin Sözleşmeler ve İhrac Programı'na ilişkin giderler, danışmanlık hizmetleri giderleri, mahkeme ve dava masrafları ile cezalara ilişkin giderler, VKŞ temsilcisi ve çalışanları tarafından yapılan giderler ve vergilere ilişkin giderler bakımından belirlemeler vapılmıştır.
• f. Kira Sertifikası İhraç Programı Temel Hüküm ve Koşullar: VKS tarafından, GSM2'nin Fon Kullanıcısı olarak yer alacağı, Tebliğ ile Rehber kapsamında, SPK tarafından onaylanması beklenen Ihraç Belgesi ile verilmiş olan 1.000.000 TL'lik (BirMilyarTürkLirası) İhrac Tavanı ile sınırlı olarak. çeşitli tür, vade ve koşullarda ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin oluşturulacak İhraç Programına ilişkin temel hüküm ve koşulların belirlenmesine ilişkindir. Taraflar, İhrac Programı çerçevesinde gerçekleştirilecek her İhraç öncesinde, ihraç türüne ve yapısına bağlı olarak bu Sözleşme ekinde yer alan İhraca İlişkin Sözleşmeler'den gerekli olanları akdederler.

G. RAPORA KONU OLAN İHRACIN YAPISI

Rapor'a konu olan sertifikalar, Tebliğ'in 6. Maddesi ile Rehber hükümleri tahtında düzenlenmis olan yeşil Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikaları türünde ve halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihraç edilecektir. Kira sertifikalarının ihraç yapısını gösteren tablo Ek-1'de sunulmaktadır. Rapora konu olan ihracın yapısı özetle şu şekildedir:

• VKS, ihraççı kuruluş olarak, Sukuk ihracını gerçekleştirir. $1.$
• VKŞ, ihraçtan elde edeceği ihraç tutarını ("İhraç Tutarı") Sukuk yatırımcılarından tahsil eder. $2.$
• 1. VKŞ, tahsil ettiği İhraç Tutarını, İslâmi Finans ilke ve esaslarına uygun yöntemlerle yönetmek ve değerlendirmek üzere vekil tayin etmiş olduğu ve bu işlemde Fon Kullanıcısı olarak yer alan GSM2'ye aktarır.
• $4.$ Aktarılan İhraç Tutarı, Sukuk Yatırımcılarının Fon Kullanıcısının İslâmi Finans ilke ve esaslarına uygun olarak gerçekleştireceği, Kira Sertifikası ihracının dayanak varlığını teşkil eden, alım ve tedarikleri, VKŞ'nin gerçekleştireceği Yeşil Kira Sertifikası ihracından sağlanan İhraç Tutarı ile fonlanıp, T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı Darphane ve Damga Matbaası Genel Müdürlüğü ("Darphane")'nün başlattığı Depozito Bilgi Yönetimi Sistemi ("DBYS") kapsamında Türkiye Çevre Ajansı ("TÜÇA") tarafından koordine edilen, tek kullanımlık PET, teneke ve cam ambalajlı ürünlerin boş ambalajlarının geri dönüşüme kazandırılması amacıyla, Zorunlu Depozito Yönetim Sistemi ("DYS")'nin dijital altyapısını, takip sistemi yazılımını ve tüm paydaşların yer alabildiği sistem platformuyla birlikte, kapsamda yer alan ambalajların özel güvenlikli mürekkeple işaretlenerek ürün izlenebilirliğini sağlayan muhtelif hizmetleri içeren faaliyetleri ile elde edilen ve üzerinde herhangi bir Takyidat bulunmayan menfaat, hak ve varlıklardan oluşan Varlık

$6.067.$

Portföyü'nün oluşturulması ve söz konusu bu Varlık Portföyü'nün müsterilere satılmak suretiyle elde edilecek gelirler üzerinde, sahip oldukları Sukuk Payları oranında belirli bir getiri elde etme haklarını temsil edecektir.

• $5.$ Fon Kullanıcısı, Sertifika Sahipleri'ne ödenmek üzere, VKŞ'ye dönemsel getiri ödemesi yapar.
• VKS, Fon Kullanıcısı tarafından kendisine aktarılan dönemsel getiri tutarını, payları oranında Kira 6. Sertifikası Sahipleri'ne aktarır.
• $7.$ Fon Kullanıcısı, işlem vadesinde (itfa) Sertifika Sahipleri'ne ödenmek üzere, ihraç tutarı ve vade sonu getiri ödemesi yapar.
• VKS. Fon Kullanıcısı tarafından işlem vadesinde (itfa) Sukuk yatırımcılarına ödenmek üzere 8. kendisine aktarılan ihraç tutarı ve vade sonu getiri tutarını, payları oranında Sertifika Sahipleri'ne aktarır.

H. SONUC

Işbu Rapor, Fon Kullanıcı ve VKŞ tarafından hazırlanan ve tarafımıza sunulan bilgi ve belgelere dayanılarak hazırlanmış olup 29.08.2024 tarihi itibarıyla mevcut durumu yansıtmaktadır. Bu Rapor kapsamında sonuc olarak:

• 1. VKS'nin kira sertifikası ihracı için Tebliğ'de öngörülen gerekli izin ve onaylar alınarak kurulmuş bir şirket olduğu, VKŞ Yönetim Kurulu'nun kira sertifikası ihracına ilişkin gerekli kararı aldığı ve ilgili sözleşmeleri akdetmeye yetkili olduğu;
• $2.$ Fon Kullanıcısının Türk Ticaret Kanunu'nda öngörülen şartlar gerçekleştirilerek kurulmuş bir şirket olduğu, Türk Ticaret Kanunu, SPKn ve ilgili sair mevzuat uyarınca Fon Kullanıcısının kira sertifikası ihraç etmesinde herhangi bir engel bulunmadığı ve 19.07.2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında Yönetim Kurulu'na 15 (onbeş) ay boyunca yetki verilmesi suretiyle Yönetim Kurulu'nun kira sertifikası ihracına ilişkin gerekli kararı aldığı ve ilgili sözleşmeleri akdetmeye yetkili olduğu;
• 1. SPK tarafından kabul edildiği takdirde kira sertifikalarının ihraç edilmesinde HUKUKİ BİR SAKINCA OLMADIĞI tespit edilmiştir.

Özmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı Av Ömer Gökhan Özmen v. Günes-Y alcın ULAWA

EK-1: KİRA SERTİFİKALARININ İHRAÇ YAPISI

$6.5.65$

EK-2: RAPORDA İMZASI BULUNAN HUKUKCULARA İLİSKİN BİLGİ VE BELGELER

Güneş Yalçın: Galatasaray Lisesi'nden 2002 yılında, İstanbul Bilgi Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden ise 2007 yılında mezun olmuştur. 2008'den bu yana 36563 Baro Sicil Numarası ile İstanbul Barosu'na kayıtlıdır. Güneş Yalçın, ağırlıklı olarak yapılandırılmış finansman, banka ve finans hukuku, sermaye piyasaları, seküritizasyon, proje finansmanı ve kredi işlemlerinde hukuki danışmanlık vermektedir. Türkiye'deki ilk teminatlı menkul kıymet programının, ilk orta vadeli borçlanma aracı programının ve ilk ipotek teminatlı menkul kıymet programlarının kurulması da dahil olmak üzere uluslararası ve yerel ve finansal kuruluşların yapılandırılmış fonlama ve seküritizasyon işlemlerini hukuki danışman olarak yürütmüştür. Bu işlemlere ilişkin farklı hukuki konularda birçok uluslararası ve yerel bankanın, uluslararası finansal kuruluşunun ve çok uluslu şirketlerin danışmanlığını vapmıştır.

Güneş Yalçın, Özmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı'nın kurucu ortağıdır. Öncesinde Türkiye'nin önde gelen banka ve finans hukuku bürolarından Yazıcı Legal'de ve Akol Hukuk Bürosu'nda sırasıyla; 2012 ile 2019 yılları ve 2019 ile 2022 yılları arasında ortak avukat olarak görev almıştır. Öncesinde de yine üst düzey banka ve finans hukuku bürolarından biri olan Verdi&Yazıcı'da 2007 ile 2012 yılları arasında calismistir.

Ömer Gökhan Özmen: Bilkent Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden ise 2007 yılında mezun olmuştur. 2008'den bu yana 36684 Baro Sicil Numarası ile İstanbul Barosu'na kayıtlıdır. 2018 yılında Bilgi Üniversitesi'nde Ekonomi Hukuku Yüksek Lisansı'nı tamamlamıştır. Ömer Gökhan Özmen, ağırlıklı olarak yapılandırılmış finansman, banka ve finans hukuku, sermaye piyasaları, sınır ötesi birleşme ve devralmalar, proje finansmanı konularında hukuki danışmanlık vermektedir. Yabancı ve yerli bankalar dahil olmak üzere çok sayıda uluslararası finans kuruluşunun danışmanlığını yürütmüştür. Çok uluslu sirketlerin ver aldığı kompleks birlesme ve devralma projelerinde kayda değer tecrübesi bulunmaktadır. Bunların yanında sermaye piyasasında, ilk ve ikincil halka arzlarda çok uzun süreden beri danışmanlık yapmaktadır. Aynı zamanda, söz konusu şirketlerin olağan isleriyle ilgili her türlü kurumsal ve ticari bakımdan danışmanlık gerçekleştirmektedir.

Gökhan Özmen, Özmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı'nın kurucu ortağıdır. Öncesinde Türkiye'nin önde gelen banka ve finans hukuku bürolarından Yazıcı Legal'de ve Akol Hukuk Bürosu'nda sırasıyla; 2014 ile 2019 yılları ve 2019 ile 2022 yılları arasında ortak avukat olarak görev almıştır. Öncesinde de yine üst düzey banka ve finans hukuku bürolarından biri olan Birsel'de 2007 ile 2014 yılları arasında çalışmıştır.

$6 - 0.6.1$

EK-3: RAPORDA İMZASI BULUNAN HUKUÇULARIN GÖREV ALDIĞI KİRA SERTİFİKASI İHRACLARI

Aşağıda belirtilen 2021, 2022 ve 2023 yıllarında gerçekleştirilen kira sertifikası ihraçları ile sınırlı olmamak üzere işbu Rapor'da imzası bulunan hukukçular, sermaye piyasasında arz edilen birçok kira sertifikası ihracı işleminde de görev almıştır.

İhraçei	Sermaye Piyasası Aracı Türü	Nominal Ihraç Tavam	Satış Türü	Fon Kullanicisi
Kalkınma Yatırım Varlık Kiralama A.Ş.	Yönetim Sözleşmesine Dayalı Sürdürülebilir Kira Sertifikası	100.000.000 TL	Nitelikli Yatırımcıya Satış	Biotrend Çevre ve Enerji Yatırımları A.Ş.
Emlak Varlık Kiralama	Eser Sözleşmesine	2.000.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli	TVF IFM Gayrimenkul
A.S.	Dayah Kira Sertifikası		Yatırımcıya Satış	Inşaat ve Yönetim A.Ş.
Yatırım Varlık	Yönetim Sözleşmesine	1.500.000.000 TL	Nitelikli	Kahramanmaraş Kağıt
Kiralama A.S.	Dayalı Kira Sertifikası		Yatırımcıya Satış	Sanayi ve Ticaret A.S.
Kalkınma Yatırım	Yönetim Sözleşmesine	2.000.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli	Gübre Fabrikaları Türk
Varlık Kiralama A.Ş.	Dayalı Kira Sertifikası		Yatırımcıya Satış	A.S.
Kalkınma Yatırım Varlık Kiralama A.Ş.	Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası	400,000,000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	Tarfin Tarun A.S.
ZKB Varlık Kiralama	Yönetim Sözleşmesine	400.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli	Balsu Gida Sanayi ve
A.S.	Dayah Kira Sertifikası		Yatırımcıya Satış	Ticaret A.S.
ZKB Varlık Kiralama A.S.	Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası	200.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	Arzum Elektrikli Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.S.
ZKB Varlık Kiralama	Yönetim Sözleşmesine	250.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli	Fasdat Gida Dağıtım
A.S.	Dayalı Kira Sertifikası		Yatırımcıya Satış	Sanayi ve Ticaret A.S.
Kalkınma Yatırım	Yönetime Dayalı Kira	500.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli	Tarım Kredi Yem Sanayi
Varlık Kiralama A.Ş.	Sertifikası		Yatırımcıya Satış	ve Ticaret A.S.
Kalkınma Yatırım	Yönetime Dayalı Kira	150,000,000 TL	Tahsisli/Nitelikli	Tarkim Bitki Koruma
Varlık Kiralama A.Ş.	Sertifikası		Yatırımcıya Satış	Sanayi ve Ticaret A.S.
Kalkınma Yatırım Varlık Kiralama A.Ş.	Yönetime Dayalı Kira Sertifikası	400.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	Tarfin Tarım A.Ş.
ZKB Varlık Kiralama A.S.	Yönetime Dayalı Kira Sertifikası	1.000.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	T.C. Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı Toplu Konut İdaresi
Yatırım Varlık	Yönetime Dayalı Kira	480.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli	Zorlu Enerji Elektrik
Kiralama A.Ş.	Sertifikası		Yatırımcıya Satış	Üretim A.Ş.
Yatırım Varlık Kiralama A.S.	Yönetime Dayalı Kira Sertifikası	150,000,000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	Palmet Gaz Grubu A.S.

$6 - 5.6$