DENİZ YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.Ş.

Regulatory Filings • Dec 6, 2024

CAĞDAŞ CAM SANAYİ VE TİCARET ANONİM SİRKETİ Fatih Mahallesi Denizli Karayolu Caddesi No:33 Kuyucak/Avdın

19.07.2024

İlgi: Borsa İstanbul A.Ş. tarafından Kotasyon Yönergesi'nin 7. maddesinin 5. bendi, 8. maddesinin 1/e ve ç bendi uyarınca talep edilen hukukçu raporudur.

BAĞIMSIZ HUKUKCU RAPORU

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun ("SPKn") 4. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") Seri: VII, No: 128.1 sayılı Pay Tebliği ("Pay Tebliği") 7. maddesi çerçevesinde, Çağdaş Cam Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin ("Şirket") sermayesinin 137.000.000 TL'den 168.000.000 TL'ye çıkarılması kapsamında artırılacak 31.000.000 TL nominal değerli 31.000.000 adet B Grubu hamiline yazılı pay ile ortak satışı yoluyla 11.000.000 TL nominal değerli 11.000.000 adet B Grubu hamiline yazılı pay olmak üzere toplam 42.000.000 TL nominal değerli 42.000.000 adet B Grubu hamiline yazılı payın halka arzı ve Borsa İstanbul Anonim Şirketi'ne ("Borsa İstanbul") kote edilmesi çalışmaları kapsamında işbu hukukçu raporu ("Hukukçu Raporu") tarafınıza, Borsa İstanbul'a ve talep edilmesi halinde SPK'ya sunulmak üzere arz edilmektedir.

İşbu Hukukçu Raporu hazırlanırken,

• (i) incelediğimiz tüm belgeleri Şirket dışında imzalayan tarafların usulüne uygun olarak kurulmuş oldukları ve faaliyette bulundukları ve söz konusu tüzel kişilikleri temsil eden imza sahiplerinin usulünce yetkilendirildiğine:
• (ii) incelediğimiz tüm belgelerdeki imzaların gerçek olduğuna;
• (iii) tarafimıza Borsa İstanbul Hukukçu Raporu Kılavuzu uyarınca asılları sunulamayan ve tasdikli şekilde veya suret olarak sunulan tüm belgelerin doğru eksiksiz ve orijinalleri ile aynı olduğuna, bu belgelerde tahrifat veya değişiklik yapılmadığına ve
• (iv) tarafımızla paylaşılan bilgi ve belgeler haricinde, Hukukçu Raporu'na ilişkin olarak ve Hukukçu Raporu'nun içeriğini etkileyecek nitelikte, başka bir belge veya bilginin mevcut olmadığına, sunulan tüm bilgi ve belgelerin güncel ve eksiksiz olduğuna, bu bilgi ve belgelerin güncelliğini etkileyebilecek herhangi bir işlemde bulunulmadığına

ilişkin Şirket'ten beyan alınmıştır.

Şirket ile doğrudan veya dolaylı ilişkisi bulunmayan bağımsız hukukçu sıfatıyla işbu Hukukçu Raporu'nu verebilmek için yapmış olduğumuz hukuki inceleme çalışmalarında Ek 3'te bir listesi sunulan belgeler ("İncelenen Belgeler") tarafımızca incelenmiştir.

İşbu Hukukçu Raporu, Şirket tarafından sunulan İncelenen Belgeler incelenerek ve belge sunulamayan ve/veya belgeyle tespiti mümkün olmayan hususlarda Şirket beyanı esas alınarak ve Türkiye Cumhuriyeti kanunları ile düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmıştır.

Hukukçu Raporu, tarihi itibarıyla Şirket'in mevcut hukuki durumunu yansıtmaktadır. Yatırımcıları yönlendirme ve teşvik amacıyla hazırlanmamış olan Hukukçu Raporu'nun Şirket tarafından halka arz kapsamında hazırlanacak İzahname'nin bir parçası olarak kullanılması durumunda, yatırımcılar yatırım kararlarını söz konusu İzahname ve tüm eklerinin birlikte değerlendirilmesi sonucunda vermelidirler. Avukatlık büromuz mensubu avukatlar, 1136 sayılı Avukatlık Kanunu çerçevesinde Türk hukuku konularında mütalaa verebilmekte olup işbu Hukukçu Raporu bu çerçevede Şirket'in Türk mevzuatı

$\mathcal{M}$

kapsamında gerçekleştirdiği faaliyetleri ve hukuki durumu konusunda hazırlanmıştır. Bu kapsamda, yukarıda bahsedilen belgelerin incelenmesi neticesinde aşağıda belirtilen sonuçlara varılmıştır.

1. SIRKET BILGILERI

1.1. Çağdaş Cam Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi

1.1.1. Kuruluş ve Ünvan

Çağdaş Cam Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ("Şirket"), 1 Ocak 2005 tarihi itibarıyla Türkiye Cumhuriyeti Devletinin Para Birimi Hakkında 5083 sayılı Kanun ile yapılan değişiklik yapılmadan önceki hali ile 50.000.000 TL kuruluş sermayesi ile 20.09.1994 tarihinde Nazilli Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 608-Kuyucak sicil numarasıyla "Çağdaş Cam Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi" ünvanıyla tescil edilerek kurulmuştur ve kuruluş, 27.09.1994 tarih ve 3625 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ("TTSG") ilan edilmiştir. Şirket'in kurucu pay sahipleri; Ömer Seyfetdin Pirinç, Seher Pirinç, Nadir Pirinç, Bahri Gürlay, Hüsnü Şaşırtan, İsmail Köylü ve Tülin Kotun'dur.

Şirket merkez adresi; Fatih Mahallesi, Denizli Karayolu Bulvarı, No:33, Kuyucak/Aydın'dır. İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Şirket, Nazilli Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde aynı sicil numarası ile kayıtlıdır.

1.1.2. Bağlı Ortaklıklar, İştirakler ve Şubeler

Şirket'in 31.03.2024 tarihinde sona eren döneme ait özel bağımsız denetçi raporu uyarınca herhangi bir bağlı ortaklığı ve/veya iştiraki bulunmamaktadır.

Şirket'in işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla toplam 2 (iki) adet şubesi bulunmaktadır:

• Manisa Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde 20178 sicil numarası ile tescil edilen Çağdaş Cam Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Çağdaş Cam Manisa Organize Sanayi Bölgesi Şubesi 24.11.2021 tarihinde kurulmuştur.
• Nazilli Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde 11338-Nazilli sicil numarası ile tescil edilen Çağdaş Cam $\bullet$ Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Nazilli Şubesi 22.08.2023 tarihinde kurulmuştur.

1.1.3. Faaliyet Konusu

Şirket'in 17.08.2023 tarihli faaliyet belgesi ve Şirket esas sözleşmesinin ("Esas Sözleşme") "Amaç ve Konu" başlıklı 3'üncü maddesi uyarınca Şirket'in faaliyet konuları aşağıdaki gibidir:

• her türlü mamul veya yarı mamul cam, ısı cam ve cam ürünlerinin işlenmesi ve ticareti, a)
• kamu kurum ve kuruluşları ile özel ve tüzel kuruluşların yaptıracağı her türlü inşaat plan, proje, $b)$ iç mimarlık, dekorasyon, ihale ve taahhütlerine iştirak etmek,
• yol, köprü, baraj, liman, okul, hastane, konut gibi inşaat tesisleri ile sanayi ve turistik tesislerin $c)$ inșaat ve inșaat taahhüdü ile her türlü inșaat malzemesinin üretimi ve ticaretini yapmak,
• her türlü plan, proje, mimarlık, mühendislik, sürveyanlık işleri ile bu konularda müşavirlik $\mathbf{d}$ yapmak,
• otelcilik ve turizm sahasında ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde yurt içinde ve yurt dışında $e)$ ticari ve sınai faaliyetlerde bulunmak, turistik tesisler kurmak, bu türden kurulmuş tesisleri satın almak, kiralamak, turistik işletmelerle ilgili ayni ve kişisel hak ve yükümlülükler kabul ve tesis etmek, her çeşit turizm işletmeciliği ve acenteliği yapmak,
• doğada element, bileşik veya karışım halinde bulunan ve ilgili mevzuat kapsamındaki tüm enerji f) madenleri, metal madenleri, sanayi madenleri ve kıymetli taşlar ile mevzuat kapsamı dahilinde alınacak her tür madde ve madenleri aramak, işletmek, üzerinde her türlü hak sahibi olmak, maden

$M$

AKOL/LAW

arama ve işletme ruhsatı ile işletme imtiyazları ve benzeri her türlü madencilik hususunda sınai ve ticari faaliyetlerde bulunmak.

• kara, deniz, hava yolları ile Türkiye Cumhuriyeti'nden yurt dışına, yurt dışından Türkiye $g)$ Cumhuriyeti'ne gerek yurt içinde ve gerekse yurt dışında insan, eşya ve diğer her türlü malların tasımacılığı ile bütün bu işlere ilişkin komisyonculuk, mümessillik ve acentelik işleri yapmak,
• her türlü motorlu, motorsuz araçlar ile otomobil, otomotiv sanayinin gerekli donanım $h)$ malzemeleri, hareket ve aktarma organları ve bunların yedek parçaları ile kara nakil vasıtalarının; bakımı, onarımı ve akaryakıt ve servis istasyonlarının; sıvı ve katı yakıt, ev, sanayi gazlarının baviliği, acenteliği ve temsilciliği ile işletmeciliğini yapmak,
• $i)$ her türlü zirai ürünler ile yaş meyve ve sebzelerin, yenilir köklerin, çiçeklerin ve bunların mamullerinin, konservelerin, sanayi yoluyla dondurulmuş su haline getirilmiş gıda maddelerinin, nebati ve bitkisel yağların, tabi ve kaynak memba sularının, orman ürünlerinin üretimi, ticari paketlenmesi ile küçük ve büyükbaş hayvancılığın besiciliği, ıslahı ve yetiştirilmesi, deniz ve su ürünlerinin yetiştirilmesi, ıslahı, üretimi, hayvanlardan elde edilen deri kösele ile deriden mamul eşyaların, saraciye eşya ve malzemelerinin, deri ve sair maddelerden mamul turistik eşyaları av hayvanları ile sair hayvanlardan elde edilen post, kürk bağırsak ve bunlardan mamul eşyaların, gıda, hayvancılık ve hayvan ürünlerinin modern yöntemlerle elde edilmesi için gerekli iş makinası ve aletlerinin ve bunların yedek parçalarının, aksesuarlarının ve teferruatları ile bu faaliyetlerin verimini yükseltebilmek için gerekli ilaç ve gübrelerin üretimlerini imalatlarını, ticaretini ve temsilciliğini yapmak,
• dokumacılık sanayiinde kullanılan yün, pamuk, tiftik, kıl, keten, kenvir ve benzeri suni ve tıbbi $\mathbf{j}$ elyaflarla bunlardan mamul ipliklerin, sentetik veya tabi liflerin sanayi yoluyla elde edilmesi, kumaş dokuma malları ile hazır giyim eşyalarının, trikotaj mamullerinin ve bunların üretiminde kullanılan makine, tezgâh, alet, edevat ve yedek parçaların bayiliğini, acenteliğini ve ticaretini ve gerektiğinde üretimini yapmak,
• her türlü dayanıklı tüketim mamulleri ile elektronik ev araç ve gereçleri, elektronik alet ve $\mathbf{k}$ donanım malzemeleri, haberleşme aletleri, televizyon, teyp, pikap, radyo gibi manyetik usullerle görüntü veya ses veren elektronik eşyaların, bilgisayar video oyunlarının ticaretini, temsilciliğini ve acenteliğini yapmak,
• $\mathbf{D}$ yenilenebilir enerji alanında üretim gerçekleştirmek.

Şirket, amaç ve konularını gerçekleştirmek için aşağıdaki konularda faaliyette bulunabilir:

• Şirket'in faaliyet konuları ile ilgili olarak, Türkiye veya yurtdışında yurt içi ve yurt dışı mümessil, $a)$ acente, lisans sahibi veya franchise alan olarak hareket edebilir. Türkiye'de veya yurtdışında temsilcilik, acentelik, franchise, lisans, müteahhitlik, müşavirlik, proje yükleniciliği, distribütörlük ve komisyonculuk faaliyetlerinde bulunabilir,
• Yukarıda belirtilen amaçlarla ilgili, Türkiye'de veya yurtdışında şubeler veya irtibat büroları b) açabilir,
• Tüm menkul ve gayrimenkullerin yönetimini yapabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, inşa $\mathbf{c})$ edebilir, gerektiğinde satın alabilir ve satabilir; bunlar üzerinde ipotek, rehin ve diğer ayni hakları üçüncü kişiler lehine tesis edebilir, bu hakların lehine tesisini kabul edebilir ve bunları fek edebilir,
• Gerçek ve/veya tüzel kişilerle geçici ve/veya daimî ortaklıklar kurabilir, mevcut veya ileride $\mathbf{d}$ kurulacak şirketlere iştirak edebilir, sermaye piyasası araçları satın alabilir ve herhangi bir tüzel kişinin paylarına iştirak edebilir,

$M$

AKOL/LAW

• Yurt içi ve yurt dışında her türlü mamul yarı mamul ham ve yardımcı maddeler, malzeme, yakıt, $e)$ enerji, motor, makine, alet, techizat, tesisat, yedek parça, kağıt ve diğer maddelerden mamul ambalaj malzemesi ve taşıma araçlarının istihracı, imali, ticareti, dış alımı, dış satımı, mümessilliği, müşavirliği, temsilciliği, acenteliği, bayiliği, proje önolurluk, araştırma geliştirme çalışmaları, kontrollük ve benzeri hizmetleri kiralamak, işletme ve taşıma işleri ile bu işlerden elde edilen döviz hakları dahil bütün hakları kullanmak, kullandırmak, kısmen veya tamamen devralmak veya devretmek,
• f) Teşvik belgesi başvurularını yapabilir ve bu belgeleri edinebilir,
• Yukarıda belirtilen amaç ve konular ile ilgili olarak ithalat ve ihracat yapmak, $g)$
• İlgili alanlarda araştırma ve geliştirme faaliyetleri yürütebilir, $h$ )
• Faaliyet alanına giren konular ile ilgili olarak üçüncü kişilerle sözleşmeler akdedebilir, $i)$
• Amaçlarını ve faaliyet konularını gerçekleştirmek için, yerli ve yabancı sektörden, bankalardan $\mathbf{j}$ veya diğer kuruluşlardan kısa, orta, uzun vadeli krediler ve her türlü kredi ve garanti veya borç alabilir ve bu amaç için, ipotek kurabilir menkulleri üzerinde rehin hakkı kurabilir veya bunlar üzerindeki işletme hakkı verebilir,
• Kendisinin veya üçüncü kişilerin borçlarının teminatı olarak ipotek ve rehin hakkı tesis etmek de $\bf k$ dahil olmak üzere her türlü kefalet, garanti ve teminat verebilir veya bu hakları kabul edebilir,
• Şirket'in amaçlarına ve faaliyet alanına ilişkin, markalar, modeller, çizimler, özel işlemler veya $\mathbf{D}$ özel üretim ve imalat yöntem veya sistemleri, know-how, şerefiye ve patent hakları gibi gayri maddi varlıkların mülkiyetini iktisap edebilir ve iktisap edilmiş olan fikri mülkiyete konu varlıkların herhangi bir şekilde ticaretini yapabilir bunları devredebilir, bu hakları tescil ettirebilir fek ve tescilden terkin edebilir,
• Şirket'in amaçlarını gerçekleştirmek için her türlü ekipman, makine, elektronik ve elektronik $m)$ olmayan donanım ve parçayı satın alabilir, kiralayabilir, ihraç ve ithal edebilir,
• Şirket için yerli ve yabancı personel istihdam edebilir, $n)$
• Şirket amaçlarını gerçekleştirmek için her türlü malı ithal ve ihraç edebilir, $\circ$ )
• Şirket'in faaliyetleri için gerekli veya faydalı olan her türlü işlemi gerçekleştirebilir, $p)$
• Doğrudan veya dolaylı bir şekilde bu amaçlarla bağlantılı ve yasal olan tüm faaliyetleri, Türkiye $r)$ içinde veya dışında yürütebilir.

Şirket, yukarıda belirtilenlerin yanında Şirket için gerekli ve yararlı görüldüğünde Esas Sözleşme değişikliği için SPK'nın uygun görüşü ve Ticaret Bakanlığı'nın izninin alınması koşuluyla, Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul'un onayına sunulduktan ve bu yönde karar alındıktan sonra başka faaliyetleri de yürütebilir, kanunen yasaklanmamış diğer her türlü işlere girişebilir, her türlü iş ve işlemi yapabilir ve ekonomik amaç ve faaliyette bulunabilir.

Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla, Şirket, amaç ve konu ile ilgili hususların tahakkuk ettirilebilmesi için her türlü sınai, mali ve ticari işler ve muamelelerle iştigal etmek üzere şirketler ve tesisler kurabilir, mevcut veya kurulacak şirketlere iştirak edebilir veya bunları devir alabilir, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla mevcut şirketlerin ihraç etmiş olduğu sermaye piyasası araçlarını devamlı olmamak şartı ile alabilir ve satabilir.

Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından, gerekli hallerde yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat uyarınca yapılması zorunlu olan açıklamalar yapılacaktır.

$114$

Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklıdır.

Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler yürütülürken, kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesisine ilişkin işlemlerde SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Şirket'in amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Ticaret Bakanlığı ile SPK'dan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

1.1.4. Esas Sözlesme

Esas Sözleşme'nin SPK düzenlemelerine ve SPKn amaç ve ilkelerine uygun hale getirilmesi amacıyla, SPK'nın 09.01.2024 tarih ve 1/5 sayılı izni ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 31.01.2024 tarih ve E-50035491-431.02-00093510604 sayılı onay yazısı ile onaylanmış Esas Sözleşme değişiklikleri Şirket'in 07.02.2024 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısı ile onaylanmıştır.

Esas Sözleşme değişikliklerine göre, Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 685.000.000 TL (altı yüz seksen beş milyon) TL olup beheri 1 (bir) TL itibari değerde 685.000.000 (altı yüz seksen beş milyon) adet paya ayrılmıştır. Söz konusu olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararlar, 16.02.2024 tarihinde Nazilli Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde tescil edilmiş olup 19.02.2024 tarih ve 11025 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir.

1.1.5. Sermaye, Pay Sahipliği Yapısı ve Pavlar

1.1.5.1. Kuruluş Sermayesi ve Sermaye Artırımları

Şirket, 20.09.1994 tarihinde (o dönemin Türk Lirası ile) 50.000.000 TL kuruluş sermayesi ile kurulmuş olup bu sermaye, her biri (o dönemin Türk Lirası ile) 1.000.000 TL itibari değerde 50 adet paya ayrılmıştır.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 137.000.000 (yüz otuz yedi milyon) TL'dir. İzmir Yeminli Mali Müşavirler Odası'na kayıtlı ve 35105646 sicil numaralı Yeminli Mali Müşavir Remzi Güray Kurşunoğlu tarafından hazırlanan 15.04.2024 tarihli Sermayenin Ödendiğinin Tespitine ilişkin Yeminli Mali Müşavir Raporu uyarınca söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 685.000.000 TL (altı yüz seksen beş milyon) TL'dir.

Şirket'in kuruluşu ve kuruluşundan bu yana yaptığı sermaye artırımlarına ilişkin bilgi aşağıda yer almaktadır:

Tescil Tarihi	TTSG Tarihi	Artırım Öncesi Sermaye (TL)	Artirim Sonrasi Sermaye (TL)	Artırım Kaynağı
20.09.1994	27.09.1994	Kuruluş	50.000.000	Nakdi Sermaye
10.04.1995	01.05.1995	50.000.000 (eski para ile)	2.000.000.000 (eski para ile)	Artırılan 1.950.000.000 TL'nin 4.194.000 TL'si nakdi sermaye olarak taahhüt edilmiş olup artırılan nakdi sermayenin tamamı ödenmiştir. Artırılan 1.945.806.000 TL ise tüm aktifi pasifi ile birlikte ve devralmacak Ömer Seyfettin Pirinç ferdi işletmesinin öz varlığından teşkil etmiştir.

$1/64$

19.09.1997	02.10.1997	2.000.000.000 (eski para ile)	7.500.000.000 (eski para ile)	Sermayenin 1.945.806.000 TL'si aynidir önceki sermayenin nakdi kısmının 1/4'ü ödenmiştir, ödenmeyen ¼'ü ise bu defa artırılan sirket sermayesinin 1/4'ü ile birlikte sermaye artırım işlemlerinin tescil tarihinden itibaren üç ay içerisinde kalanı 1.375.000.000 TL 30.12.1997, 1.375.000.000 TL 30.06.1998 ve 1.375.000.000 TL'si 30.12.1998 tarihinde ödenmiştir.
18.10.2000	27.11.2000	7.500.000.000 (eski para ile)	200.000.000.000 (eski para ile)	Artırılan sermayenin $\frac{1}{4}$ 'ü sermaye artırım işlemlerinin tescil tarihinden itibaren 3 ay içerisinde kalanı ise 31.12.2000 tarihinde ödenmiştir.
04.12.2006	13.12.2006	200.000.000.000 (eski para ile)	2.500.000	Artırılan sermayenin $\frac{1}{4}$ u sermaye artırımı işlemlerinin tescili tarihinden 3 ay içerisinde kalanı ise 30.06.2007 tarihinde ödenmiştir.
28.03.2018	04.04.2018	2.500.000	4.500.000	Artırılan sermayenin $\frac{1}{4}$ 'ü sermaye artırımı işlemlerinin tescil tarihinden önce kalanı ise 31.12.2018 tarihinde ödenmiştir.
27.06.2023	27.06.2023	4.500.000	137.000.000	Artırılan 132.000.000 TL sermaye KPMG Yeminli Mali Müşavirlik A.S. tarafından hazırlanan 15.06.2023 tarihli ve. YMM:35105646/1543/2023- 122 sayılı Sermayeye Eklenebilir İç Kaynakların Tespitine İlişkin Tasdik Raporu'na istinaden geçmiş yıl karlarından karşılanmıştır.

1.1.5.2. Paylar, Pay Grupları ve İmtiyazlar

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 137.000.000 (yüz otuz yedi milyon) TL değerinde olup söz konusu çıkarılmış sermayenin tamamı muvazaadan ari bir şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye, her biri 1

$\mathcal{M}$

AKOL/LAW

(bir) TL itibari değerde toplam 137.000.000 (yüz otuz yedi milyon) adet paya ayrılmış olup bunlardan 27.400.00 adedi nama yazılı A Grubu ve 109.600.000 adedi hamiline yazılı B Grubu paylardır.

A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy hakkı imtiyazları bulunmaktadır. B Grubu payların ise herhangi bir imtiyazı bulunmamaktadır.

Esas Sözleşme'nin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 7'nci maddesi uyarınca Şirket'in işleri ve idaresi, genel kurul tarafından SPKn ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") hükümlerine göre en fazla 3 yıl için seçilecek en az 5 (beş) en fazla 12 (on iki) üyeden oluşacak bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu'nun 5 (beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 2 (iki) üyesi, 6 (altı) veya 7 (yedi) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 8 (sekiz) veya 9 (dokuz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi ve 10 (on) veya 11 (on bir) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 5 (beş) üyesi, 12 (on iki) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 6 (altı) üyesi, A Grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından secilir.

Esas Sözleşme'nin "Genel Kurul" başlıklı 10'uncu maddesi uyarınca A Grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her bir A Grubu pay için 5 (beş) oy hakkı bulunmaktadır.

1.1.5.3. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş

Esas Sözleşme'nin SPK düzenlemelerine ve SPKn amaç ve ilkelerine uygun hale getirilmesi amacıyla, SPK'nın 09.01.2024 tarih ve 1/5 sayılı izni ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 31.01.2024 tarih ve E-50035491-431.02-00093510604 sayılı onay yazısı ile onaylanmış Esas Sözleşme değişiklikleri Şirket'in 07.02.2024 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısı ile onaylanmıştır.

Esas Sözleşme değişikliklerine göre, Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 685.000.000 TL (altı yüz seksen beş milyon) TL olup, beheri 1 (bir) TL itibari değerde. 685.000.000 (altı yüz seksen beş milyon) adet paya ayrılmıştır. Söz konusu olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararlar, 16.02.2024 tarihinde Nazilli Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde tescil edilmiş olup, 19.02.2024 tarih ve 11025 sayılı TTSG'de ilan edilmistir.

SPK tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için SPK'dan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Yönetim Kurulu, SPKn hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Sermaye artırımlarında, Yönetim Kurulu tarafından aksine karar verilmemiş ise (A) Grubu paylar karşılığında (A) Grubu, (B) Grubu paylar karşılığında (B) Grubu yeni pay çıkarılacaktır. Yeni pay alma haklarını kısıtlanması halinde (B) grubu pay çıkarılacaktır. Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

1.1.5.4. Güncel Pay Sahipliği Yapısı

T.C. Kuyucak Noterliği tarafından 25.01.2018 tarih ve 00291 yevmiye numaralı işlem ile tasdiklenen Şirket pay defteri uyarınca güncel pay sahipliği yapısına ilişkin bilgi aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:

$\sqrt{1}$

AKOL/LAW

Pay Sahibi	Pay Adedi	Sermaye (TL)	Toplam Pay Oranı $(\% )$	Pay Grubu	Pay Türü
Ömer Seyfetdin	10.960.000	10.960.000	8	A	Nama
Pirinç	43.840.000	43.840.000	32	в	Hamiline
Serdar Rasit	5.480.000	5.480.000	4	A	Nama
Pirinç	21.920.000	21.920.000	16	B	Hamiline
Betül Pirinc Yıldız	5.480.000	5.480,000	$\overline{4}$	A	Nama
	21.920.000	21.920.000	16	B	Hamiline
Rașit Pirinç	5.480.000	5.480.000	4	A	Nama
	21.920.000	21.920.000	16	B	Hamiline

1.1.5.5. Paylar Üzerinde Takyidat ve Payların Şekli İncelenmesi

T.C. Kuyucak Noterliği tarafından 25.01.2018 tarih ve 00291 yevmiye numaralı işlem ile tasdiklenen Şirket pay defterinin ve ilmühaberlerin incelenmesi sonucunda Şirket payları üzerinde herhangi bir takyidat tespit edilmemistir.

Sermaye piyasası mevzuatı uyarınca Şirket paylarının Borsa İstanbul'da işlem görmesinden önce tüm paylar kaydileştirilerek Merkezi Kayıt Sistemi nezdinde kayden izlenecektir.

1.1.6. Tür Değiştirme ve Birleşme İşlemleri

Şirket'te tür değişikliği bulunmamaktadır.

Ege Çağdaş Toptan Cam Pazarlama Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ve Pirinçler Holding A.Ş.'nin, Şirket bünyesinde tüm hak vecibeleri ile bir bütün halinde ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18, 19 ve 20'nci maddeleri ile TTK'nın 156'ncı maddesi hükümlerine göre kolaylaştırılmış şekilde birleştirilmesine 02.05.2023 tarihli genel kurul toplantısında karar verilmiştir. İşbu husus 18.05.2023 tarihinde tescil edilmiş olup 22.05.2023 tarihli ve 10835 sayılı TTSG'de yayınlanmıştır.

2. ŞİRKET'İN YÖNETİM YAPISI

2.1. Çağdaş Cam Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ("Şirket")

$2.1.1.$ Yönetim Kurulu

$(a)$ Yönetim Kurulu'nun Oluşumu

Esas Sözleşme'nin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 7'nci maddesi uyarınca, Şirket'in işleri ve idaresi, genel kurul tarafından SPKn mevzuatı ve TTK hükümlerine göre en fazla 3 yıl için seçilecek en az 5 (beş) en fazla 12 (on iki) üyeden oluşacak bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.

A Grubu paylar, Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı sahibidir. 5 (beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 2 (iki) üyesi, 6 (altı) veya 7 (yedi) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 8 (sekiz) veya 9 (dokuz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi ve 10 (on) veya 11 (on bir) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 5 (beş) üyesi, 12 (on iki) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 6 (altı) üyesi, A Grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilir.

$\mathcal{N}$ d

07.02.2024 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında Esas Sözleşme'nin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 7'nci maddesi doğrultusunda Yönetim Kurulu'nun 5 üyeden oluşmasına, mevcut Yönetim Kurulu üyeleri olan Ömer Seyfettin Pirinç, Serdar Raşit Pirinç, Raşit Pirinç ve Betül Pirinç Yıldız'ın görevlerinin devamına ve yeni yönetim kurulu üyesi olarak Ufuk Durdu'nun seçilmesine ve 15.11.2024 tarihine kadar görev yapmasına oybirliğiyle karar verilmiştir. Söz konusu genel kurul kararı 16.02.2024 tarihinde Nazilli Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde tescil edilmiş ve TTSG'nin 19.02.2024 tarihli ve 11025 sayılı nüshasında ilan edilmiştir. 18.07.2024 tarihinde yapılan 2023 yılına ait olağan genel kurul toplantısında aynı yönetim kurulu üyeleri Ömer Seyfettin Pirinç, Serdar Raşit Pirinç, Raşit Pirinç, Betül Pirinç Yıldız ve Ufuk Durdu'nun 3 yıllığına görev yapmak üzere yönetim kurulu üyesi olarak seçilmesine ve Ömer Seyfetdin Pirinç ve Betül Pirinç Yıldız'ın Şirket'i her türlü temsil ve ilzama münferiden yetkili kılınmasına karar verilmiştir. İşbu 18.07.2024 tarihli genel kurul kararı işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla henüz TTSG'de ilan edilmemiştir.

Anılan 18.07.2024 tarihli genel kurul kararı uyarınca Şirket'in mevcut yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgiler yer almaktadır:

Adı-Soyadı	Görevi	Görev Süresi
BETÜL PİRİNÇ YILDIZ	Yönetim Kurulu Üyesi	18.07.2027 tarihine kadar
RASIT PIRINC	Yönetim Kurulu Üyesi	18.07.2027 tarihine kadar
SERDAR RASIT PIRINC	Yönetim Kurulu Üyesi	18.07.2027 tarihine kadar
ÖMER SEYFETDİN PİRİNC	Yönetim Kurulu Üyesi	18.07.2027 tarihine kadar
UFUK DURDU	Yönetim Kurulu Üyesi	18.07.2027 tarihine kadar

Şirket'in kayıtlı sermaye sistemine geçiş öncesi Esas Sözleşme'nin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 7. maddesi uyarınca "Şirket'in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde hissedarlar arasından seçilecek üç üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür" hükmü yer almasında rağmen 15.11.2021 tarihinde gerçekleştirilen olağan genel kurul kararında Şirket yönetim kurulu; Ömer Seyfetdin Pirinç, Serdar Raşit Pirinç, Raşit Pirinç ve Betül Pirinç Yıldız olmak üzere 4 kişi olarak belirlenmiştir. Bu atama kadarı Esas Sözleşme'ye aykırı olsa da yaptığımız inceleme neticesinde işbu genel kurul kararı tescil ve ilan edilmiş olup bu karara karşı herhangi bir iptal davası açılmamıştır. İlgili genel kurul kararı da oy birliği ile alınmıştır.

$(b)$ Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri

Esas Sözleşme'nin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 7'nci maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilir. A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek Yönetim Kurulu üyeleri, söz konusu bağımsız üyeler haricindeki üyelerden oluşacaktır. İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Şirket'in yönetim kurulunda görev alacak bağımsız yönetim kurulu üyeleri henüz seçilmemiş olup Şirket'ten alınan 19.07.2024 tarihli beyan uyarınca halka arz sonrası seçilecektir.

(c) Yönetim Kurulu Kararları

Yönetim Kurulu'nun toplantı şekli, gündemi, toplantıya davet, oy kullanımları, toplantı ve karar yeter sayıları gibi hususlar hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır. Yönetim Kurulu, Şirket işleri ve muamelelerine göre gerekli olan sıklıkta toplantı yapar.

TTK hükümleri uyarınca, Yönetim Kurulu üyelerinden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı karar şeklinde yazılmış önerisine yazılı onayının alınması kaydıyla Yönetim Kurulu karar alabilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu

$\mathcal{A}$ dd

AKOL/LAW

üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

Şirket'e ait son üç yıllık yönetim kurulu kararları incelenmiştir. Bu kapsamda incelenen kararlara ilişkin önemli hususlar aşağıda yer almaktadır.

01.01.2021 tarihli ve 132 sayılı Yönetim Kurulu Kararı, 01.01.2022 tarihli ve 147 sayılı Yönetim Kurulu Kararı, 01.07.2022 tarihli ve 153 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile 25.01.2024 tarihli ve 2 sayılı Yönetim Kurulu Kararı uyarınca Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek huzur hakkı hususunda karar verilmiştir. Öte yandan, TTK'nın 408'inci maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerinin huzur hakkının belirlenmesi yetkisi genel kurulun devredilemez yetkileri arasında yer almaktadır.

Şirket tarafından 16.07.2024 tarihinde yapılan 2021 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısında 01.01.2021 tarih ve 132 sayılı yönetim kurulu kararı ile dağıtılan huzur hakları genel kurulun onayına sunulmuş ve oy birliği ile onaylanarak kabul edilmiştir.

Şirket tarafından 17.07.2024 tarihinde yapılan 2022 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısında 01.01.2022 tarih ve 147 sayılı yönetim kurulu kararı ile 01.07.2022 tarih ve 153 sayılı yönetim kurulu kararı ile dağıtılan huzur hakları genel kurulun onayına sunulmuş ve oy birliği ile onaylanarak kabul edilmistir.

Şirket tarafından 18.07.2024 tarihinde yapılan 2023 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısında 01.01.2023 tarih ve 160 sayılı yönetim kurulu kararı ve 01.07.2023 tarih ve 53 sayılı yönetim kurulu kararı ile dağıtılan huzur hakları genel kurulun onayına sunulmuş ve oy birliği ile onaylanarak kabul edilmiştir.

Şirket'e ait bazı yönetim kurulu kararlarında noter onayı bulunmadığı tespit edilmiştir. TTK'nın "Yönetim Kurulu Toplantıları" başlıklı 390. maddesinin 5. fıkrası uyarınca, Yönetim Kurulu kararlarının geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmaları ve karar defterine geçirilmelerine bağlı olup kararların noter onayından geçirilmesi zorunluluğu bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu kararlarının noter onayından geçirilmesi, kararların üçüncü kişi ve/veya kurum ve kuruluşlara iletilmesi halinde, kararın deftere yapıştırıldığı ve noterlikten alınan suretin defterdeki ile aynı olduğunun tespiti konusunda önem taşımaktadır. Bu doğrultuda Yönetim Kurulu kararlarında noter onayının bulunmaması kararların geçerliliğini ve Şirket halka arzını etkilememektedir.

Şirket'e ait incelenen yönetim kurulu kararlarının yukarıda açıklanan hususlar haricinde TTK hükümlerine ve Esas Sözleşme'ye uygun şekilde toplantı ve karar nisaplarına uygun olarak alındığı, kararlarda üyelerden bir veya birkaçının kararlara ilişkin çekimser kalma, şerh vb. durumlarının olmadığı tespit edilmiştir.

$(d)$ Yetki Devri, Temsil ve İlzam

Esas Sözleşme'nin "Şirket'in Yönetimi ve Temsili" başlıklı 8'inci maddesi uyarınca, yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Yönetim Kurulu, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat ile Esas Sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bulunanlar haricinde, Şirket'in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.

Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin, yapılacak işlem ve imzalanacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirket'in unvanı altına konmuş ve Şirket'i temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim Kurulu, TTK'nın 367'nci maddesi uyarınca düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti

$\mathcal{M}$

AKOL/LAW

ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikce, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veva bir subenin islerine özgülendiğine veva birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar gecerlidir.

Yönetim Kurulu, TTK'nın 370/2 maddesi uyarınca temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması sarttır.

Yönetim Kurulu, temsile yetkili olmayan Yönetim Kurulu üyelerini veya Şirket'e hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, TTK'nın 371/7 maddesi uyarınca hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir.

Yönetim Kurulu'nun TTK'nın 374. maddesinde düzenlenen görev ve yetkileri ile 375. maddesinde düzenlenen devredilemez görev ve yetkileri saklıdır.

TTK'nın 392'nci maddesi uyarınca, her Yönetim Kurulu üyesi Şirket'in tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir ve inceleme yapabilir. Yönetim Kurulu üyelerinin TTK madde 392'den doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz.

Kuyucak Noterliği'nin 23.05.2024 tarih ve 02047 sayılı ile tasdikli Şirket'e ait 20.05.2024 tarih ve 12 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Şirket'e ait yönetim iç yönergesi çıkarılmış ve bu karar 23.05.2024 tarih ve 11088 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir.

$(e)$ Yönetim Kurulu Komiteleri

Esas Sözleşme'nin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 7'nci maddesi uyarınca, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, riskin erken saptanması komitesi dahil olmak üzere, Yönetim Kurulu'nun kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları TTK, SPKn, SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim Kurulu, TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak, gerekli göreceği konularda komiteler ve alt komiteler oluşturur.

İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Şirket'in yönetim kurulu bünyesinde komiteler henüz kurulmamış olup Şirket'ten alınan 19.07.2024 tarihli beyan uyarınca halka arz sonrası kurulacaktır.

$(f)$ Adli Sicil Kayıtları

İşbu Hukukçu Raporu ekinde yer alan adli sicil kayıtlarının ve adli sicil arşiv kayıtlarının incelenmesinden Şirket yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri hakkında söz konusu sicil kayıtlarının tarihleri itibarıyla bu kişilerin SPKn mevzuatında ve 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu'nda yer alan suçlar, 26/9/2004 tarihli ve 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu'nun 282. maddesinde düzenlenen suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama suçundan ve ödünç para verme işleri hakkında mevzuata aykırılıktan, Devletin güvenliğine karşı suçlar, Anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, milli savunmaya karşı suçlar, devlet sırlarına karşı suçlar ve casusluk, zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, bilişim sistemini engelleme, bozma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından hüküm giymemiş olması şartını yerine getirdikleri; ayrıca Türk Ceza Kanunu'nun 53. maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına çarptırılmamış oldukları görülmüştür. Bu incelememiz kapsamında, Ömer Seyfettin Pirinç, Serdar Raşit Pirinç, Raşit Pirinç ve Betül Pirinç Yıldız'ın 18.10.2023 tarihli, Ufuk Durdu'nun 10.05.2024 tarihli arşivli adli sicil kayıtları ile bu kişilerin iletmiş oldukları beyanlar ve UYAP dökümleri çerçevesinde

$M4$

AKOL/LAW

Bağımsız Hukukcu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Sisli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

yapılmıştır. UYAP ekran görüntüleri uyarınca bu kişiler aleyhinde yukarıda belirtilen suçlardan herhangi bir dava bulunmadığı tespit edilmiştir.

Sunulan kayıtlara istinaden Borsa İstanbul Kotasyon Yönergesi'nin 7. maddesinin 5. fıkrası kapsamında bir kayda rastlanmadığından Borsa İstanbul Kotasyon Yönergesi'nin 7. madde 5. fıkrası uyarınca payların halka arzına engel teşkil edecek bir durum bulunmadığı kanaatine varılmıştır.

Şirket'in işbu Rapor tarihi itibarıyla genel müdürü bulunmadığından bu kapsamda inceleme yapılmamıştır.

$2.1.2.$ Genel Kurul

Esas Sözleşme'nin "Genel Kurul" başlıklı 10'uncu maddesi uyarınca, genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:

Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Genel kurul toplantılarının teşkili ve icrası hakkındaki sair hususlarda TTK ve SPKn mevzuatı hükümlerine uyulur.

• Davet Şekli: Genel kurul toplantılarına davet hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının á. ilgili hükümlerinde yer alan davet usul ve şekli ile ilan sürelerine ilişkin düzenlemelere uyulur. Bu davet ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. TTK ile sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde öngörülen bilgi ve belgeler ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Genel kurul toplantılarına çağrı konusunda SPKn'nun 29/1 hükmü saklıdır.
• b. Toplantı Zamanı: Genel kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, Şirket'in hesap devresi sonundan itibaren üç ay içinde ve olağanüstü genel kurullar ise, Şirket iş ve işlemlerinin, TTK'nın ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
• Oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında, hazır bulunan pay $\mathbf{C}_{\bullet}$ sahiplerinin veya vekillerinin her bir A Grubu pay için 5 (beş) oy hakkı, her bir B Grubu pay için 1 (bir) oy hakkı bulunmaktadır. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya paylarını Şirket'e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi vekaletname ile yetkilendirilmiş bir temsilci de yollayabilir. Vekaletnameler ve vekaleten oy kullanma usul ve esaslarına TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Sermaye piyasası mevzuatının vekaleten oy kullanmaya ve önemli nitelikteki işlemlerin müzakeresine ilişkin düzenlemelerine uyulur. TTK'nın oyda imtiyazlı paylara ilişkin hükümlerinde yer alan istisnalar saklıdır.
• Müzakerelerin Yapılması ve Toplantı Nisabı: Şirket genel kurul toplantılarında, TTK ve d. sermaye piyasası mevzuatında yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. SPK'nın genel kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine ve SPK'nın kurumsal yönetim ilkeleri ve sair düzenlemelerine tabidir. Önemli nitelikteki işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, genel kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanamazlar.
• Toplantı Yeri: Genel kurul, Şirket'in merkez adresinde veya Yönetim Kurulu tarafından ė. belirlenecek Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
• Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirket'in genel kurul toplantısına f. katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, TTK'nın 1527. maddesi uyarınca elektronik

$\mathcal{M}$

AKOL/LAW

ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İliskin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında Esas Sözleşme'nin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanmaları sağlanır.

• Toplantıya İlişkin Usul ve Esasların Belirlenmesi: Genel kurul toplantısının işleyiş şekli bir iç g. yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantısı, TTK, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ve iç yönergeye uygun olarak yürütülür.
• Bakanlık Temsilcisi: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında bakanlık temsilcisi h. bulunması ve görevleri konusunda TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

Şirket'in 2023 ve 2024 yıllarında gerçekleştirdiği genel kurul toplantıları genel kurul karar defteri üzerinden incelenmiştir. Şirket'in genel kurul karar defterinde 2023 yılı öncesi kayıt bulunmadığı tespit edilmiştir Bu kapsamda incelenen kararlara ilişkin önemli hususlar aşağıda yer almaktadır.

Şirket'in 28.03.2023 tarihinde gerçekleştirilen 2022 yılı olağan genel kurul toplantısı gündeminde Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in 13'üncü maddesi uyarınca genel kurul toplantı gündeminde bulunması zorunlu hususların yer almadığı tespit edilmiştir.

2023 yılından önce gerçekleştirilen genel kurul kararları Şirket'in Nazilli Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde bulunan dosyasında yer alan kararlar ile sınırlı olarak gerçekleştirilmiştir. Şirket'in Nazilli Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde bulunan dosyasında yer alan kararlara ilişkin önemli hususlar aşağıda yer almaktadır;

Şirket'in 18.07.2022 tarihinde gerçekleştirilen 2021 yılı olağan genel kurul toplantısı ve 28.03.2023 tarihinde gerçekleştirilen 2022 yılı olağan genel kurul toplantısı gündeminde Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in 13'üncü maddesi uyarınca genel kurul toplantı gündeminde bulunması zorunlu hususların yer almadığı tespit edilmiştir.

Yukarıda bahsedilen eksikliklerin giderilmesi amacıyla Şirket'te; Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in 13'üncü maddesinde yer alan bulunması zorunlu gündem maddelerinin yer aldığı 2021, 2022 ve 2023 yıllarına ilişkin genel kurullar tanzim edilmiştir. 16.07.2024 tarihinde 2021, 17.07.2024 tarihinde 2022 ve 18.07.2024 tarihinde 2023 yılı olağan genel kurulları yapılmıştır.

TTK'nın 64'üncü maddesi uyarınca ticari defter olan kabul edilen genel kurul karar defterinin, üçüncü kişi uzmanlara, makul bir süre içinde yapacakları incelemede işletmenin faaliyetleri ve finansal durumu hakkında fikir verebilecek şekilde tutulacağı hüküm altına alınmıştır. Ticari defterleri tutma yükümlülüğünün ihlal edilmesi durumunda, birinci yaptırım, defterlerin aleyhe delil sayılması şeklinde ortaya çıkmakta olup cezai yaptırımlar da ihlal türü özelinde bulunmaktadır.

Genel kurul karar defterinde ve ticaret sicil dosyasında yaptığımız incelemeler neticesinde Şirket'in son 3 yıl içindeki genel kurul kararlarının TTK toplantı ve karar nisaplarına uygun olarak alınmış olduğu, kararlarda pay sahiplerinin bir veya birkaçının çekimser kalma veya şerh verme durumları bulunmadığı tespit edilmiştir.

$2.1.3.$ Bağımsız Denetçi

$114$

Esas Sözleşme'nin "Bağımsız Denetim" başlıklı 11'inci maddesi uyarınca, Şirket'in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi ve denetçi hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

$2.1.4.$ Bilgi Verme, Kamuyu Aydınlatma ve İlanlar

Şirket, sermaye piyasası mevzuatında yer alan usul ve esaslar dairesinde SPK'ya bilgi verme yükümlülüklerini yerine getirir. SPK tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları TTK'nın ilgili hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.

Şirket'e ait ilanlar, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak ve belirtilen sürelerde ve zamanında yapılır. SPK'nın düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile SPK tarafından öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak belirtilen sürelerde ve zamanında yapılır.

3. GAYRİMENKULLER

3.1. Sirket'in Maliki Olduğu Gayrimenkuller

İncelenen Belgeler uyarınca Şirket'in maliki olduğu 2 (iki) adet gayrimenkulü bulunmaktadır. Bu gayrimenkuller fabrika, idari binalar ve arsa olarak çeşitli amaçlar için Şirket'in kendi faaliyetleri ile ilgili kullanılmaktadır.

Şirket'in maliki olduğu gayrimenkullere ilişkin alınan takyidat belgeleri tarafımızla paylaşılmış olup işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Şirket'in kendi faaliyetleri ile ilgili kullanımında bulunan gayrimenkullere ilişkin tespit edilen önemli hususlar aşağıdaki gibidir:

3.1.1. Üretim Tesisleri

Şirket, 4526 Sayılı Organize Sanayi Bölgeleri Kanunu ("OSB Kanunu") ve Organize Sanayi Bölgeleri Uygulama Yönetmeliği ("OSB Yönetmeliği") kapsamında kendisine tahsis edilen ve sonradan devraldığı arsalar üzerinde kurulu fabrikalar kapsamında faaliyetlerini gerçekleştirmektedir. Şirket'e yapılan arsa tahsislerine ilişkin OSB Yönetmeliği madde 56 kapsamında OSB ile Şirket arasında akdedilen arsa tahsis sözleşmeleri ve tapu devri uygunluk yazıları tarafımızca incelenmiştir. Şirket'in 19.07.2024 tarihli beyanı ile Şirket'in söz konusu Arsa Tahsis Sözleşmeleri'ne uyum sağladığı teyit edilmiştir. Söz konusu taşınmazlara ilişkin detaylı bilgiler aşağıda yer almaktadır.

1) Manisa OSB Tesisi

Şirket, 2470 ada ve 5 parsel Keçiliköy Mah. Yunusemre/Manisa adresinde bulunan 40.912,68 metrekarelik üretim binası ve Şirket'in Manisa Organize Sanayi Bölgesi Şubesi olarak kullanılan 1 adet taşınmazın malikidir ("Manisa OSB Şubesi"). Taşınmaz, Şirket'ten alınan 19.07.2024 tarihli beyana göre sertleştirilmiş emniyet camı ve temperli düzcam imalatı amacıyla kullanılmaktadır. Taşınmazın niteliği 10.08.2023 tarihli WebTapu belgesi uyarınca "Bahçeli Betonarme Fabrika Binası ve Müştemilatı" olarak yer almaktadır. Söz konusu taşınmaz Manisa OSB sınırları içerisinde yer almaktadır. Takyidat belgesinde bu hükme istinaden 4562 Sayılı Organize Sanayi Bölgeleri Kanunu'nun 18. maddesi uyarınca geri alım hakkı şerhi kaldırılarak tapu verilmesi durumunda tapu kaydına taşınmazın icra yoluyla satışı dahil üçüncü kişilere OSB'den uygunluk görüşü alınması zorunluluğuna ilişkin ve taşınmazın organize sanayi bölgesi parseli olarak kullanılmak üzere satışının yapıldığına ve amacı dışında kullanılamayacağına ilişkin kayıtlar bulunmaktadır. İlgili fabrika Şirket tarafından Manisa OSB'nin 15.10.2021 tarih ve 3026 sayılı Uygunluk Görüşü ile devralınmıştır.

10.08.2023 tarihli WebTapu belgesi uyarınca değeri toplamda 22.880.000 TL olan 758 adet muhtelif makinaları içeren teferruat listesi taşınmaz üzerine kaydedilmiştir. Ek olarak, taşınmaz üzerinde Türkiye

$\mu$ d

AKOL/LAW

İş Bankası A.S. lehine 20.10.2021 tesis tarihli 150.000.000,00 TL bedelli fekki bildirilene kadar süreli %27 değişken faizli 1. derece ipotek bulunmaktadır.

2) Nazilli OSB Tesisi

Şirket, 2000 ada ve 36 parsel numaralı Sümer Mahallesi Eğrek Mevkii Aydın/Nazilli adresinde bulunan 9999,80 metrekarelik üretim binası ve Şirket'in Nazilli Şubesi olarak kullanılan 1 adet taşınmazın malikidir ("Nazilli OSB Şubesi"). Taşınmaz, Şirket'ten alınan 19.07.2024 tarihli beyana göre düzcam toptan ticareti ve karayolu ile çeşitli taşıma türüne uygun konteyner ve diğer yük taşımacılığı hizmetleri amacıyla kullanılmaktadır. Taşınmazın niteliği 29.01.2024 tarihli WebTapu belgesi uyarınca "bir katlı prefabrik fabrika binası ve arsası" olarak yer almaktadır. Söz konusu taşınmaz Nazilli Organize Sanayi Bölgesi sınırları içerisinde yer almaktadır. Takyidat belgesinde taşınmaz üzerinde 4562 Sayılı Organize Sanayi Bölgeleri Kanunu'nun 18. maddesi uyarınca taşınmazın icra yoluyla satışı dahil üçüncü kişilere devrinde OSB'den uygunluk görüşü alınması zorunluluğuna ilişkin bir kayıt bulunmaktadır. Taşınmaz üzerinde işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla herhangi bir ipotek bulunmamaktadır.

3.1.2. OSB Arsa Tahsisi

Manisa OSB Cam Üretim Tesisi

OSB Kanunu uyarınca arsa tahsisleri OSB yönetim kurulu tarafından yapılmaktadır. OSB katılımcılarına yapılan tahsis belirli bir amaca özgülenerek gerçekleştirilir ve OSB bünyesindeki arsalar tahsis amacı dışında kullanılamamaktadır. Bu husus tapuya şerh edilir. OSB Kanunu'nun 18. maddesinin altıncı fıkrası gereğince, OSB'lere ait arsaların mülkiyetinin devri için organize sanayi bölgesi ile katılımcı arasında arsa tahsis sözleşmesi imzalanması ve tahsis bedelinin tümüyle ödenmiş olması veya ödenmeyen tahsis bedeli için teminat mektubu verilmesi gerekmektedir. Organize Sanayi Bölgesi Uygulama Yönetmeliği uyarınca yatırımını tamamlayıp işyeri açma ve çalışma ruhsatı alarak tesisi üretime geçen katılımcılara geri alım hakkı şerhi konulmadan, tesisi üretime geçmeyenlere ise yapı kullanma izni alması şartı ile geri alım hakkı şerhi konularak tapular verilmektedir.

OSB Kanunu ve OSB Uygulama Yönetmeliği uyarınca katılımcı OSB'lerde, bir işletmenin kurulması için parsel tahsisi veya satışı yapılanlar ile maliki bulunduğu parselde üretimde bulunan veya bulunmayı taahhüt eden ve 4562 sayılı Kanunun amacına uygun faaliyet gösteren gerçek veya tüzel kişi ile finansal kiracı anlamına gelmektedir. Bu durumda parsel tahsisi veya satışı yapılanlar OSB bölgesinde katılımcı sıfatıyla üretim yapabilmektedir. Buna karşılık katılımcılara tahsis veya satışı yapılan arsalar hiçbir şekilde tahsis amacı dışında kullanılamaz.

Şirket, Manisa Organize Sanayi Bölgesi sınırları içinde Emlakdere Mah. Yunusemre/Manisa adresinde 3814 ada ve 6 parsel numaralı 29.800,00 metrekare parsel üzerinde cam üretim tesisi kurmak amacıyla Manisa Organize Sanayi Bölgesi ile 18.04.2022 tarihli Satış Vaadi ile Arsa Tahsis Sözleşmesi imzalamıştır. Söz konusu arsa tahsis sözleşmesi uyarınca sözleşmenin imzalanmasından itibaren 1 yıl içerisinde inşa edilecek tesise ilişkin OSB'den yapı ruhsatı almayan ve yapı ruhsatı aldığı tarihten itibaren 2 yıl içerisinde iş yeri açma ve çalışma ruhsatı almayan katılımcılara yapılan tahsis iptal edilmektedir. Sözleşme uyarınca altyapı inşaatının tamamlanmış olması halinde satış bedelinin ödenmesi veya satış bedelinden kalan bakiye için kesin ve süresiz teminat mektubunun OSB'ye verilmesi ve OSB içerisindeki yapılacak yatırımlara itirazsız olarak katılacağını belirten noter tasdikli taahhütnamenin verilmesi halinde tapu devir işlemleri gerçekleştirilmekte olup tahsis dilen parselin imar durumuna göre fabrika toplam inşaat alanının en az %50'sinde inşaat yapılarak üretime geçecektir. Şirket'ten alınan 19.07.2024 tarihli beyana göre Şirket'in söz konusu Satış Vaadi ile Arsa Tahsis Sözleşmesi'ne uyum sağladığı teyit edilmiştir.

3.2. Şirket'in Kullanımında Olan ve Mülkiyeti Üçüncü Kişilere Ait Olan Gayrimenkuller

$\mu$ d

Şirket'in "kiracı" sıfatıyla akdetmiş olduğu 3 adet kira sözleşmesi bulunmakta olup bu sözleşmelere ilişkin detaylı bilgiler aşağıda sıralanmaktadır:

KİRAYA VERİLEN TAŞINMAZLAR
Kiracı	Kiraya Veren	Sözleşme Tarihi/Süresi	Adres	Kullanım Amacı
Sirket	Ömer Seyfetdin Pirinc	01.01.2024/1 yil	Fatih Mahallesi Denizli Karayolu Caddesi No:33 Kuyucak/Aydın	Kuyucak Tesisi/Fabrika
Sirket	Boro Insaat Yayırım Sanayi ve Ticaret A.S.	21.08.2023/1 yil	Erzene Mah. 115/4 Sk. No:6 B5 Bornova/İzmir	Mesken
Sirket	IGP International Cam Sanayi Ihr. Ith. D 1 Tic. A.S.	01.04.2024/1 yil	Büyükdere Cad. No: 185 Mecidiyeköy/İstanbul	Ofis

Şirket Fatih Mahallesi Denizli Karayolu Caddesi No:33 Kuyucak/Aydın adresindeki taşınmazı Şirket pay sahibi olan Ömer Seyfetdin Pirinç ile 01.01.2024 tarihinde akdettiği kira sözleşmesi uyarınca merkez ofis ve fabrika ("Kuyucak Tesisi") olarak kullanmaktadır. 01.01.2024 tarihli kira sözlesmesinde taşınmazın Aylık Kira Bedeli 20.000 USD, Yıllık Kira Bedeli 240.000 USD olarak belirlenmiş olup işbu kira sözleşmesine ilişkin 01.07.2024 tarihinde yapılan ek protokol ile kira bedelleri Aylık Kira Bedeli: 750.000 TL, Yıllık Kira Bedeli: 9.000.000 TL olarak şekilde tadil edilmiştir. Şirket'ten alınan 19.07.2024 tarihli beyana göre kira sözleşmesi bedeli piyasa koşullarına uygun olarak belirlenmiştir. İşbu taşınmazın kira değerlemesine ilişkin Girişim Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından hazırlanan 28.06.2024 tarihli raporda taşınmazın Pazar Kirası (KDV Hariç) aylık 1.375.000 TL olarak tespit edilmiştir. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu hükümleri çerçevesinde belirli süreli akdedilen işyeri kira sözleşmeleri kiracının en az 15 gün önceden yazılı bir bildirimle sözleşmeyi feshetmeyi bildirmediği takdirde kira sözleşmesinde belirtilen sürenin dolmasından sonra otomatik olarak birer yıllık sürelerle uzamaktadır. Bazı sınırlı durumlar haricinde kiraya veren yalnızca kira süresinin sona ermesinden ötürü sözleşmeyi feshedememektedir. Ancak 10 yıllık uzama süresinin sonunda kiraya veren sürenin bitiminden en az üç ay önce yapacağı bildirimle kira sözleşmesini feshetme hakkına sahiptir. Sözleşme uyarınca kira bedelindeki artış oranının TÜİK'in açıkladığı 12 aylık ortalama tüketici fiyat endeksi ile 12 aylık ortalama üretici fiyat endeksinin aritmetik ortalaması oranında yapılacağı öngörülmüştür. Sözleşme kapsamındaki hükümlerin matbu hükümler olduğu görülmüş olup Şirket faaliyetlerini olumsuz etkileyebilecek bir hüküm bulunmadığı anlaşılmıştır.

Şirket ile kiraya veren Boro İnşaat Yatırım Sanayi ve Ticaret A.Ş. arasında 21.08.2023 tarihinde Erzene Mah. 115/4 Sk. No:6 B5 Bornova/İzmir adresinde yer alan konutun personel lojmanı olarak kullanılmak üzere kiralanmasına ilişkin bir kira sözleşmesi akdedilmiştir. Kira süresi 1 yıl olarak belirlenmiştir.

Şirket ile kiraya veren IGP International Cam Sanayi İhr. İth. Dış Tic. A.Ş. arasında 01.04.2024 tarihinde Büyükdere Cad. No: 185 Mecidiyeköy/İstanbul adresinde yer alan taşınmazın ofis olarak kullanılmak üzere kiralanmasına ilişkin bir kira sözleşmesi akdedilmiştir. Kira süresi 1 yıl olarak belirlenmiştir.

Şirket'ten alınan 19.07.2024 tarihli beyana göre, 3 (üç) adet taşınmaz dışında Şirket'in kiracı sıfatı ile kullandığı ve mülkiyeti üçüncü kişilere ait başka bir gayrimenkul bulunmamaktadır.

3.3. Şirket'in Maliki Olduğu ve Üçüncü Kişilerin Kullanımında Olan Taşınmazlar

$\mathcal{M}$

AKOL/LAW

Şirket'in maliki olduğu ve kira sözleşmesi ile üçüncü kişilerin kullanımında bulunan 2 adet gayrimenkul bulunmaktadır. Şirket, Nazilli OSB Mah. OSB 8. Cad. No: 11 Nazilli / Aydın adresindeki taşınmazını İlva Çağdaş Cam Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi ile akdedilen 01.11.2023 başlangıç tarihli kira sözleşmesi ile fabrika olarak kullandırmaktadır. İşbu taşınmaz Nazilli OSB Tesisi içerisinde yer almaktadır. Kira sözleşmesinin başlangıç tarihi 01.11.2023, bitiş tarihi 31.12.2030 olarak düzenlenmiş olup aylık kira bedeli Avro cinsinden belirlenmiştir. Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 sayılı Karar'a ilişkin 2018-32/52 no.lu Tebliğ kapsamında Türkiye'de yerleşik kişilerin kendi aralarında düzenleyecekleri yurt içinde yer alan gayrimenkullerin kira sözleşmelerinde kira bedellerinin döviz cinsinden veya dövize endeksli olarak düzenlenmesi yasak kapsamındadır. Şirket'ten alınan 19.07.2024 tarihli beyana göre Şirket ilgili tarihteki kira bedeline ilişkin ilgili tarihteki Merkez Bankası kuru ile TL cinsinden fatura kesmekte ödeme TL cinsinden yapılmaktadır. İşbu taşınmazın kira değerlemesine ilişkin Girişim Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından hazırlanan 28.06.2024 tarihli raporda taşınmazın Pazar Kirası (KDV Hariç) aylık 710.000 TL olarak tespit edilmiştir.

Şirket ile İkon Ambalaj Ofset Matbaa İnş. San. tuz. Tic. A.Ş. arasında 01.02.2024 1. Kısım Keçiliköy OSB Mahallesi 2470 ada 5 parsel Yunusemre/Manisa adresinde yer alan parselin depo olarak kullanılmak üzere kiralanmasına ilişkin bir kira sözleşmesi akdedilmiştir. Kira sözleşmesinde kira süresi belirlenmemiş olup kira sözleşmesi belirsiz süreli olarak akdedilmiştir. TBK madde 347 uyarınca belirsiz süreli konut ve çatılı işyeri kiralarında kiraya veren kiranın başlangıcından on yıl geçtikten sonra, genel hükümlere göre fesih bildirimiyle sözleşmeye son verebilmektedir. Kiraya veren on yıllık uzama süresi sonunda, bu süreyi izleyen her uzama yılının bitiminden en az 3 ay önce bildirimde bulunmak koşuluyla herhangi bir sebep göstermeksizin sözleşmeye sona erdirebilir.

4. MEVZUATA UYUM, RUHSATLAR VE İZİNLER

Şirket'in Tabi Olduğu Mevzuat

Şirket başta SPKn ve ilgili mevzuatının yanı sıra, başlıca 2872 sayılı Çevre Kanunu, 6948 sayılı Sanayi Sicil Kanunu, OSB Mevzuatı, 6331 sayılı İş Sağlığı ve İş Güvenliği Kanunu, 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu ve ilgili ikincil mevzuat hükümlerine tabi olmakla birlikte, işbu Hukukçu Raporu'nun Şirket'e uygulanacak mevzuata, düzenlemelere ve uygulamalara ilişkin aşağıda belirtilen bu bölümü, yalnızca aşağıda yer alan bilgiler ile değil, ilgili mevzuatın tümüyle birlikte bir bütün teşkil edecek şekilde değerlendirilmelidir.

Sanayi Sicil Kanunu 4.1.

24.04.1957 tarihli ve 9593 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 6948 sayılı Sanayi Sicil Kanunu uyarınca, sanayi işletmeleri bir maddenin vasıf, şekil, hassa veya terkibini makine, cihaz, tezgâh, alet veya diğer vasıta ve kuvvetlerin yardımı ile veya sadece el emeği ile kısmen veya tamamen değiştirmek veya bu maddeleri işlemek suretiyle devamlı ve seri halinde imal veya istihsal eden yerlerle madenlerin çıkarılıp işlendiği yerler olarak tanımlamaktadır. Sanayi Sicil Kanunu uyarınca, sanayi işletmelerinin Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından tutulan sanayi siciline kaydının yapılması ve işletme adına sanayi sicil belgesi düzenlenmesi mecburidir. Ek olarak bir işletmenin birden fazla üretim yerinin olması halinde her üretim yerinin ayrı ayrı sanayi siciline kaydolma yükümlülüğü bulunaktadır. Sanayi siciline kayıtlı olan işletmeler bir senelik faaliyetlerini yıllık işletme cetveli üzerinde göstermek ve bu cetveli takvim senesi sonundan itibaren en geç dört ay içinde Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı'na elektronik ortamda sunmak zorundadır. Sanayi Sicil Kanunu hükümlerine göre sanayi işletmelerini süresi içinde sanayi siciline tescil ettirmeyenler hakkında idari para cezası uygulanmaktadır.

Sanayi Sicili Kanunu ve Sanayi Sicil Tebliği çerçevesinde sanayi sicil belgesi tanzimi için gerekli ve imalat, ticaret, inșaat ve hizmet alanlarında faaliyet gösteren esnaf ve sanatkarlara ait bilgilerle, makine ve tesisat, yıllık üretim kapasitesi, kapasite hesabı, yıllık tüketim kapasitesi gibi bilgileri gösteren ve onayından itibaren bir kapasite raporu temin edilmesi gerekmektedir.

$\mathcal{U}$

AKOL/LAW

Şirket Manisa OSB Tesisi için Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından 29.06.2022 tarihli ve 798313 numaralı belgeyi ve Kuyucak Tesisi için 13.12.2013 tarihli ve 515916 numaralı belge ile verilen Sanayi Sicil Belgesi 13.12.2023 tarihinde vizelenmis olup vizelenen belge 13.12.2025 tarihine kadar geçerlidir.

Şirket'ten alınan 19.07.2024 tarihli beyan uyarınca Nazilli OSB Tesisi'nde Sanayi Sicil Kanunu kapsamında bir üretim faaliyeti bulunmadığından Sanayi Sicil Belgesi almasına gerek bulunmamaktadır.

İsyeri Açma ve Calışma Ruhsatlarına İlişkin Yönetmelik $4.2.$

10.08.2005 tarihli ve 25902 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatlarına İlişkin Yönetmelik uyarınca faaliyeti sırasında çerçevesinde bulunanlara biyolojik, kimyasal, fiziksel, ruhsal ve sosyal yönden az veya çok zarar veren veya vermesi muhtemel olan ya da doğal kaynakların kirlenmesine sebep olabilecek müesseseler gayrisıhhi müessese olarak adlandırılmaktadır. Gayrisıhhi müesseseler de kendi içlerinde birinci, ikinci ve üçüncü sınıf gayrisıhhi müesseseler olarak üçe ayrılmaktadırlar. Konutlardan ve insan ikametine mahsus diğer yerlerden mutlaka uzak bulundurulmaları gereken müesseseler birinci sınıf gayrisıhhi müessese olarak adlandırılırken, konutlardan ve insan ikametine mahsus diğer yerlerden mutlaka uzak bulundurulmaları gerekmeyen, bununla birlikte müessesenin faaliyetinin gerektirdiği durumlarda izin verilmeden önce civarında ikamet edenlerin esenlik ve istirahati hususunda konumu, tesisatı ve vaziyeti itibarıyla bir zarar vermeyeceğine kanaat oluşması için inceleme yapılması gerekli müesseseler ikinci sınıf gayrisıhhi müessese olarak adlandırılmaktadırlar. Bu kapsamda, söz konusu müesseseler: (i) geçerli bir işyeri açma ve çalışma ruhsatı kapsamında faaliyet göstermeli ve (ii) işletmenin faaliyet alanında gerekli mesleki niteliklere sahip bir yönetici atamalıdır. Belediyeler, hijyenik ve hijyenik olmayan tesisleri denetleme ve bu tesislerin kamu sağlığı ve çevre bakımından tehlike arz etmesi halinde, söz konusu tesisin faaliyetlerinin geçici veya kalıcı olarak durdurulması dahil olmak üzere gerekli tedbirleri almaya yetkilidir. İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatlarına İlişkin Yönetmelik madde 6 uyarınca işyeri açma ve çalışma ruhsatı alınmadan açılan işyerleri yetkili idareler tarafından kapatılabilir ve faaliyetten menedilebilir.

Şirket'in ruhsat durumları aşağıda belirtilmiştir:

• Şirket merkezi olarak kullandığı Kuyucak Tesisi için T.C. Aydın İli Kuyucak İlçesi Belediye Başkanlığı'ndan 21.07.2000 tarihli ve 203 sayılı işyeri açma ve çalışma ruhsatını;
• Nazilli OSB Tesisi için Nazilli Organize Sanayi Bölge Yönetim Kurulu Başkanlığı'ndan 25.01.2024 tarih ve 058 sayılı işyeri açma ve çalışma ruhsatını ve
• Manisa OSB Tesisi için Manisa Organize Sanayi Bölgesi'nden 02.11.2022 tarihli ve 185 sayılı işyeri açma ve çalışma ruhsatını almıştır.

4.3. İmar Kanunu ve Yapı Ruhsatları ve Yapı Kullanma İzinleri

3194 sayılı İmar Kanunu uyarınca, belediye ve mücavir alan sınırları içinde ve dışında kalan yerlerde inşa edilecek resmi ve özel bütün yapılar için belediye veya valiliklerden yapı ruhsatı (inşaat ruhsatı) alınması mecburidir. Ayrıca, yapı tamamen bittiği takdirde tamamının, kısmen kullanılması mümkün kısımları tamamlandığı takdirde ise bu kısımlarının kullanılabilmesi için, inşaat ruhsatını veren belediye veya valilik bürolarından yapı kullanma izni alınması gerekir.

Yapı Kullanma İzin Belgesi, imar mevzuatı kapsamında bir ruhsat niteliğinde değildir. Ancak İmar Kanunu Madde 31 kapsamında iskân alınmaması halinde yapılar elektrik, su ve kanalizasyon hizmetlerinden ve tesislerinden faydalandırılmayacaklardır. Planlı Alanlar İmar Yönetmeliği madde 64/6 kapsamında 5 yıllık ruhsat süresi içinde yapı kullanma izninin düzenlenmesi gerekmektedir. Aksi halde yapının ruhsatsız yapı olarak değerlendirilmesi riski bulunmaktadır. İmar Kanunu'nun 32. maddesine göre; kaçak yapı yapıldığının ilgili yönetim birimince belirlenmesi, uygulama sorumlusunca (fenni sorumlu tarafından) saptanarak bildirilmesi ya da bir biçimde kaçak yapı yapıldığının öğrenilmesi

$\mathcal{M}$

AKOL/LAW

üzerine, ilgili belediye ya da il özel yönetimlerince (valiliklerce), o andaki yapım durumu saptanır ve yapı mühürlenip yapımı durdurulur.

İmar Kanunu Madde 32 kapsamında, ruhsat alınmadan veya ruhsata aykırı yapılar sıfatıyla mühürlenmeleri riski bulunmaktadır ve İmar Kanunu Madde 42 kapsamında ise ruhsat alınmadan veya ruhsata aykırı olarak yapılan yapıların sahiplerine aşağıdaki tablo kapsamda aykırı yapının her bir metrekaresi için yapının sınıfına göre değişen idari para cezası uygulanmaktadır.

Belediye ve mücavir alan sınırları içinde ve dışında kalan yerlerde yapılacak planlar ile inşa edilecek resmi ve özel bütün yapıların İmar Kanunu kapsamında değerlendirilecek olmasına karşılık Şirket'in Manisa ve Nazilli Tesisleri OSB Yönetmeliği kapsamında değerlendirilmektedir. OSB Yönetmeliği uyarınca yürürlüğe giren imar planına göre arazi kullanımı, yapı ve tesislerin projelendirilmesi, inşası ve kullanımıyla ilgili yapı ruhsatı, yapı kullanma izni İmar Kanunu ve ilgili yönetmeliklerde belirtilen hususlar çerçevesinde OSB tarafından verilir, denetlenir. Ayrıca OSB Yönetmeliği'nde tahsis tarihinden itibaren bir yıl içinde gerçekleştirileceği yapıya ait projeleri OSB 'ye tasdik ettirerek yapı ruhsatı almayan katılımcılara yapılan tahsisin, OSB yönetim kurulu tarafından iptal edileceği düzenlenmiştir.

Şirket, Manisa Organize Sanayi Bölgesi sınırları içinde Emlakdere Mah. Yunusemre/Manisa adresinde 3814 ada ve 6 parsel numaralı 29.800,00 metrekare parsel üzerinde cam üretim tesisi kurmak amacıyla Manisa Organize Sanayi Bölgesi ile imzaladığı 18.04.2022 tarihli Satış Vaadi ile Arsa Tahsis Sözleşmesi uyarınca sözleşmenin imzalanmasından itibaren 1 yıl içerisinde inşa edilecek tesise ilişkin OSB'den yapı ruhsatı alması gerekmekte olup Manisa OSB'den 14.07.2023 tarihli ve 1187 sayılı yapı ruhsatını almıştır. Şirket'ten alınan 19.07.2024 tarihli beyana göre işbu Manisa OSB tarafından Şirket aleyhine bildirilen eksiklik, tetkik, uyarı veya ihtar görülmemiştir.

Sirket'in Nazilli OSB Tesisi için sahip olduğu yapı ruhsat ve izinleri aşağıdaki gibidir:

No.	Belge Adı	Belge/Ruhsat Numarası I	Belge Tarihi	Ilgili Kurum	Ada/Parsel
	Yapı Kullanım İzni		15.05.2019	Nazilli OSB	2000/9

Şirket'ten alınan 19.07.2024 tarihli beyan uyarınca Nazilli OSB'den alınan 33 sayı ve 15.05.20219 tarihli yapı kullanım izin belgesi Nazilli OSB Tesisi'ndeki tüm yapıları kapsamaktadır.

No.	Belge Adı	Belge/Ruhsat Numarası	Belge Tarihi	İlgili Kurum	Ada/Parsel
1.	Yapı Ruhsatı	1154	21.02.2023	Manisa OSB	2470/5
$\overline{2}$ .	Yapı Kullanım İzin Belgesi	380	15.05.2013	Manisa OSB	2470/5
3.	Yapı Kullanım İzin Belgesi	381	15.05.2013	Manisa OSB	2470/5
4.	Yapı Kullanım İzin Belgesi	382	15.05.2013	Manisa OSB	2470/5
5.	Yapı Kullanım İzin Belgesi	383	15.05.2013	Manisa OSB	2470/5
6.	Yapı Kullanım İzin Belgesi	384	15.05.2013	Manisa OSB	2470/5
7.	Yapı Kullanım İzin Belgesi	385	15.05.2013	Manisa OSB	2470/5
8.	Yapı Kullanım İzin Belgesi	498	24.12.2014	Manisa OSB	2470/5

Sirket'in Manisa OSB Tesisi için sahip olduğu yapı ruhsat ve izinleri aşağıdaki gibidir:

$M!A$

Yapı Kullanım İzin Belgesi	499	24.12.2014	Manisa OSB	2470/5

Şirket'ten alınan 19.07.2024 tarihli beyan uyarınca Manisa OSB'den alınan yukarıda belirtilmiş olan yapı kullanım izin belgeleri Manisa OSB Tesisi'ndeki inşası tamamlanmış olan tüm yapıları kapsamaktadır. Manisa OSB Tesisi için verilmiş olan 21.02.2023 tarih ve 1154 sayılı yapı ruhsatı tesis içinde yeni yapılacak olan fabrika binası için verilmiş olup inşaatı devam ettiğinden dolayı yapı kullanım izni henüz bulunmadığı tespit edilmiştir.

No.	Belge Adı	Belge/Ruhsat Numarası	Belge Tarihi	İlgili Kurum	Ada/Parsel
1.	Yapı Kullanım İzin Belgesi	2016/41	27.09.2016	Kuyucak Belediyesi	544/6
$\overline{2}$ .	Yapı Kullanım İzin Belgesi	06/14/17	16.06.2014	Kuyucak Belediyesi	544/6
3.	Yapı Kullanım İzin Belgesi	2016/40	27.09.2016	Kuyucak Belediyesi	544/6
4.	Yapı Kullanım İzin Belgesi	12/12/58	31.12.2012	Kuyucak Belediyesi	544/6
5.	Yapı Kullanım İzin Belgesi	2016/42	27.09.2016	Kuyucak Belediyesi	544/6
6.	Yapı Kullanım İzin Belgesi	12/12/56	28.12.2012	Kuyucak Belediyesi	544/6
7.	Yapı Kullanım İzin Belgesi	12/12/55	28.12.2012	Kuyucak Belediyesi	544/6

Sirket'in Kuyucak Tesisi için sahip olduğu yapı ruhsat ve izinleri aşağıdaki gibidir:

Şirket'ten alınan 19.07.2024 tarihli beyan uyarınca Kuyucak Belediyesi'nden alınan yukarıda belirtilmiş olan yapı kullanım izin belgeleri Kuyucak Tesisi'ndeki inşası tamamlanmış olan tüm yapıları kapsamaktadır.

Sirket'in Manisa OSB'de kurulması planlanan cam üretim tesisi için sahip olduğu yapı ruhsatı aşağıdaki gibidir:

No. Belge Adı	Belge/Ruhsat Belge Tarihi Numarasi		Ilgili Kurum	Ada/Parsel
Yapı Ruhsatı	187	14.07.2023	Manisa OSB	3814/6

Emlakdere Mah. Yunusemre/Manisa adresinde 3814 ada ve 6 parsel numaralı 29.800,00 metrekare parsel üzerinde kurulması planlanan cam üretim tesisinin inşaatı devam ettiğinden dolayı yapı kullanım izni henüz bulunmamaktadır.

Yapılan incelemede yapı izin ve ruhsatları bakımından Şirket'in üretim faaliyetlerini etkileyecek bir eksiklik tespit edilmemiş olup işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla İncelenen Belgeler kapsamında Şirket'in tabi olduğu imar ve kat mülkiyeti düzenlemelerine uymadığına işaret eden herhangi bir eksiklik, dava, tetkik, uyarı veya ihtar görülmemiş ve idari makam veya ilgili belediye tarafından yapı tatil zaptı, idari para cezası veya yıkım benzeri işlem görülmemiştir.

4.4. Çevre Mevzuatı

11.08.1983 tarihli ve 18132 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 2872 sayılı Çevre Kanunu ("Çevre Kanunu"), çevreyi korumak için teşebbüsler tarafından alınması gereken tedbirlerin genel hatlarını ve bu tedbirlere uymamanın sonuçlarını düzenlemektedir. Şirket'in hukuka uygun bir biçimde işletilebilmesi çevre mevzuatı kapsamında bazı ek izin ve onayların alınmasına bağlıdır. Söz konusu

$\mathcal{M}$

AKOL/LAW

mevzuatta belirtilen yükümlülüklerin ihlali, Şirket faaliyetlerinin geçici veya kalıcı olarak durdurulmasına ve/veya idari para cezası verilmesine neden olabilecektir.

Çevre Kanunu uyarınca her türlü atık ve artığı, çevreye zarar verecek şekilde, ilgili yönetmeliklerde belirlenen standartlara ve yöntemlere aykırı olarak doğrudan ve dolaylı biçimde alıcı ortama vermek, depolama, taşımak, uzaklaştırmak ve benzeri faaliyetlerde bulunmak yasaktır. Kanun kapsamında ilgililer; kirlenmeyi önlemek, kirlenmenin meydana geldiği hallerde kirlenmeyi durdurmak, kirlenmenin etkilerini gidermek veya azaltmak için gerekli tedbirleri almakla yükümlüdürler.

Çevre Kanunu uyarınca ilgili işletmelere, çevresel etki değerlendirmesine, çevre izinlerine, tehlikeli kimyasal ve atıklara ve gürültü kontrolüne ilişkin çeşitli yükümlülükler getirilmiştir. İlgili yükümlülükler, aşağıda ayrı ayrı belirtilen ikincil mevzuat hükümleri ile detaylandırılarak uygulanmaktadır.

4.4.1. Çevresel Etki Değerlendirmesi

Çevreyi kirletme riski taşıyabilecek faaliyetlerde bulunan işletmeler, Çevre Kanunu madde 11 kapsamında 29.07.2022 tarihli ve 31907 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Çevresel Etki Değerlendirmesi Yönetmeliği ("ÇED Yönetmeliği") uyarınca ÇED raporu almak ve çeşitli çevre lisansları ve ikincil mevzuat kapsamında gereken ilgili diğer lisansları almakla yükümlüdür. ÇED Yönetmeliği kapsamında, ilgili projenin çevresel etkilerinin değerlendirilmesi bakımından Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı ("Çevre Bakanlığı") tarafından dört şekilde karar verilmesi mümkündür:

• Çevresel etki değerlendirilmesi gerekli değildir kararı ("ÇED Gerekli Değildir" kararı) ilgili $\bullet$ Yönetmelik EK-2'deki listede yer alan çevresel etkileri ön inceleme ve değerlendirmeye tabi projelerin çevresel etkilerinin incelenerek çevre üzerindeki muhtemel olumsuz etkilerinin, alınacak önlemler sonucu ilgili mevzuat ve bilimsel esaslara göre kabul edilebilir düzeylerde olduğunun belirlenmesi üzerine projenin gerçekleşmesinde çevre açısından sakınca görülmediğini belirtilen karardır. "ÇED Gerekli Değildir" kararı verilen proje için 5 yıl içinde mücbir sebep bulunmaksızın yatırıma başlanmaması durumunda "ÇED Gerekli Değildir" kararı geçersiz sayılır.
• Çevresel etki değerlendirilmesi gereklidir kararı ("ÇED Gereklidir" kararı), Yönetmelik Ek-2'deki listede yer alan çevresel etkileri ön inceleme ve değerlendirmeye tabi projelerin çevresel etkilerinin incelenerek, çevresel etkilerinin daha detaylı incelenmesi amacıyla çevresel etki değerlendirmesi raporu hazırlanmasının gerektiğini belirten karardır.

Çevre Bakanlığı'nın bir projeye ilişkin "ÇED Gereklidir" kararı vermesi üzerine, anılan projeye ilişkin olarak ÇED raporu hazırlanması gerekmektedir. ÇED Raporu, ÇED Yönetmeliği'nin ekindeki ilgili forma uygun olarak hazırlanarak, Çevre Bakanlığı tarafından kurulan ilgili komisyona sunulur.

• Çevresel etki değerlendirilmesi olumlu kararı ("ÇED Olumlu" kararı), ÇED Raporu hakkında ilgili komisyon tarafından yapılan değerlendirilmeler dikkate alınarak, projenin çevre üzerindeki muhtemel olumsuz etkilerinin, alınacak önlemler sonucu ilgili mevzuat ve bilimsel esaslara göre kabul edilebilir düzeyde olduğunun belirlenmesi üzerine projenin gerçekleşmesinde çevre açısından sakınca görülmediğini belirten karardır. "ÇED Olumlu" kararı verilen proje için beş yıl içinde mücbir sebep bulunmaksızın yatırıma başlanmaması durumunda "ÇED Olumlu" kararı geçersiz sayılır.
• Çevresel etki değerlendirilmesi olumsuz kararı ("ÇED Olumsuz" kararı) ise, ÇED Raporu hakkında komisyonca yapılan değerlendirmeler dikkate alınarak, projenin çere üzerindeki

$\mu$

muhtemel olumsuz etkileri nedeniyle gerçekleştirilmesinde çevre açısından sakınca Kiego III met görüldüğünü belirten karardır.

Mevzuat uyarınca "ÇED Olumlu" kararı veya "ÇED Gerekli Değildir" kararı alınmadıkça, ÇED Yönetmeliği kapsamındaki projeler ile ilgili teşvik, onay, izin, yapı ve kullanım ruhsatı verilemez, proje için yatırıma başlanamaz ve ihale edilemez.

"ÇED Olumlu" veya "ÇED Gerekli Değildir" kararı bulunan ve eşik değeri olan projelerde yapılacak kapasite artışı ve/veya alan genişletilmesinin planlanması durumunda, her bir kapasite artışı miktarının mevcut proje kapasite ile toplanması ve bu toplamın ÇED Yönetmeliği'nin EK-1'inde yer alan eşik değerde olması ya da üzerinde kalması durumunda ÇED Yönetmeliği'nin 8. maddesi kapsamında; EK-2'deki listede yer alan eşik değer ve üzerinde kalması durumunda ÇED Yönetmeliği'nin 16. maddesi kapsamında yeniden başvuru yapılması gerekmektedir.

Şirketin faaliyetlerine ilişkin olarak temin edilmiş olan ÇED kararlarına ilişkin açıklamalar aşağıda yer almaktadır.

Kuyucak Tesisi

Şirket'in 19.07.2024 tarihli beyanına göre Şirket'in Kuyucak Tesisi'nde ısı yalıtımlı çift cam imali, cam işleme, şekillendirme ve temperleme işlemi faaliyetleri yürütülmektedir.

Şirket'in Kuyucak tesisi için T.C. Aydın Valiliği Çevre ve Şehircilik İl Müdürlüğü'nün 10.01.2020 tarihli ve 98914016-220.01-E.842 sayılı yazısı uyarınca Kuyucak Tesisi'nde yürütülen camlardan ısı yalıtımlı çift cam üretimi, cam işleme, ısı ve füzyon yoluyla cam şekillendirme işlemleri ve temperleme faaliyetlerinin ÇED Yönetmeliği EK-1 ve EK-2 listelerinde yer almamasından dolayı kapsam dışı olarak değerlendirilmiştir

Şirket Kuyucak Tesisi'ndeki mevcut alan içerisinde yapılacak olan kapasite artışı projesi ile cam işleme işlerinde 5.000.000 m²/yıl (48.000 kg/yıl), temperli cam imalatında 5.000.000 m²/yıl (48.000 kg/yıl), ısı cam ürününde 200.000 m²/yıl kapasite artışına gidileceği belirtilerek kapasite artışı projesine ilişkin faaliyetlerinin yürütülmesi için T.C. Aydın Valiliği Çevre ve Şehircilik İl Müdürlüğü tarafından 26.02.2021 tarihli ve B-98914016-622.02-382426 sayılı ÇED Kapsam Dışı görüşü almıştır.

Şirket Kuyucak Tesisi'ndeki çatı sistemi üzerine güneş enerjisi santrali (2052 kWp) projesi için T.C. Aydın Valiliği Çevre ve Şehircilik İl Müdürlüğü tarafından 03.12.2019 tarihli ve 9894016-220.03-E.33955 sayılı ÇED Kapsam Dışı görüşü almıştır.

Şirket Kuyucak Tesisi'ndeki 240 m3/gün kapasiteli Kimyasal Atıksu Arıtma Tesisi için T.C. Aydın Valiliği Çevre ve Şehircilik İl Müdürlüğü tarafından 20.12.2023 tarihli ve E-98914016-220.99-8288644 sayılı ÇED Kapsam Dışı görüşü almıştır.

Manisa OSB Tesisi

Şirket'in 19.07.2024 tarihli beyanına göre Şirket'in Manisa OSB Tesisi'nde temperli cam üretimi, isicam üretimi ve güneş paneli cam işlemesi yapılmaktadır.

Şirket Manisa OSB Tesisi'ndeki blok halde gelen cam üzerinde kesim, rodaj, zımpara, baskı, delik açma işlemleri ile temperli cam üretimi (5.000.000 m²/yıl 48.000 kg/yıl); temperli cama yıkama, çıta yerleştirme, presleme, thikol çekme işlemleri ile ısı cam üretimi (200.000 m²/yıl); Cam İşleme İşleri [5.000.000 m²/yıl (48.000 kg/yıl)] faaliyetlerinin yürütülmesi için Manisa Valiliği Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği İl Müdürlüğü tarafından 01.12.2021 tarihli ve E-34629761-220.03-2351269 sayılı ÇED kapsam dışı görüşü almıştır.

Nazilli OSB Tesisi

$\mathcal{A}$

AKOL/LAW

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Sisli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

Şirket'in 19.07.2024 tarihli beyanına göre Şirket'in Nazilli OSB Tesisi'nde cam ticareti ve Güneş Enerjisi Sistemi ("GES") elektrik üretimi faaliyetleri yapılmaktadır.

Şirket'in Nazilli OSB Tesisi'nde yürüttüğü cam ticareti ve cam alım-satım faaliyetleri için T.C. Aydın Valiliği Çevre ve Şehircilik İl Müdürlüğü'nden 25.12.2023 tarihli ve E-98914016-220.03-8329219 sayılı ÇED Kapsam Dışı görüşü almıştır.

Şirket'in Nazilli OSB Tesisi'nde yürüttüğü 0,8 MW kurulu güce sahip çatı GES için T.C. Aydın Valiliği Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği İl Müdürlüğü'nden 07.02.2024 tarihli ve E-98914016-220.99-8719559 sayılı ÇED Kapsam Dışı görüşü almıştır.

4.4.2. Cevre İzni

10.09.2014 tarihli ve 29115 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Çevre İzin ve Lisans Yönetmeliği, ("CILY"), çevre izin ve lisanslarına tabi işletmeleri iki kategoride sınıflandırmaktadır. Bunlar: çevre üzerinde kirlilik yaratma etkisi fazla olan faaliyetlerde bulunan işletmeler ve çevre üzerinde kirlilik yaratma etkisi olan faaliyetlerde bulunan işletmelerdir. Çevre İzin ve Lisans Yönetmeliği'nin 5. maddesi uyarınca çevreyi kirletici etkisi olan faaliyetlerde bulunan işletmelerin faaliyette bulunabilmeleri için ilk olarak geçici faaliyet belgesi almaları gerekmektedir. Geçici faaliyet belgesi alan işletmelerin, belge tarihinden itibaren bir yıl içerisinde faaliyetleri uyarınca belirlenecek şekilde: "Çevre İzin Belgesi" (emisyon, deşarj ve gürültü kontrol izinleri gibi izinlerden oluşan ve hammadde kaynaklı üretim faaliyetlerine ilişkin olarak düzenlenen) veya "Çevre İzin ve Lisans Belgesi" (yukarıda belirtilen çevre izni ve atıkların toplanması, geri dönüştürülmesi ve boşaltılması için gereken izinlerden oluşan ve geri dönüştürülen kaynaklar kullanılarak yapılan üretim faaliyetlerine ilişkin olarak düzenlenen) almak için İl Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Müdürlüğü'ne müracaat etmesi gerekmektedir.

ÇİLY uyarınca geçici faaliyet belgesi olmadan faaliyete başladığı tespit edilen işletmelere, Çevre Kanunu'nun ilgili hükümlerine göre idari yaptırımlar uygulanır ve söz konusu işletmeler, geçici faaliyet belgesi düzenlenene kadar faaliyette bulunamazlar.

Tesis faaliyet konusu bakımından ÇİLY uyarınca çevreye kirletici etkisi yüksek düzeyde olan, çevreye kirletici etkisi olan işletmeler kategorisinde yer almıyor veya çevreye kirletici etkisi olmasına rağmen belirlenen sınır değerlerini aşmıyor ise Çevre İzni Kapsam Dışı yazısı düzenlenmektedir. Kapsam dışı yazısı almaya hak kazanamamış tesislerin Çevre İzni veya Çevre İzin ve Lisans Belgesi olmadan faaliyet göstermeleri halinde ilgili tesislerin faaliyetleri Çevre Kanunu uyarınca süresiz durdurulur ve aykırılığın çeşidine göre idari para cezasına çarptırılırlar.

"Cevre İzin Belgesi" veya Çevre İzin ve Lisans Belgesi" veriliş tarihinden itibaren 5 yıl süre boyunca geçerlidir. Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı Çevre Kanunu'nda veya ikincil mevzuatta belirtilen yükümlülüklere uymayan işletmelere uyarıda bulunabilir ve meydana gelen ihlalin giderilmesi için ilgili işletmeye süresi 1 yılı aşmayan bir düzeltme süresi verebilir. İhlalin devam etmesi halinde Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı işletmenin faaliyetlerinin tamamının veya bir kısmının, geçici veya kalıcı olarak durdurulmasına karar verebilir. Çevre Kanunu hükümlerini ihlal eden işletmeler her ihlalin niteliği doğrultusunda değişiklik gösteren miktarda idari para cezalarına tabi tutulabilir.

Şirket'in faaliyetlerine ilişkin olarak temin edilmiş olan Çevre İzin ve Lisans Belgelerine ilişkin açıklamalar aşağıda yer almaktadır.

Kuyucak Tesisi

Şirket'in Kuyucak Tesisi'nde yürüttüğü faaliyetlere ilişkin olarak, T.C. Aydın Valiliği Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği İl Müdürlüğü'nün 10.10.2016 tarih ve 98914016 E-2016638 sayılı yazısı ile Çevre İzin ve Lisans Yönetmeliği'nin Ek-1 ve Ek-2 listelerinde yer almadığı ve bu kapsamda hava emisyonu, atıksu ve gürültü yönünden çevre izninden muaf olduğu bildirilmiştir.

$\mu$

AKOL/LAW

Manisa OSB Tesisi

Şirket'in Manisa OSB Tesisi'nde yürüttüğü faaliyetlere ilişkin olarak, T.C. Manisa Valiliği Cevre, Sehircilik ve İklim Değişikliği İl Müdürlüğü tarafından 07.09.2022 tarihli ve E-34629761-150.01-4511745 sayılı yazısı ile Manisa OSB Tesisi için Çevre İzin ve Lisans Yönetmeliği kapsamında çevre izninden muaf olduğuna ve Çevre yönetimi Hizmetleri Hakkında Yönetmeliği'nin 5. maddesi kapsamında çevre görevlisi istihdam etme veya bu konuda danışmanlık hizmeti alma zorunluluğunun bulunmadığına karar verilmiştir.

Nazilli OSB Tesisi

Şirket'in 19.07.2024 tarihli beyanı uyarınca Şirket'in Nazilli OSB Tesisi'nde yürüttüğü toptan cam ticareti faaliyeti CİLY EK-1 ve Ek-2 kapsamında olmayıp söz konusu tesis için İl Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Müdürlüğü'ne bu kapsamda herhangi bir başvuruda bulunulmamıştır.

4.4.3. Çevre Danışmanlık Hizmetinin Alınması

01.11.2022 tarih ve 32000 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Çevre Yönetimi Hizmetleri Hakkında Yönetmelik uyarınca ÇİLY EK-1 listesinde yer alan işletmelerin (i) Çevre Bakanlığı'ndan yeterlik belgesi alarak çevre yönetim birimlerini kurma veya (ii) danışmanlık firmalarından çevre yönetimi hizmeti alma yükümlülükleri; ÇİLY EK-2 listesinde yer alan işletmelerin ise en az bir personeli sürekli istihdam etmek veya Çevre Bakanlığı'ndan yeterlik belgesi alarak çevre yönetim birimlerini kurmak veya çevre danışmanlık firmalarından çevre yönetimi hizmeti almak yükümlülükleri bulunmaktadır.

Şirket, çevre yönetimi faaliyetlerinin mevzuata uygun şekilde yürütülmesi ve koordine edilmesi, yürütülen çalışmaları düzenli aralıklar ile izleyerek mevzuatta belirtilen yükümlülüklerin yerine getirilip getirilmediğinin tespit edilmesi, çevre mevzuatı kapsamında belirtilen Tehlikeli Atık Beyanı, Ambalaj Atıklarının Bildirimi, Atık Yağ Beyanı vb. beyanların İsveren tarafından belirtilen ve taahhüt edilen atıklar için hazırlanarak ilgili sistemlere girişlerinin zamanında yapılması ve diğer sair danışmanlık hizmetleri kapsamında Kuyucak Tesisi için Pisagor Çevre Danışmanlık Denetim Mühendislik Gıda Eğitim Müşavirlik İnş. Taah. San. ve Tic. Ltd. Şti. ile 01.01.2023 tarihinde imzalamış olduğu Çevre Danışmanlık Hizmet Sözleşmesi uyarınca danışmanlık almaktadır.

Manisa OSB Tesisi T.C. Manisa Valiliği Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği İl Müdürlüğü'nün 07.09.2022 tarihli ve E-34629761-150.01-4511745 sayılı yazısı uyarınca çevre görevlisi istihdam etme veya bu konuda danışmanlık hizmeti alma zorunluluğundan muaf tutulmuştur. Şirket'in 19.07.2024 tarihli beyanı uyarınca Nazilli OSB Tesisi'nde yürütülen faaliyetler ÇİLY EK-1 ve EK-2 kapsamında bulunmadığından çevre görevlisi istihdam etme veya bu konuda danışmanlık hizmeti alma yükümlülüğü bulunmamaktadır. Kuyucak Tesisi, CİLY Ek-1 ve Ek-2 kapsamında yer almadığından çevre danışmanlığı alma zorunluluğu bulunmasa da Şirket kendi ihtiyaçları doğrultusunda ihtiyari olarak Kuyucak Tesisi için danışmanlık almaktadır.

4.4.4. Atık Yönetimi

02.04.2015 tarih ve 29314 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Atık Yönetimi Yönetmeliği'nin ilgili maddeleri uyarınca, faaliyetleri sonucu atık oluşumuna neden olan kişi, kurum, kuruluş ve işletme ve/veya atığın bileşiminde veya yapısında bir değişikliğe neden olacak ön işlem, karıştırma veya diğer işlemleri yapan gerçek veya tüzel kişiler "atık üreticisi"; atık üreticisi ya da atığı zilyetliğinde veya mülkiyetinde bulunduran gerçek veya tüzel kişiler ise "atık sahibi" olarak kabul edilmiştir.

Şirket, Atık Yönetimi Yönetmeliği EK-4'ü kapsamında Kuyucak Tesisi'ndeki ve Manisa OSB Tesisi'ndeki "Isıl İşlemlerden Kaynaklanan Atıklar" dolayısıyla atık üreticisi konumundadır. Şirket'ten alınan 19.07.2024 tarihli beyan uyarınca Nazilli OSB Tesisi'nde herhangi bir üretim faaliyeti yürütülmediğinden EK-4 kapsamında atık oluşmamaktadır.

Atık Yönetimi Yönetmeliğin 9. maddesi çerçevesinde atık üreticileri (i) atık üretimini en az düzeye

$104$

AKOL/LAW

indirecek şekilde gerekli tedbirleri alma, (ii) atıklarını ayrı toplamakla ve geçici depolamakla, (iii) ürettiği atıklara ve atıkların önlenmesi ile azaltılmasına yönelik olarak hazırlamakla yükümlü olduğu atık yönetim planını hazırlayarak il müdürlüğüne sunmakla ve onay almakla, (iv) ürettiği atıklar için Çevre Bakanlığı tarafından belirlenen esaslar doğrultusunda kayıt tutmak ve uygun ambalajlama ve etiketleme yapmakla, (v) ürettiği atıkların toplanması, taşınması ve geçici depolanması gibi işlemlerden sorumlu olan çalışanlarının eğitimini sağlamakla, sağlık ve güvenlik ile ilgili her türlü tedbiri almakla, (vi) Atık beyan formunu bir önceki yıla ait bilgileri içerecek şekilde her yıl Ocak ayı itibariyle başlamak üzere en geç Mart ayı sonuna kadar Çevre Bakanlığı tarafından hazırlanan çevrimiçi uygulamalar kullanarak doldurmak, onaylamak, çıktısını almak ve beş yıl boyunca bir nüshasını saklamakla, (v) atığın niteliğinin belirlenmesi, toplanması, taşınması ve işlenmesi için yapılan harcamaları karşılamakla ve (vi) ürettiği atıklara ve atıkların önlenmesi ile azaltılmasına yönelik olarak hazırlamakla yükümlü olduğu atık yönetim planını hazırlayarak il müdürlüğüne sunup onay almakta yükümlüdür. Ancak sadece ÇİLY EK-1'de yer alan işletmeler tarafından il müdürlüğü onayına sunulur. Diğer atık üreticileri güncel atık yönetim planlarını denetim esnasında sunulmak üzere hazır bulundurur.

Atık Yönetimi Yönetmeliği, atıkların, atık üreticisi tarafından işleme tesislerine ulaştırılmadan önce güvenli bir şekilde bekletilmesini geçici depolama olarak tanımlamıştır. Atık Yönetimi Yönetmeliği 13. maddesi uyarınca atıklar üretildikleri yerde türlerine göre belirlenmiş kriterlere uygun şekilde geçici depolanırlar. Geçici depolama işlemi, kural olarak atığın üretildiği tesis veya kuruluşun sınırları içinde yapılır. Tıbbi atıklar ile ambalaj atıkları hariç olmak üzere, tesis/kuruluş sınırları içinde uygun yer bulunmadığının il müdürlüğü tarafından tespiti durumunda üreticiye ait il sınırları içerisinde Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği İl Müdürlüğü'nden uygunluk alınmış olan bir alanda güvenli bir şekilde geçici depolama yapılabilir.

Ayda bin kilogram veya daha fazla tehlikeli atık üreten atık üreticilerin, tehlikeli atıklarını geçici depoladıkları alan veya konteynerleri için Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği İl Müdürlüğü'nden geçici depolama izni almaları gerekmektedir. Ayda bin kilogramdan daha az tehlikeli atık üreten atık üreticilerinin, tehlikeli atıklarını depolayacakları alanlar ile ambalaj atığı, tehlikesiz atık ve tıbbi atık geçici depolama alanları/konteynerleri geçici depolama izninden muaf tutulmuşlardır. Buna ilaveten miktarına bakılmaksızın tehlikeli atıkların toplanması, taşınması, ara depolanması, geri kazanımı, yeniden kullanılması, bertarafı ve prosesten kaynaklanan tehlikeli atıkların geçici depolanması faaliyetlerinde bulunanlar faaliyetleri nedeniyle oluşacak bir kaza dolayısıyla üçüncü şahıslara verebilecekleri zararlara karşı tehlikeli atık malî sorumluluk sigortası yaptırmak zorundadırlar. Çevre Kanunu'nun 20. Maddesi uyarınca ilgili mevzuatta öngörülen yasaklara veya sınırlamalara aykırı olarak tehlikeli atıkları toplayan, ayıran, geçici ve ara depolama yapan, geri kazanan, yeniden kullanan, taşıyan, ambalajlayan, etiketleyen, bertaraf eden ve ömrü dolan tehlikeli atık bertaraf tesislerini kurallara uygun olarak kapatmayanlara 2024 yılı için 1.936.005 Türk Lirasından 19.360.712 Türk Lirasına kadar idari para cezası uygulanmaktadır.

Kuyucak Tesisi

Şirket'in Kuyucak Tesisi'ne ilişkin olarak 01.01.2023-01.01.2026 yıllarını kapsayacak şekilde Endüstriyel Atık Yönetim Planı düzenlenmiştir. İlgili atık yönetim planı kapsamında Kuyucak Tesisi hem tehlikeli hem tehlikesiz ambalaj atığı üretmektedir. Ancak Kuyucak Tesisi ÇİLY Ek-1'de yer almadığından atık yönetim planı onayına gerek bulunmamakta olup atık yönetim planlarının denetim için hazır bulundurulması gerekmektedir. Şirket'in denetimler esnasında sunulmak üzere Kuyucak Tesisi için hazırlanmış 01.01.2023 tarihli atık yönetim planları mevcut olup denetim için hazır bulundurulmaktadır.

Şirket'ten alınan 19.07.2024 tarihli beyana göre Kuyucak Tesisi'ndeki tehlikeli atık miktarı ayda bin kilogramın geçmemekte olduğundan Kuyucak Tesisi geçici atık depolama izninden muaftır.

Şirket Kuyucak Tesisi'ndeki tehlikeli atıkların toplanması, taşınması ve bertarafı İşçev Atı Yönetimi

$\mathcal{M}$ d

AKOL/LAW

Geri Dönüşüm San. Tic. Şti. tarafından sipariş formları üzerinden gerçekleştirilmektedir.

Şirket Kuyucak Tesisi'ndeki tehlikeli atık üretimi neticesinde 10.10.2023 tarihli ve 361419499/2 sayılı 21.10.2024 tarihine kadar geçerli tehlikeli atık malî sorumluluk sigortasını yaptırmıştır.

Manisa OSB Tesisi

Şirket'in Manisa OSB Tesisi'ne ilişkin olarak 01.01.2024-01.01.2026 yıllarını kapsayacak şekilde Endüstriyel Atık Yönetim Planı düzenlenmiştir. İlgili atık yönetim planı kapsamında Manisa OSB Tesisi tehlikesiz ambalaj atığı üretmektedir. Manisa OSB Tesisi ÇİLY EK-1'de yer almadığından atık yönetim planı onayına gerek bulunmamakta olup atık yönetim planlarının denetim için hazır bulundurulması gerekmektedir. Şirket'in denetimler esnasında sunulmak üzere Manisa OSB Tesisi için hazırlanmış 01.01.2024-01.01.2026 tarihli atık yönetim planları mevcut olup denetim için hazır bulundurulmaktadır.

Şirket'ten alınan 19.07.2024 tarihli beyana göre Manisa OSB Tesisi'ndeki tehlikeli atık miktarı ayda bin kilogramı geçmemekte olduğundan Manisa Tesisi geçici atık depolama izninden muaftır.

Şirket'ten alınan 19.07.2024 tarihli beyana göre Manisa OSB Tesisi'nde tehlikeli atık üretilmediğinden dolayı tehlikeli atık malî sorumluluk sigortası yaptırmamıştır.

Nazilli OSB Tesisi

Şirket'ten alınan 19.07.2024 tarihli beyana göre Nazilli OSB Tesisi'nde Atık Yönetimi Yönetmeliği EK-4 kapsamında ve genişletilmiş üretici sorumluluğu çerçevesinde yönetimi sağlanan elektrikli ve elektronik eşya, ambalaj, araç, pil ve akümülatör atıkları üretmediğinden Atık Yönetimi Yönetmeliği kapsamında endüstriyel atık yönetim planı hazırlamamıştır.

Şirket'ten alınan 19.07.2024 tarihli beyana göre Nazilli OSB Tesisi'nde tehlikeli atık üretilmediğinden dolayı tehlikeli atık malî sorumluluk sigortası yaptırmamıştır.

4.4.5. Su Kirliliği Kontrolü Yönetmeliği

Türkiye'nin yeraltı ve yerüstü su kaynakları potansiyelinin korunması ve en iyi biçimde kullanımının sağlanması için su kirlenmesinin önlenmesini sürdürülebilir kalkınma hedefleriyle uyumlu bir şekilde gerçekleştirmek üzere gerekli olan hukuki ve teknik esasları belirleyen, 31.12.2004 tarihli ve 25687 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Su Kirliliği Kontrolü Yönetmeliği'nin, "Atıksu Bağlantı İzni ve Belgesi" başlıklı 44. maddesi uyarınca, bir şehir ve/veya sanayi bölgesinde parsellerin, kurum, kuruluş ve işletmelerin atık sularını atık su altyapı tesislerine bağlayabilmeleri, atık su altyapı tesisleri yönetimince verilecek olan atık su bağlantı iznine tabidir. Atık su bağlantı izni, evsel atık suların yazılı bir belge karşılığında; endüstriyel ve karışık atık suların ise düzenlenecek bağlantı kalite kontrol izin belgesindeki koşulları sağlaması halinde, atık su altyapı tesisleri yönetimi tarafından verilen izindir. Bağlantı kalite kontrol izni; atık su altyapı tesisleri yönetimi tarafından, endüstriyel atık suların kanalizasyon sistemine bağlantı şartlarını belirleyen bağlantı kalite kontrol izin belgesi ile verilir.

Yönetmelik doğrultusunda atıksu altyapı sistemlerinin kurulması, bakımı, onarımı ve işletmesinden büyükşehir belediyelerinde büyükşehir belediyesi su ve kanalizasyon idareleri, organize sanayi bölgelerinde ise organize sanayi bölgesi yönetimi sorumludur.

Çevre Bakanlığı'nın 15.06.2020 tarihli ve 2020/17 sayılı Atıksu Bilgi Sistemi konulu genelgesi uyarınca atıksu artırma tesisleri işletmecileri artıma tesislerinin verimli olarak çalıştığının izlenmesinden ve kayıtlarının tutulmasından sorumludur. Bu kapsamda alıcı ortama atıksu deşarj eden veya atıksuyu geri dönüşümlü olarak kullanan tüm atıksu artırma tesislerinin Atıksu Bilgi Sistemi'ne kaydolması ve Atıksu

$\mu$ d

AKOL/LAW

Arıtma Tesisi Kimlik Belgesi alması gerekmektedir.

Sirket'in:

• Şirket'ten alınan 19.07.2024 tarihli beyan uyarınca Kuyucak Tesisindeki üretilen proses a. kaynaklı endüstriyel atıksular Şirket'e ait atıksu arıtım tesisinde arıtılmakta olup arıtılan sular geri dönüştürülüp tesis bünyesinde yeniden kullanılmaktadır. Bu nedenle endüstriyel atıksular için herhangi bir kanalizasyon sistemi kullanılmadığından kanal bağlantı izni alınması gerekmemektedir. Şirket'in evsel nitelikteki atıksuları ise Şirket'ten alınan 19.07.2024 tarihli beyan uyarınca şehir kanalizasyonlarına deşarj edilmektedir. Kuyucak Tesisi'nde oluşan evsel nitelikli atıksular için Kuyucak Belediye Başkanlığı'nın 23.06.2021 tarihli ve 1154 sayılı yazısı ile kanalizasyon bağlantı izni bulunmaktadır.
• Şirket, Kuyucak Tesisi bünyesinde kurduğu atıksu arıtma tesisi için T.C. Aydın Valiliği Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği İl Müdürlüğü'nden 18.11.20022 tarihli ve E-96035153-110.03.03-5060427 sayılı Atıksu Arıtma Tesisi Proje Muafiyeti görüşünü ve 09.23-226256520-230 sayılı ve 27.12.2023 tarihli atıksu Arıtma Tesisi Kimlik Belgesini almıştır.
• Manisa OSB Tesisi için Manisa Organize Sanayi Bölgesi'nden alınmış 23.08.2022 tarihli ve 642 sayılı 3 yıllığına geçerli Bağlantı Kalite Kontrol İzin Belgesi ve 23.08.2022 tarihli ve 740 sayılı 3 yıllığına geçerli Bağlantı İzin Belgesi bulunmaktadır.
• Şirket'ten alınan 19.07.2024 tarihli beyan uyarınca Nazilli Tesisi'nde üretim faaliyeti bulunmadığımdan endüstriyel nitelikli atıksu oluşmamaktadır. Nazilli OSB Tesisi'nde oluşan evsel nitelikli atıksular için Nazilli Organize Sanayi Bölgesi'nden alınmış 25.04.2024 tarihli ve 2 yıllığına geçerli Bağlantı İzin Belgesi bulunmaktadır.

4.4.6. Toprak Kirliliği Kontrolü Yönetmeliği

08.06.2010 tarih ve 27605 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Toprak Kirliliğinin Kontrolü ve Noktasal Kaynaklı Kirlenmiş Sahalara Dair Yönetmelik ("Toprak Kirliliği Kontrolü Yönetmeliği") uyarınca faaliyet sahasında tehlikeli kimyasal madde bulundurması nedeniyle her türlü atık ve artığı, toprağa zarar verecek şekilde, Çevre Kanunu ve ilgili mevzuatta belirlenen standartlara ve yöntemlere aykırı olarak doğrudan ve dolaylı biçimde toprağa vermek, depolamak gibi faaliyetlerde bulunmak ve kirli toprağın temiz toprak ile karıştırılması yasak olup, tehlikeli maddelerin kullanıldığı, depolandığı, üretildiği faaliyetler ya da tesisler ile atıkların üretildiği, bertaraf veya geri kazanımının yapıldığı tesislerde, kaza ihtimali göz önüne alınarak, toprak kirlenmesine engel olacak tedbirler alınması ve toprak kirliliğinin önlenmesi amacıyla kirlenmenin mevcut olduğu veya olması muhtemel sahaların ve sektörlerin kayıt altına alınması gerekmektedir. Bu doğrultuda, Şirket faaliyet ön bilgi formunu, Kirlenmiş Sahalar Bilgi Sisteminde doldurarak il müdürlüğüne bildirmek ve formun imzalı ve basılı orijinalini ilgili il müdürlüğüne sunmakla yükümlüdür. Ayrıca, Şirket'in faaliyetlerinde herhangi bir değişiklik olması durumunda değişikliğin gerçekleştiği tarihten itibaren en geç 1 ay içerisinde faaliyet ön bilgi formunu yenileyerek yukarıda belirtilen şekilde il müdürlüğüne bildirmesi gerekmektedir.

Şirket, Kuyucak Tesisi'nde üretilen tehlikeli kimyasal maddelere ilişkin olarak ilgili bildirimi 27.08.2015 tarihinde faaliyet ön bilgi formunu doldurarak yapmış olup ilgili formlar onaylanmıştır. Şirket'in 19.07.2024 tarihli beyanına göre Manisa OSB Tesisi ve Nazilli OSB Tesisi nezdinde tehlikeli kimyasal madde bulundurulmaması nedeniyle ilgili bildirim kapsamında olmadığı tespit edilmiştir.

4.4.7. Ambalaj Atıklarının Kontrolü Yönetmeliği

26.06.2021 tarihli ve 31523 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Ambalaj Atıklarının Kontrolü Yönetmeliği ("Ambalaj Atıklarının Kontrolü Yönetmeliği") uyarınca ise Şirket, ambalaj atıklarının kontrolünü sağlamak ve çevreye zararını en aza indirgemek, ambalaj ve ambalaj atıklarının çevre ve

$\mu$

AKOL/LAW

insan sağlığına zararlı olabilecek etkilerinin azaltılması için gerekli tedbirleri almak ve Çevre Bakanlığı'nın Ambalaj Bilgi Sistemine kayıt olarak her yıl Mart ayı sonuna kadar sistem üzerinde bildirimleri sunmak ve Depozito Yönetim Sistemi kapsamında yer alan ambalajları için Türkiye Çevre Ajansı'na kayıt olmakla ve talep edilen bilgi ve belgeleri vermekle yükümlüdürler. İlgili mevzuata aykırılık halinde Çevre Kanunu, 52216 sayılı Büyükşehir Belediyesi Kanunu, 5326 sayılı Kabahatler Kanunu ve 5393 sayılı Belediye Kanunu kapsamında çeşitli idari para cezaları ile yaptırımlar uygulanması öngörülmektedir. Çevre Kanunu uyarınca depozito uygulanmadan yıllık piyasaya sürülen ambalaj için piyasaya sürenlere ton başına 2024 yılı için 796,23 TL idari para cezası uygulanmaktadır.

Ambalaj Atıklarının Kontrolü Yönetmeliği'nin 2021 yılında tadil edilmesi ile birlikte sistem bakım ve geliştirme çalışmaları nedeniyle Ambalaj Bilgi Sistemi 2021 yılı Temmuz ayı itibarıyla kullanıcı girişlerine kapatılmıştır ve halihazırda hala bakım aşamasındadır. Ancak atık üreticilerinin bildirim ve beyan yükümlülükleri devam etmekte olup bu bilgilerin kayıt altına alınması ve saklı tutulması gerekmektedir.

Şirket'ten alınan 19.07.2024 tarihli beyana göre, Şirket, Ambalaj Atıklarının Kontrolü Yönetmeliği uyarınca sistemin kapanmasından önce Ambalaj Bilgi Sistemi'ne kayıt yükümlülüğünü yerine getirdiği ve söz konusu sistemin kapanmasından sonra beyan etmesi ve bildirmesi gereken bilgiler kayıt altına alınmaktadır.

4.4.8. Sifir Atik

12.07.2019 tarihli ve 30829 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Sıfır Atık Yönetmeliği, sıfır atık sistemi kurması zorunlu olan ve gönüllülük esasına dayalı olarak sıfır atık sistemi kurmak isteyen işletmelere ilişkin hususları düzenlemektedir. Bu kapsamda ÇED Yönetmeliği kapsamında ÇED uygulamasına tabi işletmeler ve seçme eleme kriterine tabi işletmelerin sırasıyla 31.12.2020 ve 31.12.2021 tarihleri itibarıyla sıfır atık sistemine geçmesi ve Sıfır Atık Belgesi alması zorunludur.

Sıfır atık yönetim sistemini kuran tesisler, sorumluluk alanları dahilindeki tüm kişi ve kuruluşları atıkları türlerine göre ayırmaya ve ayrı biriktirmeye teşvik etmekle, israfı önlemeye yönelik çalışmalarda bulunarak atık oluşumunun önlenmesini veya azaltılmasını sağlamakla, sıfır atık sistemine ilişkin Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı tarafından çıkarılan kılavuzlara uymakla ve hizmetlerini bu kılavuzlara entegre etmekle, sıfır atık yönetim sistemini sorumluluk alanındaki tüm kişi ve kuruluşlara ilan yoluyla duyurmakla, sıfır atık yönetim sisteminin yaygınlaştırılması ve bu konudaki farkındalığın artırılmasına yönelik eğitim faaliyetleri yapmakla, sıfır atık bilgi sistemine kaydolarak gerekli bilgi ve belgeleri sisteme kaydetmekle yükümlüdür. Sıfır Atık Yönetmeliği hükümlerine aykırı hareket edenler hakkında, söz konusu aykırı fiilin niteliğine göre Çevre Kanunu, Büyükşehir Belediyesi Kanunu, Belediye Kanunu, Kabahatler Kanunu veya diğer mevzuatta öngörülen idari yaptırımlar uygulanır.

Sıfır Atık Yönetmeliği EK-1 gereği şirketin organize sanayi bölgelerinde yer alan tesisleri yönetmelik gereği sıfır atık yönetim sistemini kurmakla yükümlü olup temel seviyede sıfır atık belgesi almakla yükümlüdür. Çevre Kanunu gereği sıfır atık sistemine geçmesi zorunlu olan işletmelerin sıfır atık sistemine geçmemesi halinde 2024 itibarıyla 96.226 TL idari para cezası uygulanmaktadır.

• Şirket Kuyucak Tesisi için 23.12.2027 tarihine kadar geçerli 23.12.2022 tarihli ve TS/9/B4/22/11 sayılı numaralı Sıfır Atık Belgesi almıştır.
• Şirket'in Manisa OSB Tesisi ve Nazilli OSB Tesisi, Organize Sanayi Bölgesi'nde bulunmakta olup Manisa ve Nazilli OSB'leri Sıfır Atık Belgesi'ne tabidir. Şirket münferiden Manisa OSB ve Nazilli OSB bünyesinde yer alan tesisleri için Sıfır Atık Belgesi almamıştır. Manisa ve Nazilli OSB'leri Sıfır Atık Belgesi'ne sahip oldukları için Şirket tarafından Sıfır Atık Belgesi alınması gerekmemektedir.

$M_{\odot}$

AKOL/LAW

$4.5.$ OSB Mevzuati

4526 Sayılı Organize Sanayi Bölgeleri Kanunu ("OSB Kanunu") uyarınca arsa tahsisleri OSB yönetim kurulu tarafından yapılmaktadır. OSB katılımcılarına yapılan tahsis belirli bir amaca özgülenerek gerçekleştirilir ve OSB bünyesindeki arsalar tahsis amacı dışında kullanılamamaktadır. Bu husus tapuya şerh edilir. OSB Kanunu'nun 18. maddesinin altıncı fıkrası gereğince, OSB'lere ait arsaların mülkiyetinin devri için organize sanayi bölgesi ile katılımcı arasında arsa tahsis sözleşmesi imzalanması ve tahsis bedelinin tümüyle ödenmiş olması veya ödenmeyen tahsis bedeli için teminat mektubu verilmesi gerekmektedir. Organize Sanayi Bölgesi Uygulama Yönetmeliği ("OSB Uygulama Yönetmeliği") uyarınca yatırımını tamamlayıp işyeri açma ve çalışma ruhsatı alarak tesisi üretime geçen katılımcılara geri alım hakkı şerhi konulmadan, tesisi üretime geçmeyenlere ise yapı kullanma izni alması şartı ile geri alım hakkı şerhi konularak tapular verilmektedir.

OSB Kanunu ve OSB Uygulama Yönetmeliği uyarınca katılımcı OSB'lerde, bir işletmenin kurulması için parsel tahsisi veya satışı yapılanlar ile maliki bulunduğu parselde üretimde bulunan veya bulunmayı taahhüt eden ve 4562 sayılı Kanunun amacına uygun faaliyet gösteren gerçek veya tüzel kişi ile finansal kiracı anlamına gelmektedir. Bu durumda parsel tahsisi veya satışı yapılanlar OSB bölgesinde katılımcı sıfatıyla üretim yapabilmektedir. Buna karşılık katılımcılara tahsis veya satışı yapılan arsalar hiçbir șekilde tahsis amacı dışında kullanılamaz. Bu arsalar katılımcılar ve mirasçıları tarafından borcun tamamı ödenmeden ve tesis üretime geçmeden satılamaz, devredilemez ve temlik edilemez. Bu husus tapuya şerh edilir. OSB sınırları içerisinde yer alan OSB mülkiyetinde bulunmayan taşınmazların tamamının tapu kaydına "Taşınmazın icra yoluyla satışı dâhil üçüncü kişilere devrinde OSB'den uygunluk görüşü alınması zorunludur." Şerhi konulur ve bu durumda eski katılımcının vermiş olduğu taahhütler, yeni alıcı tarafından da aynen kabul edilmiş sayılır.

OSB Yönetmeliği'nin 42. Maddesi uyarınca, OSB'de kurulu bir tesisin yapı kullanma ruhsatı, yapı kullanma izinleri ve iş yeri açma ve çalışma ruhsatı, İmar Kanunu ve İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatlarına İlişkin Yönetmelik uyarınca ilgili OSB'nin yönetim kurulu başkanı veya vekili ile birlikte bir yönetim kurulu üyesi veya yetkilendirilmiş bölge müdürü tarafından imzalanarak verilir.

Șirket'e ait Manisa OSB Tesisi Manisa OSB'de, Nazilli OSB Tesisi ise Nazilli OSB'de bulunmakta olup üretim tesislerinin tapularının tamamı Şirket'e aittir. Ek olarak Şirket'in Manisa OSB'de kurmayı planladığı bir cam üretim tesisi de bulunmaktadır. İlgili tesisin kurulacağı taşınmaz için Şirket ile Manisa OSB arasında 18.04.2022 tarihli Arsa Tahsis Sözleşmesi imzalanmış olup taşınmazın mülkiyeti Manisa OSB tarafından henüz Şirket'e devredilmemiştir. Şirket' in Manisa ve Nazilli OSB'de bulunan tesislerinin yapı kullanma ruhsatı, yapı kullanma izinleri ve iş yeri açma ve çalışma ruhsatı Manisa ve Nazilli OSB tarafından düzenlenmiş olup, bu ruhsat ve izinlere ilişkin detaylı bilgi işbu Hukukçu Raporu'nun 4.2. ve 4.3. bölümü altında açıklanmıştır.

Çatı GES'e İlişkin Elektrik Üretimi Mevzuatı 4.6.

30.03.2013 tarihli ve 28603 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu ve 12.05.2019 tarihli ve 30772 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Elektrik Piyasasında Lisanssız Elektrik Üretim Yönetmeliği uyarınca, belediyeler ve bunların bağlı kuruluşları ile sanayi tesisleri ve tarımsal sulama amaçlı tesisler tarafından bağlantı anlaşmasındaki sözleşme gücünün iki katı ile sınırlı olmak kaydıyla, yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı üretim tesisleri ile ön lisans ve lisans alma ile şirket kurma yükümlülüklerinden muaftır.

Buna göre tesisin kurulacağı bölgede yetkili elektrik dağıtım şirketine yapılacak başvuru sonucunda olumlu bağlantı görüşü ve çağrı mektubu düzenlenmesi halinde lisanssız elektrik üretim faaliyet gerçekleştirebilir. Lisanssız faaliyet, güneş enerjisi santralleri bakımından çatı, cephe ve arazi uygulaması şeklinde yürütülür. İlgili tesisin Enerji ve Tabi Kaynaklar Bakanlığı tarafından kabul tutanağının hazırlanması üzerine, lisanssız elektrik üretim faaliyeti yürütebilir. Lisanssız elektrik üretim

$\Lambda$ dst