FASDAT GIDA DAĞITIM SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Registration Form • Dec 9, 2024

YURT İCİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARACLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİDİR

İşbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun 05.12.2024 tarih ve 62/1823 sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren bir yıl süre ile satılabilir. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İhraççı unvanı		Fasdat Gıda Dağıtım Sanayi ve Ticaret. A.S.
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi		Mah. Dikilitaş Emirhan No:109 Cad. Beşiktaş/İstanbul Internet adresi: www.fasdat.com.tr
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	÷	964268-0
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı)		04/10/2024 tarih ve 2024/13 sayılı yönetim kurulu kararı
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı (Sadece biri seçilecek)		$⊽$ Borçlanma Araci F Kira Sertifikasi Gayrimenkul Sertifikasi $\Gamma$ VDMK $\Gamma$ IDMK $\Gamma$ VTMK $\Gamma$ ITMK T Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi $\sqcap$ Diger
İhraç türü (Yurt içi veya yurt dışından sadece biri seçilecek)	÷	$\nabla$ Yurt içinde halka arz edilmeksizin satiş $\Gamma$ Tahsisli satis V Nitelikli yatirimciya satiş $\Gamma$ Yurt dişi satiş
Sürdürülebilir "Yesil Borclanma Aracı, Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi" kapsamında ihraç edilecek yeşil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı mı?		$\square$ Evet $\Box$ Yeşil □Sürdürülebilir $\checkmark$ Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı		500.000.000 TL
İhraççının finansal raporlarının yatırımcılara iletilme yöntemi		Kamuyu Aydınlatma Platformu

Doğrulama Kodu; 14e715ea-0dc9-4709-8931-7k

$2024$ 15

$Kat:10$

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

thracc1 $\ddot{\phantom{0}}$ Fasdat Gıda Dağıtım Sanayi ve Tiparet-A.Ş. Dikilitas MF $\overline{\partial}$ $\overline{M}$ Cem KURDOĞLU Murat KOVANCI Genel Müdür Genel Müdür Yardımcısı

Doğrulama Kodu; 14e715ea-0dc9-4709-893f-7bcc909aca0a
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSIZIN İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA ARAÇLARINA İLIŞKIN İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

Borçlanma aracı türü	▽ Tahvil/Finansman Bonosu ŧ □ Yapilandirilmiş Borçlanma Araci □ Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci Paya Dönüştürülebilir Tahvil Ⅳ Degiştirilebilir Tahvil $\Gamma$ Diger
ihraca Borclanma aracına ve ilişkin esaslar	Şirketimiz tarafından yurt içinde halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, çeşitli tertip ve vadelerde, bir veya birden fazla defada Türk Lirası cinsinden toplam 500.000.000 TL tutarına kadar, piyasa koşullarına bağlı olarak iskontolu ve/veya sabit ve/veya değişken kupon faizi ödemeli olarak finansman bonoları ve/veya tahviller ihraç edilmesi öngörülmektedir
	Şirketimiz tarafından ihraç edilecek finansman bonoları ve/veya tahvillerin faiz oranları; hazine bonosu ve/veya devlet tahvillerinden bir veya birkaçının ("Referans DİBS") ve/veya TLREF Türk Lirası Gecelik Referans Faiz Oranı ve/veya benzeri çeşitli göstergelere ve bu göstergelerin endekslerinin referans olarak alınması ve gerekli görülmesi halinde söz konusu Referans DİBS faizleri ve/veya TLREF ve/veya benzeri cesitli göstergelerin ve bu göstergelerin endekslerinin üzerine piyasa koşullarına bağlı olarak belirlenecek sabit ve/veya değişken ek getiri oranının ilave edilmesi suretiyle veya ilave edilecek ek getiri oranından ayrı olarak veya bununla birlikte sabit bir oran belirlenmesi suretiyle ve/veya değişken faiz oranının Tüketici Fiyat Endeksi'ne (TÜFE) endeksli olarak belirlenmesi öngörülmektedir. Nihai faiz hesaplama yöntemi fiili satış aşamasında belli olacaktır. Şirketimiz tarafından ihraç edilecek finansman bonolarının ve/veya tahvillerin Borsa İstanbul A.Ş. Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarında işlem görmesi beklenmektedir. Şirketimiz tarafından ihraç edilecek finansman bonolarının ve/veya tahviller ikincil piyasada sermaye piyasası mevzuatında "Niteliklig Yatırımcı" olarak tanımlanan yatırımcılar arasında alın# satılabilecektir.

Doğrulama Kodu; 14e715ea-0dc9-47
https://spk.gov.tr/dokumar -4709 04

		İhraç edilmesi planlanan tahvil/finansman bonoların vadesinden önce muaccel hale gelebilecek şekilde koşullu ihracı planlanmamaktadır.
edilecek fonun İhraçtan elde kullanım yerleri		Şirket'in planlanan büyümesi için gerekecek işletme sermayesi ihtiyacının karşılanması için kullanılacaktır.
İhraççı taahhütleri		Yoktur.
kredi İhraççının veya aracın derecelendirme ilişkin notuna bilgiler		Jcr Avrasya Derecelendirme A.Ş.'den 14.06.2024 tarihinde A(Tr) /Stabil notu alınmıştır.
Yetkili kuruluş		Ata Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.
Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler	$\sigma$	Yoktur.
Erken itfa esasları	ž,	Yoktur.
Yeniden yapılandırma esasları	ă.	Yoktur.
Sahipleri Borçlanma Araçları Kurulu'na ilişkin bilgiler		İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır. 1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar: a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi: Ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir. Borclanma araçlarının ödemelerinde temerrüt geri oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ileş kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemoğ. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikilen

Doğrulama Kodu; 14e715ea-0dc9-4709-89317
https://spk.gov.tr/dokuman-doğrular c909a Э

Gida C ikilitys Mal

M

M24

fo:

BASK'ın asağıda belirtilen temerrüt durumlarında toplanması zorunlu olduğu gibi, ihraççının yönetim kurulu tarafından da BASK toplantıya çağrılabilmektedir.

BASK'ın toplanmasının zorunlu olduğu temerrüt halleri asağıdaki gibidir:

• İhraççının ihraç ettiği söz konusu borçlanma araçlarının muaccel (vadesi gelmiş) durumdaki anapara ve/veya kupon/faiz ödemelerini ilgili vadelerde yapamaması,

• Söz konusu borclanma araclarına iliskin anapara ve/veya kupon/faiz ödemelerinin vadesinde vapılamayacağının Yönetim Kurulu tarafından öngörülmesi,

• Yetkili bir mahkeme tarafından ihraççı için tasfiye veya fesih kararının alınması ya da bu doğrultuda başka bir karar alınması.

b) İhraccı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler: İhraç edilecek borçlanma araçlarının vade, faiz oranı, ödeme koşulları gibi durumlara ilişkin esaslar ihraccı tarafından, ilgili borçlanma araçlarının ihracı öncesi belirlenir.

İhtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve sartlar ile İhraccı tarafından verilen taahhütler bulunmamaktadır.

c) Tertip BASK toplantilarında uvgulanacak nisap: Tebliğ'in 4 üncü maddesinin ikinci fıkrasına göre Tertip BASK toplantılarında kararlar, ihraç belgesinde aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunmadıkca, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınır.

c) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı cağrısı vapılmasına iliskin esaslar: İhraccının Yönetim Kurulu, yukarıdaki (a) bendinde tanımlanan temerrüt halleri ile gerekli gördüğü diğer hallerde alacağı karar ile BASK cağrısı yapabilir.

İhraççı Yönetim Kurulu tarafından BASK toplantıya asağıdaki şekillerde ve her halükârda Kurul'un kamuyu aydınlatmaya ilişkin düzenlemelerinde belirtilen usulde yapılmak şartıyla davet edilecektir

a) Temerrüt durumu oluşmadan İhracçı tarafından ilan ve toplantı günü hariç 2 iş günü öncesinden Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP") özel durum açıklaması yapılmak suretiyle BASK toplantıya davet edilecektir. Yapılacak özel durum acıklamasında asgari olarak toplantı yeri, tarih ve saat bilgilerine yer verilir. İhraççı iletişim bilgilerine sahip olduğu borçlanma araçları sahiplerine ayrıca SMS veya e-posta göndermek suretiyle toplantıya daveti iletebilir.

b) Temerrüt halinde İhraççı tarafından ilan ve toplantı günü hariç 1 iş günü öncesinden KAP özel durum

açıklaması yapılmak suretiyle BASK toplantıya edilecektir. Yapılacak özel davet durum acıklamasında asgari olarak toplantı yeri, tarih ve saat bilgilerine yer verilir. İhraççı iletişim bilgilerine sahip olduğu borçlanma araçları sahiplerine ayrıca SMS veya e-posta göndermek suretivle toplantıya daveti iletebilir. Gündem ihracçının yönetim kurulu tarafından belirlenecek olup, toplantının sekreteryası İhraççı tarafından üstlenecek ve giderler ihraççı tarafından karşılanacaktır. d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar: İhracçının ilgili tertipte bulunan borçlanma araçlarının nominal bedelinin toplamının asgari 2/3'üne sahip olanlar tarafından, noter aracılığıyla yapılacak bildirimlerin İhraccıya ulasmasını izleyen beş iş günü içerisinde yönetim kurulunca, Tertip BASK çağrısı bu maddenin ç bendindeki esaslara uygun olarak yapılır. e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine iliskin esaslar: Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz. - İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veya Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi halinde veya - Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacak şekilde toplanamaması halinde Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır. Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve besinci fıkralarında yer almaktadır. 2. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler: İhraççı tarafından ihraç belgesinde temsilci belirlenebilir. İhraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarımın tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını tembil

Doğrulama Kodu; 14e715ea-0dc9-47

eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma aracları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kisiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borclanma araclarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borclanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir.

a) İhraccı tarafından belirlenen temsilcive iliskin bilgiler: İhraççı tarafından belirlenmiş BASK temsilcisi bulunmamaktadır. Yapılması durumunda ilk BASK toplantısında temsilci belirlenip belirlenmemesi hususu borçlanma aracı sahiplerinin takdirindedir. Atanması halinde BASK temsilcisine ücret ödenip ödenmeyeceği, ödenecekse tutarı BASK kararı ile belirlenir.

b) Temsilcinin görev ve vetkileri: BASK temsilcisi belirlenmemiş olup, yapılacak ilk BASK toplantısında BASK temsilcisinin belirlenmesi halinde, belirlenen Borclanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.

c) Temsilci ücreti: Temsilci atanması halinde BASK temsilcisine ücret ödenip ödenmeyeceği, ödenecekse tutarı BASK kararı ile belirlenir. BASK temsilcisine ödenecek ücret borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanacaktır. 3. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler: Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihracçının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz. İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanan ve Genel BASK kararı ile reddedilmemis olan Tertip BASK kararları, bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade eder.

Tertip BASK'ta alınmış ve ihraççının yönetim kurulunca onaylanmış bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği gerekçesiyle ihracçının aynı veya farklı ihrac tavanlarına dahil tedavülde bulunan tüm diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar yönetim kurulunun onay kararından itibaren en geç bes is günü içinde Genel BASK'ın toplanmasını talep edebilir. Bu süre geçtikten sonra Genel BASK'ın toplanması talep edilemez ve Tertip BASK'ta alınan kararlar kesinlik kazanır.

1. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler:

BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur.

Doğrulama Kodu: 14e715ea-0c
https://spk.gov.tr/do

BASK toplantısında aslen veya yekaleten katılıma iliskin esaslar ihraccı tarafından belirlenecektir. Buna iliskin belirlemede Kurulun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği kapsamında yer alan hükümler, uygun düştüğü ölcüde kıyasen BASK toplantısında oy kullanma hakkına sahip borclanma araçları sahiplerinin vekaleten temsil edilmesinde de uygulanır.

1. BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların kullanımına ilişkin bilgiler: BASK toplantılarına İhraççının toplantıya katılım gösteren en üst düzey yetkilisi baskanlık edecektir. BASK toplantısına ihraccı yetkililerinin katılmadığı durumlarda belirlenmiş olması durumunda BASK temsilcisi, belirlenmemis ise toplantının başında BASK üyeleri tarafından açık oylama ile secilecek kisi toplantıya başkanlık edecektir. Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu BASK'a açıklar. Bir karar taslağının oylaması yapılacak ise bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra oylamaya gecilir.

Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı kabul veya ret denilmek suretiyle kullanılır. Bu oylar toplantı Gerektiğinde baskanlığınca sayılır. baskanlık. $\overline{ov}$ sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıda kisiyi görevlendirebilir. El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar "ret" oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhine verilmiş kabul edilir.

Toplantı başkanı ve katılanlarca, borçlanma aracı sahipleri veva temsilcileri ile bunların sahip oldukları nominal değerleri gösteren hazır bulunanlar listesi imzalanır, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta açık bir sekilde gösterilmesi suretiyle toplantı tutanağının düzenlenmesi sağlanır. Toplantı tutanakları ihraççı nezdinde saklanır.

Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6 ncı maddesinin dördüncü fikrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye ver verilecektir. Söz konusu tutarlar. nisapların hesaplanmasına hicbir surette dahil edilmeyecektir.

1. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar: BASK toplantıları fiziki ortamda yapılacak olup, toplantılara elektronik ortam üzerinden de katılım imkanı sağlanacaktır. BASK'a Elektronik ortamdan katılıma ilişkin usul ve esaslara İhraççının yönetim kurulu tarafından yapılacak çağrıda yer verilir. Elektronik ortamda yapılacak BASK toplantılarında, uygun düştüğü, ölcüde "Anonim Sirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" hüküml#ri de kıyasen uygulanır.

Doğrulama Kodu; 14e715ea-0dc9-4709-893fi7
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrular

Genel Public
		Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme: 7. Tebliğ'de belirlenen zorunlu haller dışında, yatırımcıların yatırım kararlarını etkilemeyen konularda BASK toplantısı yapılmayacaktır. 8. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi: İhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar.
Diğer hususlar		Yoktur.

İşbu belge ile birlikte 22/10/2024 tarihli başvuru formu da KAP'ta ilan edilmiştir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.