TV8 TV YAYINCILIK A.Ş.

Prospectus • Dec 9, 2024

05.12.2024 62/1808 290/BA-1808

1 YIL

İhraççı unvanı		TV8 TV YAYINCILIK ANONİM ŞİRKETİ
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi	$\ddot{\cdot}$	Kemerburgaz Yolu Cendere Mevkii No:29 34396 Ayazağa, Sarıyer/İstanbul www.tv8.com.tr
Ihraccunn ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	$\ddot{\phantom{a}}$	İstanbul / 391280-0
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi	÷	28.02.2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararıyla verilen yetkiyle Yönetim Kurulu'nun 02.10.2024 tarih ve 2024/16 sayılı yönetim kurulu kararı
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı	$\ddot{\phantom{a}}$	$\triangledown$ Borclanma Araci $\Gamma$ Kira Sertifikasi $\Gamma$ Gayrimenkul Sertifikasi $\Gamma$ VDMK $\Gamma$ IDMK $\Gamma$ VTMK $\Gamma$ ITMK $\Gamma$ Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi $\Gamma$ Diger
İhraç türü		$\nabla$ Yurt içinde halka arz edilmeksizin Tahsisli satis $\triangleright$ Nitelikli yatirimciya satiş $\Gamma$ Yurt dişi satiş
"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi" kapsamında yapılan yeşil veya sürdürülebilir bir araç mı?	$\ddot{\cdot}$	$\square$ Evet $\Box$ Yeşil □Sürdürülebilir $\boxtimes$ Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı	$\ddot{\cdot}$	900.000.000 TL
İhraççının finansal raporlarının yatırımcılara iletilme yöntemi		KAP'ta (www.kap.org.tr) ve TV8 TV Yayreth www.tv8.com.tr $A.S'$ nin internet yayınlanacaktır.

Doğrulama Kodu: 2e263a9f-bdd5-4849-b85e-40b2805fcf41 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

İhraççı
TV8 TV YAYINCILIK ANONİM ŞİRKETİ
TV YAYINCILIK A.Ş.
Memerburgaz yolu Cendere Mevkii No:29 Ayazağa Sarıyer / İSTANBUL Boğaziçi Kurumlar V.D.: 62200 0206
Yönetim Kurulu Başkanı	Genel Müdür Yardımcısı
Ali Acun ILICALI	Mustafa TARIK

Borçlanma aracı türü	$\ddot{\cdot}$	▽ Tahvil/Finansman Bonosu
		□ Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
		□ Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci
		$\Gamma$ Paya Dönüştürülebilir Tahvil
		$\Gamma$ Degiştirilebilir Tahvil
		$\Box$ Diger
Borçlanma aracına ve ihraca ilişkin esaslar		İhraç tavanı kapsamında ihraç edilmesi planlanan borçlanma araçlarına ilişkin vade ve anapara ile varsa kupon ödemelerine ilişkin bilgiler her bir ihraçtan önce belirlenecektir. Borçlanma araçları piyasa koşullarına bağlı olarak sabit veya değişken faizli olabileceği gibi, iskontolu veya kupon ödemeli olarak da ihraç edilebilecektir. Faiz oranı, borçlanma araçlarının vadesi ile uyumlu Hazine Bonosu ve/veya Devlet Tahvillerinden bir veya birkaçının faiz oranının referans alınıp, söz konusu borçlanma araçlarının faizleri üzerine belirlenecek ek getiri oranının eklenmesi suretiyle tespit edilecektir. İhraç edilmesi planlanan borçlanma araçlarının vadesi 1 yıla kadar olacak şekilde belirlenecektir. Borçlanma araçlarının Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı'nda nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır. Nitelikli Yatırımcıya İhraç Pazarı'nda piyasası mevzuatında tanımlanan "Nitelikli sadece sermaye Yatırımcılar" alım yapabilirler. İhraç edilmesi planlanan borçlanma araçlarının vadesinden önce muaccel hale gelebilecek sekilde kosullu ihracı planlanmamaktadır.
İhraçtan elde edilecek fonun kullanım yerleri		Yapılması planlanan borçlanma aracı ihraçları ile şirketin yurt içi borçlanma kaynakları çeşitlendirilmiş olacaktır. Bu kapsamda Şirket, ihraçtan elde edilecek fonu vadesi gelen finansal borçların faiz ve anapara ödemelerinde kullanmayı planlamaktadır.
İhraççı taahhütleri	t	Yoktur.
İhraççının veya aracın kredi derecelendirme notuna ilişkin bilgiler Yetkili kuruluş		İstanbul Uluslararası Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. ("Turkrating") tarafından hazırlanan 12.03.2024 tarihli derecelendirme raporunda İhraççının Uzun Vadeli Ulusal Kredi Derecelendirme Notu "TR BBB" ve görünümü "Durağan" olarak belirlenmiş olup ihraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin olarak ayrıca verilmiş bir not bulunmamaktadır. İnfo Yatırım Menkul Değerler A.S.'dir.
Garanti hükümleri ve garantör
hakkında bilgiler	$\ddot{\cdot}$	Yoktur.
Erken itfa esasları		Yoktur.
Yeniden yapılandırma esasları		Yoktur.
Borçlanma Araçları Sahipleri Kurulu'na ilişkin bilgiler		İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A say li Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanablecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır.

Doğrulama Kodu: 2e263a9f-bdd5-4849-b85e-40b2805fcf41 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

ve borclanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve sartlar:

a)İhraccı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılabileceğine iliskin bilgi:

Ihrac helgesinde ver verilen veva ihrac belgesine davanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraccı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve sartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi icin ilgili tertip borclanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir.

Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt olustuktan bu borclanma araclarının hüküm ve sartlarının sonra değistirilmesi halinde, borclanma aracının temerrüdü nedeniyle baslatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler islemez. Borclanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düser.

BASK'ın asağıda belirtilen temerrüt durumlarında toplanması zorunlu olduğu gibi, ihraççının yönetim kurulu tarafından da BASK toplantıya cağrılabilmektedir.

BASK'ın toplanmasının zorunlu olduğu temerrüt halleri aşağıdaki gibidir:

• İhracçının ihraç ettiği söz konusu borçlanma araçlarının muaccel (vadesi gelmis) durumdaki anapara ve/veya kupon/faiz ödemelerini ilgili vadelerde vapamaması,

• Söz konusu borçlanma araçlarına ilişkin anapara ve/veya kupon/faiz ödemelerinin vadesinde yapılamayacağının Yönetim Kurulu tarafından öngörülmesi,

• Yetkili bir mahkeme tarafından ihraççı için tasfiye veya fesih kararının alınması ya da bu doğrultuda başka bir karar alınması.

b) İhraccı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler:

İhrac edilecek borçlanma araçlarının vade, faiz oranı, ödeme koşulları gibi durumlara ilişkin esaslar ihraççı tarafından, ilgili borçlanma araçlarının ihracı öncesi belirlenir.

İhtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile İhraççı tarafından verilen taahhütler bulunmamaktadır.

c) Tertip BASK toplantilarında uygulanacak nisap:

Kurulca aksi öngörülmedikçe, Tebliğ'in 4 üncü maddesinin ikinci fikrasına göre Tertip BASK toplantılarında kararlar, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınır.

ç) Yönetim Kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı vapılmasına ilişkin esaslar:

İhraccı'nın yönetim kurulu, muaccel hale gelmiş anapara ödemelerinin ilgili vadelerde yapılamaması kupon vapılamayacağını öngörmesi durumunda Tertip BASK'ın topla için çağrı yapabilir. Toplantıdan en az 15 gün önce yönatim tarafından KAP'ta yayımlanacak bir ilanla çağrı yapılaçaktır.
ilanda asgari olarak toplantının yez, tarihi, saati ve toplantı gürülen ver verilecektir. Tertip BASK soplantisinde, gündemde ver a

TV MAYINGILIK W.S. Kum/rbygaz yold Cendere
Mayki No:29 Mozağa (Rodu; 2e263a9f-bdd5-4849-b85e-40b2805fcf41
https://spk.gov.tr/dokuman=dogrulama 6220090206

TV8

hususlar görüsülemez. Tertip BASK fiziken yapılması halinde, İhraççı'nın merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehirde toplanır. Tertip BASK'a katılım ve oy kullanma hakkı, borclanma aracı sahibine veya usulüne uygun olarak yetkilendirdiği vekiline aittir. Toplantının sekreteryası İhraccı tarafından üstlenilecek ve toplantının giderleri ihraccı tarafından karşılanacaktır. BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre vönetim kurulunca hazırlanacaktır. Şu kadar ki, muaccel hale gelmis anapara ve/veya kupon ödemelerinin ilgili vadelerde yapılamaması durumunda her halükarda temerrüt tarihini izleyen 5 (bes) is günü içinde Tertip BASK çağrısı yapılacaktır. Çağrı, İhraccı'nın internet sitesinde ve KAP'ta vayınlanır.

Tertip BASK gündemi asağıdaki maddelerden oluşur:

• Faiz vadelerinden bir veya birkaçının uzatılması, faiz veya anapara miktarının indirilmesi veya ödeme şartlarının değistirilmesi
• İtfa süresinin uzatılması veva itfa sartlarının değistirilmesi
• İhraccı tarafından gerekli görülen diğer hususlar

d) Borçlanma araçları sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:

Tertip BASK çağrıları her halükarda İhraççı'nın yönetim kurulu tarafından yapılacaktır. Bu maddenin (a) bendinde belirtilen koşulların varlığı durumunda, ilgili tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari 2/3'üne sahip olanlar tarafından, şahsen veya BASK temsilcileri aracılığıyla BASK çağrısı yapılabilmesi için İhraççı'nın vönetim kuruluna noter aracılığıyla gündeme alınması istenen hususlar da belirtilmek suretivle bildirimde bulunulabilir.

Diğer yandan, farklı tertip borçlanma araçlarına ilişkin tertip BASK cağrısı yapılabilmesi için her tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari 2/3'ünü temsil eden borçlanma araçları sahipleri tarafından sahsen veya BASK temsilcisi aracılığıyla İhraccı'va bildirimde bulunması gerekmektedir.

Bildirimin İhraççı'ya ulaşmasını izleyen 10 (On) iş günü içinde İhraccı'nın yönetim kurulunca bu maddenin (c) bendindeki esaslara uygun çağrı yapılacaktır.

Tertip BASK toplantısının borçlanma aracı sahipleri tarafından İhraççı'ya yapılacak bildirim sonucunda yapılması durumunda toplantı giderleri borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanır. Giderlerin borclanma aracı sahiplerinden karsılanmasına ilişkin yöntem ve esaslar BASK kararı ile belirlenir.

e) Tertip BASK kararlarının vürürlüğe girmesine ilişkin esaslar: Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz.

• İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veya

• Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerini $\mathbf{v}$ yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulumun tarihinden itibaren en geç beş iş günü içinde Gene $\parallel$ B toplanmasının talep edilmemesi halinde veya

• Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında elirt üzere, Genel BASK'ın, yönetim ku ulunun Tertip BASK kara onaylama tarihinden itiharen on bes is günü içinde karar m

Doğrulama Kodu: 2e263a9f-bdd5
https://spk.gov.tr/dokur

Kemorbe

(toplantıya katılacak olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden ücte iki coğunluğu) sağlavacak sekilde toplanamaması halinde

Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu ov vermeyen veva usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borclanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır.

Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır.

2) BASK temsilcisine iliskin genel bilgiler:

Ihraccı tarafından ihrac belgesinde temsilci belirlenebilir. İhrac belgesinde belirleme vapılmamışsa, ihraççının herhangi bir veya birden cok tertip borclanma araclarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borclanma aracı sahiplerinin olumlu ovu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borclanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin ovu ile azledilebilir.

a) İhraccı tarafından belirlenen temsilcive ilişkin bilgiler:

İhraccı tarafından belirlenmiş BASK temsilcisi bulunmamaktadır. Yapılması durumunda ilk BASK toplantısında temsilci belirlenip belirlenmemesi hususu borçlanma aracı sahiplerinin takdirindedir. Atanması halinde BASK temsilcisine ücret ödenip ödenmeyeceği, ödenecekse tutarı BASK kararı ile belirlenir.

b) Temsilcinin görev ve vetkileri:

Borclanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve vetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.

c) Temsilci ücreti:

Temsilci atanması halinde BASK temsilcisine ücret ödenip ödenmeyeceği, ödenecekse tutarı BASK kararı ile belirlenir. BASK temsilcisine ödenecek ücret borclanma aracı sahipleri tarafından karsılanacaktır.

3) Tertip BASK kararlarının ihraccı yönetim kurulu tarafından onavlanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler:

Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onavlanmadıkca gecerli olmaz. İhraccının yönetim kurulu tarafından onaylanan ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan Tertip BASK kararları, bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde vapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade eder.

Tertip BASK'ta alınmış ve ihraççının yönetim kurulunca onaylanmış bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği gerekçesiyle ihraççının aynı veya farklı ihraç tavanlarına dahil tedavülde bulunan tüm tertip borclanma araclarının nominal değerinin vüzde virmisine sah olanlar yönetim kurulunun onay kararından itibaren en geç beş iş gün icinde Genel BASK'ın toplanmasını talep edebilir. Bu süre geçti sonra Genel BASK'in toplanmasi talep edilemez ve Tertip B. alınan kararlar kesinlik kazanır.

4) BASK toplantısına katılıma ili kin bilgiler. yayıncılık

BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen
listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK
toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine
ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy
Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde yer
alan hükümler, uygun düştüğü ölçüde kıyasen BASK toplantısında oy
kullanma hakkına sahip borçlanma araçları sahiplerinin vekaleten
temsil edilmesinde de uygulanır.
5) BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların kullanımına ilişkin
bilgiler:
BASK toplantısı, aşağıdaki usul ve esaslar doğrultusunda gerçekleştirilir.
1. Toplantılar, BASK tarafından borçlanma aracı sahibi olması şartı
aranmaksızın seçilen toplantı başkanından, gereğince toplantı başkan
yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından
ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama
memurundan oluşan bir Toplantı Başkanlığı tarafından yönetilir.
BASK toplantılarında toplantı başkanı, toplantı başında BASK üyeleri
tarafından açık oylama ile seçilecektir.
2. Toplantı yerine, Yönetim Kurulu tarafından düzenlenen hazır
bulunanlar listesine kayıtlı borçlanma aracı sahipleri veya bunların
vekilleri, İhraççı'nın belirlediği Yönetim Kurulu üyeleri ile
yöneticileri, var ise yukarıdaki 2. madde çerçevesinde belirlenmiş
temsilci girebilir.
3. Toplantıda, el kaldırma usulüyle oylama yapılır. El kaldırmayanlar, "ret" oyu vermiş olarak kabul edilir. Oylar, oy toplama memuru
bulunması halinde oy toplama memuru tarafından, bulunmaması
halinde ise toplantı başkanı tarafından sayılır.
4. Toplantı başkanınca, BASK'da görüşülen tüm hususların; sorulan
soruların ve verilen cevapların özet olarak belirtilmesi; alınan
kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların
sayılarının ise açık bir şekilde yazılarak gösterilmesi suretiyle bir
toplantı tutanağı düzenlenir. Bu tutanak, İhraççı tarafından KAP'ta ve
İhraççı'nın internet sitesinde tabi olduğu mevzuata uygun biçimde
duyurulur.
5.BASK toplantılarının yürütülmesi ve kararların toplantı tutanağına
geçirilmesi ile ilgili olarak burada belirtilmemiş olan diğer tüm
hususlarda, gerekli olduğu uygun düştüğü ölçüde, İhraççı'nın Genel Kurul'unun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi'nde yer
alan hükümler kıyasen uygulanır.
Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6 ncı maddesinin dördüncü fıkrası
uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate
alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu
nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil tutarlar,
edilmeyecektir.
6) Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar:
BASK toplantıları fiziki ortamda yapılacak olup, toplantılar
elektronik ortam üzerinden de katılım imkanı sağlanacaktır.
BASK'a Elektronik ortamdan katılıma ilişkin usul ve esaslara
İhraççının yönetim kurulu tarafından yapılacak çağrıda yer yerlir Elektronik ortamda yapılacak BASK toplantılarında, uygun düştü
ölçüde "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılaçak G
Kurullara İlişkin Yönetmelik" hükümleri de kıyasen uygulakır.
TVRATY MAYINCIMK

Doğrulama Kodu: 2e263a9f-bdd5-4849-b85e-40b2805fcf41 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

	7) Diğer BASK Toplantılarına İlişkin Belirleme: Tebliğ'de belirtilen zorunlu haller dışında, yatırımcıların yatırım kararlarını etkilemeyen konularda BASK toplantısı yapılmayacaktır.
	8) Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi: İhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK olustururlar.
Diger hususlar	Yoktur. ÷.