BURÇELİK BURSA ÇELİK DÖKÜM SANAYİİ A.Ş.

Regulatory Filings • Dec 9, 2024

BURÇELİK – BURSA ÇELİK DÖKÜM SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ

Ticaret Bakanlığınca 31/1/1968 tarihinde kuruluşuna izin verilen ve Bursa Asliye Birinci Hukuk Mahkemesince 3.2.1968 tarih ve 968/125-73 sayılı kararla kuruluşu tasdik olunan ve Atatürk Caddesi İpekçi Han 2 sayılı yeri ticari ikametgahı ittihaz ederek mukavelesinde yazılı işlerle iştigal edecek olan yukarıda ünvanı yazılı firmanın Bursa İkinci Noterliğinden 27.1.1968 tarih ve 2564 sayıla tasdikli olup sureti aşağıda yazyılı şirket esas mukavelenamesiyle aynı noterlikten 1967/14448 sayıla tasdikli İmza sirkülerinin Ticaret Kanunu ahkamına tevfikan 3.2.1968 tarihinde Ticaret Siciline kayıt ve tescil edildiği ilan olunur.

T.C. Bursa Asliye Birinci Hukuk Mahkemesi Sayı Esas : 968/125 Karar : 968/73 Karar Hakim : Orhan Yıldız 9328 Katip : Sevinç Ertanır

Davacı : Bursa Çelik Döküm Sanayii A.Ş. adına kuruculardan Özer Doğansoysal Bursa Atatürk Caddesi İpekçi Han No: 2

Davalı : Hasımsız

Dava : Şirket kuruluşunun tasdiki

D. Tarihi : 2.2.1968

Bursa Çelik Döküm Sanayii A.Ş. nin kurulmasına dair tanzim edilen statünün Ticaret Bakanlığınca tasdik edilerek şirketin kurulmasına izin verildiğinden bahisle mezkur şirketin kuruluşunun tasdikine ve ticaret siciline tesciline keyfiyetin gazete ile ilanına karak verilmesi şirket adına kuruculardan Özer Doğansoysal tarafından 2.2.1968 tarihli dava dilekçesiyle istenmiş olmakla talep ve ekleri statıko, bankaca verilmiş bulunan tasdikli makbuz örneği ve diğer ekleri tetkik edildi.

Gereği düşünüldü :

Bursa Çelik Döküm Sanayii A.Ş. nin kurulmasına izin verildiği Ticaret Bakanlığı Teşkilatlandırma Genel Müdürlüğünün 31.1.1968 Tarihli yazılarından anlaşılmış ve statünün kanuna uygun olarak tanzim edildiği görülmüş ve sermayenin %25'nin de bankaya yatırıldığı dosyaya mübrez Anadolu Bankası A.Ş. İstanbul Şubesinin 20.1.1968 tarihli tasdikli makbuz örneğinden anlaşılmış olup Başkaca bir noksanı görülmediğinden T.K.'nun 489/299.ncu maddeleri gereğince mezkur şirketin kuruluşunun tasdikine ve ticaret siciline tescilin, aynı kanunun 300.üncü maddesi gereğince keyfiyetin gazete ile ilanına, mübrez statiko ve eklerin iadesine alınması gereken 300 lira harçtan peşin alınan 75 lira harcın mahsubu ile bakiye 225 lira harç alınmasına 3.2.1968 tarihinde karar verildi.

Katip : Sevinç Ertanır (İmza) Hakim : Orhan Yıldız 9328 (İmza)

Bursa Çelik Döküm Sanayii A.Ş. Esas Mukavelenamesi

Kuruluş :

Madde : 1__ Aşağıda adları ikametgahları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur.

1__ Kömürcüoğlu Kollektif Şirketi : (Ali Kömürcüoğlu Halefleri ve Şevket Kömürcüoğlu ) Bursa Atatürk Caddesi İpekçi Han No: 2 T.C.T.

2__ Özer Doğansoysal : Ankara Aydınlık Evler Arama Sokak No: 20/2 T.C.T.

3__ İrfan Erdem : Ankara Sıhhıye Marmara Sokak No: 14/5 T.C.T.

4__ Ragıp Serdaroğlu : Ankara Kızılay Soysal Han No: 5 T.C.T.

5__ Mustafa Evirgen : Sırameşeler Onur Sokak No: 11/3 Bursa T.C.T.

6__ Mehmet Naci Özer : İstanbul, Etiler Çamlık No: 34/3 T.C.T.

Şirketin Adı:

Madde : 2__ Şirketin adı: (BURÇELİK – Bursa Çelik Döküm Sanayii A.Ş. dir)

Maksat ve Mevzu :

Madde : 3__ Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:

A- Alaşımlı ve alaşımsız çelik, pik ve sfero malzemelerden sanayinin gereksinimi olan döküm parçalarını üretmek, üretilen parçaları işlemek,

B- Çimento, toprak ve madencilik sanayii için galeler, ringler, dişliler, değirmenler ve değirmen parçaları ve kırıcı parçaları üretmek,

C- Enerji santralları için Francis-Pelton, Kaplan türbin çarkları, labirentler, türbin kapakları ve çeşitli çelik konstrüksiyon aksam üretmek,

D- Çelik Fabrikaları için curuf potaları, hadde gövde ve merdaneleri üretimi,

• E- Çeşitli tip Kelebek ve Küresel vanalar üretimi,
• F- Otomotiv sanayii için pres kalıpları üretmek,
• G- Gemi inşa sanayisi için özel dökümler yapmak,
• H- Savunma sanayisi için parça, aksam ve bitmiş ürün üretmek,
• İ- Taş kırma ve madencilik sanayii için çeşitli kırma, eleme ve yıkama makineleri ve komple tesisler üretmek,
• J- Çeşitli boyutlarda dişli kutuları ve aktarma organları üretmek,
• K- Büyük boyutta çelik konstrüksiyon parça üretmek,
• L- Sipariş üzerine her türlü makine tasarımı ve üretimini yapmak,
• M- Endüstriyel tasarımlar ve mühendislik hizmetleri yapmak.
• N- Karayolları ihalelerine ortak girişim olarak iştirak edilmesine gerekli kırıcı tesislerle destek vermek.
• O- Ayrıca yeni şirketler kurmak, kurulmuş şirketlerle işbirliği sağlamak.
• P- Bu üretimlerin sanal ve gerçek ortamlarda satışı, pazarlaması, dağıtımı, dış ticareti ve kiralanması ile ilgili tüm ticari ve sınai faaliyetlerde bulunmaktır.

"Şirket", yukarıda belirtilen amaç ve konusunun gerçekleşmesi için tüm hakları iktisap ve borçları üstlenebilir. Bu amaçla Şirket, Sermaye Piyasası mevzuatına aykırı olmaması kaydıyla:

1. Ekonomik amaç ve konusunun gerektirdiği bütün işlem ve işleri yapabilir.

2. Üçüncü kişilerle her türlü sözleşme imzalayabilir.

3. Taşınır mal, gemi dahil taşınmaz mal ve hakları (ruhsatname, imtiyaz, ihtira, telif, işletme, Ticaret unvanı, işletme adı, alameti farika, patent, marka vb. gibi) bölebilir ve birleştirir, satar, satın alır ve verir, inşa eder ve ettirir, kat karşılığı arsa alır, kat karşılığı gayrimenkul verebilir, kiralar, kiraya verir.

Gayrimenkul İpoteği dahil olmak üzere her çeşit ayni ve şahsi hakları leh ve aleyhte iktisap ve

Tesis edebilir, değiştirebilir, çözebilir, bunları kurulmuş ya da kurulacak şirketlere sermaye olarak koyabilir,

Medeni Kanunda yer alan üst hakkı sözleşmelerini imzalayabilir, imzaladığı üst hakkı Sözleşmeleri ile iktisap ettiği ayni, şahsi ve gayrimenkul niteliğindeki tüm hakları tapu siciline tescil ve şerh ettirebilir. Dilerse akdettiği üst hakkı sözleşmeleri ile iktisap ettiği bütün hakları gerek kendi gerekse üçüncü şahıs durumundaki hükmi veya gerçek kişilere ipotek edebilir, rehnedebilir. Dilerse üst hakkı sözleşmeleri ile elde ettiği tüm ayni, şahsi ve gayrimenkul niteliğindeki haklarını, dilediği gerçek veya tüzel kişilere dilediği bedellerle satabilir, kiralayabilir.

Şirket'in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur

4.Şirket iştirak ettiği şirketler ile ilgili etüd, proje, mimari proje, araştırma, fizibilite, mühendislik, müşavirlik ve danışmanlık hizmetlerinde bulunabilir, yurt içinde ve dışında acentelik, mümessillik, komisyonculuk, distribütörlük, bayilik alıp verebilir, yine bu şirketler için ihalelere girebilir, taahhütte bulunabilir, kefalet, teminat alıp verebilir.

1. Şirket iştirak ettiği şirketlerin gereksinimi olan her türlü malı iç piyasadan yada dış piyasadan alabilir, ithal edebilir ve iştirak ettiği şirketlerin mallarını ihraç edebilir, mutemetlik yapabilir, mutemetlik verebilir.

2. Şirket bağlı ortaklıkların, iştiraklerinin veya herhangi bir şekilde sermaye katılımında bulunduğu şirketlerin, ortakların ve teşebbüslerin yönetimlerine katılabilir, bunlara yönetim koordinasyon hizmetleri ile türlü destek hizmeti sağlayabilir, bu ortaklık, şirket teşebbüslerinin organizasyonları ve yönetimleri ile faaliyetlerini yönlendirebilir,izleyebilir,değerlendirebilir, denetler ve koordine edebilir.

3. Şirket iştirak ettiği şirketlerle ilgili yurt içinde ve yurt dışında ihalelere komple iştirak edebileceği gibi bunların her ayrı grubuna da ayrıca iştirak edebilir veya bu gruplara giren işlerin bir bölümünü başkalarına bırakabilir, bu şirketler için fason işler yaptırabilir.

4. Şirket ,Sermaye Piyasası Kanunu'nun 21. maddesi saklı kalmak kaydıyla, konuları ile ilgili olarak resmi ve özel kuruluşlar, müesseseler, yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle sürekli ya da süreksiz mukavele, anlaşma işbirliği yapabilir, her türlü nitelikte ortaklıklar kurabilir, ortaklıklara katılabilir, kurulmuş ya da kurulacak şirketlere ortak olabilir, ticari işletmenin yönetim ve denetimine katılabilir veya doğrudan doğruya kendi adına işletmeler kurabilir, yatırımlar yapabilir.

5. Sermaye Piyasası Mevzuatına aykırı olmamak kaydıyla, Şirket konusu ile ilgili amaçlarını gerçekleştirebilmek için yurtiçi yurtdışı bankalar, finans kurumları, mali piyasalar, emtia borsaları ve benzeri kuruluş, müessese borsa ve piyasalarda kısa, orta ve uzun vadeli her türlü nakdi ve gayrinakdi krediler alabilir, finansman ve mal bağlantıları yapabilir, anlaşmalar yapabilir, kaynak sağlayabilir, bu konularda bağlı ortaklıklarına, iştiraklerine, yönetimine katıldığı kuruluşlara, yapmış olduğu iş ortaklığı ve iş irtifaklarına her çeşit danışmanlık yönetim ve organizasyon hizmetleri verebilir.

6. Şirket her türlü nakdi ve gayrinakdi, maddi ve gayrimaddi alacakları ve hakları ile "Şirket" e karşı verilen taahhüt ve garantileri teminat altına almak için gayrimenkul ipoteği, menkul rehni, ticari işletme rehni, kefalet ve banka teminatları alabilir, borcu temlik edebilir, bu teminatları feshedebilir, çözebilir, gereğinde nakde çevirebilir veya iktisap edebilir.

7. Şirket her türlü nakdi ve gayrinakdi, maddi ve gayrimaddi borçları, almış olduğu her çeşit kredi, vermiş olduğu taahhüt, garanti ve kefaletler karşılığında "Şirket" varlıkları, malları, alacakları ve hakları üzerinde gayrimenkul ipoteği, menkul rehni, ve işletme rehni verebilir, alacaklarını temlik edebilir, benzeri garantileri verebilir.

Şirket'in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur

1. Şirket, Sermaye Piyasası Kanunun 21. Maddesine aykırı olmamak kaydıyla, bağlı ortaklıkları, iştirakleri, iş ortaklıkları ve irtifakları ile yönetimine katıldığı şirket ve kuruluşların borç ve taahhütleri için yurtiçi ve yurtdışı bankalar ile finansman kuruluşlarına, yerli ve yabancı resmi dairelere, yurtiçinde ve yurtdışında ticari ve diğer türlü kuruluşa ve şahsa karşı kefalette bulunabilir, garanti verebilir.

2. Şirket Sermaye Piyasası Kanunun 21. maddesine aykırı olmamak kaydıyla sermayesine katıldığı şirketlerin ve ortaklıkların sermaye artırımları için taahhütte bulunabilir, bu şirketlerin ve ortaklıkların ihraç olunmuş veya olunacak her türlü menkul kıymetin anapara ve faizlerinin veya paylarının ödenmesine kefalet verebilir.

3. Şirket konusu ile ilgili olarak yurtiçinde ve yurtdışında ihalelere iştirak edebilir.

4. Şirket Sermaye Piyasası Kanununun 21. maddesine aykırı olmamak kaydıyla iştirak ettiği kurulmuş veya kurulacak şirketlerin ve bunlara bağlı müessese ve işletmelerin vadeli satışlarına dayalı senetli veya senetsiz alacaklarını devir alabilir, bunları diğer müesseselere aracılık yapmamak kaydıyla devir ve ciro edebilir. Bu müesseselerin müşterilere açtıkları kredileri sigorta ettirebilir.

5. Şirket bu şirketlerin ve bunlara bağlı müessese ve işletmelerin ithalat ve ihracat işlerini organize etmek için gerekli tedbirler alabilir. Gümrük depolama nakliye mali ve hukuki işlemlerini müştereken yürütebilir.

6. Şirket iştirak ettiği şirketler ile ilgili temin ettiği her türlü madde için yurt içinde ve yurt dışında şube, pazarlama üniteleri, teşhir ve satış yerleri açabilir, bu amaçla her türlü fuar ve organizasyonlara iştirak edebilir.

7. Sermaye Piyasası Mevzuatına aykırı olmamak kaydıyla, Şirket kanuni şartlara uymak sureti ile ve genel kurul kararıyla her türlü tahvilat ve her türlü menkul kıymet çıkarabilir.

8. Aracılık faaliyeti veya portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla gerek iştirak ettiği, gerekse iştirak etmediği şirketler ile kurum ve kuruluşların hisse senetlerini, kurucu ve intifa senetlerini, tahvillerini, kara iştirakli tahvil ve katılma intifa senetleri gibi yürürlükteki mevzuat hükümleri çerçevesinde çıkarılan menkul kıymetleri Hazine Bonosu ve Devlet Tahvillerini alabilir, sahibi olduğu bu tür değerleri aracılık yapmamak ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla başkalarına satabilir ya da başka menkul değerlerle değiştirebilir.

9. Her türlü şirket ya da kurum ve kuruluşun sermaye artırımına katılabilir sermaye artırımı sırasında diğer katılanların katılma yüklenimlerini veya geçici belgeden doğan hak ve borçlarını bunların sahiplerinden devralabilir, bu hak, borç ve yükümlülükleri aracılık yapmamak ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla başkalarına devir edebilir ya da kendisine ait benzer hak, borç ve yükümlülüklerle değiştirebilir.

10. Sermaye Piyasası Kanunu'nun 21. maddesine aykırı olmamak ve özel durum açıklamalarının yapılması ve Borsa bülteninde ilan edilmesi kaydıyla'', Şirket Türk Ticaret Kanunu'nun 468. maddesi hükümlerine uygun olarak kendi kuruluşu içindeki personel ile sermayelerine katıldığı ortaklıkların personeli için yardım sandıkları ile eğitim ve sağlık amaçlı vakıf ve sandıklar kurabilir, bunların varlıklarını geliştirebilmeleri için yatırımlara girişebilir.

11. Şirket, Sermaye Piyasası Kanunun 21. maddesine aykırı olmamak ve gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve Borsa bülteninde ilan edilmesi kaydıyla geçerli mevzuat hükümleri dairesinde genel bütçeye dahil dairelere, katma bütçeli idarelere, İl Özel İdarelerine, Belediyelere ve Köylere, Bakanlık Kurulunca vergi muafiyeti tanınan Vakıflara, kamu menfaatlerine yararlı sayılan derneklere, bilimsel araştırma, geliştirme faaliyetinde bulunan kurumlara ve kuruluşlara, üniversitelere, öğretim kurumlarına ve bu gibi kişi veya kurumlara yardım ve bağışta bulunabilir.

12. Şirket yukarıda konularda faaliyet gösterecek olan yerli ve yabancı gerçek veya tüzel kişilerle her türlü nitelikte ortaklıklar kurabilir ve bu konularda faaliyette bulunan her türlü ticari işletmenin yönetim ve denetimine katılabilir veya doğrudan doğruya kendi adına işletmeler kurabilir, yatırımlar yapabilir.

Yukarıda gösterilen faaliyetlerden başka ileride şirket için yararlı ve gerekli görülecek ve kanunların izin verdiği işlere girişilmek istenildiği takdirde Yönetim Kurulu'nun önerisine dayanılarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun izni alındıktan sonra Şirket''in ana sözleşmesi'nin değişiklik metninin onaylanmak üzere Genel Kurul'a sunulması gerekir.

Şirketin Merkez ve Şubeleri :

Madde 4- Şirketin Merkezi Bursa'da Bursa Sanayi Bölgesinde Yeşil Cadde No: 20 dedir. Ayrıca mevcut işyerine ilave olarak şirket Bursa Organize Sanayi Bölgesi Sarı Cadde No:15 adresinde faaliyet göstermektedir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir

Müddet : Madde : 5__ Şirketin müddeti sınırsızdır.

Sermaye Madde : 6

Şirketin sermayes 84.240.000 – TL (SeksenDörtMilyonİkiYüzBin Türk Lirası)'dır. Bu sermayenin her biri 1 Kr (Bir Kuruş) nominal değerde 8.424.000.000 adet (SekizMilyatDörtYüzYirmiDörtMilyon adet) hisseye ayrılmıştır.

Önceki sermayeyi teşkil eden 8.424.000 – TL (SekizMilyonDörtYüzYirmiDörtBin Türk Lirası) muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiş ve karşılanmıştır.

Bu defa artırılan 75.816.000 – TL (YetmişBeşMilyonSekizYüzOnAltıBin Türk Lirası) sermayenin tamamı, Bilançonun özkaynaklar tablosunda yer alan Sermaye Enflasyon Düzeltmesi Olumlu Farkları Hesabında yer alan özkaynağın sermayeye aktarılması ile karşılanmıştır. Bu suretle pay sahiplerine bir paya karşılık 9 (Dokuz) yeni pay bedelsiz olarak verilecektir.

Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni paylar çıkarılamaz.

Şirketin sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Sermayeyi temsil eden paylar Merkezi Kayıt Kuruluşu Nezdinde kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Yönetim Kurulu :

Madde : 7__ Şirket işleri Genel Kurul kararıyla Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde hissedarlar tarafından seçilecek en az 5 (beş) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Şirket Genel Müdürü Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilebilir. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir

Yönetim Kurulunun Süresi :

Madde : 8__ Yönetim Kurulu üyeleri en fazla 3 (üç) yıl sure ile seçilirler. Üyeliklerden birinin boşalması veya Bağımsız Yöretim Kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak atama yapılır ve ilk Genel Kurulun onayına sunulur.

Yönetim Kurulu Toplantıları :

Madde : 9__ Yönetim Kurulu şirket işleri ve işlemleri gerek gösterdikçe toplanır. Ancak en az ayda bir defa toplanması zorunludur. Yönetim Kurulunun toplantı şekli, toplantı ve karar yetersayıları, oy kullanımı, görev ve yetkileri, üyelerin çekilmesi, ölüm veya görevini yapmaya engel olan hususlara ait halleri, boşalan üyeliğe yeni üye seçilmesi Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre yapılır.

Şirketin Temsil ve Yönetimi:

Madde 10- Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir.

Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve bu anasözleşme ile genel kurulun yetkisine bırakılan hususlar haricinde şirketin tüm işlerini ilgilendiren konularda yetkilidir.

Şirketçe verilen belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirket ünvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. İmzaya yetkili personel ve unvanları yönetim kurulunca belirlenir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Taksimi :

Madde 11- Yönetim kurulu kendi üyeleri arasından bir başkan bir de başkan vekili seçer.

Yönetim kurulu düzenleyeceği bir iç yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredebilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.

Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerini de dikkate alınarak kendi içinden veya dışarıdan kişilerin iştiraki ile komiteler kurar

Yönetim Kurulunun ücreti :

Madde : 12__ Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında huzur hakkı ödenebilir. Şirkete Yönetim Kurulu üyeliği ve komite üyeliği çerçevesinde vermiş oldukları diğer hizmetlerin karşılığında huzur haklarının dışında ücret, ikramiye veya prim ödenebilir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde Şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Murahhas üyeler dahil Yönetim Kurulu üyelerine Yönetim Kurulu üyelikleri dolayısıyla yapılan ödemelerin şekil ve miktarı Genel Kurulca, komite üyelerinin komite üyeliği hizmetleri dolayısıyla yapılacak ödemelerin şekli ve miktarı ise mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.

Denetim:

Madde.13-

Şirket'in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetiminde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

Denetçilerin görevleri : Madde : 14__ İptal edilmiştir.

Genel Kurul :

Madde : 15__ Genel Kurul olağan veya olağanüstü toplanır.

Olağan Genel Kurul şirketin hesap döneminin sonundan itibaren ilk üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantıda şirketin yıllık işlemleri ve hesapları ile gündemdeki diğer hususlar incelenerek gerekli kararlar alınır. Olağanüstü Genel Kurul, şirket işlerinin gerektirdiği durum ve zamanlarda toplanır ve gündeminde yer alan konuları inceleyerek karar verir.

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Genel Kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kurallar Türk Ticaret Kanununun 419. Maddesi uyarınca Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan ve Genel Kurulca onaylandıktan sonra yürürlüğe girecek olan İç Yönerge ile belirlenir.

Genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile bu Anasözleşmede yazılı hükümlere uyulur.

Toplantı Yeri : Madde : 16__ Umumi heyetler şirketin idare merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

Toplantıda Komiser Bulunması :

Madde 17- Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Bakanlık Temsilcisinin yokluğunda yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan tutanaklar geçerli değildir.

Toplantı ve Karar Yetersayısı:

Madde : 18__ Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında toplantı ve karar verme yetersayısı hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

Madde : 19__ Adi ve fevkalade heyet toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin her hisse için ayrı bir reyi olacaktır.

Vekil tayini :

Madde 20- Genel kuruda pay sahiplerinin vekaleten temsili hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

İlan :

Madde 21- Şirket tarafından yapılan ilanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

Reylerin kullanma şekli :

Madde : 22__ Umumi heyet toplantılarında reyler el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli reye başvurmak lazımdır.

Ana sözleşmenin değiştirilmesi:

Madde 23- Anasözleşmenin değiştirilmesi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine tabidir.

Senelik raporlar :

Madde : 24__ İdare meclisi ve denetçiler raporları ile senelik bilançoda umumi heyet tutanağından ve umumi heyette hazır bulunan hissedarların isim ve listeleri miktarını gösteren cetvelden üçer nüsha umumi heyetin son toplantı gününden itibaren en geç bir hafta zarfında Ticaret Bakanlığına gönderilecek veya toplantıda hazır bulunacak komisere verilecektir.

Senelik hesaplar :

Madde : 25__ Şirketin hesap senesi Ocak ayının birinci gününden başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter. Fakat birinci hesap senesi müstesna olarak şirketin kat' i surette kurulduğu tarih ile o senenin Aralık ayının sonuncu günü arasındaki müddeti içine alır.

Karın Tespiti ve Dağıtımı :

Madde 26- Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda

görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) % 5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Temettü:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından belirlenecek kar dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci temettü ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Temettü:

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK'nın 519'uncu maddesinin 2'nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.'

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.'

Kârın tevzi tarihi :

Madde : 27__ Senelik kârın hissedarlara hangi tarihte ve ne şekilde verileceği, İdare Meclisinin teklifi üzerine umumi heyet tarafından kararlaştırılır. Ancak bu karar Sermaye Piyasası Kurulu kararlarına uygun olarak verilir.

Yedek Akçe : Madde : 28__ İptal edilmiştir.

Bakanlığa gönderilecek mukavele :

Madde : 29__ Şirket bu esas mukaveleyi bastırarak hissedarlara vereceği gibi on nüshasını Ticaret Bakanlığına gönderecektir.

Kanuni hükümler :

Madde : 30__ Ana sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında T.Ticaret Kanunu hükümleri takbik olunur.

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum:

Madde : 31__ Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim ilkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup Anasözleşmeye aykırı sayılır

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve şirketin kendisi, iştirak ve bağlı ortaklıkları ile üçüncü kişiler lehine teminat, rehin, ipotek verilmesinde Sermaye Piyasası Kurulunun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur .

21.7.1967 tarihli bu ( Bursa Çelik Döküm Sanayii A.Ş. esas mukavelesi ) altındaki imzaların şahıs ve hüviyetleri dairece tanınmış bulunan Kömürcüoğlu Kollektif Şirketi – Ali Kömürcüoğlu Halefleri ve Şevket Kömürcüoğlu şirketi namına tek başına imzaya yetkili şeriklerden Şevket Kömürcüoğlu ile diğer şerikler – Özer Doğansoysal – Mehmet İrfan Erdem – Ragıp Serdaroğlu – Mustafa Evirgen ve ( Mehmet Naci Özer namına vekaleten hareket eden Rahmi Gürel'in ) imzaları olduğunu tasdik ederim. 21.7.1967

1___ Kömürcüoğlu Kollektif Şirketinin en son tasdikli ek mukavelesi dairemizden 28.3.1964 tarih ve 7612 numara ile tanzim ve tasdikli olup Şevket Kömürcüoğlu şirketi tek başına temsile yetkilidir.

2___ Mehmet Naci Özer'in Rahmi Gürel'e verdiği bu hususta yetkili vekaletnamesi Erzurum 3.ncü Noterliğinden tanzim ve tasdikli 17.7.1967 tarih ve 6978 sayılıdır.

Bursa İkinci Noterliği

Fevzi Güney

(Resmi Mühür ve İmza)

Bu suretle dairede saklı 21.7.1967 tarih ve 14447 No'lu aslının tamamen aynı olduğunu tasdik ederim.

Bursa İkinci Noteri

Fevzi Güney

(Resmi Mühür ve İmza)

Bursa Çelik Döküm Sanayii Anonim Şirketinin otuz maddeden ibaret olan bu esas mukavelesi uygun görüldüğünden Türk Ticaret Kanununun 273.ncü maddesi gereğince kurulmasına izin verilmiştir.

Adnan Sekizköz

Ticaret Bakanı a.

Genel Müdür Muavini V.

(3975)