Q YATIRIM BANKASI A.Ş.

Capital/Financing Update • Dec 10, 2024

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DISINDA İHRAC EDILECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİSKİN İHRAC BELGESİDİR

İşbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28. 11. 2024 tarih ve 61/1780 sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren $\frac{1}{b\alpha}$ yil süre ile satılabilir. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler asağıda yer almaktadır.

		Q Yatırım Bankası A.Ş.
İhraççı unvanı
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi		Bayraklı Tower, Mansuroğlu Mah. Ankara Cad. No:81/152 Kat:22 Bayraklı/İzmir. 35100 www.qyatirimbankasi.com.tr
		İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü/240038
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi		07.08.2023 tarihli genel kurul kararı, 01.12.2023 tarih, 64 nolu yönetim kurulu kararı
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı	$\rlap{-}^*$	i⊽ Borçlanma Araci
		F Kira Sertifikasi
		["" Gayrimenkul Sertifikasi
		$\Gamma$ VDMK $\Gamma$ IDMK
		$\Gamma$ VTMK $\Gamma$ ITMK
		T Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi
		$\Gamma$ Diger
İhraç türü		$\nabla$ Yurt içinde halka arz edilmeksizin satiş
		$\Gamma$ Tahsisli satis
		$\triangledown$ Nitelikli yatirimciya satiş
		Yurt disi satis
"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir		$\square$ Evet
Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi"		$\Box$ Yeşil
kapsamında ihraç edilecek yeşil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı mı?		$\square$ Sürdürülebilir
		⊠ Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı		1.400.000.000 TL
İhraççının finansal raporlarının yatırımcılara iletilme yöntemi		Sirketimiz web sitesi www.qvatirimbankasi.com internet sitesinde finansal raporlarımızı düzenli olarak yayınlayacağız. Finansal raponiar ayrıca Platformu Kamuyu Aydınlatma

Doğrulama Kodu: d4c4cf72-2fc6-41e8-ae76-f6d26bfdda14
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

	(KAP)yayınlanacaktır.
--	-----------------------	--

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA
ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

Borçlanma aracı türü	i⊽ Tahvil/Finansman Bonosu ÷ Yapilandirilmiş Borçlanma Araci Dia Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci Paya Dönüştürülebilir Tahvil Degistirilebilir Tahvil $\Gamma$ Diger
ihraca Borçlanma aracına ve ilişkin esaslar	Sirketimizce, bir yıl içerisinde, değişik vadelerde, Türk Lirası, yurt içinde, bir veya birden çok seferde, halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak üzere borçlanma aracı ihraç edilecektir. Borçlanma araçları piyasa koşullarına göre iskontolu ve/veya kuponlu, kuponlu tahvillerin sabit veya değişken kuponlu olarak ihraç edilebilecek olup, hazine bonosu ve/veya devlet tahvillerinden bir veya birkaçının ("Referans DİBS") ve/veya bankalararası Türk Lirası Referans Faiz Oranı ve/veya TLREF faiz oranının ve/veya TCMB politika faizi referans olarak alınabilecek ve gerekli görülmesi halinde söz konusu Referans DİBS faizleri ve/veya TLREF üzerine piyasa koşullarına bağlı olarak belirlenecek ek getiri oranı ilave edilebilecek veya ilave edilecek ek getiri oranından ayrı olarak veya bununla birlikte sabit bir oran belirlenebilecektir. Ihraç edilmesi planlanan borçlanma araçlarının vadesinden önce muaccel hale gelebilecek şekilde koşullu ihracı planlanmamaktadır. edilecek kapsamda ihraç borclanma ihraçlarının Bu aracı gerçekleştirilmesi, bu ihraçlara ilişkin tutar, vade, faiz ve satış şekli dahil koşulların belirlenmesi, dağıtım esasları ve tahsisatların tüm. belirlenmesi, satışların tamamlanması ve Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmesi de dahil olmak üzere gerekli bütün işlemlerin yerine getirilmesini teminen Genel Müdürlük yetkilendirilmiştir. Nitelikli yatırımcılara ihraç edilecek borçlanma araçlarının Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarında nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır. Nitelikli Yatırımcı İhraç Pazarı'nda sadece sermaye piyasası ۰ mevzuatinda "Nitelikli Yatırımcılar" tanımlanan alım yapabilirler.
edilecek Ihractan elde fonun kullanım yerleri	Borçlanma aracı ihracından sağlanacak fon, müşterilere, ihraç edilecek finansman bonosunun vadesi ile uyumlu vadelerde kredi kullandırılması ve şube açılışları ile açılacak şubelerin tefrişlerine ilişkin muhtelif yatırım giderleri için kullanılacaktır.
İhraççı taahhütleri	Bulunmamaktadır. $\ddot{\cdot}$
İhraççının kredi veya aracın derecelendirme ilişkin notuna	Bulunmamaktadır.

bilgiler
Yetkili kuruluş	$\ddot{\cdot}$	Bulunmamaktadır.
Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler		Bulunmamaktadır.
Erken itfa esasları		Bulunmamaktadır.
Yeniden yapılandırma esasları	$\mathcal{I}^{\pm}$	Bulunmamaktadır.
Borclanma Araçları Sahipleri Kurulu'na ilişkin bilgiler		İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır.
		1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar:
		a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi:
		İhraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir.
		Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma temerrüdü aracının nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer.
		Tertip BASK, İhraççı'nın ihraç ettiği borçlanma araçlarını muaccel hale gelmiş kupon ödemelerini ve/veya anapara ödemesini ilgili vadelerde yapmaması durumunda veya aşağıda belirtilen (ç) maddesi hükmü uyarında rid vadesinde lhracci nin ödemelerin yapılamayacağının

Yönetim tarafından öngörülmesi durumunda Kurulu toplanır.
b) İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler:
İhraçcı tarafından verilen taahhüt bulunmamaktadır.
c) Tertip BASK toplantilarında uygulanacak nisap:
Kurulca aksi öngörülmedikçe, II-31/A.1 sayılı Borçlanma Araçları Sahipleri Tebliği'nin 4. Maddesinin ikinci fıkrasına göre Tertip BASK toplantısında kararlar, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma araçları sahiplerinin olumlu oyu ile alınır.
ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:
Toplantıdan en az 15 gün önce Yönetim Kurulu tarafından KAP'ta yapılacak bir ilanla çağrı yapılacaktır. BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre Yönetim Kurulunca hazırlanacaktır.
Ihraççı'nın Yönetim Kurulu, muaccel hale gelmiş kupon ödemelerinin ve/veya anapara ödemesinin ilgili vadelerde yapılamaması veya yapılamayacağını öngörmesi durumunda Tertip BASK'ın toplanması için çağrı yapabilir. Şu kadar ki, muaccel hale gelmiş kupon ödemelerinin ve/veya anapara ödemesinin ilgili vadelerde yapılamaması durumunda her halükarda temerrüt tarihini izleyen 5 (Beş) iş günü içinde Tertip BASK çağrısı yapılacaktır. Çağrı, İhraççı'nın internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlanır. Bu çağrıda gündeme de yer verilir. Tertip BASK toplantısında gündemde yer almayan hususlar görüşülemez.
Tertip BASK toplantisi İhraççının merkez adresinde veya Yönetim merkezinin bulunduğu şehirde toplanır.
Tertip BASK gündemi aşağıdaki hususlardan oluşur.
Faiz vadelerinden bir veya birkaçının uzatılması, faiz veya anapara miktarının indirilmesi veya ödeme şartlarının değiştirilmesi
Itfa süresinin uzatılması veya itfa şartlarının değiştirilmesi
İhraççı tarafından gerekli görülen diğer husustar *

STRANDS 17

Tertip BASK toplantı çağrısının İhraççı Yönetim Kurulu tarafından vapılması durumunda toplantı sekreteryası İhraccı tarafından üstlenilir ve giderleri İhraççı tarafından karşılanır.

d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına iliskin esaslar:

İhracçı'nın ilgili tertipte bulunan borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının 2/3'üne sahip olanlar tarafından, noter aracılığı ile yapılacak bildirimlerin İhraccı'ya ulasmasını izleyen 5 (Bes) işgünü içinde Yönetim Kurulunca, bu maddenin (ç) bendindeki esaslara uygun olarak Tertip BASK çağrısı yapılacaktır.

Tertip BASK toplantısının borçlanma araçları sahipleri tarafından İhraççıya yapılacak bildirim sonucunda yapılması durumunda, toplantı sekreteryası İhracçının Yönetim Kurulu tarafından belirlenen kisilerce üstlenilir ve toplantı giderleri borclanma aracı sahipleri tarafından karşılanır.

e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar:

Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en gec üç is günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz.

• İhraccının yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veya

• Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi halinde veva

• Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on beş iş günü icinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borçlanma araclarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden coğunluğu) sağlayacak sekilde ücte iki toplanamaması halinde

Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır.

Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında almaktadır.

2. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler: Ihracci tarafından ihrac belgesinde temsilci belirlenebilir. İhraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir.
a) İhraçcı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler:
İhraççı tarafından belirlenmiş bir BASK temsilcisi bulunmamaktadır.
b) Temsilcinin görev ve yetkileri:
Borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.
c) Temsilci ücreti:
BASK temsilcisi halinde atanması ücret ödenip ödenmeyeceği, ödenecek ise tutarı ve ödeme usulleri BASK kararı ile belirlenir. BASK temsilcisine ödenecek ücret her durumda borçlanma araçları sahipleri tarafından ödenir.
3. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler:
Tertip BASK toplantilarında alınan kararlar toplanti tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde İhraççı'nın Yönetim Kurulu tarafından onaylanacaktır. Yönetim Kurulu tarafından onaylanmayan kararlar geçerli olmayacaktır. Tertip BASK'ta alınmış ve İhraççı'nın Yönetim Kurulunca onaylanmış bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği gerekçesiyle İhraççı'nın aynı ve farklı ihraç tavanlarına dahil tedavülde bulunan tüm diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar Yönetim Kurulunun onay kararından itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasını talep edebilecektir. Bu süre geçtikten sonra Genel BASK'ın toplanması talep edilemeyecek ve Tertip BASK'ta alınan kararlar kesinlik kazanacaktır.

PITABASA

Genel BASK, ilgili Tertip BASK kararının İhraççının Yönetim Kurulu tarafından onaylandığı tarihten itibaren on beş iş günü içinde toplanır. Yönetim Kurulu tarafından usulüne uygun yapılan çağrıya rağmen Genel BASK'ın bu süre içinde asgari olarak Tebliğ'in beşinci fıkrasında yer alan karar nisabını sağlayacak şekilde toplanmaması halinde Tertip BASK kararları kesinlik kazanır.
Genel BASK toplantisinda kararlar, bu toplantiya katilma hakkı veren borçlanma araçlarının toplam nominal bedelinin en az üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma araçları sahiplerinin oyu ile alınır. Genel BASK, Tertip BASK'ta alınmış ve İhraççı'nın Yönetim Kurulunca onaylanmış olan kendi haklarını olumsuz etkileyen kararları görüşür. Görüşülen kararların üçte iki çoğunluk ile reddedilmesi halinde Tertip BASK karar yürürlüğe girmez.
4. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler:
BASK toplantisina katilabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantisi yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde yer alan düzenlemeler, uygun düştüğü ölçüde kiyasen BASK toplantisinda oy kullanma hakkina sahip borçlanma araçları sahiplerinin vekaletle temsil edilmesine de uygulanır.
BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların 5. kullanımına ilişkin bilgiler:
BASK toplantısı, aşağıdaki usul ve esaslar doğrultusunda gerçekleştirilir.
1. Toplantılar, BASK tarafından borçlanma aracı sahibi olma aranmaksızın secilen toplanti sartı Başkanından, geregince toplanti Başkan toplantı Başkanınca belirlenen Yardımcısından, tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan bir Toplantı Başkanlığı tarafından yönetilir.
Yönetim Kurulu 2. Toplanti yerine, tarafından düzenlenen listesine hazır bulunanlar kayıtlı borçlanma araçları sahipleri veya bunların vekilleri, İhraççı'nın belirlediği Yönetim Kurulu Üyelem ile yukarıdaki yöneticileri, var ise madde 2.7 cercevesinde belirlenmiş Temsilci girebilir.

3. Toplanti el kaldirma usulü ile oylama yapılır. 4. Toplantı Başkanınca, BASK'da görüşülen tüm hususların, soruları soruların ve verilen cevapların özet olarak belirtilmesi, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının ise açık bir şekilde yazılarak gösterilmesi suretiyle bir Toplantı Tutanağı düzenlenir. Bu tutanak, İhraççı tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Şirketin internet sitesinde tabi olduğu mevzuata uygun biçimde duyurulur. 5. BASK toplantılarının yürütülmesi ve kararların Toplantı Tutanağına geçirilmesi ile ilgili olarak burada belirtilmemiş olan tüm hususlarda, gerekli olduğu ve uygun düştüğü ölçüde, İhraççı'nın Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi'nde yer alan hükümler kıyasen uygulanır.
Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6 ncı maddesinin dördüncü fikrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir.
6. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar:
BASK toplantıları fiziki ortamda yapılacak olup, toplantılara elektronik ortam üzerinden de katılım imkanı sağlanacaktır. BASK'a Elektronik ortamdan katılıma ilişkin usul ve esaslara İhraççının yönetim kurulu tarafından yapılacak çağrıda yer verilir. Elektronik ortamda yapılacak BASK toplantılarında, uygun düştüğü ölçüde "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" hükümleri de kıyasen uygulanır.
7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme:
Tebliğ'de belirlenen zorunlu haller dışında, yatırımcıların yatırım kararlarını etkilemeyen konularda BASK toplantısı yapılmayacaktır.
8. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi:
İhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminath menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip olauktarı borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ikraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak Kendi

İşbu belge ile birlikte bağımsız sınırlı denetimden geçmiş 30.06.2023 tarihli finansal tablolarımız ile söz konusu finansal tablolara ilişkin bağımsız sınırlı denetim raporu ve 25.12.2023 tarihli başvuru formumuz da KAP'ta ilan edilmiştir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

İhraççı
Q Yatırım Bankası A.Ş. Yetkilileri
Q YATIRIM BANKASI ANONIM ŞIRKETI Mansuroğlu İvlah, Ankara Caddesi No:81 Iç Kapı No: 021 Bayraklı / İZMİR Bornova V. 5. 627 14 4748
Ali Ercan Yönetim Kurulu Başkanı