FASDAT GIDA DAĞITIM SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Capital/Financing Update • Dec 10, 2024

HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA BORCLANMA ARACI İHRACI BASVURU FORMU

İHRAÇÇIYA İLİŞKİN GENEL BİLGİLER A.

1. İHRACCIYI TANITICI BİLGİLER

Ticaret Unvani $1.1.$

: Fasdat Gida Dağıtım Sanayi ve Ticaret A.S.

$1.2.$ Merkez Adresi

1.5. Faaliyet Konusu

$1.4.$

; Dikilitas Mahallesi Emirhan Caddesi No:109 Besiktas /

İstanbul

: İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü 1.3. Ticaret Sicil Müdürlüğü

Ticaret Sicil Numarası $: 964268 - 0$

: Sirket'in amaç ve konusu başlıca şunlardır:

$\mathbf{1}$

• 1. Imalat. Paketleme ve Ambalajlama Faaliyetleri: Sirket gıda sektörü ile ilgili olarak her türlü gıda maddesinin imalatı, ambalajlanması, paketlenmesi faaliyetleri ile iştigal edebilir. Bu maksatla gerek vurt icinden ve gerekse vurt dışından her türlü hammadde, yardımcı madde ve malzeme ile makina ve techizatı, ekipmanları, yedek parcaları satın alabilir, satabilir, ithal ve ihrac edebilir, bu faaliyetlerin icrası ile ilgili olarak gerek yurt içinden ve gerekse yurt dışından menkul satınalabilir, ve gavrimenkulleri satabilir. kiralayabilir, kiraya verebilir, ipotek veya rehin olarak verebilir, yine bu faaliyetlere münhasır olarak gerek yurt içinden ve gerekse yurt dışından lisans, know-how, alametifarika, ihtira beratını satınalabilir, satabilir, kiralayabilir veya kiraya verebilir.
• 1. Dağıtım, Nakliye, Depoculuk ve Taahhüt İsleri: Yurt içinde ve dışında gerçek ve tüzel kişi ve kuruluşlara ait yaş ve kuru her türlü gıda maddeleri başta olmak üzere; işlenmiş, paketlenmiş, taze, donuk kırmızı ve beyaz et ve et ürünlerinin ve sair türlü malın depolanması, muhafazası, her dondurulması ve soğutulması, her türlü nakliye araçlarıyla nakliyesi, toptan veya perakende olmak üzere her türlü satışı ve dağıtımı, kurve hizmetleri ve her türlü ulaştırma işleri, yükleme, boşaltma isleri, taşıma komisyonculuğu, her türlü gümrükleme işleri, ambarcılık ve benzeri işlerle ilgili her türlü taahhüt ve organizasyon işlerini yapabilir, yaptırabilir. Karayoluyla yurtiçi lojistik işletmeciliği yapabilir.

• Petrol ve Petrol Türevlerinden Mamül Ürünlerin Pazarlanması Dağıtımı: ve Yürürlükteki mevzuat uyarınca gerekli olan izinlerin alınması kaydıyla, akaryakıt ve madeni yağlar başta olmak üzere her türlü petrol ürünlerini ve türevlerini alabilir, satabilir, pazarlanmasını ve depolanmasını yapabilir, bu cümleden olarak akaryakıt istasyonu ve benzeri dağıtım ve pazarlama tesislerini inşa ettirebilir, satın alabilir veya satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, isletebilir ve bu islerin gerektirdiği tarzda açılan ihalelere katılabilir, konuyla ilgili olarak her türlü iş ve işlemleri yapabilir.

• 1. Eğlence ve Dinlence Tesisi, Lokanta, Konaklama ve Benzeri Sosval Tesislerin İşletilmesi: Gerek yurt içinde ve gerekse yurt dışında olmak üzere ve gerekli yasal islemlerin de tamamlanması kaydıyla her türlü lokanta. dinlenme, konaklama ve eğlence tesisleri. shopping mall, konaklama tesisi, süpermarket ve benzeri tesisleri inşa ettirebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, işletebilir, franchising alabilir veya verebilir ve bu işlerle ilgili olarak her türlü iş ve işlemleri yapabilir.
• 1. Dış Ticaret İşleri: Şirket yürürlükteki ithalat ve ihracat rejimi mevzuatı hükümleri cercevesinde her çeşit gıda, ambalaj malzemesi ve sınai mamülün, makina ve teçhizat ile bunların yedek parçalarının, elektronik alet ve edevat ile bunların yedek parça ve aksamının ithalini ve ihracını, imalatını yapabilir veya fason olarak yaptırabilir, pazarlamasını, geçici ithalini veya ihracını yapabilir, serbest bölgelere katılabilir ve buralarda ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde faaliyet gösterebilir, başka kişi ve kuruluşların ithalat işlemlerinde aracılık, danışmanlık ve kolaylaştırıcı işlemleri yapabilir.

1.6. Ortaklık Yapısı

Şirket'in 3.988.117 TL olan sermayesinin ortaklar arasında dağılımını gösterir tablo asağıda yer almaktadır.

$\overline{2}$

0126-760009

Ortaklık Yapısı
	Sermayedeki Payı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Tutar (TL)	Oran $(\%)$
TFI Tab Gida Yat. A.S.	3.988.117	%100
Toplam	3.988.117	%100

1.7. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağa Ait Ortaklık Yapısı

Şirket sermayesinin %100'üne sahip tüzel kişi ortak olan TFI Tab Gıda Yatırımları A.Ş.'nin ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Ortaklık Yapısı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Sermayedeki Payı
	Grubu	Tutar (TL)	Oran $(\%)$
Erhan Kurdoğlu	$B+C$	251.743.440	%18,226
Korhan Kurdoğlu	$B+C$	240.905.560	%17,442
ELQ Investors VIII Ltd	$\mathbf C$	206.261.764	%14,933
Yurdanur Kurdoğlu	$B + C$	145.224.611	%10,514
Ömer Ali Üründül	$B + C$	144.138.433	%10,436
European Bank for Reconstruction and Development	С	128.913.604	%9,333
Tuna Kurdoğlu	$B + C$	93.524.691	%6,771
Clouse S.A. in respect of its Compartment 17	C	51.565.441	%3,733
Ata Holding A.S.	$B + C$	41,669.693	%3,017
Pangaea One Acquisition Holdings XV, LLC	$B + C$	27.487.751	%1,990
ESOP	$B + C$	22.661.925	%1,641
TFI TAB Gıda Yatırımları A.Ş	$B + C$	9.505.025	%0,688
Feriha Didem Kurdoğlu	$B + C$	6.734.431	%0,488
Seniha Ece Kurdoğlu	$B + C$	6.734.431	%0,488
Ekur İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.	$B+C$	2.919.778	%0,211
Duran Uğur	$B + C$	1.022.908	%0,074
Mehmet Mert Üründül	$B + C$	101.844	%0,007
Emine Aslı Üründül	$B+C$	101.844	%0,007
Toplam	$B + C$ Grubu	1.381.217.174	%100

1.8. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağın Bulunduğu Ülkeye İlişkin Riskler:

Sermayede en fazla paya sahip tüzel kişi ortak yurt dışında yerleşik değildir. Türkiye ekonomisinin genelinde yaşanacak olumsuzlukların Şirket'in faaliyetlerine ve finansal durumuna etkisi negatif olacaktır. Türkiye ekonomisinin yurt dışındaki makroekonomik politikalar, ürün fiyatlarının değişmesi, Türk Lirasının diğer ülkelerin para birimleri karşısındaki seyri ve risk algısının değişmesi gibi küresel piyasalarda gerçekleşebilecek

aikilita $51:16$ 2676 7600098 ww.fasilat.com.tr

olumsuz değişikliklerden Şirket'in faaliyetlerine negatif yönde etkilenme riski bulunmaktadır. Ayrıca, Sirket'in Cin, Makedonya, Gürcistan ve Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyet'inde faaliyetleri bulunmaktadır. Dolayısıyla, Şirket Global ekonomik şartlar dışında bu ülkelerin ekonomik koşullarından da etkilenebilecektir. Şirket, Makedonya, Gürcistan ve Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyet'inde Türkiye ve Çin'e göre daha az faaliyet göstermektedir.

1.9. Yönetim Kurulu Üyeleri

Sirket'in Esas Sözleşmesi'nin 11-12-13 Maddelerinde belirtildiği üzere;

Sirketin isleri ve idaresi genel kurul tarafından TTK hükümleri cercevesinde secilecek en az bir üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.

Yönetim Kurulu işlerin icap ettiği hallerde yönetim kurulu başkanının daveti ile toplanır. Yönetim Kurulu toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı TTK hükümlerine tabidir.

Sirket, su anda asağıda isimleri belirtilen 3 yönetim kurulu üyesi tarafından 3 yıl süre ile yönetilmektedir.

Yönetim Kurulu Üyeleri
Adı - Soyadı	Görevi / Unvanı	Seçildiği GK/YK Tarihi	Görev Süresi
Erhan Kurdoğlu	Yönetim Kurulu Başkanı	26.06.2024	3 Y 1 1
Korhan Kurdoğlu	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	26.06.2024	3 Y 1 1
Tuna Kurdoğlu	Yönetim Kurulu Üyesi	26.06.2024	3 Yıl

1.10. Bağlı Ortaklıkları ve Finansal Duran Varlıkları

Finansal Duran Varlıklar
Ticaret Unvanı	Sermayesi (TL)	Sahip Olunan Sermaye Orani $(\%)$

Bağlı Ortaklıklar
Ticaret Unvant		Sermayesi (TL)	Sahip Olunan Sermaye Oram $(\%)$
Fasdat Sebze Paketleme San. ve Tic. A.Ş.	Doğrama	2.450.000	%99

1.11. KAP Sertifikası Başvurusunun Yapılıp Yapılmadığı ve Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri ve Görevleri

Şirket'in yapmış olduğu başvuruya ilişkin belge örneğine ekte yer verilmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.6 sayılı "Kamuyu Aydınlatma Platformu Tebliği"nin 5'inci maddesi uyarınca Şirket adına bildirim göndermek için elektronik sertifikaları bulunan vetkili kişiler aşağıda belirtilmiştir.

KAP Bildirimleri ile Yetkili Kişiler
Adı - Soyadı	Görevi / Unvanı	Sertifikanın Alındığı Tarih
Murat Kovancı	Genel Müdür Yardımcısı	04.11.2013

1.12. MKK Üyeliği'nin Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi:

Sirketimiz Merkezi Kayıt Kuruluşu üyesidir.

$2.$ SERMAYEYE İLİŞKİN BİLGİLER

Son Sermaye Artırımına İlişkin Bilgiler

• 2.1. Artırım Öncesi Sermaye
• 2.2. Artırım Kaynakları

: 1.200.000 TL

: Önceki sermayeyi teşkil eden 1.200.000 TL'lik sermayenin tamamı ödenmiştir. Artan sermaye olan 2.788. 117 TL'nin tamamı, 26.10.2023 tarih ve YMMM-2172/1606-134 sayılı Yeminli Mali Müşavirlik Raporu ile tespit edilen kaynaklardan ic karşılanmıştır. : 3.988.117 TL

2.3. Artırım Sonrası Sermaye

• 2.4. Sermayenin
• Tescil Tarihi
• İlan Edildiği TTSG Tarih ve Sayısı

: 11.12.2023

$: 11.12.2023 / 10976$

2.5. Sermayenin Ödenmiş Kısmının Tespitine : 26.10.2023 / YMM 2172 / 1606-134 Müşavirlik Iliskin Mali Raporunun Tarih ve Sayısı

3. FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM

Şirket'in 2023 yılı ile 01.01.2024 - 30.06.2024 ara hesap dönemine ilişkin finansal tablolarının bağımsız denetimi hakkında bilgiler aşağıdaki tabloda verilmektedir.

diliters $-0.01$ (1)

Finansal Tablo Tarihi	Hazırlanma Esasları	Konsolide/Solo	Bağımsız Denetim Kuruluşu	Bağımsız Denetim Görüşü
30.06.2024	Türkiye Muhasebe Standartları	Konsolide ®	Güney Bağımsız Denetim · ve SMMM A.S.	Olumlu
31.12.2023	Türkiye Muhasebe Standartları	Konsolide	Bağımsız Güney Denetim ve SMMM A.S.	Olumlu
30.06.2023	Türkiye Muhasebe Standartları	Konsolide	Bağımsız Güney Denetim ve SMMMA.S	Olumlu

VARLIKLAR (TL)	30.06.2024	31.12.2023
Dönen Varlıklar	4.871.910.488	4.228.074.467
Nakit ve Nakit benzerleri	126.694.445	325.903.967
Ticari alacaklar
İlişkili taraflardan alacaklar	1.460.083.571	1.186.460.390
İlişkili olmayan taraflardan alacaklar	810.682.684	582.483.095
Diğer alacaklar
İlişkili taraflardan alacaklar
İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar	52.353.743	31.538.583
Stoklar	2.160.889.196	1.757.083.584
Peşin ödenmiş giderler	117.592.791	208.113.823
Diğer dönen varlıklar	143.614.058	136.491.025
Duran Varlıklar	1.324.284.871	1.246.981.755
Uzun adeli diğer alacaklar
İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar	318.885	101.142
Maddi duran varlıklar	1.175.003.146	1.107.481.651
Kullanım hakkı varlıkları	133.530.476	121.922.777
Maddi olmayan duran varlıklar	14.640.109	16.547.826
Peşin ödenmiş giderler	623.557	674.227
Diğer duran varlıklar	168.698	254.132
TOPLAM VARLIKLAR	6.196.195.359	5.475.056.222

$\boldsymbol{6}$

KAYNAKLAR (TL)	30.06.2024	31.12.2023
Kısa Vadeli Yükümlülükler	4.159.272.526	3.529.952.063
Kısa vadeli borçlanmalar	435,904.077	394.471.867
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları	38.273.579	100.772.963
Kısa vadeli kiralama işlemlerinden borçlar	27.754.467	29.518.358
Ticari borçlar
İlişkili taraflara ticari borçlar	444.898.691	922.817.537
İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar	2.638.619.195	2.007.937.696
Diğer borçlar
İlişkili taraflara diğer borçlar
İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar	10.564.656	5.950.032
Calışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar	22.510.019	26.783.763
Kısa vadeli karşılıklar
Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin kısa vadeli karşılıklar	11.464.054	8.087.828
Diğer karşılıklar	12.639.823	15.766.231
Müşteri sözleşmesinden doğan yükümlülükler	515.824.925	17.845.788
Dönem karı vergi yükümlülüğü	819.040
Uzun Vadeli Yükümlülükler	254.772.025	272.777.823
Uzun vadeli borçlanmalar	16.359.135	40.162.465
Uzun vadeli kiralama işlemlerinden borçlar	74.886.024	62.124.839
Uzun vadeli karşılıklar
Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar	17.660.382	16.421.610
Müşteri sözleşmesinden doğan yükümlülükler	18.251.759	24.121.125
Ertelenmiş vergi yükümlülüğü	127.614.725	129.947.784
TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER	4.414.044.551	3.802.729.886

KAYNAKLAR (TL)	30.06.2024	31.12.2023
Öz kaynaklar	1.782.150.808	1.672.326.336
Ödenmiş sermaye	3.988.117	3.988.117
Sermaye düzeltmesi farkları	71.484.116	71.484.116
Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler	3.988.806	3.988.806
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler
Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazançları	(2.482.262)	(1.173.362)
Maddi duran varlık yeniden değerleme artışları	262,739,106	262.739.106
Geçmiş yıllar karı/zararı	1.330.665.830	1.150.460.182
Dönem net karı/zararı	111.137.689	180.205.648
Ana Ortaklığa Ait Öz kaynaklar	1.781.521.402	1.671.692.613
Kontrol gücü olmayan paylar	629.406	633.723
TOPLAM KAYNAKLAR	6.196.195.359	5.475.056.222

$\overline{\boldsymbol{7}}$

	Bağımsız Denetimden Geçmiş
Kar veya Zarar Tablosu (TL)	$1$ Ocak $-30$ Haziran 2024	$1$ Ocak $-30$ Haziran 2023
Hasılat	9.552.314.359	8.811.943.331
Satışların maliyeti (-)	(9.167.581.398)	(8.433.111.721)
Brüt esas faaliyet karı	384.732.961	378.831.610
Genel yönetim giderleri (-)	(115.589.588)	(89.186.922)
Esas faaliyetlerden diğ. gelirler	150.556.216	26.473.932
Esas faaliyetlerden diğ. giderler (-)	(136.128.540)	(108.611.409)
Faaliyet karı/zararı	283.571.049	207.507.211
Yatırım faaliyetlerinden gelirler	150.881.661	131.981.301
Yatırım faaliyetlerinden giderler (-)	(858.232)	(6.027.481)
Finansman geliri (gideri) öncesi faaliyet karı / zararı	433.594.478	333.461.031
Finansal giderler (-)	(169.506.267)	(102.840.957)
Parasal kazanç (kayıp)	(149.485.321)	(114.664.794)
Vergi öncesi karı/(zararı)	114.602.890	115.955.280
Vergi geliri/ (Gideri)	(5.393.547)	(37.864.191)
Ertelenmiş vergi geliri/ (gideri)	1.924.029	(9.534.597)
Dönem karı (zararı)	111.133.372	68.556.492
Kontrol gücü olmayan paylar	(4.317)	(6.744)
Ana ortaklık payları	111,137.689	68.563.236

DERECELENDIRME $\ddot{a}$

Derecelendirme kuruluşunun unvanı	Derecelendirme notunun verildiği tarih	Uzun vadeli ulusal derecelendirme notu	Yatırım yapılabilir seviye olup olmadığı
AVRASYA JCR DERECELENDIRME A.S.	14.06.2024	A(f) / Stabil	Yatırım yapılabilir kategori

Hiditas N $\overline{a}$ MNBUL
305 001 2676
0126-7000098 $\sqrt{2}$ No:0-3050

SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER B.

Tedavülde Bulunan Sermaye Piyasası Araçları 1.

Türü	Ihrac Tutari				Faiz/
	Tutar	Para Birimi	Ihrac Tarihi	İtfa Tarihi	Getiri Oranı $(\%)$	İhraç Şekli
Kira Sertifikası	150.000.000	TL	26.06.2024	25.10.2024	50	Nitelikli Yatırımcıya Satis
Kira Sertifikası	60.000.000	TL	18.07.2024	13.11.2024	47	Nitelikli Yatırımcıya Satis
Kira Sertifikası	75.000.000	TL	15.08.2024	11.12.2024	46	Nitelikli Yatırımcıya Satış
Kira Sertifikası	100.000.000	TL.	16.09.2024	16.01.2025	48	Nitelikli Yatırımcıya Satış
TOPLAM	385.000.000	TL

$2.$ İhraç Tavanı Alınan Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Sermaye Piyasası Araçları

Türü	Ihraç Tavanı ve Tavanın	Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Kısım
	Verildiği Kurul Kararı	Tutar	Para Birimi
Finansman Bonosu	1.500.000.000 TL-10/11/2023 tarihli 69/1495 sayılı karar	1.260.000.000	TL
Kira Sertifikası	1.000.000.000 TL-16/02/2024 tarihli 11/232 sayılı karar	355.000.000	TL

İhraçtan Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerleri 3.

Kullanım Yerlerine İlişkin Açıklama	(Tahsis Edilecek Tutar (TL) veya Oran (%)
Sirket'in icin planlanan büyümesi gerekecek işletme sermayesi ihtiyacının karşılanması için kullanılacaktır.	%100

$\ddot{a}$ . Yetkili Kuruluş ve Sözleşme Tarihi

Ata Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. ile 21/10/2024 tarihinde sözleşme imzalanmıştır.

akilit Jo O

5. Borçlanma Araçlarının Borsa'da İşlem Görmesi için Borsa'ya Yapılan Başvuru Tarihi

Sermaye Piyasası Kurulu onayını takiben Borsa'da işlem görmesi için Borsa'ya başvuru yapılacaktır. İhraç edilecek borçlanma araçlarının bir kısmı veya tamamı Borsa İstanbul A.S. "Borçlanma Araçları Kesin Alım Satım Pazarı"nda nitelikli yatırımcılar arasında işlem görecektir.