KRON TEKNOLOJİ A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Dec 11, 2024

Kron Teknoloji Anonim Şirketi 11/12/2024 Tarih ve 2024/19 sayılı Yönetim Kurulu Kararı Eki:

BEDELLI SERMAYE ARTIRIMDAN ELDE EDİLECEK FONUN KULLANIM YERLERİNE İLİŞKİN RAPOR

1. RAPORUN AMACI

Sermaye Piyasası Kanunu'nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin "Bedelli sermaye arttırımında elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33. maddesi uyarınca, halka açık olmayan ortaklıkların paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arzı ile payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması, bu raporun yönetim kurulunca karara bağlanarak izahnamenin ya da ihraç belgesinin onayı amacıyla Kurul'a yapılacak başvuru sırasında gönderilmesi ve kamuya açıklanması zorunludur.

Bu kapsamda Şirket, söz konusu hüküm gereği işbu raporu hazırlamıştır.

2. SERMAYE ARTTIRIMININ GEREKCESİ

Bedelli sermaye artırımı sonucunda elde edilecek fonla Şirketin küresel pazarlarda büyümesini hızlandırması hedeflenmektedir.

Bilindiği gibi Kron Teknoloji'nin içerisinde yer aldığı sektörde faaliyet gösteren şirketler küresel pazarlarda büyümesine imkân verecek yatırımları yapabilmek için kendi operasyonundan elde ettiği gelirler dışında zaman zaman sermaye piyasalarından da ek fonlar sağlamak ihtiyacı duymaktadırlar. Bu amaçla özel sermaye fonları, girişim sermayesi kuruluşları ile ortaklıklar yapıldığı gibi, Hisse senedi piyasalarından da sermaye artışı yoluyla fon yaratılma yoluna gidilebilmektedir.

Kron, 2011 yılında Borsa İstanbul'da gerçekleştirdiği halka arzla elde ettiği fonla ürünlerini küresel pazarlarda rekabet edebilecek seviyeye getirmiş, yurt dışında yaptığı pazarlama yatırımları ile de önemli sonuçlar elde etmiş ve güçlü referanslar sağlamıştır. Gartner, Omdia, KuppingerCole gibi saygın teknoloji analisti kurumların raporlarında küresel liderler arasında gösterilmiştir. Ayrıca başta Kuzey Amerika ve Uzak Doğu Asya olmak üzere birçok pazarda etkin satışlar gerçekleştirmiştir.

Halka arz edildiğinden 12 yıl sonra, Kron 2023 yılında yaptığı sermaye artırımı ile Ar-Ge yatırımlarına öncelik vermiş, ürünlerinin küresel pazardaki rekabet gücünü kuvvetlendirecek geliştirmeler yapmış ve Orta Doğu gibi yeni hedef pazarlara girişinin temellerini atmıştır. Kuzey Amerika, Uzak Doğu Asya ve Orta Doğu piyasalarındaki fırsatları değerlendirmek ve küresel başarılarını sürdürebilmek için Kron yatırımlarını hızlandırmaya karar vermiştir. Önerilen sermaye artırımı, Ar-Ge ve küresel satış pazarlama yatırımlarının yanı sıra, büyümenin getirdiği artan işletme sermayesi ihtiyacını da göz önünde bulundurmaktadır.

3. SERMAYE ARTIRIMINDAN SAĞLANAN FONUN KULLANIM YERİ

İşbu karar çerçevesinde ihraç edilecek payların sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak halka arz edilmesinden elde edilmesi beklenen halka arz gelirinin kullanım yerleri aşağıda belirtilmiştir.

Ağırlıklı olarak siber güvenlik alanında faaliyet yürüten şirketimiz erişim güvenliği, veri güvenliği ve ağ altyapı çözümlerine yönelik fikri haklarının tamamı kendisine ait yazılımlar üretmekte ve ülkemizde ve küresel pazarlarda satışlarını yürütmektedir. Elde edilecek fon büyümeye katkı sağlamak amacıyla üç alanda kullanılacaktır.

• $(i)$ Ar-Ge ve ürün geliştirme yatırımları: Bulut teknolojileri ve yapay zeka tüm alanlarda olduğu gibi siber güvenlik çözümlerinde de yaygın olarak kullanılmaya başlanmıştır. Hizmetlerin bulut üzerinden sunulması ve davranış analizi gibi çözümlerde yapay zekanın artarak kullanılması küresel rekabette öne geçmek için bu alanlara yatırım yapılmasını gerektirmektedir. Buna paralel, verinin büyüklüğü ve veri çeşitliliğinin tüm sektörlerde hızla artması veri yönetimi ve veri güvenliği alanlarında da yeni çözümlere ihtiyaç doğurmaktadır. Veri alanındaki ürünlerimizi küresel pazarlardaki ihtiyaçlar doğrultusunda geliştirmek önceliklerimiz arasında yer almaktadır. Bu teknolojilere başlattığımız yatırımlarımızı hızlandırmak, mevcut ürünlerimize yeni özellikler katmak üzere elde ettiğimiz fonun %30'unu bu alana tahsis etmeyi planlamış bulunuyoruz.
• Küresel satış ve pazarlama yatırımları: İhracat odaklı bir yazılım şirketi olarak, yurt dışı satışlarımızı $(ii)$ artırmak ve alanımızda küresel bir lider olmak taviz vermediğimiz bir önceliğimizdir. Kuzey Amerika, Uzak Doğu Asya ve Orta Doğu piyasalarındaki satışlarımızı güçlendirmek amacıyla bu bölgelerdeki kadromuzu büyütmek, yeni ofisler açmak, partner ağımızı genişletmek ve pazarlama faaliyetlerimizi artırmak için yatırımlar yapılacaktır. Bu alana elde edilecek fonun %40'ı tahsis edilecektir.
• Artan işletme sermayesi ihtiyacı: İşletme sermayesi için ihtiyaç duyulan fonun kredi yoluyla $(iii)$ karşılanmasının zorlaştığı günümüzde artan işletme sermayesinin bir bölümünün özkaynak yoluyla temini önem kazanmaktadır. İç ve dış borçlanma maliyetlerinin çok arttığı dikkate alındığında özkaynak kullanılarak karlılığımızın da artırılması hedeflenmektedir. Özellikle lisans satış modelinden, abonelik gelir modeline geçişi hızlandırmak tüm paydaşlarımızın lehine bir değişim yaratacaktır. Abonelik modeli orta ve uzun vadede şirketimiz için önemli kazanımlar sağlamakla birlikte kısa vadede daha fazla işletme sermayesi ihtiyacı göstermektedir. Elde edilecek fonun %30'u bu amaca yönelik olarak kullanılacaktır.

Sermaye arttırımında elde edilecek olan tahmini 85.611.078,00 Türk Lirası fondan, tahmini olarak 1.260.714,63 Türk Lirasının öngörülen sermaye arttırımı işlemleri ile ilgili giderler olarak düşüldüğünde, net olarak kalan 84.350.363,37 Türk Lirası olması beklenen fon kaynağının kullanım alanlarına yönelik özet tablo aşağıda sunulmuştur:

Sermaye Artırımdan Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerleri	Planlanan (TL)	Yüzdesel Dağılım (%)
1- ArGe ve ürün geliştirme yatırımları $2-$	25.305.109,01	%30
Küresel satış pazarlama ve yatırımları	33.740.145,35	%40
3- Artan isletme sermayesi ihtiyacı
Toplam Fon Kullanımı	25.305.109,01	%30
	84.350.363,37	%100