OSMANLI YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

Prospectus • Dec 16, 2024

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİDİR

Işbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun $\frac{12}{12}$ 2024 tarih ve 63/872 sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren $\$ sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İhraççı unvanı		Osmanlı Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi	÷.	Maslak Mah. Büyükdere Cad. No:255 / 802 Nurol Plaza, Sarıyer- İstanbul
		info@osmanlimenkul.com.tr ve www.osmanlimenkul.com.tr
İhraççının ticaret sicili / sicil numarası		İstanbul- 358869
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi		16.10.2024 - 35 tarih ve sayılı Yönetim Kurulu Kararı
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı		$\overline{\mathbf{v}}$ Borçlanma Araci
		■ Kira Sertifikasi
		□ Gayrimenkul Sertifikasi
		$\Gamma$ VDMK $\Box$ IDMK
		$\Box$ VTMK T ITMK
		Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi
		Diger
İhraç türü		$\Gamma$ Yurt içinde halka arz edilmeksizin satiş
		Tahsisli satis
		$\triangledown$ Nitelikli yatirimciya satiş
		$\Box$ Yurt dişi satiş
Yurt dışında ihraç edilecek borçlanma aracı türleri	÷.	Tahvil/Finansman Bonosu
		V Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
		□ Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci
		Paya Dönüştürülebilir Tahvil
		Degistirilebilir Tahvil
		Diger

"Yeşil Borçlanına Aracı, Sürdürülebilir Borclanma Kira Aracı, Yeşil Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi" kapsamında ihraç edilecek yeşil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı mı?	$\Box$ Evet $\Box$ Yesil $\square$ Sürdürülebilir $\boxtimes$ Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek piyasası araçlarının ihraç sermaye tavanı	1.000.000.000-TL (Bir Milyar Türk Lirası)

İhraççı
Osmanlı Yatırım Menkul Değerler Anomm Şirketi
Ömer Zühtü VOPBAS	Pinar KAKILKAYA Genel Mûdûr

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN¹ İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİ EKİDİR²

Borçlanma aracı türü 3	÷	Tahvil/Finansman Bonosu
(Sadece biri seçilecek)		i Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
		$\Box$ Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci
		Paya Dönüştürülebilir Tahvil
		$\Box$ Degistirilebilir Tahvil
		$\Box$ Diger
Borçlanma ihraca aracina ve ilişkin esaslar	$\ddot{\cdot}$	Şirketimizce 3 yıl vadeyi aşmayacak şekilde, bir veya birden fazla defada ve yurt içinde, halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak üzere Yapılandırılmış Borçlanma Aracı (YBA) ihraç edilecektir.
		- YBA'ların faiz oranı ile ilgili YBA'nın yapısına ve dayanak varlığına göre her gün değişkenlik göstermekte ve itfa tarihinden bir gün önce dayanak varlığın gözlem tarihinde kesinleşmektedir.
		İhracın Borsa'da işlem görüp görmeyeceği her ihraç için ayrıca belirlenecektir.
		İhraç edilmesi planlanan YBA'ların vadesinden önce muaccel hale gelebilecek şekilde koşullu ihracı planlanmamaktadır.
Borçlanma Birim Aracinin Nominal Değeri 4	$\ddot{\cdot}$	Tahsisli satış değildir.
edilecek fonun Ihractan elde kullanım yerleri		Sirketimizce ihraç edilmesi planlanan borçlanma aracından elde edilecek fonun %100'ü Şirketimiz müşterilerinin kredili işlemler, açığa satış ve ödünç işlemlerinin ve alternatif ürünlere yapılacak yatırımlarımızın (Özel sektör bono/tahvil ve Eurobond vb. sabit ve değişken getirili menkul kıymetler) finansmanında kullanılması planlanmaktadır.
İhraççı taahhütleri		Yoktur.
İhraççının veya kredi aracın		Derecelendirme kuruluşu: Turk Rating
derecelendirme notuna ilişkin bilgiler		Rapor Tarihi: 27.10.2023
		Uzun Vadeli Ulusal Kredi Derecelendirme Notu: TR A+
Yetkili kuruluş	$\overset{\bullet}{\Box}$	Osmanlı Yatırım Menkul Değerler Anonim Şirketi
Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler	$\ddot{\phantom{a}}$	Yoktur
Erken itfa esasları	$\ddot{\phantom{a}}$	Yoktur

Doğrulama Kodu: f71ee7de-f5ff-409b-a6d9-424d3fb7f9da
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

^<sup>1 İhraç belgesi eki yurtiçinde halka arz edilmeksizin yapılacak borçlanma aracı ihraçlarında kullan yurtdışında yapılacak borçlanma aracı ihraçların ihraç belgesi eki yer almayacaktır.

^<sup>2 Bu belgede yer alan italik kısımlar silinerek varsa ilgili açıklamalar yapılacak, yoksa ilgili bölüm yazılacaktır.

^<sup>3 Tek bir ihraç belgesi kapsamında farklı türlerde borçlanma aracı ihraç edilmesinin planlanması durum bir borçlanma aracı türü için ayrı ayrı ihraç belgesi eki düzenlenecektir.

^<sup>4 Tahsisli satış söz konusu ise yazılacak, aksi takdirde bu satır silinecektir.

Yeniden yapılandırına esasları	÷.	Yoktur
Sahipleri Borçlanma Araçları Kurulu'na ilişkin bilgiler		İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanına aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır.
		1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya sahipleri tarafından toplantiya araçları borçlanma çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar:
		a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi:
		İhraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK 1 in karar alması gerekir.
		Borçlanına araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer.
		Tertip BASK, ihraççının ihraç ettiği borçlanma araçlarının muaccel hale gelmiş kupon ödemelerini ve/veya anapara ödemesini ilgili vadelerde yapmaması durumunda veya aşağıda belirtilen (ç) bu ödemelerin vadesinde maddesi hükmü uyarınca tarafından kurulu ihraççının yönetim yapılamayacağının öngörülmesi durumunda toplanır.
		b) İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler:
		İhraççı tarafından verilen taahhütler bulunmamaktadır.
		c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisap:
		Kurulca aksi öngörülmedikçe, II-31/A.1 sayılı Borçlanma Araçları Sahipleri Kurulu Tebliği'nin 4. Maddesinin 2. Fıkrasına göre Tertip BASK toplantılarında kararlar, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınır.
		ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK topjantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:
		Toplantıdan en az 15 gün önce yönetim kurulu tarafından b yapılacak bir ilanla çağrı yapılacaktır. Bu ilanda t

gündemine de yer verilecektir. BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanacaktır. İlgili tüm masraf ve giderler ihraççı (Osmanlı Yatırım Menkul Değerler A.Ş.) tarafından karşılanacaktır.
kupon Ihraççının yönetim kurulu, muaccel hale gelmiş ödemelerinin ve/veya anapara ödemesinin ilgili vadelerde yapılmaması veya yapılamayacağını öngörmesi durumunda Tertip BASK'ın toplanması için çağrı yapabilir. Şu kadar ki, muaccel hale gelmiş kupon ödemelerinin ve/veya anapara ödemesinin ilgili vadelerde yapılamaması durumunda her halükârda temerrüt tarihini izleyen 5 (beş) işgünü içinde Tertip BASK çağrısı yapılacaktır. Çağrı, İhraççının internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlanır.
d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:
Ihraççının ilgili tertipte bulunan borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari 2/3'üne sahip olanlar tarafından, noter aracılığı ile yapılacak bildirimlerin iltraççıya ulaşmasını izleyen 5 iş günü içinde yönetim kurulunca, Tertip BASK çağrısı bu maddenin (ç) bendindeki esaslara uygun olarak yapılacaktır. İlgili tüm masraf ve giderler ihraççı (Osmanlı Yatırım Menkul Değerler A.Ş.) tarafından karşılanacaktır.
e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar:
Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz.
1. İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veya
2. Tebliğ'in 4. maddenin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi halinde veya
3. Tebliğ'in 4. maddenin dördüncü fıkrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacak şekilde toplanamaması halinde
Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır.
Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4. maddenin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır.
2. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler:
Ihraççı tarafından ihraç belgesinde temsilci belirlenebine inaç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi hik veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavlilde

bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için ayrı veya farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir.
a) İhraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler:
İhraççı tarafından temsilci belirlenmemiştir.
b) Temsilcinin görev ve yetkileri:
Borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.
c) Temsilci ücreti:
Borçlanma aracı sahipleri temsilcisine ücret ödenmesine ve söz konusu ücretin tutarına ve ödeme usullerine ilişkin hususlar Tertip BASK kararı ile belirlenecektir. Borçlanma aracı sahipleri temsilcisine ödenecek ücret borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanacaktır.
3. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu BASK onaylanması, kararlara itiraz ve tarafından kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler:
Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu Yönetim kurulu tarafından onaylanacaktır. tarafından onaylanmayan kararlar geçerli olmayacaktır. Tertip BASK'ta alınmış ve ihraççının yönetim kurulunca onaylanmış bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği gerekçesiyle ihraççının aynı veya farklı ihraç tavanlarına dahil tedavülde bulunan tüm diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar yönetim kurulunun onay kararından itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasını talep edebilecektir. Bu süre geçtikten sonra Genel BASK'ın toplanması talep edilemeyecek ve Tertip BASK'ta alınan kararlar kesinlik kazanacaktır.
4. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler:
BASK toplantisina katilabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantisi yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde yer alan düzenlemeler, uygun düştüğü ölçüde kıyasen BASK toplantisinda oy kullanma hakkina sahip borçlanma sahiplerinin vekaletle temsil edilmesine de uygulanır.
5. BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların kallandın ayna ilişkin bilgiler:

BASK toplantısı, aşağıdaki usul ve esaslar doğrultusunda gerçekleştirilir:
1. Toplantılar, BASK tarafından borçlanma aracı sahibi olması sartı aranmaksızın seçilen toplantı başkanından, gereğince toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan bir Toplantı Başkanlığı tarafından yönetilir.
2. Toplantı yerine, Yönetim Kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı borçlanma aracı sahipleri veya bunların vekilleri, ihraççının belirlediği yönetim kurulu üyeleri ile yöneticileri, var ise yukarıdaki 2. madde çerçevesinde belirlenmiş temsilci girebilir.
3. Toplantıda, el kaldırma usulüyle oylama yapılır.
4. Toplantı başkanınca, BASK'ta görüşülen tüm hususların, sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak belirtilmesi, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının ise açık bir şekilde yazılarak gösterilmesi suretiyle bir Toplantı Tutanağı düzenlenir. Bu tutanak, ihraççı tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Şirket'in internet sitesinde tabi olduğu mevzuata uygun biçimde duyurulur.
5. BASK toplantılarının yürütülmesi ve kararların Toplantı Tutanağına geçirilmesi ile ilgili olarak burada belirtilmemiş olan diğer tüm hususlarda, gerekli olduğu uygun düştüğü ölçüde, ihraççının Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi'nde yer alan hükümler kıyasen uygulanır.
Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6'ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir.
6. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar:
BASK toplantılarına fiziki ortamda katılım mümkün olduğu gibi bunu tercih etmeyenler için, elektronik ortamdan katılım sağlanacaktır. BASK'a Elektronik ortamdan sağlanacak katılım koşullarına ilişkin usul ve esaslara ihraççının yönetim kurulu tarafından yapılacak olan çağrıda yer verilir. Elektronik ortamda yapılacak BASK toplantılarında, uygun düştüğü ölçüde Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik ve ilgili diğer mevzuat hükümleri kıyasen uygulanır.
7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme:
Tebliğ'de belirlenen zorunlu haller dışında, yatırımcıların yatruk. kararlarını etkilemeyen konularda BASK toplantısı yapılmayacaktır.

	8. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi:
	İhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanına araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar.
Diğer hususlar	Yoktur. ٠

İşbu belge ile birlikte 17.10.2024 tarihli başvuru formu da KAP'ta ilan edilmiştir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

İhraççı

Osmanlı Yatırım Menkul Değerler Anonim Şirketi A.Ş. Yetkilileri

Ömer Zühtü TOPBAŞ Yönetim Kurulu Başkanı

Pinar ÇAKILKAYA Genel Müdür