Pre-Annual General Meeting Information • Dec 16, 2024
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Şirketimizin 2024 Yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı, aşağıda belirtilen gündemi görüşüp karara bağlamak üzere 10 Aralık 2024 Salı günü, Saat 09.30'da Kennedy Caddesi No: 34 Kalyon Otel Sultanahmet, Fatih/İstanbul adresinde kamuya açık olarak yapılacaktır.
Şirketimiz Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na pay sahipleri fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri katılabildikleri gibi temsilcileri vasıtasıyla da katılabilmektedirler. Genel Kurul'a elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde (EGKS) işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) e-MKK Bilgi Portalı'na kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmeleri ve ayrıca güvenli elektronik imzaya da sahip olmaları gerekmektedir. e-MKK Bilgi Portalı'na kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin elektronik ortamda Genel Kurul'a katılmaları mümkün değildir.
Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ve 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.
Fiziki ortamda Genel Kurul'a şahsen katılmak isteyen pay sahiplerimiz, MKK sisteminde yer alan "Pay Sahipleri Listesi"nde kayıtlı olan paylarına ilişkin haklarını kimlik ibraz etmek suretiyle kullanabileceklerdir.
Toplantıya, fiziki veya elektronik ortamda bizzat kendileri iştirak edemeyecek olan pay sahiplerinin vekâletlerini Genel Kurul Çağrısı'ndaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekâlet formu örneğini www.turcas.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinden temin etmeleri ve 24 Aralık 2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30- 1 numaralı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği"nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini, kendi imzalarını taşıyan Vekâletname Formu'na ekleyerek ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin, vekâlet belgesi ibraz etmesi gerekli değildir.
Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda Gündem Maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415. maddesinin 4. fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30. maddesinin 1. fıkrası uyarınca, Olağanüstü Genel Kurul'a katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Ancak, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen pay sahiplerimizin, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç Olağanüstü Genel Kurul toplantısından bir gün önce (09 Aralık 2024 Pazartesi) saat 16.30'a kadar, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen "kısıtlamanın" kaldırılması gerekmektedir. Konu hakkında Şirket merkezimizdeki "Yatırımcı İlişkileri Birimi"nden gerekli bilgiler alınabilir.
Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve T.C. Ticaret Bakanlığı'nın ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde hazırlanan 2023 Yılı Yeniden Düzenlenmiş Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Yeniden Düzenlenmiş Bağımsız Denetim Raporu, Yeniden Düzenlenmiş Finansal Tablolar ile Gündem Maddeleri'ne ilişkin zorunlu Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde gerekli açıklamaları ve ilgili belgeleri içeren ayrıntılı Bilgilendirme Dokümanı, toplantıdan en geç 21 gün önce kanuni süresi içinde www.turcas.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde ve Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın pay sahiplerimizin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.
Sayın pay sahiplerimize saygı ile duyurulur. TURCAS PETROL A.Ş.
"Türk Ticaret Kanunu" (TTK) ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" ("Yönetmelik") ve Şirket Genel Kurulu'nun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi'nin 7. maddesinin hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı'nın seçimi gerçekleştirilecektir.
TTK ve Şirket Genel Kurulu'nun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi'nin 13. maddesinin hükümleri çerçevesinde Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın imzalanması için Başkanlık Divanı'na yetki verilmesi hususu pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.
Şirketimizin 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu ve finansal tabloları 15 Mayıs 2024'te gerçekleştirdiğimiz 2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda görüşülerek onaylanmıştı. İlgili raporların ve tabloların onaylanması sonrasında, Şirketimizin %30 oranında iştirak ettiği ve finansal tablolarımızda özkaynak yöntemiyle konsolide ettiğimiz RWE&Turcas Güney Elektrik Üretim A.Ş., 2023 yılı hesap dönemine ait finansal tablolarında TMS 29 kapsamındaki düzeltmelerden kaynaklanan ertelenmiş vergi matrahı hesaplaması ve muhasebeleştirilmesinde sehven yapılan hata tespit etmiştir. Sehven yapılan bu hatanın etkileri TMS 8 "Muhasebe Politikaları, Muhasebe Tahminlerinde Değişiklikler ve Hatalar" standardı uyarınca geriye dönük olarak düzeltilerek RWE&Turcas Güney Elektrik Üretim A.Ş.'nin finansal tablolara yansıtılmıştır. Söz konusu değişiklik hakkında detaylı bilgi ve bu değişikliğin Şirketimizin 2023 yılı finansal tabloları üzerindeki etkileri 11 Haziran 2024 tarihinde yayınladığımız 01.01.2024-31.03.2024 dönemini kapsayan finansal raporumuzda bilanço tablosunda (31 Aralık 2023 – Yeniden Düzenlenmiş kolonunda) ve Dipnot 2.6'da ve daha sonra 14 Haziran 2024 tarihinde yayınladığımız 2023 yılına ilişkin Yeniden Düzenlenmiş Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Yeniden Düzenlenmiş
Bağımsız Denetim Raporu ve yeniden düzenlenmiş finansal tablolarında sunulmuştur. Sözkonusu değişiklik, 01.01.2023 – 31.12.2023 dönemi için 15 Mayıs 2024'teki Olağan Genel Kurul'da onaylanan 369.088.621 TL tutarındaki Şirketimiz Net Dönem Karını 457.285.548 TL artırarak 826.374.169 TL'ye getirmiştir. Ayrıca, Şirketimiz bilançosundaki "Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar" kalemi ve paralelinde "Toplam Varlıklar" da 457.285.548 TL tutarında artmıştır.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde kanuni süreler içerisinde kurumsal internet sitemizde (www.turcas.com.tr), Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP")'nda ve Genel Kurul toplantısından en geç 21 gün önce MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulan 2023 yılı Yeniden Düzenlenmiş Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu hakkında bilgi verilecektir. Söz konusu rapor, pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde kanuni süreler içerisinde kurumsal internet sitemizde (www.turcas.com.tr), Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP")'nda ve Genel Kurul toplantısından en geç 21 gün önce MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulan ve TMS 29 Enflasyon Muhasebesi Düzenlemesi'ne göre düzeltilmiş 2023 yılı Yeniden Düzenlenmiş Bağımsız Denetim Rapor Özeti hakkında bilgi verilecektir. Söz konusu rapor, pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde kanuni süreler içerisinde kurumsal internet sitemizde (www.turcas.com.tr), Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP")'nda ve Genel Kurul toplantısından en geç 21 gün önce MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulan ve TMS 29 Enflasyon Muhasebesi Düzenlemesi'ne göre düzeltilmiş 2023 yılı Yeniden Düzenlenmiş finansal tabloları hakkında bilgi verilecektir. Söz konusu tablolar, pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.
Şirketimizin Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket'in 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri hususu, 15 Mayıs 2024'te gerçekleştirdiğimiz 2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda görüşülerek tüm Yönetim Kurulu üyeleri ayrı ayrı ibra edilmişti. 3. Gündem Maddesi'ne ilişkin yaptığımız açıklamaya istinaden, Şirketimizin 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu ve finansal tabloları yeniden düzenlendiği için, Yönetim Kurulu üyelerinin tekrardan Şirket'in 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri ihtiyacı doğmuştur.
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin 2023 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri hususu pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır.
Şirketimizin Vergi Usul Kanunu kapsamında tutulan 31 Aralık 2023 tarihli mali tablolarında enflasyon muhasebesi düzeltmesi öncesi 248.412.945,56 TL tutarında Geçmiş Yıl Kârları ve -379.328.176,02 TL tutarında Geçmiş Yıl Zararları bulunmaktaydı. 248.412.945,56 TL tutarındaki Geçmiş Yıl Kârlarının tamamının Geçmiş Yıl Zararları'na mahsup edilmesi ve bu mahsup işlemi sonunda Şirketimizin Geçmiş Yıl Kârları bakiyesinin 0 TL, Geçmiş Yıl Zararları bakiyesinin ise -130.915.230,46 TL olması hususu pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır.
8. Şirketimizin 15.05.2024 tarihinde gerçekleştirdiği Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda 31.12.2023 dönemine ilişkin hazırlanmış Kâr Payı Dağıtım Tablosu'nda "Net Dağıtılabilir Kâr" oluşmadığından kâr dağıtılmamasına karar verilmişti. Yeniden Düzenlenmiş finansal tablolara göre de "Net Dağıtılabilir Kâr" oluşmadığından 2023 yılı yeniden düzenlenmiş finansal tabloları üzerinden kâr dağıtılmayacağı hususunda bilgi verilmesi,
Söz konusu değişiklik, Şirketimizin 31.12.2023 tarihi itibariyle Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS")'na göre düzenlenmiş finansal tablolarını etkilemiş olup, aynı tarih itibariyle Vergi Usul Kanunu ("VUK")'na göre düzenlenmiş finansal tablolarında herhangi bir değişiklik yaratmamıştır. Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 22.04.2024 tarihli kararı uyarınca; VUK'undaki Yasal Kayıtlara Göre Geçmiş Yıllar Zararları nedeniyle "Net Dağıtılabilir Kar" oluşmadığından, kar dağıtılmaması teklif edilmiş ve ilgili teklif 15.05.2024 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul'da onaylanmıştı. Dolayısıyla sözkonusu değişiklik, Şirketimizin VUK'na göre Yasal Kayıtlarını etkilemediğinden 31.12.2023 finansal tablolarına göre "Net Dağıtılabilir Kâr" oluşmamaktadır ve bu durum 2023 yılına ilişkin olarak kar dağıtılmaması hususunda bir değişiklik yaratmamaktadır.
9. Şirketimizin Ana Sözleşmesi'nin Temettü ve Temettü Avansı Dağıtılması başlıklı 41. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu 23 Ocak 2014 tarihli ve II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği çerçevesinde, 2024 hesap dönemi içerisinde Kâr oluşması halinde, Kâr Payı Avansı dağıtımına karar vermek üzere Yönetim Kuruluna yetki verilmesi hususunun görüşülerek karara bağlanması,
Şirketimizin Ana Sözleşmesi'nin Temettü ve Temettü Avansı Dağıtılması başlıklı 41. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu 23 Ocak 2014 tarihli ve II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği çerçevesinde, 2024 hesap dönemi içerisinde Kâr oluşması halinde, Kâr Payı Avansı dağıtımına karar vermek üzere Yönetim Kuruluna yetki verilmesi hususu pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır.
10.2024 hesap dönemi sonunda yeterli kâr oluşmaması veya zarar oluşması durumlarında, dağıtılacak kâr payı avansının 2024 hesap dönemine ilişkin yıllık finansal durum tablosunda yer alan kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynaklardan mahsup edilebilmesi hususunun görüşülerek karara bağlanması,
2024 hesap dönemi sonunda yeterli kâr oluşmaması veya zarar oluşması durumlarında, 9. Gündem Maddesi kapsamında dağıtılacak kâr payı avansının 2024 hesap dönemine ilişkin yıllık finansal durum tablosunda yer alan kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynaklardan mahsup edilebilmesi hususu pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır.
Gündem sonunda Pay Sahipleri tarafından yöneltilen sorular olduğunda yetkililer tarafından gerekli açıklamalar yapılacaktır.
| Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı |
Sermayedeki Payı (TL) |
Sermayedeki Payı (%) |
Oy Hakkı | Oy Hakkı Oranı (%) |
|---|---|---|---|---|
| Aksoy Girişimcilik Enerji ve Turizm A.Ş. |
139.175.892 | 54,45 | 139.175.892 | 54,45 |
| BIST'de İşlem Gören | 91.175.278 | 35,67 | 91.175.278 | 35,67 |
| Turcas Petrol A.Ş. (BIST'de İşlem Gören) |
71.336 | 0,03 | 71.336 | 0,03 |
| Diğer Gerçek ve Tüzel Kişiler |
25.177.494 | 9,85 | 25.177.494 | 9,85 |
| TOPLAM | 255.600.000 | 100,00 | 255.600.000 | 100,00 |
*8 Kasım 2024 tarihi itibariyle
| Grubu Nama/Hamiline | Beher Payın Nominal Değeri (TL) |
Toplam Nominal Değer (TL) |
Sermayeye Oranı (%) |
İmtiyaz Türü | Borsada İşlem Görüp Görmediği |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| A | NAMA | 1,00 | 230.422.468,53 | 0,90 | İMTİYAZSIZ | GÖRÜYOR |
| A | NAMA | 1,00 | 25.177.381,47 | 0,10 | İMTİYAZSIZ | GÖRMÜYOR |
| B | NAMA | 1,00 | 112,50 | 0,00 | İMTİYAZLI | GÖRMÜYOR |
| C | NAMA | 1,00 | 37,50 | 0,00 | İMTİYAZLI | GÖRMÜYOR |
| TOPLAM | 255.600.000,00 | 100,00 |
A Grubu payların çoğunluğu Aksoy Girişimcilik Enerji ve Turizm A.Ş.'ye aittir. Ayrıca C Grubu payların tamamı da Aksoy Girişimcilik Enerji ve Turizm A.Ş.'ye aittir.
Şirket Esas Sözleşmesi'nin 29. maddesi gereği Genel Kurul toplantılarına katılan her pay sahibinin Türk Ticaret Kanunu'nun 434. maddesine göre her pay için bir oy hakkı bulunmaktadır.
Şirket Esas Sözleşmenin 13. maddesi gereği B ve C Grubu pay sahiplerinin Yönetim Kurulu üyesi aday belirleme imtiyazı vardır.
Şirket Esas Sözleşmesi'nin 15. maddesi gereği, Yönetim Kurulu toplantı nisabı toplam beş üyenin mevcudiyeti ile oluşur. Her Yönetim Kurulu üyesinin bir oy hakkı vardır. Kararlar hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile verilir. Sadece Şirket Esas Sözleşmesi'nin 15. maddesinde belirtilen önemli kararlarda C Grubu paysahiplerinin aday göstermiş olduğu en az bir Yönetim Kurulu üyesinin olumlu oy kullanması şarttır.
Şirketimiz %30 oranındaki iştiraki Shell & Turcas Petrol A.Ş.'den 2024 yılının başından bu dokümanın hazırlanma tarihine kadar 8 Milyon USD İmtiyazlı Temettü, 7,6 Milyon USD Dengeleme Anlaşması (BPA) Geliri ve 300 Milyon TL Temettü tahsil etmiştir.
Turcas Petrol'ün konsolide kredi bakiyesi 2023 yıl sonunda 12,3 Milyon EUR idi. Mart, Nisan, Haziran ve Eylül 2024'te yapılan ilave ihtiyari erken geri ödemelerle (12,3 Milyon EUR) birlikte kredi bakiyesi 30 Eylül 2024 itibariyle 0 Milyon EUR'ya inmiştir ve kredi kapatılmıştır. Turcas Petrol 2024 Eylül sonu itibariyle borçsuz ve 6,3 Milyon EUR net nakit pozisyonuna sahip hale gelmiştir.
Yoktur.
D-) Olağanüstü Genel Kurul toplantı gündeminde Yönetim Kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, Yönetim Kurulu üyeliği adaylığı Şirketimize iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, Şirket ve Şirketle ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin Yönetim Kurulu üyesi seçilmesi durumunda, Şirket faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi:
Yoktur.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.