SÖKTAŞ TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 18, 2024

SÖKTAŞ TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 18 ARALIK 2024 TARİHLİ (A) GRUBU İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ ÖZEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Şirketimizin 18 Aralık 2024 tarihli (A) Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısı, aşağıda yazılı gündem maddelerini müzakere etmek ve karara bağlamak üzere 18 Aralık 2024 tarihinde, Şirket merkezi olan Cumhuriyet Mahallesi, Akeller Caddesi, No: 109, Söke, Aydın adresinde, saat 15:30 'da yapılacaktır.

Pay senetleri Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kayden izlenmekte olup, (A) grubu imtiyazlı pay sahiplerimiz, yukarıda belirtilen adreste toplanacak olan (A) Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurul Toplantısına şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilir veya dilerlerse güvenli elektronik imzalarını kullanarak Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden de şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilirler.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımız, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-30.1) sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği hükümleri çerçevesinde, aşağıda örneği bulunan vekâletnameyi hazırlayıp imzalarını notere onaylattırarak veya noterce onaylı imza beyannamelerini kendi imzalarını taşıyan vekâletname formuna ekleyerek temsilci atayabilirler.

Fiziken yapılacak (A) Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısına;

• Gerçek kişi (A) Grubu imtiyazlı pay sahipleri, kimliklerini,
• Tüzel kişi (A) Grubu imtiyazlı pay sahipleri, tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleri ile beraber yetki belgelerini,
• Gerçek ve tüzel kişilerin temsilcileri kimlik belgeleri ile vekaletnamelerini,
• Elektronik Genel Kurul Sisteminden yetkilendirilen temsilciler ise kimliklerini

ibraz ederek ve hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle katılabilirler.

Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda (A) Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri toplantısına katılacak (A) Grubu imtiyazlı pay sahiplerimiz, katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esaslar hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun internet adresi olan www.mkk.com.tr bağlantısından bilgi alabilirler.

Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen (A) Grubu imtiyazlı pay sahiplerinin veya temsilcilerinin, 28 Ağustos 2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ve 29 Ağustos 2012 tarihli ve 28396 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Sayın (A) Grubu imtiyazlı pay sahiplerimizin bilgi edinmelerini ve belirtilen gün ve saatte toplantıya teşriflerini rica ederiz.

30.12.2012 tarihli ve 28513 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na (SPK) uyum kapsamında hazırlanan ve 03 Ocak 2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren, II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken bildirim ve açıklamalardan, gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar da bu bölümde bilginize sunulmaktadır.

1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

Şirketimiz hisseleri (A) ve (B) Grubu olarak ikiye ayrılmıştır ve 85 adet (A) Grubu hamiline yazılı ve 221.999.915 adet (B) grubu hamiline yazılı paylardan oluşmakta olup, (B) Grubu hamiline yazılı pay senetleri BIST'de islem görmektedir. Esas sözleşmenin 26. maddesi uyarınca, (A) grubu hisselere "birinci temettü dağıtıldıktan sonra kalan kar üzerinden %2 oranında kar payı imtiyazı bulunmaktadır.

Grup	Hissedar	Hisse (%)	Hisse Tutarı (TL)	Oy Hakkı (%)	Oy Hakkı (TL)
B	Kayhan Holding A.Ş.	23,94	53.138.904,36	23,94	53.138.904,36
A-B	E. Hilmi Kayhan	8,98	19.936.945,27	8,98	19.936.945,27
A-B	Muharrem H. Kayhan	7,11	15.781.467,62	7,11	15.781.467,62
A-B	Diğer	59,97	133.142.682,75	59,97	133.142.682,75
	Toplam	100,00	222.000.000,00	100,00	222.000.000,00

Pay sahiplerimizin oy hakları aşağıdaki tabloda bilgilerinize sunulmaktadır:

2. Şirketimizin önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarının Geçmiş Hesap Döneminde Gerçekleşen veya Gelecek Hesap Döneminde Planlanan ve Faaliyetleri Önemli Ölçüde Etkileyecek Değişiklikler Hakkında Bilgi

Şirketimizin 24.08.2020, 13.10.2020 ve 20.10.2020 tarihli özel durum açıklamalarıyla kamuya duyurduğumuz üzere, 13.10.2020 tarihli Sermaye Taahhüdü ve Hissedarlar Sözleşmesi (Sözleşme) çerçevesinde, bağlı ortaklığımız Efeler Çiftliği Tarım ve Hayvancılık A.Ş. (Efeler Çiftliği)'nin ödenmiş sermayesi 20.10.2020 tarihinde 82.000.000 TL'dan 97.619.048 TL'ye artırılmış ve İstanbul Portföy Yönetimi A.Ş. Tarım Hayvancılık ve Teknoloji Girişim Sermayesi Yatırım Fonu (Fon) toplam 32.400.000 TL katılım bedeli ödeyerek Efeler Çiftliği'nin sermayesinin toplam %16'sını temsil eden payların sahibi olmuştur. Fon ile 15.03.2024 tarihinde imzalanan sözleşme gereğince, Fon'un Efeler Çiftliği sermayesindeki %16 payı 33.600.000 TL bedelle Şirketimizce satın alınarak bağlı ortaklığımız Efeler Çiftliği'ndeki payımız %100'e ulaşmıştır.

Bunun yanı sıra; Efeler Çiftliği Tarım ve Hayvancılık A.Ş.'nin paylarının yurtiçinde yerleşik bir Şirket'e satışına ilişkin olarak görüşmelere başlandığı 08.10.2024 tarihinde duyurulmuştur. Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 17.10.2024 tarihinde aldığı kararla; Şirketimizin Efeler Çiftliği Tarım ve Hayvancılık Anonim Şirketi'nde sahip olduğu payların tamamının toplam 17.500.000 (on yedi milyon beş yüz bin) ABD Doları tutarındaki satış bedeli karşılığında, tüm hak ve yükümlülükleri ile birlikte satılarak devredilmesi amacıyla Altınmarka Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş., Efeler Çiftliği Tarım ve Hayvancılık Anonim Şirketi ve Şirketimiz arasında temel hükümleri içeren bağlayıcı olmayan bir Ön Sözleşme imzalanmasına ve Ön Sözleşme'nin akdedilmesinden sonra söz konusu pay devri işlemi ile ilgili detaylı çalışmaların yapılmasına ve nihai sözleşmelerin hazırlanmasına başlanmasına karar vermiştir. Söz konusu satış işlemine ilişkin bağlayıcı olan satış sözleşmesi; yukarıda da bahsedildiği üzere pay devri işlemi ile ilgili detaylı çalışmaların tamamlanması sonrasında imzalanacaktır.

3. Pay Sahiplerinin, SPK ve/veya Diğer Kamu Kurum ve Kuruluşlarının Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi

Bulunmamaktadır.

SÖKTAŞ TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ (A) GRUBU İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ ÖZEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ VE GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması.

Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), esas sözleşme hükümleri ve Anonim Şirketlerinin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ("Yönetmelik") hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanlığı'nın seçimi yapılacaktır.

2. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 02.10.2024 tarih, E-29833736-110.04.02-60597 sayılı yazısı ile uygun bulunan ve T.C. Ticaret Bakanlığı'nın 10.10.2024 tarih, E-50035491-431.02- 00101706647 sayılı izni uyarınca ve izin alındığı şekliyle Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Şirketin Sermayesi" başlıklı 6. maddesinin ekli Esas Sözleşme Tadil Metni doğrultusunda değiştirilmesi hakkında Genel Kurul tarafından olumlu karar alınması halinde alınan olumlu kararın onaylanması.

Genel Kurul tarafından yukarıda bahsi geçen tadil tasarısının kabul edilmesi ve fakat (A) grubu imtiyazlı pay sahiplerimizin 18 Aralık 2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında TTK md. 454 gereğince gerekli nisabı oluşturamamaları halinde, TTK md. 454 gereğince (A) grubu imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplantısında Genel Kurul tarafından alınan esas sözleşme tadiline ilişkin olumlu kararın onaylanması gerekmektedir. Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü tarafından onaylanan tadil metnine ekte yer verilmiştir. (EK-1).

3. Kapanış.

EK 1 – ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ

ESKİ METİN	YENİ METİN
Madde 6- ŞİRKETİN SERMAYESİ Şirket, 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 18.01.1984 tarih ve 5/16 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.	Madde 6- ŞİRKETİN SERMAYESİ Şirket, 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 18.01.1984 tarih ve 5/16 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermayesi 350.000.000,00 (üçyüzelli milyon) Türk Lirası olup her biri 1 kuruş itibari değerde 35.000.000.000 (otuzbeş milyar) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2020-2024 yılları (5 yıl) için geçerlidir.	Şirketin kayıtlı sermayesi 1.000.000.000 (bir milyar) Türk Lirası olup her biri 1 kuruş itibari değerde 100.000.000.000 (yüz milyar) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir.
Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 222.000.000,00 TL'dır.	Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 222.000.000,00 TL'dır.
Bu sermayenin, 191.459.800,00 TL'lik kısmı nakden ödenmiştir. 30.540.200,00 TL'lık kısmı ise şirket içi değerlerin sermayeye ilavesi ile karşılanmıştır. Sermayeye ilave edilen bu tutar karşılığında çıkarılan pay senetleri şirket ortaklarına payları nispetinde bedelsiz olarak dağıtılmıştır.	Bu sermayenin, 191.459.800,00 TL'lik kısmı nakden ödenmiştir. 30.540.200,00 TL'lık kısmı ise şirket içi değerlerin sermayeye ilavesi ile karşılanmıştır. Sermayeye ilave edilen bu tutar karşılığında çıkarılan pay senetleri şirket ortaklarına payları nispetinde bedelsiz olarak dağıtılmıştır.
Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1 Kr itibari değerde, A grubundan 85 adet, B grubundan 22.199.999.915 adet olmak üzere toplam 22.200.000.000 paydan müteşekkildir. Çıkarılmış 222.000.000,00 TL sermayeyi oluşturan payları temsilen ihraç edilen pay senetlerinin pay sayıları ve türleri itibariyle dağılımı aşağıdaki gibidir:	Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1 Kr itibari değerde, A grubundan 85 adet, B grubundan 22.199.999.915 adet olmak üzere toplam 22.200.000.000 paydan müteşekkildir. Çıkarılmış 222.000.000,00 TL sermayeyi oluşturan payları temsilen ihraç edilen pay senetlerinin pay sayıları ve türleri itibariyle dağılımı aşağıdaki gibidir:
Grubu Pay Sayısı İtibari Değeri (TL) Nama/Hamiline (Adet) Yazılı Olduğu	Grubu Pay Sayısı İtibari Değeri Nama/Hamiline (Adet) (TL) Yazılı Olduğu
A 85 0,85 Hamiline B 22.199.999.915 221.999.999,15 Hamiline Toplam 22.200.000.000 222.000.000,00	A 85 0,85 Hamiline B 22.199.999.915 221.999.999,1 Hamiline 5
	Toplam 22.200.000.000 222.000.000,0 0

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda nama veya hamiline yazılı hisse senetleri ihraç ederek kayıtlı sermaye miktarına kadar çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve hisse senetlerini birden fazla payı temsil eden kupürler halinde birleştirmeye yetkilidir.Yönetim Kurulu bu yetkilerini 5 (beş) yıl süre ile haiz olup; bu

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda nama veya hamiline yazılı hisse senetleri ihraç ederek kayıtlı sermaye miktarına kadar çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve hisse senetlerini birden fazla payı temsil eden kupürler halinde birleştirmeye yetkilidir.Yönetim Kurulu bu süre 31.12.2024 tarihinde sona erecektir. 2024 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2024 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz. Ayrıca, Yönetim Kurulu itibari değerinin üzerinde hisse senedi çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının tamamen veya kısmen sınırlandırılması konularında kararlar alabilir. Kayıtlı sermaye tavanının değiştirilmesi, Yönetim Kurulu'na verilen yetki süresi vb. konularda Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat ile Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri saklıdır. yetkilerini 5 (beş) yıl süre ile haiz olup; bu süre 31.12.2028 tarihinde sona erecektir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2028 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz. Ayrıca, Yönetim Kurulu itibari değerinin üzerinde hisse senedi çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının tamamen veya kısmen sınırlandırılması konularında kararlar alabilir. Kayıtlı sermaye tavanının değiştirilmesi, Yönetim Kurulu'na verilen yetki süresi vb. konularda Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat ile Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri saklıdır.