KUYAŞ YATIRIM A.Ş.

Regulatory Filings • Dec 18, 2024

KUYAŞ YATIRIM ANONİM ŞİRKETİ

ANA SÖZLEŞME

KURULUŞ VE ESAS HÜKÜMLER

Kuruluş:

Madde 1

Aşağıda adları, soyadları, uyrukları ve ikametgâh adresleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu'nun Anonim

Şirketlerin Ani Kuruluş hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur.

Sıra No: 1 Kurucunun Adı-Soyadı: S.S.İstanbul Kuyumcu Sanatkarları Toplu İşyeri Yapı Kooperatifi Uyruğu:

• İkametgah Adresi: Yenibosna Köyaltı Mevkii, Merkez Mahallesi, 29 Ekim Caddesi Kuyumcukent Sitesi No:1 Bahçelievler/İSTANBUL

Sıra No: 2 Kurucunun Adı-Soyadı: Mustafa Ercan Özgür Uyruğu: T.C. İkametgâh Adresi: Hasan Halife Mah.Feyzullah Efendi Sokak Safa Apt. No:8/1 Fatih/İSTANBUL

Sıra No: 3 Kurucunun Adı-Soyadı: Sait Erdal Metiner Uyruğu: T.C. İkametgâh Adresi: Florya Şenlikköy Mahallesi Mahirler Sk. Özgür Apt. No:49/5 Bakırköy/İSTANBUL

Sıra No: 4 Kurucunun Adı-Soyadı: Reşat Çalışkan Uyruğu: T.C. İkametgâh Adresi: Hobyar Mahallesi Kuyuçıkmazı Sk. Yılmaz Kardeşler Apt. No:4/9 Fatih/İSTANBUL

Sıra No: 5 Kurucunun Adı-Soyadı: Memet Tayran Demir Uyruğu: T.C. İkametgâh Adresi: Ahmet Kutsi Tecer Cad. Arin A Blok No:56 D.10 Merter/İSTANBUL

Sıra No: 6 Kurucunun Adı-Soyadı: Nevzat Sudaş Uyruğu: T.C. İkametgâh Adresi: Abdurrahman Nafiz Gürman Mahallesi Altay Sk. Reyhan Apt. No:1/12 Güngören/İSTANBUL

Sıra No: 7 Kurucunun Adı-Soyadı: Seyit Balım Uyruğu: T.C. İkametgâh Adresi: Göldağ Sokak No:24 D.3 Bahçelievler/İSTANBUL

Sıra No: 8 Kurucunun Adı-Soyadı: Osman Karagüney Uyruğu: T.C. İkametgâh Adresi: Zümrüt Evler Sk. Aydın Apt. No:15/7 Zuhuratbaba Bakırköy/İSTANBUL

Sıra No: 9 Kurucunun Adı-Soyadı: Şahin Arslan Uyruğu: T.C. İkametgâh Adresi: Baharistan Sk. Bahar Apt. No:21 D.8 Yeşilköy/İSTANBUL

Sıra No: 10 Kurucunun Adı-Soyadı: Nebil Usluer Uyruğu: T.C. İkametgah Adresi: Sakızağacı Mahallesi M.Ahmet Rasim Sok. No:6/7 Bakırköy/İSTANBUL

Sıra No: 11 Kurucunun Adı-Soyadı: Ali Serdar Özcan Uyruğu: T.C. İkametgâh Adresi: Başakşehir 4. Etap 1.kısım L 41 D.11 Esenler/İSTANBUL

Şirketin

Ünvanı Madde

2

Şirketin unvanı KUYAŞ YATIRIM ANONİM ŞİRKETİ 'dir. İşletme adı KUYAŞ'dır.

Merkez/ Şubeler:

Madde 3

Yukarıda bilgileri bulunan şirketin merkezi İstanbul ili Bakırköy ilçesidir. Adresi Yeşilköy Malı. Serbesti Cad. No: 11/1 Bakırköy/ İstanbul 'dir.

Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kuruluna bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi vermek şartı ile Yönetim Kurulu kararına dayanarak yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.

Şirketin Amaç ve Konu:

Madde 4

Şirketin amaç ve konusu şunlardır.

1. T.C. hudutları dahilinde veya haricinde; resmi veya özel kuruluşların, 3.kişilerin mülkiyetindeki, zilyetliğindeki ve sorumluluğundaki hisseli, hissesiz her türlü gayrimenkulleri alabilir, satabilir, kullanabilir, bunları tamir veya yeniden inşa edebilir, kiralayabilir, mülkiyetindeki ve kiraladığı gayrimenkulleri kiraya verebilir, bu gayrimenkulleri için yönetim amaçlı işletme şirketi kurabilir, işletebilir, işlerini yapabilmek için her türlü teminatı alabilir ve verebilir, rehin ve ipotek, irtifak, intifa, üst hakkı, devremülk irtifakı, taksim, sükna, kat irtifak kat mülkiyeti, gayrimenkul mükellefiyeti, inşaat hakları tesis ve tescil edebilir, fek edebilir, bunlar üzerinde her türlü hakları iktisap edebilir.

2. Bilumum resmi ve özel ihalelere katılabilir, gayesine uygun olarak yerli ve yabancı şirketlerle adi ortaklık veya benzeri iştiraklerle ihalelere gerek pilot gerekse tali fırına olarak katılabilir ve taahhütte bulunabilir, mühendislik, müşavirlik ve kontrol hizmetleri, proje yapımı ve proje yapımı taahhütlerinde bulunabilir, konu ve amacı ile ilgili her türlü inşaat ve taahhütlere girebilir, bu işlere kendisi veya sair usullerle müteahhitlere veya taşeronlara yaptırabilir, kat karşılığı işler yapabilir ve/veya yaptırabilir,

3. Konusu ile ilgili tesisler kurabilir ve bu tesislerin imalatını yurt içinde veya yurt dışında pazarlayabilir, mülkiyetindeki ve kiraladığı gayrimenkulleri için kurabileceği yönetim amaçlı işletme şirketinin üçüncü şahıslara hizmet vermesini sağlayabilir,

4. Konusu ile ilgili yurt içinde ve dışındaki kuruluşların temsilciliğini acenteliğini, her türlü mümessillikleri alabilir, ithalat, ihracat ve dahili ticaret yapabilir,

5. Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla, her nevi şirketlerin her nevi hisse senedi ve tahvillerini, Devlet iç ve dış istikraz tahvillerini, hazine bonoların gelir ortaklığı senetlerin her türlü menkul kıymeti peşin veya vadeli, satın alabilir, satabilir ve başkaları ile değiştirebilir, her türlü tasarrufta bulunabilir,

6-İşbu Ana Sözleşme'nin Şirketin Amaç ve Konusu içerisinde belirtilen faaliyet alanlarında, Yurt içinde ve yurt dışında ticari ve sınai, yerli ve yabancı, gerçek veya tüzel kişilerle mevzuat çerçevesi dahilinde, süreli veya süresiz işbirliğinde bulunabilir, ortaklı veya ortaksız yeni şirketler kurabilir, var olan şirketlere ortak olabilir, iş ortaklıkları kurabilir, şirket satın alabilir, devir alabilir, satabilir, devir edebilir her neviden yeni ortaklıklar tesis edebilir, aracılık faaliyeti ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak ve Sermaye Piyasası Kanunu Md. 21/son hükmü saklı kalınmak üzere, mevcut ortaklıklara iştirak etmek veya bu ortaklıklardan ayrılmak, yurt içinde yabancı sermaye getirmek suretiyle ortak yatırımlar gerçekleştirmek şeklinde faaliyetlerde bulunabilir,

1. Ödünç verme ile ilgili mevzuata uygun olmak suretiyle, ilgili mevzuat çerçevesinde paylarına sahip olduğu sermaye şirketlerine her türlü krediler verebilir, sermaye şirketlerinin tahvillerini satın alabilir.

2. Hakiki ve hükmi şahıslar ile bankalardan her türlü borçlanma yoluyla kaynak sağlayabilir. Şirketin işleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdedebilir, yatırım kredileri ve benzeri kredileri temin edebilir, emval ve kefalet kredileri, emtia, akreditif ivedileri, açık krediler, esham ve tahvilat üzerine avans kredileri ve benzeri kredileri temin edebilir, kredi alma sözleşmelerini akdedebilir,

3. Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak açıklamaların yapılması kaydı ile paylarına sahip olduğu sermaye şirketleri lehine teminat verebilir; kendileri ile veya kendileri için yapılacak işlerde bu şirketlerden teminat alabilir.

4. Her türlü ticari işleri kendi ortakları ve yönetim kurulu üyeleri ile yapabilir.

5. Şirket kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur ve bu kapsamda yatırımcıların aydınlatılmasını teminen gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla gerek kendi gerekse üçüncü gerçek veya tüzel kişilerin borç ve/veya kredileri için ipotek vermek, kefil olmak, bunların fekkini talep etmek, şirketin alacaklarını teminat altına alabilmek için ipotek, rehin ve kefalet almak ve bunları fek etmek, işletme ve/veya ekipman rehini tesis edebilir, ticari senetleri ara ciranta olarak imzalayabilir, poliçeleri kabul edebilir veya aval verebilir.

6. Amacı ile ilgili kişi ve firmalara mesleki ve teknik yönden bilgiler aktarabilir, her derecede ve konumda eğitim ve öğretim faaliyetlerinde bulunabilir, bunlar için eğitim ve öğretim kurumları açabilir, açılmış olanlar ile işbirliği ve ortaklıklar yapabilir,

7. Eğitim ve öğretim hizmetleri konusunda Türkiye Cumhuriyeti Kanunlarının izin verdiği her seviyede ana okulu, ilköğretim okulu, lise, yüksek okul, üniversite ve öğrenci yurdu açabilir, işletebilir.

14- Maksat ve mevzuu ile ilgili her türlü maden, maden cevheri ve taş ocağı, doğal kaynak ve benzerlerini, arayabilir, çıkarabilir, maden açabilir ve işletebilir, ruhsatlarını devralabilir, devir edebilir, işletmeleri işlettirebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, bunlardan sanayide kullanılan her türlü madde ve malzeme üretebilir, bunların üretiminde kullanılan makine, demirbaş, yedek parça ve aksamlarının ithali, ihracı ve pazarlamasını yapabilir.

15- Şirket, EPDK ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak suretiyle EPDK, Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı ve diğer ilgili Bakanlık, kurul ve birimler nezdindeki kanunlar çerçevesinde yenilenebilir enerji de dahil olmak üzere yurt içinde ve yurt dışında her çeşit kaynak, madde ve malzemelerden yararlanmak üzere enerji elde etmeye yönelik gerekli izin, lisans ve istenilen her türlü

belgeleri alabilir, Enerji üretimi konusunda açılacak resmi ve özel yurt içi ve yurt dışı ihalelere iştirak edebilir, ihaleler açabilir, projeler geliştirebilir, her türlü enerji üretim tesisini satın alabilir, devralabilir, ortak olabilir, satabilir, devredebilir veya başka suretle elden çıkarabilir, enerji üretmeye yönelik üretim santralleri kurabilir, işletebilir, ulaşım ve pazarlamasını yapabilir, her türlü hat tesis edebilir, şebekeler kurabilir ve buna yönelik ekonomik yararı olan faaliyetlerde bulunabilir. Elektrik, enerji ve buhar ihtiyacını karşılamak üzere kojenerasyon enerji santralleri kurabilir, bunları işletebilir, enerji fazlasını satabilir, bu konuda gerekli yatırımlan yapabilir,

16- Üretilen elektrik enerjisi ve/veya kapasiteyi toptan satış lisansı sahibi tüzel kişilere, perakende satış lisansı sahibi tüzel kişilere ve serbest tüketicilere ikili anlaşmalar yoluyla satabilir.

17- Pastane, lokanta, kafeterya, çay bahçesi, gibi dinlenme, gezme, yiyecek ve içecek yerleri, otoparklar, su sporları, kış sporları, doğa sporları, dağ turizmi, kaplıca turizmi, açık ve kapalı spor salonları, dağ, deniz ve diğer su sporları ve rafting, su kayağı, yüzme ve bu alandaki diğer dağ ve su sporlarına yönelik faaliyetler ve bu faaliyetler için gerekli tesis ve işletmeleri kiralayabilir, kiraya verebilir, devir alabilir, devir edebilir, inşaa edebilir veya satın alabilir, satabilir, işletebilir, gezi turları düzenleyebilir, başka seyahat acenteleri tarafından düzenlenen bu tür turların biletlerini satabilir, bunlara ilişkin rezervasyonları yapabilir ve yaptırabilir, kara yoluyla yolcu taşımacılığı, tur ve rehberlik hizmetleri, ulaşım, konaklama ve konusu ile ilgili danışmanlık hizmetleri yapabilir, kara, deniz ve hava ulaştırma araçları biletlerini rezervasyonunu yapabilir, satın alabilir ve satabilir.

18- Teknoloji, elektronik, donanım, yazılım ve haberleşme alanında diğer şirketlere iştirak edebilir veya bu alanda yeni şirketler kurabilir. Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu tarafından yetkilendirilmek kaydı ile her türlü elektronik haberleşme hizmeti verilmesi ve/veya altyapısı kurulması ve işletilmesi ve bununla birlikte yetkilendirme konusu hizmeti yerine getirirken gerekli ve/ veya ilgili olan cihaz satış, kurulum, bakım onarım ve danışmanlığa yönelik faaliyetleri yürütebilir.

19- Sermaye Piyasası Mevzuatı ile düzenlenmiş olan yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla kendi paylarını alabilir ve satabilir.

Yukarıda sayılanlardan başka, işlere de girişilmek is temeği takdirde yönetim kurulunun teklifi üzerine durum genel kurulun onaylanmasına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra dilediği işleri yapabilecektir. Anan Sözleşmenin değişikliği niteliğinde olan bu kararın uygulanması için Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığından gerekli izin alınacaktır.

20- Sermaye Piyasası Mevzuatına aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi ve yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde sosyal amaçlı kurulmuş olan kamu kurum ve kuruluşları ile vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara yardım ve bağışta bulunabilir; derneklere üye olabilir, vakıflara katılabilir. Genel kurulda belirlenen üst sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz.

Şirketin Süresi:

Madde 5

Şirketin süresi kesin kuruluşundan başlamak üzere süresizdir.

Şirketin Sermayesi:

Madde 6

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28.06.2013 tarih ve 23/763 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000,00-TL (Beş Yüz Milyon Türk Lirası) olup her biri 1.-TL (Bir Türk Lirası) itibari değerde 500.000.000,00-TL (Beş Yüz Milyon Türk Lirası) adet hamiline yazılı paya ayrılmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 400.000.000 TL (Dört Yüz Milyon Türk Lirası) olup söz konusu çıkarılmış sermaye muvaazadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye, her biri 1 TL (Bir Türk Lirası) itibari değerde 400.000.000 (Dört Yüz Milyon) adet hamiline yazılı paya ayrılmıştır. Bu sefer artırılan 300.000.000 TL (Üç Yüz Milyon Türk Lirası) tutarın tamamı sermaye düzeltmesi olumlu farkları hesabından karşılanmış olup Şirketin önceki sermayesi 100.000.000 TL (Yüz Milyon Türk Lirası)'dir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar çıkarılmış sermayeyi arttırmaya nominal değerin üzerinde primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir.

Şirketin payları, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve iş bu ana sözleşme hükümleri çerçevesinde çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni paylar çıkarılamaz.

Ortaklığın Devri

Madde 7

Bu madde ana sözleşmenin 6'ncı maddesi ile birleştirildiğinden iptal edilmiştir.

Sermaye Değişikliği:

Madde 8

Şirket sermayesi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre artırılıp, azaltılabilir.

Yönetim Kurulu:

Madde 9/1

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 5 (Beş), üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir. Tüzel kişiler Yönetim Kurulu'na seçilebilir. TTK hükümleri uyarınca bir tüzel kişi Yönetim Kurulu'na üye seçildiği takdirde, Tüzel kişi ile birlikte, Tüzel kişi adına, Tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi tescil ve ilan olunur. Ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış

olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına, sadece bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.

Bir veya birkaç üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanu'nunda ve iş bu ana sözleşmede belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk Genel Kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Süresi:

Madde 9/2

Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç (3) yıl sure ile seçilebilirler. Azledilmiş olmadıkça, görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyesi tekrar seçilebilir.

Genel Kurul lüzum görürse, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

Şirketin Temsili:

Madde 9/3

Şirketin yönetimi ve harice karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu ana sözleşme ile Genel Kurulun yetkisine bırakılan hususlar haricinde Şirketin tüm işlerini ilgilendiren konularda yetkilidir. İlgili mevzuat ve işbu ana sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul kararını gerektirmeyen tüm iş ve işlemler Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilir.

Şirket'in unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması gereklidir. Kimlerin şirketi ilzama yetkili olacağı Yönetim Kurulunca tespit edilir. Yönetim Kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yetki ve sorumluluklarının gereği gibi yerine getirilebilmesi için gerekli gördüğü takdirde yetkilerinin tamamını veya bir kısmını kendi üyeleri veya hariçten tayin edeceği murahhaslara veya pay sahibi olmaları zorunlu bulunmayan genel müdür, müdür gibi üçüncü kişilere bırakabilir. Murahhas üye ile müdürlerin yetkilerinin kapsamı ile bunların ne şekil ve surette temsil ve ilzam edecekleri hususları yönetim kurulunca tespit olunarak tescil ve ilan ettirilir. Yönetim Kurulu Görev Süresini aşan sözleşmeler ve sair işlemler akdedebilir.

Yönetim Kurulu'nun Görev ve Yetkileri:

Madde 9/4

Genel Kurul tarafından aksine bir karar verilmediği sürece, tahdidi olmayıp, tadadı olmak kaydı ile Yönetim Kurulu'nun yetki ve sorumlulukları şunlardır:

• Şirketin amaç ve faaliyet konusu ile ilgili her tür! ü iş ve işlemleri yapar,

• Şirketin faaliyetinin mevzuata, ana sözleşmeye, iç düzenlemelere ve oluşturulan politikalara uygunluğunu gözetir,

• Yıllık iş programı, bütçe ve personel kadrosunu belirleyip, onaylar, bunlarda gerekebilecek değişiklikleri irdeler ve kararlaştırır,

• Şirketin hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetini ve geçmiş etkinliğini sürekli ve etkin bir şekilde gözden geçirir

• Şirket faaliyetlerinin onaylanan yıllık finansman ve iş planlarının gerçekleşme düzeyini belirler ve bunların zaman ve koşullarını saptar,

Şirketin karşı karşıya kalabileceği risklerin etkilerini en aza indirebilecek bir risk yönetim ve iç denetim düzeni oluşturur ve sağlıklı işlemesi için gerekli önlemleri alır,

• Bilanço ile gelir tablosunun, dönemsel mali tabloların ve yıllık faaliyet raporunun mevzuat ve uluslar arası standartlara uygun olarak hazırlanması, gerçeğe uygun ve doğru düzenlenmesi ve gerekli yerlere sunulması sorumluluklarını taşır,

• Genel kurul toplantılarının yasa ve ana sözleşmeye uygun olarak yapılmasını gözetir,

• Genel Kurul kararlarının yerine getirilmesini denetler,

Yönetim Kurulu faaliyetlerini eşitlikçi, şeffaf, hesap verebilir ve sorumlu bir şekilde yürütür.

Yönetim Kurulu gerek yasa gerekse işbu ana sözleşme ile kendisine yüklenen görev ve sorumlulukları yerine getirirken, kendi sorumluluğunu bertaraf etmeksizin, bunları kısmen Şirket bünyesindeki komitelere görevlerini de açıkça belirtmek suretiyle devredebilir.

Resmi daireler, özel kuruluş ve kişiler, meclisler, mahkemeler kazai ve idari bütün merciler nezdinde, şirketi temsil ihtilaflarda sulh, ibra ve tahkim yetkileri Yönetim Kuruluna ait olup, Kurul bu yetkilerden bir kısmını işin gereğine ve zorunluluğuna göre şirket Genel Müdürüne bırakabilir. Türk Ticaret Kanunu'nun 319. Maddesi hükümleri saklıdır.

Şirket adına işlem yapmak, şirketi temsil ve ilzam etmek yönetim kuruluna aittir. Şirket adına yazılan ve verilen bütün belge ve kağıtların ve şirket adına yapılan bilcümle bağlantı ve sözleşmelerin muteber olması ve şirketi temsil edebilmesi için bunların yönetim kurulunca derece ve yer ve şekilleri tayin ve imza yetkisi verilen bu suretle imza edebilecekleri usulüne uygun surette tescil ve ilan olunan en az iki kişi tarafından şirket unvanı altında imzalanmış olması lazımdır.

Yönetim Kurulunun Görev Dağılımı:

Madde 9/5

Yönetim Kurulu toplantıları etkin ve verimli bir şekilde planlanır ve gerçekleştirilir.

Yönetim Kurulu işler gerektiğinde ve en az ayda bir defa başkan veya başkan vekilinin faks veya elektronik posta yoluyla yapacağı çağrısıyla şirket merkezinde veya yönetim Kurulunca belirlenen başka bir yerde toplanır.

Yönetim kurulu üyelerinden veya denetçilerden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Üyelerden biri müzakere isteğinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararı içlerinden birinin belirli bir hususa ilişkin olarak yaptığı teklife diğerlerinin yazılı muvafakati alınmak suretiyle de verilebilir. Yönetim kurulu toplantı gündemi yönetim kurulu Başkanının diğer Yönetim Kurulu üyeleri ve genel müdür ve/veya icra başkanı ile yapacağı görüşmeler sonucunda belirlenir. Acil hallerde toplantı gündemi doğrudan yönetim kurulu başkanı tarafından belirlenebilir. Yönetim kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.

Yönetim Kurulu üyelerinin toplantılara bizzat katılmaları esastır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Toplantıya katılmayan üyeler, yazılı olarak, vekil tayin etmek suretiyle veya başka bir surette oy kullanamazlar; ancak, toplantılara uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle katılınabilir. Toplantıya

katılamayan, ancak görüşlerini yazılı olarak bildiren üyenin görüşleri ise, diğer üyelerin bilgisine sunulur ve karar Yönetim Kurulu üyelerinin tamamının imzalanması ile tekemmül eder.

Yönetim kurulunda oylar kabul veya ret olarak kullanılır. Ret oyu veren, kararın altına makul ve ayrıntılı ret gerekçesini yazarak imzalar ve şirket denetçilerine iletir. Yönetim kurulu üyelerin yansından bir fazlası ile toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşit oy alan öneri reddedilmiş sayılır.

Yönetim Kurulunun Ücreti:

Madde 9/6

Yönetim Kurulu üyelerine aylık ücret, huzur hakkı, prim, ikramiye verilip verilmemesi ve verilecekse miktarı Genel Kurul tarafından tespit edilir.

Denetçiler:

Madde 10

Şirket in ve TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve sair mevzuatta öngörülen diğer hususların denetiminde TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır.

Madde 10/1

Şirketin yıllık mali tabloları ile Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca bağımsız denetime tabi tutulması zorunlu ara mali tabloları ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde genel kurul. Tarafından onaylanmış bağımsız bir denetim kuruluşu tarafından denetlenir.

Şirket, aynı bağımsız denetim kuruluşu ile, sürekli veya özel denetimler de dahil, art arda sermaye piyasası mevzuatına göre belirlenen süreler kadar görev yapabilir.

Genel Kurul Toplantısı:

Madde 11/1

Genel Kurul, Olağan ve Olağanüstü olarak toplanır.

Toplantılara Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder. Mazereti halinde Başkan Genel Kurulca seçilir. Genel kurulun toplantıya çağrılmasında Türk ticaret kanunu sermaye piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uyulur.

Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 369. maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir.

Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektiği hallerde toplanarak gerekli kararları alır. Yönetim Kurulu, Genel Kurulu, olağan veya olağanüstü toplantıya davet etmeye yetkilidir. Türk Ticaret Kanununun 355. maddesine tabi olmak kaydı ile denetim kurulunun da Genel Kurulu olağanüstü toplantıya davet etme yetkisi olduğu gibi Şirket sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahiplerinin yazılı talebi üzerine, talepte belirtilen konunun görüşülmesi için, Yönetim Kurulu Genel Kurulu olağanüstü toplantıya davet edebilir.

Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanda toplantı gündeminin gösterilmesi gereklidir. İlanda ayrıca vekalet yolu ile oy kullanacaklar için vekaletname örneği yer alır. Genel Kurulu toplantıya davet ilanı ile birlikte Şirket merkezi ve şubelerinde, Genel Kurul toplantı gündemi, Şirket esas sözleşmesinin son hali, mali tablo ve dipnotları, eğer var ise kar dağıtım önerisi, yıllık faaliyet raporu ve diğer gündeme ilişkin bilgiler pay sahiplerinin incelemesi için hazır bulundurulur.

Toplantı Yeri, Bildirimi ve hükümet komiseri bulundurulması:

Madde 11/2

Olağan genel kurul Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurullar ise Şirketin işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

Genel kurul Şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde veya Yönetim Kurulu Kararı ile diğer illerde toplanır. Genel kurul toplantısının yönetim kurulu kararıyla, Şirket merkezi dışında bir yerde yapılması halinde, bu yerin toplantıya ait davette belirtilmesi zorunludur.

Gerek olağan gerekse olağanüstü kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisi bulunması şarttır. Bakanlık Temsilcisinin yokluğunda alınacak kararlar geçerli değildir.

Oy Hakkı ve Oyların Kullanma Şekli:

Madde 11/3

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya yetkililerin bir hisse için bir oyu vardır.

Bu ana sözleşmede aksi öngörülmedikçe; TTK 'na göre, azınlık hakları, ödenmiş Şirket sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılır.

Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan pay sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca pay sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik Genel Kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında ana sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden pay sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Yönetim ve Denetim kurulu üye seçimlerinde, mevzuatta öngörülen şartlara uymak kaydı ile oy hakkı olan tüm pay sahiplerinin, oylarını bir veya birden fazla aday için birikimli olarak kullanabilmeleri mümkündür.

Birikimli oy kullanımında Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

Temsil Hakkı:

Madde 11/4

Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri ya da dışarıdan tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirketçe pay sahibi olan temsilciler kendi oylarından

başka temsil ettikleri pay sahiplerinin oylarını da kullanmaya yetkilidirler. Temsilcilerde pay sahibi olma şartı aranmaz.

Temsil yetkisi belgesinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak Yönetim Kurulu tayin eder. Vekaleten temsilde Sermaye Piyasası Kurulunun düzenlemelerine uyulur.

Bir hissenin intifa hakkı ile mülkiyet hakkı ayrı kişilere ait bulunduğu takdirde, bunlar aralarında anlaşarak kendilerini uygun gördükleri şekilde temsil ettirebilirler. Anlaşamadıkları takdirde, Genel Kurul toplantılarına katılmak ve oy vermek hakkım intifa hakkı sahibi kullanır.

Toplantı ve Karar Yeter Sayısı:

Madde 11/5

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurulların toplantı ve karar nisapları, Sermaye Piyasası Kanunu ile Türk ticaret kanunu hükümlerine tabidir.

Ana sözleşme Değişikliği:

Madde 11/6

Ana sözleşmede yapılacak bütün değişikliklerin genel kurulda görüşülebilmesi için Yönetim Kurulu'nun bu konuda önceden Sermaye Piyasası Kurulunun uygun görüşü ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığının izni gerekir. Bu husustaki değişiklikler usulüne göre tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilanları tarihinden itibaren geçerli olur.

Bakanlığa Verilecek Belgeler:

Madde 11/7

Şirket ana sözleşmesinin ve değişikliklerinin yayınlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinden iki nüshası Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na, bir nüshası Sermaye Piyasası Kurulu'na gönderilir.

Bilgi verme

Madde 11/8

Yönetim Kurulu ve Denetçi raporları ile yıllık bilanço, Genel Kurul toplantı tutanağı, Genel Kurulda hazır bulunan hissedarların isim ve hisse miktarlarını gösteren cetvelden üçer örnek Genel Kurulun toplantı tarihinden itibaren en geç bir ay içinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na gönderilecek veya toplantıda hazır bulunacak Bakanlık Temsilcisine verilecektir.

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde aranan usul ve esaslar dairesinde Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi vermek ve mevzuatta öngörülen rapor ve belgeleri göndermekle yükümlüdür.

Sermaye Piyasası Kurul'unca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları Sermaye Piyasası Kurulu'na gönderilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esas ve usullere göre kamuya duyurulur.

Bilanço, gelir tablosu, Yönetim Kurulu ve Denetçi raporlarının düzenlenmesi ve ilanı hakkında Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin tebliğleri uygulanır.

Bilgi verme

Madde 11/9

Şirket tarafından yapılacak ilanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulacaktır.

Hesap Dönemi:

Madde12

Şirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

Karın Tespit ve Dağıtımı:

Madde 13/1

Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden, Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.

Genel Kanuni Yedek Akçe

a) %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Temettü

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından belirlenecek kar dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak pay sahiplerine % 5 oranında birinci temettü ayrılır. Kar payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Temettü

d) Net dönem karından, (a), (b) ve ( c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya TTK'nın 521 'inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK'nın 519'uncu maddesinin 2'nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse biçiminde dağıtılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur müstahdem ve işçilere, çeşitli

amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez.

Kar payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Kar Dağıtım Tarihi:

Madde 13/2

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtma şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurul'ca kararlaştırılır. Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uyulur.

İş bu Ana sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kar geri alınmaz.

Fesih ve Tasfiye:

Madde 14/1

Şirketin fesih ve tasfiyesi ve buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu aynı zamanda tasfiye ile görevlendirilmediği takdirde, Genel Kurulca 4 (dört) tasfiye memuru seçilir. Tasfiye Memurları hissedarlardan veya hariçten seçilebilir.

Sermaye Piyasası Araçları İhracı:

Madde 14/2

Şirket Yönetim Kurulunun teklifi üzerine ve Genel Kurulu kararı ile Sermaye Piyasası Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde tahvil ve finansman bonoları, kar ve zarar ortaklığı belgeleri ve mevzuatça öngörülmüş olup da şirketlerin ihraç edebilecekleri her türlü menkul kıymetleri ihraç edebilir.

Tasfiyenin Şekli:

Madde 14/3

Kaldırılmıştır.

Yetkili Mahkeme:

Madde 15

Şirketin gerek ortakları ile arasında çıkabilecek her türlü uyuşmazlıklar gerekse, faaliyet ve tasfiyesi zamanında meydana gelebilecek bütün anlaşmazlıklara şirket merkezinin bulunduğu mahallin yetkili mahkemesi tarafından bakılır ve sonuca bağlanır.

Yasal Hükümler:

Madde 16

Bu ana sözleşmenin ileride yürürlüğe girecek yasa, tüzük, yönetmelik ve tebliğ hükümlerine aykırı olan maddeleri uygulanmaz. Bu ana sözleşmede açıkça hüküm bulunmayan hallerde Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

Kurumsal Yönetim İlkeleri

Madde 17

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları ve çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleşecektir.

EK Madde

31 Ocak 2004 tarihli Resmi Gazetede yayımlanan 5083 sayılı "Türkiye Cumhuriyeti Devletinin Para Birimi Hakkında Kanuna istinaden 5 Mayıs 2007 tarihli Resmi Gazetede yayımlanan 4 Nisan 2007 tarihli ve 2007 /11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş'ta yer alan "Yeni" ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılmasına karar verilmiştir.

İşbu esas sözleşmede yer alan "Türk Lirası" ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.