AGM Information • Dec 18, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Odaş Elektrik Üretim Sanayi Ticaret A.Ş.'nin ("Şirket") 2023 yılı faaliyet hesaplarının ve Şirket Yönetim Kurulu'nun seçimi, görevi, süresi ve ücretlerinin belirlenmesinin ve gündemdeki diğer konuların görüşüleceği Olağan Genel Kurulu, 18.12.2024 tarihinde saat 10:00'da, "Nidakule Kuzey Ataşehir Barbaros Mahallesi Begonya Sokak No:3 B3 katı 34746 Ataşehir, İstanbul" adresinde Türkiye Cumhuriyeti Ticaret Bakanlığı İstanbul İl Müdürlüğü'nün 16.12.2024 tarih ve 104023641 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Turgut Köse'nin katılımı ile toplandı.
Şirketin pay sahiplerinin Olağan Genel Kurul Toplantısına daveti ile ilgili olarak; 20.11.2024 tarihli 11211 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde (sayfa 338), 14.11.2024 tarihli MKK KAP sisteminde, MKK Elektronik Genel Kurul Sisteminde ve Sirket'in internet sitesinde gerekli ilanların vapıldığı görüldü.
Türk Ticaret Kanunun 1527. maddesi gereğince şirketin, elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Hazır Bulunanlar Listesinin incelenmesinden Sirketin toplam 1.400.000.000 -TL'lik ödenmis sermayesinin 15.000.000 TL've tekabül eden paylarının Şirket tarafından geri alınan paylar olması nedeniyle toplantı nisabının 1.385.000.000 TL'lik Ödenmiş Sermayesi üzerinden hesaplanması üzerine, 179.226.056,067 TL'lik sermayeye tekabül eden hissenin vekaleten, 228.399.588,897 TL'lik sermayeye tekabül eden hissenin asaleten olmak üzere toplantıda toplam 407.625.644,964 TL'lik sermayeye tekabül eden hissenin temsil edildiği, böylece Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Anasözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşıldı. Toplantı Yönetim Kurulu Baskan Vekili Sayın Burak Altay tarafından açıldı. Gündem'in görüşülmesine geçildi.
Muhammet Bayram ve Aleyna Kula: İsimleri zikredilen kişiler, şirket bünyesinde çalıştığı için hukuki açıdan tarafsız bir biçimde hareket etmeye yönelik iradelerinden bahsedilemez. Tarafsız kişilerden oluşmayan divan başkanlığı, toplantıyı sıhhatli bir biçimde yönetemeyeceğinden bu kişilerin seçilmesini kabul etmiyoruz.
Muhammet Bayram ve Aleyna Kula: Gündemin 1 numaralı maddesi ile bağlantılı olarak, divan heyeti tarafsız olmadığı için divana verilen yetkiye de itiraz ediyoruz.
Muhammet Bayram ve Aleyna Kula: Öncelikle Faaliyet Raporu'nun 43. sayfasında Genel Kurul'un ne şekilde icra edileceği ayrıntılı bir biçimde ifade edilmiştir. Toplantı esnasında ortaklar tarafından soruları sorulara "yönetim kurulu üyelerinin ve şirket'in üst kademe yöneticilerinin "
gerekli açıklamaları yapmakla mükellef olduğu belirtilmiştir. Bu nedenle sirket yönetim kurulu üveliği sıfatını hâiz olmayan kisilerce yanıt verilmesini kabul etmiyor, sorularımıza Burak Altay tarafından cevap verilmesini talep ediyoruz.
Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun 57. Sayfasının - davalar - başlığı altında : "EPDK tarafından bağlı ortaklığımız Çan2 Termik a.ş.'ye 13.01.2023 tarihli yazıyı müteakip can2 termik a.s.'nin actığı davada, ankara 10. İdare mahkemesi'nin idari islemin iptaline yönelik şirket lehine tesis ettiği karar, ankara 8. İdari dava dairesi tarafından bozulmuş olup, sirket'in temviz başvurusu sonrası söz konusu davanın danıştay nezdinde esastan görülmesine devam edilmektedir. " seklinde açıklamalarda bulunulmuştur. Çan2 termik a.ş. ile ilgili danıştay nezdinde görülen davanın akıbeti nedir?
Ayrıca, şirketimiz aleyhine hissedar hafize büşra özal'ın genel kurul kararlarının iptali talebiyle açmış olduğu [istanbul anadolu 12'nci asliye ticaret mahkemesi'nin 2023/182 esas sayılı dosyası ve istanbul anadolu 4'üncü asliye ticaret mahkemesi'nin 2024/204 esas sayılı ] dosyaları olmak üzere ciddî önemi hâiz bulunan davalar mevcuttur. Böylece, 2023 yılına ilişkin faaliyet raporunda sirket aleyhine açılan davalar gösterilmemiş, yetkililerce sermaye piyasası kanununun 15. maddesi uyarınca kamuyu aydınlatma yükümlülüğü ihlal edilmiştir. Sirketimizin faaliyet raporunda bu süreçlerin hiçbirisine yer verilmeyerek kamuoyu ve pay sâhiplerini yanıltmaya yönelik şekilde kamuvu avdınlatma yükümlülüğü açıkça ihlâl edilmesinin sebebi nedir? Yönetim kurulu faaliyet raporu'nun 48'inci sahifesinde: " ... sirketin bütün varlıkları sadece is amaclı kullanılmalıdır ..." ifâdesine ver verilmiştir. Oysaki 20 aralık 2023 tarihli genel kurulda da dile getirdiğimiz üzere şirket'in yönetim kurulu üyesi burak altay'ın doğrudan tarafı olduğu ve aleyhine sonuçlanan bir davanın karşı taraf vekâlet ücreti, bizzat şirket tarafından ödenerek burak altay'ın şirketi şahsi çıkarları için kullandığı teyit edilmiştir. Bu konuya ilişkin açıklamada bulunur musunuz? Şirket tarafından , kap'a yapılan 06 aralık 2023 tarihli bildirime göre ; şirket , turizm sektöründe muğla'nın fethiye ilçesinde otel inşaası için 23.000.000,00-usd [ 23 milyon amerikan doları ] yatırım karârı almıştır. Öncelikle sirketimizin faaliyet alanı ana mukayelemizde de belirtildiği üzere elektrik alanındadır. Ancak yapılmış olan söz konusu yatırım turizim alanına ilişkindir. Bu husus, şirket'in esas sözleşmesine açık aykırılık teşkil etmektedir. Bilindiği üzere, şirket'in faaliyet alanlarını değiştirebilmek için öncelikle esas sözleşmesinin [ ana mukavelesinin ] tâdili gerekmektedir. Nitekim, 16 Aralık 2022 ve 20 Aralık 2023 tarihli genel kurullarda da benzer mâhiyette bir yatırım hususu gündeme getirilmiş olmasına rağmen; 2023 yılına ilişkin yönetim kurulu faaliyet raporunda yeniden turizm sektöründe yatırıma yer verilmesi ; tümüyle hukuka aykırıdır. Faaliyet raporu, gerçeği aynen ve dürüstçe yansıtan hesap verme ilkelerine uygun olmadığından ve doyurucu bilgi vermediğinden faaliyet raporunun onaylanmasını kabul etmiyoruz.
Muhammet Bayram sordu: Çan2 Termik'in EPİAŞ ile olan davasının akıbeti nedir ve GK iptali davalarının KAP'ta açıklanmaması neden tercih edildi.
Cevaplar: EPİAŞ dava süreci devam etmektedir. Yatırımcıyı etkileyen önemli davalar KAP'ta açıklanmaktadır.
Muhammet Bayram sordu: Burak Altay adına aleyhe sonuçlanan bir davada vekalet ücretinin şirket tarafından ödenmesi, şirketin turizm yatırımının durumu soruldu.
Cevaplar: Ödenen vekalet ücretine ilişkin tahsilat sonrasında şirket kayıtlarında düzeltme yapıldı. Turizm yatırımı Odaş'ın bağlı ortaklığının yatırımıdır.
Av. Abdulvehap Ender Ekenleroğlu sordu: Ortak Ayşenur Koşay'ın davası da vardır. 2023-522 numaralıdır. Bu dava da KAP'ta açıklanmamıştır. Önemli sonuçları vardır. Davanın tarafımızca kazanılması halinde şirketin tüm yapısının değişmesi riski vardır.
Cevap: Şirketimiz halka açıktır ve binlerce yatırımcısı vardır. Her hissedar dava açabilir. Gerekli görüşleri alarak önemli ve yatırımcısının yatırım kararını etkileyebilecek davaları ve konuları KAP'ta açıklıyoruz. Soru konusu davanın kaybı sürpriz olur. Yatırımcıyı etkileyen önemli davalar KAP'ta açıklanmaktadır.
Musa Cenk Koç sordu ve Av. Abdulvehap Ender Ekenleroğlu soruya katıldı. EPDK cezası onavlandığında bedeli nasıl karşılanacak ve GK iptali davaların bildirilmemesi konusunda SPK mevzuatı ihlali vardır, dedi.
Cevap: Bu bir "ceza" değildir. Davayı kazanırsak haksız şekilde teminatlardan tahsil edilen parayı geri alacağız. Bilancoda dipnotlarda gerekli detaylar verilmiştir.
Av. Abdulvehap Ender Ekenleroğlu söz aldı: Denetim kağıt üzerinden mi yapıldı yoksa tek tek tüm dayanak belgeler incelenerek mi yapıldı?
Doğukan Tomak tarafından Cevap verildi: Uluslararası standartlar, gerekli kanunlar ve mevzuatlar doğrultusunda denetim yapıldı, tüm prosedürler uygulandı.
Muhammet Bavram ve Aleyna Kula: Borsada islem gören sirket hisseleri ile nakit varlıklar söz konusu dönem zarfında aşırı dalgalanmış, şirketin üstlenmiş olduğu yükümlülükler ziyadesiyle artmış ve enflasyon karşısında karlılık ciddi ölçüde azalmıştır. Bu durumun nedeni nedir? Yine bu sürecte bağlı istirakler ile iliskili taraflara usulsüz finansal aktarımlarda bulunulmuştur. Bu tutarlar 2021 vilinda 17 milyonken 2022 vilinda 30 milyona, 2023 vilinda ise ..... Milyona çıktı. İlişkili olmayan taraflarda ise 2021 yılında 45 milyonken 2022 yılında 458 milyona, 2023 yılında ise ..... Milyona cıkmıstır. Bu sürecte hangi emsal fiyatlar ve faizler dikkate alındı? Bilançoda görülen 30.523.661.920 tutarındaki teminat hangi şirketler için verilerek, ilgili şirket krebilite olarak fonlanmıştır. Söz konusu krebilite değeri, şirket değeri olup, işbu krebilitenin karşılığı olan kazanç , %75'i halka açık olan odaş'a aktarılmayarak ortaklarına kar payı olarak dağıtılmadığı gibi hangi sirketlere kar aktarımı yoluyla aktarılmıştır? Odasa aktarılmayan bu kazanç hangi ortaklık yapısına sahip şirketlere bu şekilde sebepsiz zenginleşmeye konu edilmiştir? Söz konusu husus 5237 sayılı tck'ya ve 213 sayılı vuk'a aykırılık teşkil etmektedir. Gerekli suç duyurusunun kamu hakkının korunması adına yapılacağı bilinmelidir. İşbu nedenle söz konusu maddeyi kabul etmiyoruz. Mali ve hukukî açıdan hiçbir şekilde izah edilemeyen bağımsız denetim raporunun da onaylanmasını kabul etmiyoruz.
Muhammet Bayram sordu: Şirketin kar etmesi, nakit gelirleri ve nakitte dalgalanmalara ilişkin bilgi istiyorum. Enflasyon muhasebesi nasıl yapıldı, bağlı iştiraklere ve ilişkili olmayan taraflara yapılan ödemeler nasıl yapıldı, hangi emsal fiyatlar ve faizler dikkate alındı, şirketin verdiği teminatlar zenginlesme icin mi kullanıldı?
Burak Altay cevapladı: Bağımsız denetim raporunda 6 numaralı dipnotta gerekli bilgiler yer almaktadır. Faizlerde de piyasadaki faiz oranı dikkate alınmıştır. Nakitteki değişimler finansal raporda 7 nolu dipnotta açıklandı. Şirketin 3 milyar TL'yi aşan karı, şirketin faaliyetlerinden ve islemlerinden kavnaklanmaktadır. Enflasyon muhasebesine ilişkin düzenlemeler, gelir tablosundan görülebilmektedir. Şirketin verdiği teminatların detayları 25 nolu dipnotta yer almaktadır. 31.12.2023 bilancosunda belirttiğiniz 30 milyar TL'lik rakam bulunmamaktadır.
Av. Abdulvehap Ender Ekenleroğlu soru ve cevaplara katılıyoruz ve bunlarla ilgili yasal hakkımızı saklı tuttuk şerhini belirtti.
Muhammet Bayram ve Aleyna Kula: Bağımsız denetim raporu ile aynı doğrultuda hazırlanan bilânço gelir-gider tabloları ve mâlî tablolarda da bağlı şirketler ile ilişkili taraflara usûlsüz finansal aktarım sebepleri izah edilemediğinden bilanço ve gelir tablosu'nun da onaylanmasını kabul
etmiyoruz. 30.523.661.920 tutarındaki teminat hangi sirketler için yerilerek, ilgili sirket krebilite olarak fonlanmıştır. Söz konusu krebilite değeri, şirket değeri olup, işbu krebilitenin karşılığı olan kazanc. %75'i halka açık olan odaş'a aktarılmayarak ortaklarına kar payı olarak dağıtılmadığı gibi hangi şirketlere kar aktarımı yoluyla aktarılmıştır ? Odasa aktarılmayan bu kazanc hangi ortaklık yapısına sahip şirketlere bu şekilde sebepsiz zenginlesmeye konu edilmiştir? Söz konusu husus 5237 sayılı tck'ya ve 213 sayılı vuk'a aykırılık teşkil etmektedir. Gerekli suç duyurusunun kamu hakkının korunması adına yapılacağı bilinmelidir. İşbu nedenle söz konusu maddeyi kabul etmiyoruz.
Muhammet Bayram sordu: Teminat, rehin, ipotek hangi sirketler için verildi ve neden kar dağıtımı yapılmadı?
Cevaplar: 25 nolu dipnotta var. Lütfen tablolara hakim olarak soru sorulsun. 30 Milyar TL gibi bir rakam 31.12.2023 Finansal Raporunda hiçbir yerde bulunmamaktadır, 25 nolu dipnotta kendi lehine verilen yaklaşık 618 Milyon TL TRİ verilmiştir, verdiğiniz bilgi doğru değildir.
Muhammet Bayram ve Aleyna Kula: JCR avrasya değerlendirme a.ş. tarafından 26 temmuz 2023 tarihli ratıng bildirim formu uyarınca şirket'in uzun vadeli ulusal notu, bbb+ (tr) seviyesinden a- ( tr) seviyesine revize edilmiştir. 31 temmuz 2023 tarihinde odaş grubunun yabancı para birimi cinsinden tüm kredilerinin kapandığı kap'a bildirilmiştir. Yine, can2 termik anonim sirketi'nin, venezuela'ya 6 milyon dolarlık yatırımı için tüm başvurular odas üzerinden yapılmıştır. Bu husus, 02 aralık 2023 tarihinde kap'ta yayınlanmıştır. (örtülü kazanç aktarımı) Haricen öğrenildiği üzere, sirket hissedarı hafize büşra özal tarafından şirket aleyhine ikame olunan ve karar aşamasında bulunan istanbul anadolu 12'nci asliye ticaret mahkemesi'nin 2023/182 esas sayılı dosyası üzerinden açılan davada dosyaya ibraz olunan bilirkişi raporunda : " kâr elde eden bir şirket'in, uzun süreden beri kâr dağıtmıyor olmasının ; usule ,yasaya , ticari hayatın olağan akışına aykırı olduğu " hususu teyit edilmiştir. Tüm bu hususlar 20 aralık 2023 tarihli genel kurul toplantısında da dile getirilmesine rağmen şirket tarafından kar dağıtımı yapılmamaya devam edilmektedir. Şirket, en son 2014 mali yılı genel kurulu'nda kâr dağıtımı yapmıştır. 10 seneyi aşkın süredir ortaklar kâr payı alacağından mahrum bırakılmaktadır. Uzun yıllardır kar payı dağıtmayan bir sirketin neden hisse geri alım kararı bulunmaktadır? Yıllardır ortakları tarafından hisse değer kaybına uğratılan bir şirketin hisse geri alımına ilişkin kararı ahlaki olmadığı gibi ticari icaplara da uvgun değildir. Sirketin 06.12.2023 tarihli kararıyla 21.06.2024 tarihinde toplamda 14 milyon tl nominal değerli paylarını geri alması ortakların aleyhine bir durum teşkil etmektedir. Ticâri şirket olmanın tabii bir gereği olarak, mâli dönem içerisinde elde edilen kârın hissedarlara dağıtılmaması haksız ve hukuka aykırı olup ; bu hususu kabul etmiyoruz.
MUHAMMET BAYRAM sordu: Şirket kar etmesine rağmen, 10 senedir kar payı dağıtımı yapılmıyor. Neden hisse geri alım programı vardır?
Cevap: Konsolide SPK finansal raporlarında kar elde etmiş olsak bile VUK'ta enflasyon muhasebesi etkisiyle kar çıkmadığı için kar payı dağıtımı yapılamıyor.
Av. Abdulvehap Ender Ekenleroğlu şerhlere aynen katılıyorum. Dava açma hakkını saklı tutuyorum.
Abdülkadir Bahattin Özal için 388.915.302.90 pay kabul oyuna karsılık 10.450.593.400 pay red oyu ile oy çokluğu ile karar verildi.
Muhammet Bayram ve Aleyna Kula: 18 Aralık 2022'de 11,35, 18 Aralık 2023'te 8,95 İken güncelde yaklaşık olarak 6,77, 01.01.2023'te 11,38 olan hisse 07.05.2023 tarihinde 5,05 tl'ye gerilemiş 08.10.2023'te ise, 13,40.- tl olarak rekor seviyesine ulaşmıştır. 5 aylık kısa sürede artış ve azalış olan hissede kimler zengin edilmiş ve kimler ortakların hakkını gasp etmistir? Söz konusu hisse değisimlerine iliskin sirket vönetiminin neden bir önlemi olmamış ve hisse geri alımı 06.12.2023 tarihinde düşük bir seviyeden tekrar sirket tarafına alınmıştır? Hisseler enflasyonist ortamda kat ve kat değer kazanması gerekirken sürekli olarak düşüşe uğramaktadır. A grubu imtiyazlı hissedarlar, haklarını kötüye kullanarak, b grubunu ve azlık hakkı olan hissedarları zarara uğratmaktadır. Dürüstlük, seffaflık, objektiflik ilkelerine aykırı davranıldığından, yönetim kurulu'nun ibrasını kabul etmiyoruz.
Burak Altay için 228.716.731,57 pay kabul oyuna karşılık 10.450.903,733 pay red oyu ile oy çokluğu ile karar verildi.
Muhammet Bayram ve Aleyna Kula: 18 Aralık 2022'de 11,35, 18 Aralık 2023'te 8,95 İken güncelde yaklaşık olarak 6,77, 01.01.2023'te 11,38 olan hisse 07.05.2023 tarihinde 5,05 tl'ye gerilemiş 08.10.2023'te ise, 13.40.- tl olarak rekor seviyesine ulasmıştır. 5 aylık kısa sürede artış ve azalış olan hissede kimler zengin edilmiş ve kimler ortakların hakkını gasp etmiştir? Söz konusu hisse değişimlerine ilişkin şirket yönetiminin neden bir önlemi olmamış ve hisse geri alımı 06.12.2023 tarihinde düşük bir seviyeden tekrar şirket tarafına alınmıştır? Hisseler enflasyonist ortamda kat ve kat değer kazanması gerekirken sürekli olarak düşüşe uğramaktadır. A grubu imtiyazlı hissedarlar, haklarını kötüye kullanarak, b grubunu ve azlık hakkı olan hissedarları zarara uğratmaktadır. Dürüstlük, seffaflık, objektiflik ilkelerine aykırı davranıldığından, yönetim kurulu'nun ibrasını kabul etmiyoruz.
Muhammet Bayram sordu: En büyük hissedar Burak Altay neden hisselerin manipülasyonuna engel olmuyor? Hisse artıyor ve azalıyor. Geri alım kararı aldı sirket, neden? Sirket neden önlem almıyor?
Burak Altay cevapladı: Hisse, piyasa kaynaklı olarak artıp azalıyor. Hisse piyasa koşullarına göre hareket ediyor. Devam edecek olan geri alım programı için genel kurul kararı almak gerektiği için durduk. Fiyatlara günlük bakmıyoruz. Uzun vadeli trende bakıyoruz.
Hafize Ayşegül Özal için 514.418.943,48 pay kabul oyuna karşılık 10.450.592,400 pay red oyu ile oy çokluğu ile karar verildi.
Muhammet Bayram ve Aleyna Kula: 18 Aralık 2022'de 11,35, 18 Aralık 2023'te 8,95 İken güncelde yaklaşık olarak 6,77, 01.01.2023'te 11,38 olan hisse 07.05.2023 tarihinde 5,05 tl'ye gerilemiş 08.10.2023'te ise, 13,40.- tl olarak rekor seviyesine ulaşmıştır. 5 aylık kısa sürede artış ve azalış olan hissede kimler zengin edilmiş ve kimler ortakların hakkını gasp etmistir? Söz konusu hisse değişimlerine ilişkin şirket yönetiminin neden bir önlemi olmamış ve hisse geri alımı 06.12.2023 tarihinde düşük bir seviyeden tekrar şirket tarafına alınmıştır? Hisseler enflasyonist ortamda kat ve kat değer kazanması gerekirken sürekli olarak düşüşe uğramaktadır. A grubu imtiyazlı hissedarlar, haklarını kötüye kullanarak, b grubunu ve azlık hakkı olan hissedarları zarara uğratmaktadır. Dürüstlük, şeffaflık, objektiflik ilkelerine aykırı davranıldığından, yönetim kurulu'nun ibrasını kabul etmiyoruz.
Umut Apaydın için 517,004.007,364 pay kabul oyuna karşılık 10.450.593,400 pay red oyu ile oy çokluğu ile karar verildi.
Muhammet Bayram ve Aleyna Kula: 18 Aralık 2022'de 11,35, 18 Aralık 2023'te 8,95 İken güncelde yaklaşık olarak 6,77, 01.01.2023'te 11,38 olan hisse 07.05.2023 tarihinde 5,05 tl'ye gerilemiş 08.10.2023'te ise, 13,40.- tl olarak rekor seviyesine ulasmıştır. 5 aylık kısa sürede artış ve azalış olan hissede kimler zengin edilmiş ve kimler ortakların hakkını gasp
etmiştir? Söz konusu hisse değisimlerine iliskin sirket yönetiminin neden bir önlemi olmamış ve hisse geri alımı 06.12.2023 tarihinde düşük bir seviyeden tekrar şirket tarafına alınmıştır? Hisseler enflasyonist ortamda kat ve kat değer kazanması gerekirken sürekli olarak düşüşe uğramaktadır. A grubu imtiyazlı hissedarlar, haklarını kötüye kullanarak, b grubunu ve azlık hakkı olan hissedarları zarara uğratmaktadır. Dürüstlük, seffaflık, objektiflik ilkelerine aykırı davranıldığından, yönetim kurulu'nun ibrasını kabul etmiyoruz.
Zehra Zeynep Dereli için 517.004.007,364 pay kabul oyuna karşılık 10.450.593,400 pay red oyu ile oy çokluğu ile karar verildi.
Muhammet Bayram ve Aleyna Kula: 18 Aralık 2022'de 11.35, 18 Aralık 2023'te 8.95 İken güncelde yaklaşık olarak 6,77, 01.01.2023'te 11,38 olan hisse 07.05.2023 tarihinde 5,05 tl've gerilemis 08.10.2023'te ise, 13.40.- tl olarak rekor sevivesine ulasmıştır. 5 avlık kısa sürede artış ve azalış olan hissede kimler zengin edilmiş ve kimler ortakların hakkını gasp etmistir? Söz konusu hisse değişimlerine ilişkin şirket yönetiminin neden bir önlemi olmamış ve hisse geri alımı 06.12.2023 tarihinde düşük bir seviyeden tekrar şirket tarafına alınmıştır? Hisseler enflasyonist ortamda kat ve kat değer kazanması gerekirken sürekli olarak düşüşe uğramaktadır. A grubu imtiyazlı hissedarlar, haklarını kötüye kullanarak, b grubunu ve azlık hakkı olan hissedarları zarara uğratmaktadır. Dürüstlük, seffaflık, objektiflik ilkelerine aykırı davranıldığından, yönetim kurulu'nun ibrasını kabul etmiyoruz.
Av. Abdulvehap Ender Ekenleroğlu söz aldı, her ne kadar yasaya uygun değilse de YK üyeleri A grubu hissedardır. Burak Altay ve Bahattin Özal şirketi kara geçiremedi. YK üyelerine karsı daya açma hakkımızı şerh düşüyoruz.
Muhammet Bayram ve Aleyna Kula: Şirket hissedarlara kar dağıtımı yapmıyor iken, huzur hakkının yanında ayrıyeten bir ücret ödenmesi hakka aykırı olduğundan işbu gündem maddesine şerh düşmekteyiz.
Muhammet Bayram ve Aleyna Kula: Şirket kâr payı dağıtmaktan kaçınmasına rağmen, yönetim kurulu üyeleri için belirlenen aylık ücretler son derece fahiştir. Ücretin; Yönetim kurulu'nun emek ve mesaisiyle orantılı olup olmadığı, Kâr payı dağıtılması hakkı engellenecek durumda olup olmadığı, Şirket'in finansal durumu, ortaklık yapısı, Mali durumu açısından sektördeki benzer firmaların yöneticileri ile emsal olup olmadığı hususları değerlendirilmeksizin belirlenen aylık ücretleri kabul etmiyoruz.
Av. Abdulvehap Ender Ekenleroğlu söz aldı, serh koyuyorum, dava açma hakkımı saklı tutuyorum.
Muhammet Bayram ve Aleyna Kula: Üç yılı aşkın süredir seçilmeye devam edegelen söz konusu bağımsız denetim kuruluşu vazife ve yetkilerini kötüye kullanmış, gerek kamuya ve pay sahiplerine ve gerekse de resmi mercilere ifasıyla mükellef bulundukları ihbar ve bildirimleri yerine getirmemis,
they
lazım gelen hukuki tedbirleri almamıstır. Ortava konulan usulsüzlük ve kanuna avkırılıklar nedenivle bağımsız denetim kurulusunun is ve islemlerini kabul etmiyoruz.
Av. Abdulvehap Ender Ekenleroğlu söz aldı, denetim kuruluşu görevi layığıyla yapmamıştır. Serh koyuyorum, dava acma hakkımı saklı tutuvorum.
Muhammet Bayram ve Aleyna Kula: Bilindiği üzere; ticârî şirketlerin temel gâyesi ve aslî görevi kâr elde etmek olup; kârın ortaklara tevzînden sonra, şirket ana mukavelesine ve hakkâniyete uvgun sûrette yardım ve bağışlarda bulunulabilir. Tarafımızca ikame olunan istanbul anadolu 12'nci asliye ticaret mahkemesi'nin 2023/182 esas sayılı dosyası üzerinden temin olunan bilirkişi raporunda: "... sirketin uzun zamandan beri kâr payı dağıtmadığı anlaşılmaktadır ... şirketin yapmış olduğu bağış ve vardımlarla is alanını genişleterek menfaat elde ettiğine ilişkin somut bir delil sunulamamıştır ... bağış ve vardımların 2.500,000,00-tl olarak belirlenmesine ilişkin karârın iptâli sartlarının oluştuğu ... Seklinde yapılan tespit ve değerlendirmeler de bağış ve yardımlar hususuna ilişkin beyanlarımızı teyit ve tevsik eder mahivettedir. Yine her zaman olduğu gibi ortakların hak ve kezâ menfaatleri gözardı edilerek, kâr payı dağıtmaktan imtina eden şirket'in bahse konu meblağ mertebesinde bağış karârı alması; en mâsûm ifâdesiyle ticâri hayâtın olağan akışına aykırıdır. Bu yüzden kararı kabul etmiyoruz.
Muhammet Bayram ve Aleyna Kula: 30.523.661.920 tutarındaki teminat hangi şirketler için verilerek, ilgili sirket krebilite olarak fonlanmıştır. Söz konusu krebilite değeri, şirket değeri olup, işbu krebilitenin karsılığı olan kazanç, %75'i halka açık olan odaş'a aktarılmayarak ortaklarına kar payı olarak dağıtılmadığı gibi hangi şirketlere kar aktarımı yoluyla aktarılmıştır? Odaşa aktarılmayan bu kazanc hangi ortaklık yapısına sahip sirketlere bu şekilde sebepsiz zenginleşmeye konu edilmiştir? Söz konusu husus 5237 sayılı tck'ya ve 213 sayılı vuk'a aykırılık teşkil etmektedir. Gerekli suç duyurusunun kamu hakkının korunması adına yapılacağı bilinmelidir. İşbu nedenle söz konusu maddeyi kabul etmiyoruz.
Muhammet Bayram söz aldı: 30.09 bilançosunda toplam rehinler 30 milyar yazmaktadır. Spk'ya sunulan finansal durum tablosunun 48. sayfasında rehin ipotekler kısmında 25. maddede, teminat toplam tutarı 30.523.661.920 TL'dir ifadesi vardır.
Burak Altay cevapladı: Okuduklarınız bilanço kalemi değildir. 25. Dipnotta belirtiliyor, Odaş'a Çan2 Termik tam konsolide olduğu için kendi adına bankalara vermiş olduğu TRİ'lerdir. 30.09 ve öncesinde bu teminatlar var idi, Çan kredileirni kapatınca bu TRİ'ler de kaldırıldı. Şu anda onaylanan 31.12.2023 bilancosunda böyle bir rakam bulunmamaktadır.
Av. Abdulvehap Ender Ekenleroğlu söz aldı, bilanço kalemi olsun olmasın 30 milyar teminat verilmiş, burada bir çelişki var. Gerekli makamlar incelesin ve dava haklarımı saklı tutuyorum.
Burak Altav cevapladı: Sirketin sadece kendi adına verdiği yaklaşık 618 milyon TL teminat var. Sövlediğimiz tutar doğrudur. Burada 31.12 bilançosu onaylanmaktadır. 30.09'da sorduğunuz için belirtelim verilen teminat bağlı ortaklığın verdiği teminattır. Tam konsolidasyona tabi şirket vermiştir. Teminat karşılığı kapanmıştır bu sebeple 31.12 bilançoda yer almamaktadır, 25 nolu dipnotta belirtilmiştir.
Muhammet Bayram söz aldı: Kredi fonlaması neden başka şirketlere yapılıyor? Çan2 Termik santraline kar mı aktarılıyor?
Burak Altay cevapladı: Ana ortaklık yapısı içinde teminatlar verilmektedir. 25 dipnotta tam konsolidasyon durumu açıklanıyor.
rul
Muhammet Bayram ve Aleyna Kula: Odas'ın, yüzde 2,83 nispetinde hissedarı bulunan bb enerii yatırım san. Ve tic. A.s. sirketi'nin hissedarı ve yönetim kurulu üyesi: Burak Altay'dır. Bu sirket ile odaş arasında doğrudan bir organik bağ söz konusudur. 6102 sayılı türk ticaret kanunu'un 395 ve 396. maddeleri gereğince yönetim kurulu üyelerine ayrıca izin verilmesi halinde, açık bir biçimde hukuki menfaat çatışması ve haksız rekabet sonucunu doğuracak bir durum ile karsı karsıya kalınacaktır. Nitekim, spk kurumsal yönetim tebliği'nin ek 1.3.6 maddesi gereğince de bu husus hukuka aykırı olduğundan bu maddeye serh düsüyoruz.
Av. Abdulvehap Ender Ekenleroğlu, şerh düşüyorum ve dava açma haklarımızı saklı tutuyoruz. YK üyeleri hissedarlar lehine çalışmamıştır.
Av. Abdulvehap Ender Ekenleroğlu, serh düstü. Bu yönlendirmeyi kabul etmiyorum toplantı başkanı değil şirket yetkilileri açıklamalıdır.
Muhammet Bayram ve Aleyna Kula: Şirket yönetim kurulu üyeleri'nin, şirketle işlem yapma ve şirkete borçlanma yasağı ile rekâbet yasağı hükümleri hilâfında faaliyette bulunabilmeleri durumunda tüzel kişilik perdesinin kaldırılması teorisi kapsamında; bağlı iştirakler ve ilintili şirketler arasında çıkar çatışması [conflict of interest] ve haksız rekâbet meydana geleceğinden işbu maddeye serh düsüvoruz.
Av. Abdulvehap Ender Ekenleroğlu, şerh düşüyorum ve dava açma haklarımızı saklı tutuyoruz. YK üyeleri hissedarlar lehine çalışmamıştır.
Muhammet Bayram ve Aleyna Kula: Hisselerin enflasyonist ortamda kat ve kat artması gerekirken sürekli olarak düşüşe uğramasının sorumlusu bizzat yönetim kurulu üyeleri olduğundan, geri alıma iliskin alınan bu karar, örtülü olarak şirketin kötü yönetildiğinin kabulü mahiyetindedir. Uzun yıllardır kar payı dağıtmayan bir şirketin neden hisse geri alım kararı bulunmaktadır? Yıllardır ortakları tarafından hisse değer kaybına uğratılan bir şirketin hisse geri alımına ilişkin kararı ahlaki olmadığı gibi ticari icaplara da uygun değildir. Şirketin 06.12.2023 tarihli kararıyla 21.06.2024 tarihinde toplamda 14 milyon tl nominal değerli paylarını geri alması ortakların alevhine bir durum teskil etmektedir.01.01.2024'te 11,38 olan hisse 07.05.2023 tarihinde 5,05 tl've gerilemis 08.10.2023'te ise. 13,40-tl olarak rekor seviyesine ulaşmıştır. 5 aylık kısa sürede artıs ve azalıs olan hissede kimler zengin edilmiş ve kimler ortakların hakkını gasp etmiştir? Söz konusu hisse değişimlerine ilişkin sirket yönetiminin neden bir önlemi olmamış ve hisse geri alımı 06.12.2023 tarihinde düşük bir seviyeden tekrar şirket tarafına alınmıştır? Açıklanan nedenlerle, işbu gündem maddesini kabul etmiyoruz.
Cevap: Şirket kar ediyor faaliyetleri sebebiyle ancak enflasyon muhasebesi sebebiyle kar dağıtımı yapamadık. Hisse alım satımından kim ne kazanıyor bizim bilgimiz bulunmamaktadır.
AK.
Av. Abdulvehap Ender Ekenleroğlu, şerh düşüyor. Hisselerin tavan yaptığı dönemde geri alım uygulaması olumsuz etki yaratmamalıdır.
Gündem üzerindeki görüşmeler tamamlandığından Toplantının kapatıldığı Başkan tarafından bildirildi. 18.12.2024
Bakanlık Temsilcisi TURGUT KÖSE $\sigma$
Toplanti Başkanı Oy Toplama Memuru Toplanti Yazmanı ILKNUR YILMAZ COŞKUN OĞUZ ONGUN NAZLI CANSU MERAL $\overline{u}$ . $11.1$ Muhalefet Serhi Düşenler Ayşenur Koşay Erbay adına Abdülvehap Ender Ekenleroğlu Muhammet Bayram FANILLE
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.