DURUKAN ŞEKERLEME SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Dec 20, 2024

DURUKAN ŞEKERLEME SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 13/12/2024 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI ÇAĞRISI

Şirketimizin 2023 hesap yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı aşağıdaki gündemde yazılı hususları görüşmek ve karara bağlamak üzere, 13/12/2024 Cuma günü saat 10.30'da "Ahi Evran OSB Mah. Dağıstan Cad. No:11 Sincan/ANKARA" adresinde yapılacaktır.

Şirketimiz 2023 hesap yılına ait Finansal Tabloları, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu ve Yönetim Kurulunun Kâr Dağıtım Önerisi ve Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı, Genel Kurul Toplantısı'ndan en az üç hafta önce kanuni süresi içinde, Şirket merkezinde ve www.durukan.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde ve MKK'nın Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın Pay Sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Şirketimiz pay sahipleri, Olağan Genel Kurul Toplantısına fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri veya temsilcileri vasıtasıyla katılabileceklerdir. Toplantıya elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle elektronik genel kurul sisteminde ("EGKS") işlem yapacak pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imza sahibi olmaları ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin ("MKK") "e-Yatırımcı:Yatırımcı Bilgi Merkezi"ne kaydolmaları gerekmektedir.

Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28/8/2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ve 29/8/2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Toplantıya, fiziki veya elektronik ortamda bizzat kendileri iştirak edemeyecek olan pay sahiplerinin vekaletnamelerini, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği"nde öngörülen hususları yerine getirerek imzası noterce onaylanmış şekilde veya noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanını imzalı vekaletname formuna eklemek suretiyle aşağıda yer alan örneğe uygun olarak düzenlemeleri gerekmektedir. Vekâletname örneği, Şirket Merkezi ve www.durukan.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinden de temin edilebilir. Fiziki ortamda Genel Kurula şahsen katılmak isteyen pay sahipleri ise, MKK sisteminde yer alan "Pay Sahipleri Listesi"nde kayıtlı olan paylarına ilişkin haklarını kimlik ibraz etmek suretiyle kullanabileceklerdir. Olağan Genel Kurul Toplantısına katılmak için fiziken toplantı salonuna gelen kişilerin pay sahibi veya temsilci olup olmadığının kontrolü anılan liste üzerinden yapılacaktır. II-30.1 sayılı Tebliğ'de zorunlu tutulan ve ekte yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler kabul edilmeyecektir.

Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

DURUKAN ŞEKERLEME SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ

• 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması, Genel Kurul Toplantı Tutanağının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi,
• 1. 2023 hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması ve müzakeresi,
• 1. 2023 hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor özetinin okunması,
• 1. 2023 hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolarının okunması, müzakeresi ve onaylanması,
• 1. Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı hesap dönemi faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi,
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı gereğince Yönetim Kurulu tarafından belirlenen bağımsız denetim şirketinin seçilmesi ve onaylanması,
• 1. Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin istifaları nedeniyle Türk Ticaret Kanunu'nun 363. Maddesi uyarınca dönem içinde yapılan yönetim kurulu üye atanmalarının genel kurulun onayına sunulması,
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince hazırlanan "Kâr Dağıtım Politikası"nın ortakların onayına sunulması,
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince hazırlanan "Bağış ve Yardım Politikası"nın ortakların onayına sunulması,
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince hazırlanan "Bilgilendirme Politikası"nın ortakların onayına sunulması,
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince "Ücretlendirme Politikası"nın ortakların onayına sunulması,
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince "Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikası"nın ortakların onayına sunulması,
• 1. 2023 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve Sermaye Piyasası Kanunu Madde 19/5 uyarınca 2024 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınırı hakkında karar alınması,
• 1. Şirket "Ücretlendirme Politikası" çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücretlerin belirlenmesi,
• 1. Şirket "Kâr Dağıtım Politikası" çerçevesinde 2023 yılı kârının dağıtılmaması ve ilgili geçmiş yıllar hesabına aktarılması konusundaki Yönetim Kurulu önerisinin görüşülmesi,
• 1. Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395'inci ve 396'ncı maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve dönem içerisinde bu nitelikte işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
• 1. Karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; 01.01.2023- 31.12.2023 hesap döneminde Şirket ortakları veya üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek, ("TRİ") verilip verilmediği ve bu suretle ile menfaat sağlanıp sağlanmadığı hususlarında pay sahiplerimize bilgilendirme ve açıklama yapılması,
• 1. 31/05/2013 tarihinde tescil ve 05/06/2013 tarih ve 8335 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilen Şirketin Genel Kurul İç Yönergesi'nin, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer yasal mevzuat hükümlerine uyumunun sağlanabilmesi amacıyla Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan "Genel Kurul'un Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge" değişikliğinin Genel Kurul'un onayına sunulması,
• 1. Şirketimiz esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6. Maddesinin; halka arzdan önceki sermayeyi temsil eden 15/12/2023 tarihinde tescil; 15/12/2023 tarih ve 10980 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde sehven tescil edilmiş olan metnine ilişkin tescil düzeltmesini yapılabilmesi amacıyla; Sermaye Piyasası Kurulu'nun 15.12.2022 tarih ve 74/1787 sayılı uygun görüşü doğrultusunda 30.12.2022 tarih ve 10737 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan metne uygun hale getirilmesi için gerekli düzeltmesinin yapılabilmesi amacıyla, tadil edilmesinin görüşülmesi ve karara bağlanması,
• 1. Dilek, temenni ve kapanış.

VEKÂLETNAME

DURUKAN ŞEKERLEME SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

DURUKAN ŞEKERLEME SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'nin 13 Aralık 2024 Cuma günü, Saat: 10:30'da, Ahi Evran OSB Mah. Dağıstan Cd. No:11 Sincan, ANKARA adresindeki şirket merkezinde yapılacak 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısında aşağıda belirttiğim/belirttiğimiz görüşler doğrultusunda beni/bizi temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ……….. 'yi vekil tayin ediyorum/ediyoruz.

Vekilin

(Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.)

Ad Soyad/Ticaret Unvanı: :

• T.C. Kimlik No/Vergi No :
• Ticaret Sicili Numarası ile MERSİS numarası :

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

1. Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini (kabul veya red) işaretleyeceklerdir. Red seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Ret	Muhalefet Şerhi
1. Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması, Genel Kurul
Toplantı Tutanağının imzalanması hususunda toplantı
başkanlığına yetki verilmesi
2. 2023 hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet
Raporu'nun okunması ve müzakeresi
3. 2023 hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor
özetinin okunması,
4. 2023 hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolarının okunması,
müzakeresi ve onaylanması
5. Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı hesap dönemi
faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi,
6. Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı gereğince Yönetim
Kurulu tarafından belirlenen bağımsız denetim şirketinin
seçilmesi ve onaylanması,
7. Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin istifaları nedeniyle Türk
Ticaret Kanunu'nun 363. Maddesi uyarınca dönem içinde
yapılan yönetim kurulu üye atanmalarının genel kurulun
onayına sunulması
8. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince hazırlanan
"Şirket Kâr Dağıtım Politikası"nın ortakların onayına sunulması
9. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince hazırlanan
"Bağış ve Yardım Politikası"nın ortakların onayına sunulması

10. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince
hazırlanan "Bilgilendirme Politikası"nın ortakların onayına
sunulması
11. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince
"Ücretlendirme Politikası"nın ortakların onayına sunulması
12. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince "Rüşvet
ve Yolsuzlukla Mücadele Politikası"nın ortakların onayına
sunulması
13. 2023 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında pay
sahiplerine bilgi verilmesi ve Sermaye Piyasası Kanunu Madde
19/5 uyarınca 2024 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst
sınırı hakkında karar alınması
14. Şirket "Ücretlendirme Politikası" çerçevesinde Yönetim
Kurulu üyelerine ödenecek ücretlerin belirlenmesi,
15. Şirket "Kâr Dağıtım Politikası" çerçevesinde 2023 yılı
kârının dağıtılmaması ve ilgili geçmiş yıllar hesabına
aktarılması konusundaki Yönetim Kurulu önerisinin
görüşülmesi
16. Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun
395'inci ve 396'ncı maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve
dönem içerisinde bu nitelikte işlemler hakkında pay sahiplerine
bilgi verilmesi,
17. Karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili
düzenlemeler kapsamında; 01.01.2023-31.12.2023 hesap
döneminde Şirket ortakları veya üçüncü kişiler lehine teminat,
rehin ve ipotek, ("TRİ") verilip verilmediği ve bu suretle ile
menfaat sağlanıp sağlanmadığı hususlarında pay sahiplerimize
bilgilendirme ve açıklama yapılması
18. 31/05/2013 tarihinde tescil ve 05/06/2013 tarih ve 8335
sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilen Şirketin Genel Kurul İç Yönergesi'nin, Sermaye Piyasası Kanunu ve
ilgili diğer yasal mevzuat hükümlerine uyumunun
sağlanabilmesi amacıyla Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan
"Genel Kurul'un Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç
Yönerge" değişikliğinin Genel Kurul'un onayına sunulması
19. 15/12/2023 tarihinde tescil; 15/12/2023 sayılı Türkiye
Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilen esas sözleşmemizin
"Sermaye" başlıklı 6. maddesinin; Sermaye Piyasası
Kurulu'nun 15.12.2022 tarih ve 74/1787 sayılı uygun görüşü
doğrultusunda 30.12.2022 tarih ve 10737 sayılı Türkiye Ticaret
Sicili Gazetesinde yayımlanan metne uygun hale getirilmesi
için gerekli işlemlerin yapılarak, tadil edilmesinin görüşülmesi
ve karara bağlanması
20. Dilek, temenniler ve kapanış

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
• c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) PAY SAHİBİ AŞAĞIDAKİ SEÇENEKLERDEN BİRİNİ SEÇEREK VEKİLİN TEMSİL ETMESİNİ İSTEDİĞİ PAYLARI BELİRTİR.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

• a) Tertip ve Serisi (*) :
• b) Numarası/Grubu (**) :
• c) Adet-Nominal değeri: :
• ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı :
• d) Hamiline-Nama yazılı olduğu (*) :
• e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam

paylara/oy haklarına oranı :

• * Kayden İzlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.
• ** Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.)

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

Pay Sahibinin

(Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.)

Adı Soyadı / Ticaret Unvanı:	:
TC Kimlik No / Vergi No	:
Ticaret Sicili Numarası ile MERSİS numarası	:
Adresi	:
İMZA	:

Not: Noter tasdikli imza sirküleri veya imza beyanı eklenmesi halinde geçerlidir.

DURUKAN ŞEKERLEME SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME 6. MADDESİ TADİLİ

Sermaye

MADDE 6 –Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 15.12.2022 tarih ve 74/1787 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 175.000.000,00 Türk Lirası (Yüzyetmişbeş Milyon Türk Lirası) olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası nominal değerde 175.000.000 adet paya ayrılmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 100.000.000 TL (Yüz Milyon Türk Lirası) olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Bu sermaye her biri 1,00 TL (Bir Türk Lirası) nominal değerde toplam 100.000.000 adet paya ayrılmış olup, bunlardan 30.000.000 adedi nama yazılı A grubu ve 70.000.000 adedi hamiline yazılı B grubu paylardır. A grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. İmtiyazlar, Esas Sözleşmenin ilgili maddelerinde belirtilmiştir. B grubu payların imtiyazı yoktur. Payların sahip olduğu imtiyazlar Esas Sözleşmenin ilgili maddelerinde belirtilmiştir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket'in sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç edilerek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlamaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya ve primli veya nominal değerinin altında pay ihraç etmeye yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Sermaye artırımlarında pay sahiplerinin Türk Ticaret Kanunu'nun 461 inci maddesi uyarınca haiz oldukları yeni pay alma hakları kendi grupları dahilinde kullanılır. Yeni pay çıkarılırken, yönetim kurulu tarafından aksine karar verilmemiş ise A grubu nama yazılı payların çıkarılmış sermaye içindeki oranı muhafaza edilir ve yapılacak sermaye artırımlarında A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu paylar ihraç edilir. Yapılacak sermaye artırımlarında, mevcut pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda B grubu pay çıkarılacaktır.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar çıkarılamaz.

Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Şirket'in kendi paylarını geri alması söz konusu olursa Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri ve ilgili mevzuata uygun olarak gerekli özel durum açıklamaları ve diğer yükümlülükler yerine getirilir.