Transaction in Own Shares • Dec 20, 2024
Transaction in Own Shares
Open in ViewerOpens in native device viewer
MADDE 1 – (1) Kayseri Şeker Fabrikası A.Ş.'nin ("Şirket" veya "Kayseri Şeker") sermayesini temsil eden paylardan Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem gören nitelikte olanların, Kayseri Şeker'in kendisi tarafından, söz konusu payların işlem gördüğü pazardan satın alınmasına ilişkin Geri Alım Programı'nın amacı, Şirket'in kendi paylarını satın almasına ve satın alınan payların elden çıkarılmasına ilişkin usul ve esasları düzenlemek ve Genel Kurul'un Geri Alım Programı'nı onaylayarak Yönetim Kurulu'nu yetkilendirmesidir.
MADDE 2 – (1) İşbu Geri Alım Programı Türk Ticaret Kanunu'nun 379'uncu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 22'nci, 48'inci, 101'inci ve 108'inci maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03.01.2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan II-22.1 sayılı "Geri Alınan Paylar Tebliği" hükümlerine dayanılarak hazırlanmıştır.
MADDE 3 – (1) İşbu Program'da geçen;
a. Borsa: Borsa İstanbul A.Ş.'yi,
b. Geri alım: Tebliğ kapsamında Kayseri Şeker'in kendisi tarafından ortaklık paylarının satın alınmasını,
c. Geri Alım Programı/Program: Kayseri Şeker'in paylarının geri alımına ilişkin Tebliğ'de belirlenen çerçevede Kayseri Şeker Fabrikası A.Ş. Yönetim Kurulu tarafından hazırlanıp, Genel Kurulu tarafından onaylanan işbu usul ve esasları,
ç. Geri alınan paylar: Tebliğ kapsamında Kayseri Şeker'in kendisi tarafından satın alınan kendi paylarını,
d. Kanun/SPKn.: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nu,
e. Kurul/SPK: Sermaye Piyasası Kurulu'nu,
f. Tebliğ: Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03.01.2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan II-22.1 sayılı "Geri Alınan Paylar Tebliği"ni,
g. TMS/TFRS: Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yürürlüğe konulmuş olan Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları ile bunlara ilişkin ek ve yorumları,
ğ. TTK: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
ifade eder.
MADDE 4 – (1) Geri Alım Programı'na göre Kayseri Şeker'in geri alım yapabilmesi için Kayseri Şeker Fabrikası A.Ş. Genel Kurulu'nun Yönetim Kurulu'nu yetkilendirmesi zorunludur. Söz konusu yetki, Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan işbu Geri Alım Programı'nın Genel Kurul toplantısında onaylanması suretiyle verilir. Geri Alım Programı'nın Genel Kurul toplantısında onaylanması ile yetkilendirilen Yönetim Kurulu, bu yetkiyi kendisi kullanabileceği gibi, belirleyeceği gerçek veya tüzel kişiler ile ilgili şirket organlarına da devredebilir.
Yönetim Kurulu, Genel Kurul'un onayını takiben, geri alım süresi boyunca, Geri Alım Programı'nın yürütülmesinde tam yetkilidir. Geri Alım Programı'nın Genel Kurulca onaylanması Yönetim Kurulu'na verilen bir yetki niteliğinde olup, Programın onaylanması Program kapsamında tanınan geri alım yetkisinin kullanılacağına dair bir taahhüt değildir. Mücbir sebepler, olağanüstü şartlar, ekonomik ve ticari koşulların, piyasa şartlarının, Borsa'daki işlem hacimlerinin ve/veya Şirket'in finansal durumunun vb. uygun olmaması halinde, Şirket Yönetim Kurulu Geri Alım Programı'nı hiç başlatmayabileceği gibi, devam eden Geri Alım Programı'nın sona erdirilmesi konusunda da yetkilidir. Geri Alım Programı dahilinde farklı zamanlarda, bir veya birden fazla kez geri alım yapılabilir.
(2) Geri Alım Programı'nın onaylanacağı Genel Kurul toplantısında, Kayseri Şeker'in esas sözleşmesinde daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, TTK'nın 418'inci maddesinde yer alan toplantı ve karar nisapları uygulanır.
MADDE 5 – (1) Geri Alım Programı'nın unsurları aşağıdaki şekilde düzenlenmiştir;
Küresel çapta yaşanabilecek olumsuz ekonomik koşullar veya benzeri dışsal faktörler ile ülkemizin bulunduğu coğrafyada ortaya çıkabilecek jeopolitik riskler ile yaşanabilecek diğer ekonomik gelişmelerin etkisiyle Kayseri Şeker'in hisse fiyatının, Şirket'in temel büyüklükleri veya fiili performansı ile ilgili Borsa endekslerindeki seyirle uyumsuz olduğu dönemler söz konusu olabilmektedir. Bu tip özellik arz eden dönemlerde hisse fiyatının sağlıklı ve istikrarlı oluşumuna katkıda bulunulmasını ve hisse üzerinde oluşabilecek satış baskısının hafifletilmesini sağlamak amacıyla hisse Geri Alım Programı başlatılması hedeflenmektedir. Ek olarak, bu tarz dönemlerde Şirket'in kendi paylarını satın alması, diğer tüm yatırım alternatiflerine göre daha iyi bir yatırım tercihi haline gelebilmektedir. Genel Kurul'un tanıdığı yetki ile Geri Alım Programı süresi içerisinde Borsa'da oluşacak fiyat hareketlerinin takip edilmesi ve şartlar oluştuğunda Şirket'in kendi paylarını Borsa'dan satın alabilmesi amaçlanmaktadır.
Geri Alım Programı'nın süresi, Geri Alım Programı'nın onaylandığı Genel Kurul tarihinden itibaren azami 3 (Üç) yıldır.
Geri alınan paylarının nominal değeri, daha önceki alımlar dahil ödenmiş veya çıkarılmış sermayenin yüzde onunu aşamayacaktır. Geri alınan paylardan program süresince elden çıkarılanlar bu oranın hesaplanmasında indirim kalemi olarak dikkate alınmaz. Buna ek olarak, geri alınan payların toplam bedeli, SPK düzenlemeleri çerçevesinde kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynakların toplam tutarını aşamayacaktır. Bir günde geri alımı yapılabilecek toplam pay miktarı, payların işlem gününden önceki 20 günlük işlem miktarı ortalamasının %25'ini geçemeyecektir. Şirket'in gerialınabilecek azami pay sayısı 35.300.000 adettir.
Geri alıma konu azami pay sayısına ulaşılması durumunda Geri Alım Programı sona erdirilir.
Payların geri alımlarında "alt fiyat limiti" 1 (bir) kuruştur. Payların geri alımında "üst fiyat limiti" ise Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda en son kamuya açıklanan konsolide finansal durum tablosunda yer alan toplam özkaynaklar tutarının, Şirket'in çıkarılmış sermayesine bölünmesi suretiyle bulunacak "pay defter değeri" tutarının %50 fazlasıdır. [(toplam özkaynaklar/çıkarılmış sermaye) x 1,5)] Pay fiyatının düzeltilmesini gerektirecek işlemlerin gerçekleşmesi durumunda, gerekiyorsa belirtilen alt ve üst fiyat limitleri, Borsa düzenlemeleri çerçevesinde düzeltilecektir. Bu şekilde düzeltmeye tabi tutulmuş ve/veya yeniden belirlenmiş alt ve üst fiyat limitleri özel durum açıklaması ile Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda duyurulacaktır.
Payları borsada işlem gören halka açık anonim ortaklıkların hisse fiyat performansı, şirketin ve şirketin içinde bulunduğu sektörün durumu, şirketin finansal verileri ve kendine özgü koşulları, genel makroekonomik koşullar ve söz konusu paylara yönelik arz-talebe göre serbest piyasa koşullarında belirlenmektedir. Bu çerçevede, işbu madde uyarınca her çeyrek belirlenecek azami pay geri alım fiyatının Şirket'in hisse fiyatına yönelik belirlediği hedef bir fiyat olarak değerlendirilmemesi gerekmektedir.
Geri alınan paylar ile bu paylar nedeniyle edinilmiş bedelsiz paylar Geri Alım Programı'nda sınıra uymak şartıyla süresiz olarak elde tutulabilir. Geri Alım Programı süresince veya program sona erdikten sonra borsada satış yoluyla elden çıkarabilir.
Pay geri alım işlemlerinde kullanılacak fon Şirket'in kendi kaynaklarından karşılanacaktır. Mevcut geri alınmış paylar düşüldükten sonra, geri alıma konu edilebilecek azami pay tutarı ile Şirket'in 31 Ocak 2024 tarihli konsolide finansal tabloları üzerinden hesaplanan 1 TL nominal değerli payın defter değeri olan 19,77 TL'nin %50 fazlası olan 29,65 TL baz alındığında gerekli azami fon tutarı yaklaşık 1.046.645.000 TL'dir. Söz konusu tutar Şirket'in çıkarılmış sermayesindeki ve/veya pay defter değerindeki değişiklikler sonucu değişebilecektir. Geri alınan payların toplam bedeli, SPK düzenlemeleri çerçevesinde kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynakların toplam tutarını aşamayacaktır. Geri alım için verilen fiyat emri, mevcut fiyat tekliflerinden veya en son gerçekleşen satış fiyatından daha yüksek olamaz.
Bu maddede belirtilen azami fon tutarı, geri alınabilecek azami pay sayısının, programın hazırlandığı tarihte kamuya açıklanmış olan en son finansal tablo olan 31 Ocak 2024 tarihli finansal tablo üzerinden yukarıda belirtildiği şekilde yapılan hesaplama uyarınca belirlenen azami alım fiyatı ile çarpılması sonucu hesaplanan bir tutar olup, Şirket'in bu tutarın tamamını geri alım için kullanacağına dair bir taahhüdü bulunmamaktadır.
Yoktur.
Geri Alım Programı kapsamında, Şirket'in nakit ve/veya nakit benzeri varlıklarının bir bölümü, Şirket'in kendi paylarının iktisap edilmesinde kullanılacaktır. Geri alımın amacı doğrultusunda, Geri Alım Programı'nın Şirket'in finansal durumu ve faaliyet sonuçları üzerinde önemli bir etkisinin olmayacağı değerlendirilmektedir.
15.08.2024 tarihi itibarıyla, yıllık ve son üç aydaki en düşük, en yüksek ve ağırlıklı ortalama pay fiyatı bilgileri şu şekildedir;
| (TL) | En Düşük Fiyat | En Yüksek Fiyat | Ağırlıklı Ortalama Fiyat |
|---|---|---|---|
| Son Yıllık | 22,94 | 56,00 | 39,30 |
| Son 3 Aylık | 22,94 | 32,88 | 27,74 |
İlişkili tarafların bu işlemden sağlayacağı özel bir fayda bulunmamaktadır.
MADDE 6 – (1) Her bir geri alım işlemi için Kayseri Şeker tarafından; işlem tarihini izleyen iş günü seans başlamadan önce, işleme konu payların nominal tutarı, sermayeye oranı, işlem fiyatı, program çerçevesinde daha önce geri alınan payların nominal tutarı, varsa bu paylara bağlı imtiyazlar ve işlem tarihi hususlarını içeren bir özel durum açıklaması yapılır.
(2) Daha önceki alımlar dahil, geri alınan payların elden çıkarılması durumunda Kayseri Şeker tarafından; işlem tarihini izleyen iş günü seans başlamadan önce, işleme konu payların nominal tutarı, işlem fiyatı, sermayeye oranı, kalan payların sermayeye oranı, gerçekleşen kazanç/kayıp tutarı, varsa bu paylara bağlı imtiyazlar ve işlem tarihi hususlarını içeren bir özel durum açıklaması yapılır.
(3) Bu maddede yer almayan hususlarda, konuya ilişkin mevzuat hükümlerine uyulur.
MADDE 7 – (1) Kayseri Şeker tarafından açıklanması ertelenmiş içsel bilgiler olduğu durumlarda ve sermaye artırımına ilişkin Yönetim Kurulu kararı alındığı tarihten sermaye artırım işlemlerinin tamamlandığı tarihe kadar işbu Geri Alım Programı kapsamında pay geri alım işlemi gerçekleştirilemez.
(2) İşbu Geri Alım Programı süresince, Kayseri Şeker'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakları veya bunlarla yakından ilişkili kişiler tarafından Şirket paylarının Borsa'da satış işlemi gerçekleştirilemez.
(3) Geri Alım Programı uyarınca geri alım işlemlerine başlanmadan önce açıklanmışsa geri alım yapılması planlanan dönemin başlangıç ve bitiş tarihleri arasında Kayseri Şeker'de Kurulun özel durumlara ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan idari sorumluluğu bulunan kişiler ile bunlarla yakından ilişkili kişiler tarafından Şirket paylarının Borsa'da satış işlemi gerçekleştirilemez.
(4) Tebliğ'in 15'inci maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (ç) bentlerindeki işlem esaslarına uyulur.
MADDE 8 – (1) Geri Alım Programı süresince, Tebliğ ve ilgili mevzuatta değişiklik olması durumunda, Geri Alım Programı'nın Tebliğ'e ve ilgili mevzuata aykırı olan hükümleri uygulanmaz. Tebliğ ve ilgili mevzuattaki değişikliklerin, Geri Alım Programı'nın Tebliğ'e ve ilgili mevzuata aykırı olmasına yol açmayacak hükümler içermesi durumunda, bunların uygulanıp, uygulanmaması hususunda Yönetim Kurulu ve/veya Yönetim Kurulu tarafından yetkilendirme yapılmış ise ilgili gerçek veya tüzel kişiler veya ilgili Şirket organları yetkilidir. Bu halde dahi Geri Alım Programı Şirket tarafından yapılacak ilk Genel Kurul toplantısında Tebliğ ve/veya ilgili mevzuat değişikliklerine uyumlu hale getirilir.
MADDE 9 – (1) Geri Alım Programı Genel Kurul onayı ile birlikte yürürlüğe girer.
MADDE 10 – (1) Geri Alım Programı'nı Yönetim Kurulu yürütür. Yönetim Kurulu belirleyeceği gerçek veya tüzel kişiler ile ilgili Şirket organlarına bu yetkisini devredebilir.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.