BİRLİK MENSUCAT TİCARET VE SANAYİ İŞLETMESİ A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Dec 25, 2024

YÖNETİM KURULU KARARI

Karar Tarihi : 24.06.2024

Karar No : 12

Gündem : Fon Kullanım Raporu.

Karar : Birlik Mensucat Ticaret ve Sanayi İşletmesi AŞ ("Şirket") Yönetim Kurulu aşağıdaki kararları almıştır:

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun, 200.000.000,00 TL (İkiyüzmilyonTürk Lirası) olarak belirlenen kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, 44.627.021,32 (KırkdörtmilyonaltıyüzyirmiyedibinyirmibirTürk Lirası otuziki kuruş) olan çıkarılmış sermayesinin, tamamı nakden karşılanmak suretiyle 155.372.978,68-TL (yüzellibeşmilyonüçyüzyetmişikibindokuzyüzyetmişsekizTürk Lirası altmışsekiz Kuruş) nakit (bedelli) olarak (%.348,15897) oranında artırılarak 200.000.000,00 TL (İkiyüzmilyonTürk Lirası)'na çıkarılmasına ilişkin 9/12/2024 tarihli ve 11 sayılı kararı çerçevesinde; Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 33'ncü maddesi hükmü çerçevesinde hazırlanan ekteki "Bedelli Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerlerine İlişkin Rapor"un kabulüne ve işbu karar kapsamında her türlü iş ve işlemin ifası için Yönetimin yetkilendirilmesine,

toplantıya katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.

EK: Bedelli Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerlerine İlişkin Rapor (2024/1)

Yaşar KÜÇÜKÇALIK Başkan

Ahmet Ali KÜÇÜKÇALIK Başkan Vekili

Ali Rıza HASOĞLU Üye

Mustafa BİRESSELİOĞLU Bağımsız Üye

İhsan Murat ÖZVARDAR Bağımsız Üye

SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLECEK FONUN KULLANIMA İLİŞKİN YÖNETİM KURULU RAPORU

1.RAPORUN AMACI

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin "Bedelli sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33'üncü maddesi uyarınca, halka açık olmayan ortaklıkların paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arzı ile payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması, bu raporun yönetim kurulunca karara bağlanarak izahnamenin ya da ihraç belgesinin onayı amacıyla SPK'ya yapılacak başvuru sırasında gönderilmesi ve kamuya açıklanması zorunlu bulunmaktadır.

İşbu Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanımına İlişkin Rapor Pay Tebliği madde 33 çerçevesinde payları borsada işlem görmekte olan Şirketimizce yapılacak bedelli sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin olarak hazırlanmıştır.

2.SERMAYE ARTTIRIMIN GEREKÇESİ

Şirket, çıkarılmış sermayesinin artırılması suretiyle elde etmeyi planladığı finansman ile özkaynaklarının güçlendirmeyi, planlanan marka yatırımını yapmayı ve bu suretle verimliliği arttırmayı hedeflemektedir.

3.ELDE EDİLECEK FONUN KULLANIM YERİ

Şirket'in, sermaye artırımı dolayısıyla ihraç edilecek yeni payların halka arzı neticesinde elde edeceği brüt halka arz gelirinden ilgili masraflar ve maliyetler düşüldükten sonra kalan kısmının aşağıda gösterilen oranlarda ve amaçlarda kullanılması planlanmaktadır.

FON KULLANIM YERİ	NET HALKA ARZ GELİRİ İÇİNDEKİ PAYI (%)
A. Özkaynakların Güçlendirilmesi	70
B. Marka Yatırımları	30
TOPLAM	100

A. Özkaynakların Güçlendirilmesi:

Şirketimiz Eylül 2022 tarihinden itibaren iş planını değiştirerek, daha önce başka bir aracı firma üzerinden yapmış olduğu Soley markalı ürünleri artık kendi bünyesinde ürettirerek çevrimiçi olarak satışını yapmaya başlamıştır.

Bu kapsamda Soley olarak e-ticarete önem verilmiş olup, mevcut durumda Soley markamızın kurumsal internet adresinde 5000'den fazla üye, Sosyal medyada 25.000'den fazla takipçi, Online pazaryerlerinde 500.000'den fazla takipçimiz oluşmuştur. Soley markamızı geliştirmek ve müşteri sayımızı arttırmak için mevcut ürünlerin dışında yemek takımı, kozmetik gibi farklı alanlarda da yeni ürünlerin satışına başlanmıştır. Temel hedefimiz, müşterilerimizin ev dekorasyonuyla ilgili her alanda ihtiyaçlarının Soley markamızla karşılanmasıdır. Bu doğrultuda her hafta yeni ürünler satışa sunulmaktadır.

Diğer taraftan Soley markamızda güncel olarak 894 çeşit ürünümüz bulunmaktadır. İlgili ekiplerimiz periyodik olarak tükenen ve tükenmeye yakın ürünlerde üretim siparişleri oluşturmaktadır. Soley koleksiyonunda çalıştığımız 894 üründe ortalamada 5-6 aylık periyotlarla tekrar siparişleri gerçekleştirilmektedir. Hedefimiz çeşitli kampanyalarla mevcut stoklarımızı satışa dönüştürerek, stok devir hızımızı artırmak ve tekrar sipariş döngüsünü kısaltarak satış verimliliğini artırmaktır.

İşbu sermaye artırımından elde edilecek Fon ile özkaynaklarımızı güçlendirerek hem sofra grubundaki ürün gamını genişletmeyi ve mevcut kategorilerimizde yeni ürünler oluşturarak farklılıklar yaratmayı hem de mevcut ürün gruplarımızda tekrar sipariş döngüsünü kısaltarak satış verimliliğini artırmayı amaçlamaktayız.

B- Marka Yatırımları

Şirket'imiz satışlarını çevrimiçi olarak yapmaya başladığı Eylül 2022 tarihinden itibaren, Soley markası ile Trendyol, Hepsi Burada, N11, Amazon, PTT AVM, Boyner, Koçtaş, Çiçeksepeti gibi e-ticaret pazaryerlerinde ürünlerin satışını gerçekleştirmektedir. Aynı zamanda www.soley.com.tr web sitesi ile aktif olarak müşterilerimize de hizmet vermekteyiz. 2023 yılından itibaren Şirketimiz Soley markasının pazaryerlerindeki bilinirlik ve tanınırlığın artması için çalışmalar yapılmaktadır. Bu kapsamda sosyal medya platformlarında (instagram, X, facebook vb.) reklam ve tanıtım çalışmaları yapılmaktadır. Ayrıca ulusal kanallarda yayınlanan program ve dizilere hem nakit hem de ürün şeklinde sponsorluklar vermektedir. E-ticaret Pazar yerlerinde satışların artması ve ürün bilinirliğini arttırmak üzere ürün bazında pazaryerlerinde reklam harcamaları yapılmakta, içerik üreticilerine (influencer) tanıtımlar yaptırılmıştır.

İşbu sermaye artırımından gelecek fon ile Soley markasının güçlendirilmesi ve bilinirliğinin artırılması kapsamında Soley markasının e-ticaret pazaryerlerinde görünürlüğünün artması, yeni ürünlerin e-ticaret pazaryerlerinde ve web sitesinde lansmanı, web sitesinin e-ticaret altyapısının güçlendirilmesi, Soley markasının tanıtımına yönelik kurumsal prodüksiyonlar gibi yatırımlar yapılması hedeflenmektedir.

Şirket, halka arzdan elde edilecek net gelirleri, yukarıda yer alan alanlarda kullanmaya başlayana kadar; fonun değerini korumak adına nemalandırabilecektir. Anılan süre boyunca, ilgili fonun ne şekilde nemalandırılacağına, ulusal ve küresel ekonomik şartlar dikkate alınarak, mevzuata uygunluk çerçevesinde Şirket menfaatlerine uygun olarak karar verilecektir.

GENEL MÜDÜRLÜK Osman Kavuncu Mahallesi Mensucat Cad. No:22 Melikgazi 38060 KAYSERİ Tel : (0352) 322 12 70 pbx Fax: (0352) 322 12 77

Şirket, halka arzdan elde edilecek net gelirleri yukarıda izah edilen şekilde kullanmaya ihtiyacı olmadığı ve/veya kullanamadığı ölçüde, Şirket menfaatlerini gözeterek, yukarıda ifade edilen kategoriler arasında %10'a kadar geçiş yapabilecektir.

İşbu Raporun mevcudun oybirliğiyle kabulüne karar verilmiştir.

Yaşar KÜÇÜKÇALIK Başkan

Ahmet Ali KÜÇÜKÇALIK Başkan Vekili

Ali Rıza HASOĞLU Üye

Mustafa BİRESSELİOĞLU Bağımsız Üye

İhsan Murat ÖZVARDAR Bağımsız Üye

GENEL MÜDÜRLÜK Osman Kavuncu Mahallesi Mensucat Cad. No:22 Melikgazi 38060 KAYSERİ Tel : (0352) 322 12 70 pbx Fax: (0352) 322 12 77