Share Issue/Capital Change • Dec 25, 2024
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Ortaklığımız payları kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK nezdinde kaydi olarak tutulmaktadır.
Paylar Türk Lirası cinsinden satısa sunulacaktır.
İhraç edilecek paylar, ilgili mevzuat hükümleri uyarınca pay sahiplerine aşağıdaki hakları sağlamaktadır.
Pay sahipleri, Şirket genel kurulu tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak kârdan pay alma hakkına sahiptir.
Hak kazanılan tarih: SPKn. md. 19 ve SPK II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliğ uyarınca, halka açık ortaklıklarda kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. İhraç edilen paylar, kâr elde edilmesi ve kâr dağıtımına yönetim kurulu teklifi üzerine genel kurulca karar verilmiş olması halinde, dağıtım tarihi itibarıyla payların tümü kâr payı alma hakkı elde eder. Genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.
Yatırımcılar kâr payı dağıtım riskinin farkında olarak yatırım kararı almalıdır.
Zaman aşımı: SPKn. md. 19 ve SPK II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliğ uyarınca, ortaklar ve kâra katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kâr payı bedelleri ile ortaklar tarafından tahsil edilmeyen kâr payı avansı bedelleri, dağıtım tarihinden itibaren beş yılda zaman asımına uğrar. Zaman aşımına uğrayan kâr payı ve kâr payı avansı bedelleri hakkında 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Pay Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun hükümleri uygulanır.
Anılan Kanun'un zamanaşımına ilişkin hükümleri, Anayasa Mahkemesi'nin 20.06.2019 tarih ve 30807 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan, 10.04.2019 Tarih ve 2018/136E. ve 2019/21 K. sayılı Kararı ile iptal edilmiştir. Dolayısıyla, bu tarihten itibaren zamanaşımın auğrayan söz konusu bedeller, Hazine'ye intikal etmeyecek olup, Şirket tarafından serbestçe özvarlığa dönüştürülebilecektir. Bedelsiz olarak dağıtılan paylarda zamanaşımı bulunmamaktadır. Payları, MKK nezdinde ve Yatırım Kuruluşları altındaki yatırımcı hesaplarında kayden saklamada bulunan ortakların kar payı ödemeleri MKK aracılığıyla yatırımcıların hesaplarına aktarılmaktadır.
Hakkın kullanımına ilişkin sınırlamalar ve bu hakkın yurt dışında yerleşik pay sahipleri tarafından kullanım prosedürü: Hak kullanımına ilişkin herhangi bir sınırlama bulunmamaktadır. Hak kullanım prosedürü, yurt dışında ve yurt içinde yerleşik pay sahipleri için aynıdır.
Payları, MKK nezdinde ve Yatırım Kuruluşları altındaki yatırımcı hesaplarında kayden saklamada bulunan ortakların kâr payı ödemeleri MKK aracılığı ile yatırımcıların hesaplarına aktarılmaktadır.
Tam ve dar mükellef tüzel kişiler, kâr payı almak üzere yapacakları müracaatta mükellefiyet bilgilerini ibraz etmekle yükümlüdürler. Kâr dağıtımında, sermaye piyasası mevzuatı ile belirlenen sürelere uyulur. Kurul'un II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği uyarınca, kâr payı dağıtım işlemlerine en geç dağıtım kararı verilen genel kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonu itibarıyla başlanması gerekmektedir.
TTK 461. maddesi uyarınca, her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermaye oranına göre alma hakkına sahiptir. SPKn. 18. maddesi, SPK Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği II-18.1 hükümleri uyarınca, kayıtlı sermaye sisteminde, yönetim kurulunun; pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar alabilmesi için; esas sözleşme ile yetkili kılınması şarttır. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz ve kayıtlı sermaye sisteminde çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.
TTK 462. maddesi uyarınca; esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına, sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülerek sermaye iç kaynaklardan artırılabilir. SPKn. 19. maddesi, SPK Pav Tebliği VII-128.1 uyarınca halka açık anonim ortaklıkların sermaye artırımlarında, çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
TTK 507. maddesi uyarınca; her pay sahibi, kanun ve esas sözleşme hükümlerine göre pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılmış net dönem kârına, payı oranında katılma hakkını haizdir. Şirket'in sona ermesi hâlinde her pay sahibi, esas sözleşmede sona eren Şirket'in mal varlığının kullanılmasına ilişkin, başka bir hüküm bulunmadığı takdirde, tasfiye sonucunda kalan tutara payı oranında katılır.
MAY ISLES
Esas sözlesmede tasfiyeden pay alma hakkına iliskin bir düzenleme yoktur.
SPKn. 29. 30. maddeleri; TTK 414., 415., 419., 425., 1527. maddeleri, Vekaleten Ov Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği II-30.1 hükümleri uyarınca; genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kurulus nezdinde depo etmesi sartına bağlanamaz. Genel kurul, toplantıya esas sözleşmede gösterilen şekilde, Sirket'in internet sitesinde, KAP'ta, EGKS sisteminde ve TTSG'nde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Payları kayden izlenen genel kurul toplantısına, yönetim kurulu tarafından düzenlenen "hazır bulunanlar listesi"nde adı bulunan pay sahipleri katılabilir. Yönetim kurulu, genel kurula katılabilecek kayden izlenen payların sahiplerine ilişkin listeyi MKK'ndan sağlayacağı "pay sahipleri çizelgesi"ne göre düzenler. Bu listede adı bulunan pay sahipleri genel kurula katılabilirler. Gerçek kişilerin kimlik göstermesi, tüzel kişi temsilcilerinin vekâletname ibraz etmeleri şarttır. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz.
TTK 419. maddesi uyarınca; esas sözleşmede aksine herhangi bir düzenleme yoksa toplantıyı, genel kurul tarafından seçilen, pay sahibi sıfatını taşıması şart olmayan bir başkan yönetir. Başkan tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur.
TTK 425. maddesi uyarınca; pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, genel kurula kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula yollayabilir.
Genel kurullara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme, fiziki katılımın, öneride bulunmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur.
TTK 407. maddesi uyarınca; pay sahipleri Şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullanırlar.
TTK 417. maddesi uyarınca; yönetim kurulu, SPKn'nun 30. maddesi uyarınca genel kurula katılabilecek kayden izlenen payların sahiplerine ilişkin listeyi, MKK'ndan sağlayacağı "pay sahipleri listesi"ne göre düzenler. Yönetim kurulu, kayden izlenmeyen paylar ile ilgili olarak genel kurula katılabilecekler listesini düzenlerken, senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan paylar ile ilmühaber sahipleri için pay defteri kayıtlarını, hamiline yazılı pay senedi sahipleri bakımından da giriş kartı alanları dikkate alır. Bu maddenin birinci ve ikinci fıkralarına göre düzenlenecek genel kurula katılabilecekler listesi, yönetim kurulu başkanı tarafından imzalanır ve toplantıdan önce genel kurulun yapılacağı yerde bulundurulur. Listede özellikle, pay sahiplerinin ad ve soyadları veya unvanları, adresleri, sahip oldukları pay miktarı, payların itibarî değerleri, grupları, Şirket'in esas sermayesi ile ödenmiş olan tutar veya çıkarılmış sermaye toplantıya aslen ve temsil yoluyla katılacakların imza yerleri gösterilir. Genel kurula katılanların imzaladığı liste "hazır bulunanlar listesi" adını alır.
TTK 409. maddesi uyarınca; genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üc av icinde vapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım sekline. dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, vönetim kurulu üvelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır. Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. Aksine esas sözlesmede hüküm bulunmadığı takdirde genel kurul, Şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır.
1) Bir pay, birden çok kişinin ortak mülkiyetindeyse, bunlar içlerinden birini veya üçüncü bir kişiyi genel kurulda paydan doğan haklarını kullanması için temsilci olarak atavabilirler.
2) Bir payın üzerinde intifa hakkı bulunması halinde, aksi kararlaştırılmamışsa, oy hakkı, intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. Ancak, intifa hakkı sahibi, pay sahibi menfaatlerini hakkaniyete uygun bir şekilde göz önünde tutarak hareket etmemiş olması dolayısıyla pay sahibine karşı sorumludur.
1) Pay sahipleri oy haklarını, genel kurulda paylarının toplam itibari değeri ile orantılı olarak kullanır. 1527. maddenin beşinci fıkrası hükmü saklıdır.
2) Her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir. Şu kadar ki, birden fazla paya sahip olanlara tanınacak oy sayısı esas sözleşmeyle sınırlandırılabilir.
3) Şirket'in finansal durumunun düzeltilmesi sırasında payların itibari değerleri indirilmişse payların indiriminden önceki itibari değeri üzerinden tanınan oy hakkı korunabilir.
TTK 435. maddesi uyarınca; oy hakkı, payın, kanunen veya esas sözleşmeyle belirlenmiş bulunan en az miktarının ödenmesiyle doğar.
1) Pay sahibi, kendisi, eşi, alt ve üst soyu veya bunların ortağı olduğu şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile Şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz.
2) Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisine haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz.
SPKn. 30. maddesi uyarınca; halka açık ortaklık genel kuruluna katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz. Payları kayden izlenen halka açık ortaklıkların genel kurul toplantılarına, yönetim kurulu tarafından MKK'dan sağlanan pay sahipleri listesi dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Halka açık ortaklıkların genel kurullarında oy
kullanma hakkına sahip olanlar, bu haklarını vekil tayin ettikleri kişiler aracılığıyla da kullanabilirler.
SPKn. 14. ve 29. maddeleri, SPK Sermaye Piyasasında Finansal raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliğ II-14.1 ve TTK 437. maddesi hükümleri uyarınca; finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az üç hafta önce, Şirket'in merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri Şirket'e ait olmak üzere gelir tablosuyla bilanconun bir suretini isteyebilir.
Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, Şirket'in işleri, denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümlülüğü, Şirket'in bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır.
Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da, aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Şirket'in ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir.
İzin alındığı takdirde, inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir. Genel kurulda sorulan sorunun gündemle ilgili olmaması veya hemen cevap verilemeyecek kadar kapsamlı olması halinde, sorulan soru en geç 15 gün içerisinde Şirket tarafından yazılı olarak cevaplanır ve kamuya da açıklanır. Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fikra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hallerde de makul bir süre sonra Şirket'in merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve Şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz.
1) Iptal Davası Açma Hakkı (TTK md 445-451, SPKn md 20/2 kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md 18/6):
TTK 445. maddesi uyarınca; TTK 446. maddesinde belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren 3 (üç) ay içinde, Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.
a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten,
b) Toplantida hazir bulunsun veya bulunmasin, olumsuz oy kullanmiş olsun ya da olmasin; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula
katılma vetkisi bulunmayan kisilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve ov kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri.
c) Yönetim kurulu,
d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası acabilir.
TTK 451. maddesi uyarınca; genel kurulun kararına karsı, kötü nivetle iptal veva butlan davası açıldığı takdirde, davacılar bu sebeple Şirket'in uğradığı zararlardan müteselsilen sorumludurlar.
Yönetim kurulunun kayıtlı sermaye sistemine ilişkin esaslar çerçevesinde aldığı kararlar aleyhine, genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümler çerçevesinde, yönetim kurulu üyeleri veya hakları ihlal edilen pay sahipleri, kararın ilanından itibaren otuz gün içinde ortaklık merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde iptal davası acabilirler.
SPKn 20/2. maddesi uyarınca, kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar şahsen kendilerine yükletilebildiği ölçüde yönetim kurulu üyeleri ve hazırladıkları raporlarla sınırlı olmak üzere bağımsız denetimi yapanlar, ara dönem mali tablolarının gerçeği dürüst bir sekilde
yansıtmamasından veya mevzuat ile muhasebe ilke ve kurallarına uygun olarak düzenlenmemis olması nedeniyle dağıtılan kâr payı avansının doğru olmamasından doğan zararlar için ortaklığa, pay sahiplerine, ortaklık alacaklılarına ve ayrıca doğrudan doğruya olmak üzere kâr payı avansının kararlaştırıldığı veya ödendiği hesap dönemi içinde pay iktisap etmis bulunan kişilere karşı sorumludurlar. Hukuki sorumluluk doğuran hallerine varlığı halinde, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri tarafından kararın ilanından itibaren otuz gün içinde iptal davası açılabilir.
TTK 441. maddesi uyarınca; sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler.
TTK 412. maddesi uyarınca; pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir.
TTK 420. maddesi uyarınca; finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır. Azlığın istemiyle bir defa ertelendikten sonra finansal tabloların müzakeresinin tekrar geri bırakılmasının istenebilmesi için, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması esastır.
TTK 439. maddesi uyarınca; genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi halinde. sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibari değeri toplamı en az bir milyon Türk Lirası olan pay sahipleri 3 (üç) ay içinde Şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebilir.
TTK 531 maddesi uyarınca; haklı sebeplerin varlığında, sermayenin yirmide birini temsil eden payların sahipleri, Şirket'in merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden Şirket'in feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin Sirket'ten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir.
TTK 559 maddesi uyarınca; kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, denetçilerin, Sirket'in kuruluşundan ve sermaye artırımından doğan sorumlulukları, Şirket'in tescili tarihinden itibaren dört yıl geçmedikçe sulh ve ibra yoluyla kaldırılamaz. Bu sürenin geçmesinden sonra da sulh ve ibra ancak genel kurulun onayıyla geçerlilik kazanır. Bununla beraber, esas sermayenin yirmide birini temsil eden pay sahipleri sulh ve ibranın onaylanmasına karşı iseler, sulh ve ibra genel kurulca onaylanmaz.
TTK 438. maddesi uyarınca, her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi icin. gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmıssa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir.
Genel kurul istemi onaylarsa, Şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebilir.
TTK 439 maddesi uyarınca, genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi halinde, sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az bir milyon Türk Lirası olan pay sahipleri 3 (üç) ay içinde Şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebilir.
SPKn. 24. maddesi ve Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği II-23.3 hükümleri uyarınca, genel kurul toplantısına katılıp da önemli nitelikteki işlemlere ilişkin gündem maddesi hakkında olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, Kurul'un ilgili düzenlemelerince mümkün olması halinde paylarını Şirket'e satarak ayrılma hakkına sahiptir.
SPKn 27. maddesi ve SPK'nın II-27.3 sayılı Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliğ hükümleri uyarınca, pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dahil olmak üzere herhangi bir şekilde sahip olunan paylara ilişkin oy haklarının, ortaklığın oy haklarının
%98'ine ulaşması (bu oran %98'dir) veya bu durumda iken ek pay alınması durumunda, anılan Tebliğde belirtilen istisnalar hariç olmak üzere, hâkim ortak açısından sahip oldukları payların imtiyazlı olup olmadığı dikkate alınmaksızın diğer pay sahiplerinin tamamını ortaklıktan çıkarma hakkı, diğer ortaklar açısından da paylarını hâkim ortağa satma hakkı doğar. Hakim ortaklar, SPK tarafından belirlenen süre içinde, azınlıkta kalan ortakların paylarının iptalini ve bunlar karşılığı çıkarılacak yeni payların kendilerine satılmasını Şirket'ten talep edebilirler.
Ortaklıktan çıkarma hakkının doğduğu durumlarda, azınlıkta kalan pay sahipleri açısından satma hakkı doğar. Bu pay sahipleri Kurul'ca belirlenen süre içinde, paylarının adil bir bedel karşılığında satın alınmasını, oy haklarının Kurul'ca belirlenen orana veya daha fazlasına sahip olan gerçek veya tüzel kişilerden ve bunlarla birlikte hareket edenlerden talep edebilirler.
Bedelsiz pay edinimi, yeni pay alma hakkının kısıtlanmadığı sermaye artırımında edinilen paylar, miras, payların geri alınması yoluyla pay edinilmesinin yanı sıra, oy haklarının donması sonucunda hâkim duruma gelinmesi hali, satma ve çıkarma hakkını doğurmayacaktır. Ortaklıktan çıkarma ve satma hakkının doğması ile aynı anda yönetim kontrolünün elde edilmesi halinde ise, pay alım teklifi yükümlülüğü doğmayacaktır.
Öte yandan, ortaklıktan çıkarma ve satma haklarının kullanım bedeli, ilgili Şirket'in paylarının işlem gördüğü pazara göre hesaplanacaktır.
Şirket Yönetim Kurulu 09.12.2024 tarihli ve 11 sayılı toplantısında;
1- Şirketimiz planlanan yatırımların gerektirdiği sermaye ihtiyacının sağlanması amacıyla; Şirket Esas Sözleşmesi'nin 6. maddesinin vermiş olduğu yetkiye istinaden, Şirketimizin 200.000.000,00 TL (İkiyüzmilyonTürk Lirası) olarak belirlenen kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, 44.627.021,32 TL (KırkdörtmilyonaltıyüzyirmiyedibinyirmibirTürk Lirası otuziki kuruş) olan çıkarılmış sermayesinin, tamamı nakden karşılanmak suretiyle 155.372.978,68-TL (yüzellibeşmilyonüçyüzyetmişikibindokuzyüzyetmişsekizTürk Lirası altmışsekiz Kuruş) nakit (bedelli) olarak (%.348,15897 oranında) artırılarak 200.000.000,00 TL (İkiyüzmilyonTürk Lirası)'na çıkarılmasına,
2- Mevcut ortakların yeni pay alma haklarının (rüçhan hakkının) kısıtlanmamasına ve yeni pay alma haklarının 1 Kuruş (0,01 Türk Lirası) nominal değerli her bir pay için 0,01 Türk Lirası fiyattan kullandırılmasına,
3- Yeni pay alma hakkı kullanım süresinin 15 (onbeş) gün olarak belirlenmesine, bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresinin izleyen iş günü akşamı sona ermesine,
4- Yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan payların; 2 işgünü süreyle nominal değerden düşük olmamak üzere Borsa İstanbul AŞ'de oluşacak fiyattan tasarruf sahiplerine satılmak suretiyle halka arz edilmesine,
5- İşbu sermaye artırımında ihraç edilecek payların hamiline yazılı ve borsada işlem gören nitelikte oluşturulmasına,
6- Süresi içinde satılmayan halka arzdan arta kalan payların mevcudiyeti halinde, alınacak bir yönetim kurulu kararı ile iptal edilmesine.
üyelerin oybirliği ile karar verilmiştir.
23.7. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına iliskin bilgi:
Yoktur.
Sermaye artırımına ilişkin izahname SPK onayına tabi olup, başkaca bir kurum onayına tabi değildir.
Şirket'in 44.627.021,32 TL olan çıkarılmış sermayesi 155.372.978,68 TL tutarındaki nakit sermaye artışı ile karşılanarak 200.000.000 TL'ye çıkarılacaktır.
Nakit karşılığı artırılan 155.372.978,68 TL tutarındaki sermayenin tamamını temsil eden paylar mevcut pay sahiplerine yeni pay alma hakları kapsamında teklif edilecektir. Yeni pay alma hakları kısıtlanmamış olup, mevcut ortakların %348,15897 oranında yeni pay alma hakkı bulunmaktadır. Borsada işlem birimi "1 TL /1 lot" olup, Şirket için 1 lot 100 adet paya denk gelmektedir. 1 TL nominal değerli 1 lot için 1 TL ödenecektir. Ek satış söz konusu değildir.
Yapılacak sermaye artırımında 155.372.978,68 TL sermayeyi temsil eden 0,01 TL nominal değerli ve üzerinde herhangi bir imtiyaz bulunmayacak olan 15.537.297.868 adet payın tamamı hamiline yazılı olarak ihraç edilecek ve "borsada işlem gören" nitelikte oluşturulacaktır.
Yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan paylar 2 (iki) iş günü süreyle nominal değerden düşük olmamak üzere Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasasında oluşacak fiyattan halka arz edilecektir. Satışa sunulacak payların nominal tutarı ve halka arz tarihleri tasarruf sahiplerine satış duyurusu ile Şirket'in kurumsal internet sitesi (www.birlikmensucat.com.tr), KAP'ta ve Tacirler Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin internet sitesi (www.tacirler.com.tr) adresinde ilan edilecektir.
Şirket ortaklarının yeni pay alma hakkı çerçevesinde nakit sermaye artırımı yoluyla çıkarılacak paylardan sahip oldukları paylar oranında ve 1 pay için 1,00 TL üzerinden yeni pay alma hakkı bulunmaktadır.
İzahnamenin ilanını takip eden 10 gün içinde yeni pay alma haklarının kullanımı başlayacak olup yeni pay alma haklarının kullanım süresi 15 (on bes) gün olacaktır. Yeni pay alma hakkı kullanım süresi, bitiş tarihinin resmi tatile rastlaması durumunda izleyen işgünü aksamı sona erecektir. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri KAP (www.kap.org.tr) aracılığıyla kamuya duyurulacaktır.
Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar 2 (iki) isgünü süreyle BİAS'ta satısa sunulacaktır.
Satışa sunulacak payların nominal tutarı ve halka arz tarihleri tasarruf sahiplerine satıs duvurusu ile Ortaklığın internet sitesi (www.birlikmensucat.com.tr), KAP'ta (www.kap.org.tr) ve Tacirler Yatırım'ın internet sitesinde (www.tacirler.com.tr) ilan edilecektir.
Şirket ortaklarının, Şirket tarafından bedelli sermaye artırımı yolu ile çıkarılacak payları, sahip oldukları payları oranında ve Borsada işlem birimi "1 TL /1 lot" olup, Şirket için 1 lot 100 adet paya denk geldiğinden, 1 lot için 1 TL üzerinden 15 gün boyunca yeni pay alma hakları bulunmaktadır. Bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresi, izleyen ilk iş günü akşamı sona erecektir.
Yeni pay alma süresi 15 gün olup, başlangıç ve bitis tarihleri KAP aracılığı ile kamuoyuna duvurulacaktır.
Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların satışına SPK'nın II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satısı Tebliği'nin 10. maddesinin 10. fikrasına göre, veni pav alma haklarının kullanılmasının bitiminden itibaren 10 iş günü içerisinde başlanır.
Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar 2 (iki) is günü süreyle BİAS'ta satışa sunulacaktır. Halka arz edilecek payların tutarı ve halka arz süresine iliskin baslangıc ve bitis tarihleri tasarruf sahiplerine satış duyurusu ile Şirket'in kurumsal internet sitesinde (www.birlikmensucat.com.tr), KAP'ta ve Tacirler Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin internet sitesinde (www.tacirler.com.tr) ilan edilecektir.
Tasarruf sahiplerine satıştan sonra pay kalması durumunda, alınacak bir yönetim kurulu kararı ile iptal edilecektir. Verilmiş herhangi bir satın alma taahhüdü bulunmamaktadır.
Mevcut pay sahipleri, yeni pay alma haklarını sahip oldukları payların %100 oranında 1 TL nominal değerli 1 pay için(1 lot 100 adet paya denk gelmektedir) 1 TL'den kullanma hakkına sahiptir.
Mevcut pay sahipleri, yeni pay alma haklarını 1,00 TL nominal değerli pay için 1,00 TL değer üzerinden kullanacaklardır.
Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan kısım ise SPK'nın $II - 5.2$ sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği'nde yer alan "Borsa'da Satış" yöntemi ile nominal değerden aşağı olmamak üzere BİAŞ Birincil Piyasada oluşacak fiyattan satılacaktır.
Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satış süresi içinde Borsa İstanbul'da işlem yapmaya yetkili kuruluşlardan birine başvurmaları gerekir. Borsa
Istanbul'da işlem yapmaya yetkili kuruluşların listesi BİAŞ, TSPB ve SPK'nın internet sitelerinde ver almaktadır.
BIST'te işlem yapmaya yetkili yatırım kuruluşlarının listesi Borsa İstanbul A.S. www.borsaistanbul.com ve TSPB'nin www.tspb.org.tr.internet siteleri "Üyeler" başlıklı bölümünde yer almaktadır.
Pay bedelleri Birlik Mensucat Ticaret ve Sanayi İşletmesi A.Ş. adına açılmış olan Türk Ekonomi Bankası A.Ş. Başkent Kurumsal Şubesi, IBAN No: TR60 0003 2000 0000 0101 5472 68 nolu özel banka hesabına yatırılacaktır.
Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları MKS'de aracı kurum/kuruluslar nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortakların, yukarıda belirtilen banka şubesinde açılan hesaba MKK tarafından ödenmek üzere, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak aracı kurum/kuruluşlar nezdindeki yatırım hesaplarına yatıracaklardır.
Yeni pay alma hakları 24.1.10. bölümünde belirtildiği şekilde kullanılacaktır.
Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylardan pay almak suretiyle ortak olmak isteven tasarruf sahiplerinin satıs süresi içinde Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem yapmaya yetkili kuruluşlardan birine başvurmaları gerekmektedir.
Borsa'da işlem yapmaya yetkili kuruluşların adres ve telefonlarına ilişkin bilgi Borsa İstanbul (www.borsaistanbul.com), TSPB (www.tspb.org.tr) ve SPK'nin (www.spk.gov.tr) internet sitelerinde yer almaktadır.
Halka arzdan pay alan ortaklarımızın söz konusu payları Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye baslanacaktır.
Halka arzın iptali veya ertelenmesi; yasama, yürütme organları, sermaye piyasaları ile ilgili karar almaya yetkili organlar ve diğer resmi kurum ve kuruluşlar tarafından yapılan düzenlemeler nedeniyle, Tacirler Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin ve/veya Şirket'in Aracılık Sözleşmesi kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmesini imkansız kılacak veya önemli ölcüde güçleştirecek hukuki düzenlemeler yapılması; Şirket, Şirket ortakları, Şirket bağlı ortaklıkları, Şirket Yönetim Kurulu üyeleri, Şirket'in ilişkili tarafları ve yönetimde söz sahibi personeli hakkında, payların halka arzını etkileyecek olay, dava veya soruşturma ortaya çıkmış olması; sermaye artırımı süresi içinde Şirket'in mali durumunda meydana gelen ve izahnamede yer alan bilgilerin bundan böyle gerçeğe aykırı hale gelmesi sonucunda doğacak olumsuz değişikliklerin ortaya çıkması gibi olağanüstü koşulların oluşması halinde mümkündür.
Ayrıca SPK'nın II-5.1 sayılı "İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği"nin 24. maddesi hükmü gereği, izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde satışa başlamadan önce veya satış süresi içerisinde yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek değişikliklerin veya yeni hususların ortaya çıkması halinde, bu durum ihraççı veya halka arz eden tarafından yazılı olarak derhal SPK'ya bildirilir. Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması halinde, ihraççı, halka arz eden veya bunların uygun görüşü üzerine yetkili kuruluşlar tarafından satış süreci durdurulabilir. Bu durum yazılı olarak derhal SPK'ya bildirilir. Satış süreci, ihraççı, halka arz eden veya yetkili kuruluşlar tarafından durdurulmaz ise, gerekli görülmesi durumunda SPK satış sürecinin durdurulmasına karar verilebilir.
Piyasada gerçekleşecek satış fiyatı üzerinden satış yapılacağından yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde bir bedel ödenmesi veya karşılanamayan talep durumu söz konusu olmayacaktır.
Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra arta kalan payların satın alınması için herhangi bir sınırlama yoktur. Talep edilecek miktar 1 TL nominal değerli paylar ve katları seklinde olacaktır.
Borsa'da asgari işlem tutarı 1 lot ve katları şeklinde gerçekleşmektedir.
Hiçbir ortağın yeni pay alma haklarını kullanma zorunluluğu bulunmamaktadır.
SPKn'nun 8 inci maddesi uyarınca, izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde, satışa başlamadan önce veya satış süresi içinde yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değişiklik veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde durum ihraccı veya halka arz eden tarafından en uygun haberleşme vasıtasıyla derhâl Kurula bildirilir.
Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde, satıs süreci durdurulabilir.
Değiştirilecek veya yeni eklenecek hususlar bildirim tarihinden itibaren yedi is günü icinde Sermaye Piyasası Kanunu'nda yer alan esaslar çerçevesinde Kurulca onaylanır ve izahnamenin değişen veya yeni eklenen hususlara ilişkin kısmı yayımlanır.
Değişiklik veya yeni hususların yayımlanmasından önce pay satın almak için talepte bulunmus olan yatırımcılar, izahnamede yapılan ek ve değişikliklerin yayımlanmasından itibaren iki iş günü içinde taleplerini geri alma hakkına sahiptirler.
İhraç edilecek paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri bazında kayden izlenecek olup, payların fiziki teslimi yapılmayacaktır. Kaydi paylar hak kullanım süresi boyunca, hak kullanımı işleminin yapıldığı gün içerisinde kayden teslim edilecektir.
Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların Borsa İstanbul Birincil Piyasa'da halka arz edilmesi durumunda ise paylar işlem tarihinden iki iş günü (T+2) sonra, yatırımcıların MKK nezdindeki hesaplarına aktarılacaktır.
Halka arz sonuçları, Kurul'un sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içerisinde Kurul'un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.
a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma nedenlerine ilişkin bilgi:
Mevcut ortakların yeni pay alma hakları kısıtlanmamıştır
Yoktur.
c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp alınmadığı:
d) Yeni pay alma hakları, asağıda belirtilen başvuru yerlerinde, Şirket tarafından daha sonra KAP aracılığıyla (www.kap.org.tr) ile duyurulacak olan tarihler arasında, 15 (onbeş) gün süreyle kullandırılacaktır. Bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresi, izleyen iş günü akşamı sona erecektir.
Bir payın nominal değeri 0,01 TL olup, 1 lot (100 adet) pay 1 TL'den satısa sunulacaktır.
Yeni pay alma hakları Şirket tarafından daha sonra KAP aracılığıyla kamuya suyurulacak tarihler arasında 15 gün süreyle kullandırılacaktır.
Ortakların çıkarılmış sermayedeki mevcut paylarına göre %348,15897 oranında yeni pay alma hakları vardır.
Mevcut pay sahipleri yeni pay alma haklarını kullanmak isterlerse, hak kullanımının yapılacağı 15 günlük süre içerisinde her biri 0,01 TL nominal değerli pay için 0,01 TL olmak üzere yeni pay tutarlarını aracı kurum nezdindeki yatırım hesaplarına yatıracaklardır. Pay sahipleri yeni pay alma haklarını kullanmak istediklerini yönünde iradelerini, paylarını saklamada bulunduğu kurumlara beyan ederek aracı hak kullanım islemlerini bu süre icerisinde gerçekleştirebileceklerdir.
Pay bedelleri Türk Ekonomi Bankası A.Ş. Başkent Kurumsal Subesi, IBAN No: TR60 0003 2000 0000 0101 5472 68 özel hesaba yatırılacaktır.
Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları MKS'de aracı kurum/kuruluşlar nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklarımız, yeni pay tutarını, yukarıda belirtilen banka şubesinde Şirket adına açılan hesaba MKK tarafından aktarılmak üzere, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak aracı kurum/kuruluslar nezdindeki yatırım hesaplarına yatıracaklardır.
Yeni pay alma rüçhan (yeni pay alma) hakkının alınıp satılabilmesi için Borsa tarafından belirlenecek süre içerisinde "R" özellik koduyla rüçhan hakkı kupon sıraları işleme açılır. Rüçhan hakkı kuponları Pay Piyasasında geçerli olan kurallarla işlem görür. Rüçhan Hakkı Kupon Pazarı açılış günü rüçhan hakkı kullanımının başlangıç günüdür. Rüçhan Hakkı Kupon Pazarı'nın kapanış (son işlem) günü ise rüçhan hakkı kullanım süresi sonundan önceki 5. İş günüdür.
Yeni pay alma hakkını kullanmak isteyen pay sahipleri bu haklarını yeni pay alma hakkı kupon pazarının açık olduğu süre içinde satabilirler. Bu yeni pay alma haklarını almak isteyen yatırımcılar aynı süre içerisinde aracı kurumlarına verecekleri yeni pay alma hakkı alım emirleri ile alış işlemi gerçekleştirebileceklerdir.
Yeni pay alma haklarının kullanımından kalan payları almak suretiyle ortak olmak isteven tasarruf sahipleri duyurulacak satıs süresi içinde ve hesaplarının bulunduğu aracı kurumlara emir vermek suretiyle ya da Borsa İstanbul nezdinde Borsa İstanbul'da islem yapmaya yetkili borsa üyesi aracı kurumlardan birine başvurmak suretiyle pay bedellerini aracı kurum nezdindeki yatırım hesaplarına yatırarak ve alım emri ileterek pay sahibi olabilir. İsbu satısın 2 günden erken tamamlanması halinde satış sona erdirilecektir.
Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortaklarımızdan, $\mathbf{i}$
Payları dolaşımda olmayanlar yeni pay tutarını hesaplarının bulunduğu aracı a. kurumlar veya ihraççı aracılığıyla
Payları dolaşımda olanlar ise yeni pay tutarını hesaplarının bulunduğu aracı kurumlar $h_{-}$ aracılığıyla
yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklardır.
ii) Belirtilen yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde pay bedellerinin ödenmemesi halinde, yeni pay alma hakkı kullanılamayacaktır.
iii) Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde bu hakkını satabilirler.
Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, bu haklarını yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde satabilirler. Payları Borsa İstanbul'da işlem gören sirketlerin nakdi sermaye artışı yapmak üzere belirledikleri (yeni pay alma) hakkı kullanım süresi içinde, söz konusu payların üzerinde bulunan yeni pay alma haklarının alınıp satılması için, Borsaca belirlenecek süre içinde "R" özellik koduyla yeni pay alma hakkı kupon sıraları işlem açılır. Rüçhan hakkı kuponları Pay Piyasası'nda geçerli olan kurallarla islem görür. Rüchan Hakkı Kupon Pazarı açılış günü yeni pay alma hakkı kullanımının başlangıç günüdür. Rüchan Hakkı Kupon Pazarı'nın kapanış (son işlem) günü ise yeni pay alma hakkı kullanım
süresi sonundan önceki 5.(beşinci) iş günüdür.
Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylar iki iş günü süreyle, nominal değerden aşağı olmamak üzere Borsa Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan satılacaktır.
Yoktur.
sahiplerine Tasarruf duyurusu Sirket'in satis kurumsal internet sitesinde (www.birlikmensucat.com.tr, KAP'ta ve Tacirler Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin internet sitesinde (www.tacirler.com.tr) ilan edilecektir.
» Nemalandırılmayacaktır.
| Adı Soyadı | Şirket ve Görev Bilgisi |
|---|---|
| Yaşar Küçükçalık | Birlik Mensucat Ticaret ve Sanayi İşletmesi A.Ş.- Yönetim Kurulu Başkanı |
| Ahmet Ali Küçükçalık | Birlik Mensucat Ticaret ve Sanayi İşletmesi A.Ş.- Yönetim Kurulu Başkan Vekili |
| Mustafa Biresselioğlu | Birlik Mensucat Ticaret ve Sanayi İşletmesi A.Ş -Yönetim Kurulu Üyesi |
| Ali Rıza Hasoğlu | Birlik Mensucat Ticaret ve Sanayi İşletmesi A.Ş -Yönetim Kurulu Üyesi |
| İhsan Murat Özvardar | Birlik Mensucat Ticaret ve Sanayi İşletmesi A.Ş -Yönetim Kurulu Üyesi |
| Serdar Baş | Birlik Mensucat Ticaret ve Sanayi İşletmesi A.Ş -Muhasebe ve Finansman Müdürü |
| Kazım Tural | Birlik Mensucat Ticaret ve Sanayi İşletmesi A.Ş - Muhasebe Şefi |
| Nedime Hülya Kemahlı | Yalçın Babalıoğlu Kemahlı Avukatlık Ortaklığı |
| Suavi Reşit Buğra Baban | Tacirler Yatırım Menkul Değerler AŞ |
| Saadet Ayça Atalay | Tacirler Yatırım Menkul Değerler AŞ |
| Dursun Saper | Tacirler Yatırım Menkul Değerler AS |
| Esra Sarı | Tacirler Yatırım Menkul Değerler AŞ |
| Özge Sayan | Tacirler Yatırım Menkul Değerler AŞ |
| Zeynep Sesel | Tacirler Yatırım Menkul Değerler AŞ |
| Hüseyin Kılıç | Ş.A. Yeminli Mali Müşavirlik AŞ |
| Atilla Dalgıç | Arılar Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müş. A.Ş.- Sorumlu Ortak Başdenetçi- Asıl Ekip |
| Olcay Kıran | Arılar Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müş. A.Ş.- Denetçi- Asıl Ekip |
| Yunus Köse | Arılar Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müş. A.Ş.- Denetçi- Asıl Ekip |
| İpek Özer | Arılar Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müş. A.Ş.- Denetçi Yardımcısı- Asıl Ekip |
| Şerif Arı | Arılar Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müş. A.Ş.- Sorumlu Ortak Başdenetçi- Yedek Ekip |
| Harun Mutlu | Arılar Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müş. A.Ş.- Denetçi- Yedek Ekip |
| Mehmet Yandım | Arılar Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müş. A.Ş.- Denetçi- Yedek Ekip |
| Şahin Irmak | Arılar Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müş. A.Ş.- Denetçi Yardımcısı- Yedek Ekip |
24.2. Dağıtım ve tahsis planı:
24.2.1. İhraççının bildiği ölçüde, ihraççının ana hissedarları veya yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi kişilerin vapılacak halka arzda istirak taahhüdünde bulunma niyetinin olup olmadığı veya herhangi bir kişinin halka arz edilecek pavların vüzde beşinden fazlasına taahhütte bulunmaya nivetli olup olmadığına iliskin bilgi:
Halka arzdan talepte bulunan yatırımcılar, halka arzdan aldıkları kesinlesmis pay miktarını halka arzdan pay almak için başvurmuş oldukları aracı kurumdan öğrenebileceklerdir.
Yoktur.
Talepte bulunan yatırımcılar, talepte bulundukları yetkili kuruluştan, alım taleplerinin gerçekleşip gerçekleşmediğini ve satın aldıkları pay miktarlarını öğrenebileceklerdir. Bildirimden önce paylar işleme konu olmayacaktır. Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylar Borsa'da satış yöntemi ile halka arz edileceğinden halka arzdan alınan paylar kesinleşmiş miktarı T+2'de yatırımcıların hesaplarına geçecektir.
Yeni pay alma hakları, 1 TL nominal değerli 1 lot (100 adet) pay için 1 TL değer üzerinden kullandırılacaktır. Yeni pay alma hakları, Şirket tarafından KAP aracılığıyla kamuya duyurulacak olan tarihler arasında 15 gün süreyle kullandırılacaktır.
Aracı kurumlar yeni pay alma haklarının kullanılması, mevcut pay sahipleri tarafından kullanılmak istenmeyen yeni pay alma haklarının rüçhan hakkı pazarında satılması, tüm bu işlemler ertesinde kalan payların birincil piyasada halka arz edilmesi işlemlerinde aracılık yapacakları için söz konusu işlemleri yapan yatırımcılardan ücret, komisyon ve benzeri taleplerde bulunabilirler.
MKK tarafından bedelli sermaye artırımı işlemleri neticesinde aracı kuruluşlara tahakkuk ettirilen hizmet bedeli aracı kuruluşların uygulamalarına bağlı olarak yatırımcılardan da tahsil edilebilir.
24.3.2. Halka arz fiyatının tespitinde kullanılan yöntemler ile satış fiyatının belirli olmaması durumunda halka arz fiyatının kamuya duyurulması süreci ile halka arz fiyatının veya fiyat tespitindeki kriterlerin belirlenmesinde kimin sorumlu olduğuna dair bilgi:
Yeni pay alma hakları (1 TL nominal değerli 1 lot (100 adet) pay için 1 TL nominal değer) üzerinden kullandırılacaktır. Yeni pay alma hakları, Sirket tarafından KAP aracılığıyla kamuya duyurulacak olan tarihler arasında 15 gün süreyle kullandırılacaktır.
Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar "Borsada Satış Yöntemi" kullanılarak nominal değerden düşük olmamak üzere BİAŞ Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan halka arz edilecektir. Halka arz süresi, 2 iş günüdür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri; KAP'ta, Sirket'in kurumsal internet sitesinde (www.birlikmensucat.com.tr) ve Tacirler Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin internet sitesinde (www.tacirler.com.tr) ilan edilecek "Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu"nda belirtilecektir.
Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylar için nominal değerin altında kalmamak kaydıyla "BİAŞ" Birincil Piyasada oluşacak fiyattan 2 işgünü süreyle halka arz edilecektir. Satışta SPK'nın II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği'nde yer alan "Borsada Satış" yöntemi kullanılacaktır. Halka arz süresi 2 isgünüdür.
Halka arz süresinin başlangıç ve bitiş tarihleri, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (www.kap.org.tr), Sirket'in kurumsal internet sitesinde www.birlikmensucat.com.tr ve Tacirler Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin internet sitesinde www.tacirler.com.tr ilan edilecek olan "Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu"nda belirtilecektir.
Yoktur.
Halka arza aracılık edecek yetkili kuruluş Tacirler Yatırım Menkul Değerler A.Ş. olup, adres ve iletişim bilgileri aşağıdadır.
| Ticaret Unvani | : Tacirler Yatırım Menkul Değerler A.Ş. | ||
|---|---|---|---|
| Merkez Adresi | : Nispetiye Caddesi B3 Blok Kat: 9 Etiler Besiktas Istanbul |
||
| Ödenmis Sermayesi | $: 500.000.000$ -TL | ||
| Ticaret Sicil No | : 270946 |
Payların ihraç ve satış işlemleri Türkiye Cumhuriyeti'nde gerçekleşeceğinden, payların saklama, takaş ve ödeme işlemleri Takasbank ve MKK tarafından gerçekleştirilecektir.
Yatırım Finansman, sermaye artırımına aracılık işlemlerini " En İyi Gayret" aracılığı ile gerçekleştirecek olup, herhangi bir yüklenim söz konusu değildir.
| Yüklenimde Bulunulan Payların |
Yüklenimde Bulunulmayan Payların |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Yetkili Kurulus |
Oluşturul- mussa Konsorsi- yumdaki Pozisyonu |
Aracılığın Türü |
Nominal Değeri (TL) |
Halka Arz Edilen Paylara Orani $(\%)$ |
Nominal Değeri (TL) |
Halka Arz Edilen Paylara Oran $(%)$ |
| Tacirler Yatırım Menkul Değerler AŞ |
Yoktur | En iyi gayret aracılığı |
Yoktur | Yoktur | 155.372.978,68- | 100 |
Şirket ve Tacirler Yatırım Menkul Değerler A.Ş. arasındaki aracılık sözleşmesi 16.12.2024 tarihinde 4 (dört) nüsha olarak imza edilmiştir. Sözleşmeye göre, Tacirler Yatırım Menkul Değerler A.Ş. sermaye artırımı kapsamında yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan ve halka arz edilen payların satışına aracılık edecek olup, söz konusu aracılık hizmetini "En İyi Gayret" yöntemi ile yapacaktır. Yeni pay alım hakları kullanım süresi 15 (onbeş) gün olup kullanılmayan yeni pay alma hakları nedeniyle kalan paylar bu sürenin sonrasında Borsa İstanbul A.Ş.'nin Birincil Piyasa'sında 2 (iki) iş günü süre ile halka arz edilecektir.
Halka arzdan önemli tutarda menfaati olan gerçek veya tüzel kişi yoktur. Şirket özkaynak, Tacirler Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ise aracılık komisyonu elde edecektir.
Payların borsada işlem görmesi, payların ikincil piyasalarda yatırımcılar tarafından alınıp satılmasıdır. Borsa İstanbul A.Ş. Kotasyon Yönergesi 41. Maddesi gereği payları BİST'de işlem gören ortaklıkların bedelli ve/veya bedelsiz sermaye artırımları nedeniyle ihraç edecekleri paylar, sermaye artırımı sonucu oluşan yeni sermayenin Ticaret Ticaret Sicili'ne tescil edildiğinin Borsa İstanbul'a bildirilmesini takiben başka bir işlem ve karar tesis edilmesine gerek kalmaksızın Borsa kotuna alınır.
Şirket'in mevcut payları "BRMEN" kodu ile Borsa İstanbul A.Ş. Yakın İzleme Pazarı'nda işlem görmektedir.
Şirket'in payları Borsa'da işlem gördüğü için sermaye artırımında ihraç edilen paylar veni pay alma haklarının kullandırılmaya başladığı 1. gün itibarıyla MKK'da gerekli işlemlerin yapılmasını müteakip Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmeye başlayacaktır.
25.2. İhraççının aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:
Şirket'in mevcut payları "BRMEN" kodu ile Borsa İstanbul A.Ş. Yakın İzleme Pazarı'nda islem görmektedir. İşbu izahname konusu sermaye artırımına ilişkin paylar da Borsa İstanbul A.Ş. Yakın İzleme Pazarı'nda islem görecektir.
25.3. Borsada islem görmesi amaçlanan paylarla eş zamanlı olarak;
Söz konusu paylarla aynı grupta yer alanların tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya,
İhraççının başka bir grup payının veya sermaye piyasası araçlarının tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa ya da halka arza konu edilmesi durumunda
bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı, nominal değeri ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi:
Yoktur.
25.4. Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları:
Yoktur.
a) İhraççı tarafından verilen taahhüt:
Yoktur.
b) Ortaklar tarafından verilen taahhütler:
Yoktur.
c) Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında verilen tahhütler:
Yoktur.
d) Yetkili kuruluşlar tarafından verilen taahhütler:
Yoktur.
e) Taahhütlerde yer alan diğer önemli hususlar:
Yoktur.
Halka arz ilişkin tahmini toplam maliyet ve pay başına maliyet aşağıdaki tabloda yer almaktadır:
| Açıklama | Tutar (TL) |
|---|---|
| Kurul Ücreti (Payların ihraç değeri üzerinden %0,2) | 310.746 |
| Borsa İstanbul A.Ş. Kota Alma ücreti (artırılan sermaye üzerinden $%0,03+BSMV$ |
630.000 |
| Aracı Kuruluş Ücreti (BSMV dahil) | 735.000 |
| Rekabeti Koruma Fonu (artırılan sermaye üzerinden %0,04) | 621.492 |
| MKK İhraççı Hizmet Bedeli (artırılan sermaye üzerinden %0,005, üst limit 185.126,48 TL+ BSMV |
7.769 |
| Diğer Giderler (tescil, noter ilan, MKS, ISIN vs vb) (tahmini) | 12.000 |
| Toplam | 2.317.007 |
| Pay Başına Düşen Maliyet | 0,015 |
Mevcut ortakların yeni pay alma haklarını tamamen kullanmaları durumunda halka arzdan elde edilecek tahmini net nakit girişi aşağıdaki gibidir:
| Satıştan elde edilecek tahmini brüt gelir | 155.372.978,68 |
|---|---|
| Tahmini toplam maliyet | 2.317.007 |
| Halka arzdan elde edilecek tahmini net nakit girişi | 153.055.972 |
Aracı kurumlar yeni pay alma haklarının kullanılması, mevcut pay sahipleri tarafından kullanılmak istenmeyen yeni pay alma haklarının rüçhan hakkı pazarında satılması, tüm bu işlemler ertesinde kalan payların birincil piyasada halka arz edilmesi işlemlerinde aracılık yapacakları için söz konusu işlemleri yapan yatırımcılardan ücret, komisyon ve benzeri taleplerde bulunabilirler. Talepte bulunan yatırımcılar başvurdukları aracı kurumların aracılık komisyonu, masraf, hizmet ücreti gibi ücretlendirme politikalarına tabi olacaklardır.
Halka arzın sermaye artırımı yoluyla gerçekleştirilmesinden dolayı, aracılık maliyetleri ile Borsa kota alma ücreti, halka arz edilecek payların ihraç değeri üzerinden alınan kurul ücreti, rekabeti koruma fonu, MKK ihraççı hizmet bedeli, ilan tescil ve diğer giderler Şirket tarafından karşılanacaktır.
Şirketimiz özkaynaklarının güçlendirilmesi, planlanan marka yatırımların yapılması gerekliliğinden hareketle; 9.12.2024 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında 200.000.000.-TL,
| Sermaye artırımından elde edilecek olan fonun kullanımı | |||
|---|---|---|---|
| Açıklamalar Planlanan Oran (%) |
|||
| A. Özkaynakların Güçlendirilmesi | 70 | ||
| B. Marka Yatırımları | 30 | ||
| Toplam | 100 |
Yapılacak olan sermaye arttırımdan elde edilecek Fon'un Özkaynakların güclendirilmesi ve Marka Yatırımları olarak iki temel alanda kullanılması planlanmıştır:
Şirket'imiz satışlarını çevrimiçi olarak yapmaya başladığı Eylül 2022 tarihinden itibaren, Soley markası ile Trendvol, Hepsi Burada, N11, Amazon, PTT AVM, Boyner, Koctas, Ciçeksepeti gibi e-ticaret pazaryerlerinde ürünlerin satışını gerçekleştirmektedir. Aynı zamanda www.soley.com.tr web sitesi ile aktif olarak müşterilerimize de hizmet vermekteyiz. 2023 yılından itibaren Sirketimiz Soley markasının pazarverlerindeki bilinirlik ve tanınırlığın artması için çalışmalar yapılmaktadır. Bu kapsamda sosyal medya platformlarında (instagram, X, facebook vb.) reklam ve tanıtım çalışmaları yapılmaktadır. Ayrıca ulusal kanallarda yayınlanan program ve dizilere hem nakit hem de ürün şeklinde sponsorluklar vermektedir. E-ticaret Pazar yerlerinde satışların artması ve ürün bilinirliğini arttırmak üzere ürün bazında pazaryerlerinde reklam harcamaları yapılmakta, içerik üreticilerine (influencer) tanıtımlar yaptırılmıştır.
İşbu sermaye artırımından gelecek fon ile Soley markasının güçlendirilmesi ve bilinirliğinin artırılması kapsamında Soley markasının e-ticaret pazaryerlerinde görünürlüğünün artması, yeni ürünlerin e-ticaret pazaryerlerinde ve web sitesinde lansmanı, web sitesinin e-ticaret altyapısının güçlendirilmesi, Soley markasının tanıtımına yönelik kurumsal prodüksiyonlar gibi yatırımlar yapılması hedeflenmektedir. Şirket, halka arzdan elde edilecek net gelirleri, yukarıda yer alan alanlarda kullanmaya başlayana kadar; fonun değerini korumak adına nemalandırabilecektir. Anılan süre boyunca, ilgili fonun ne şekilde nemalandırılacağına, ulusal ve küresel ekonomik şartlar dikkate alınarak, mevzuata uygunluk çerçevesinde Şirket menfaatlerine uygun olarak karar verilecektir.
Şirket, halka arzdan elde edilecek net gelirleri yukarıda izah edilen şekilde kullanmaya ihtiyacı olmadığı ve/veya kullanamadığı ölçüde, Şirket menfaatlerini gözeterek, yukarıda ifade edilen kategoriler arasında %10'a kadar geçiş yapabilecektir.
Mevcut ortakların halka arzda yeni pay alma haklarını %100 oranında kullandıkları varsayımı ile sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesinin hesaplanmasına ilişkin olarak hazırlanmış olan çalışma aşağıda sunulmaktadır.
| TL | Sermaye Artırımı Öncesi (30.06.2024) |
Sermaye Artırımı Sonrası (%100 Katılım) |
|---|---|---|
| Nakit Sermaye Artışı | 155.372.978,68 | |
| Emisyon Primi | ||
| Sermaye Artırım Masrafları | 2.317.007 | |
| Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar (Defter Değeri) | 18.563.483 | 171.619.455 |
| Çıkarılmış Sermaye | 44.627.021 | 200.000.000 |
| Pay Başına Defter Değeri | 0.4160 | 0,8581 |
| Mevcut Ortaklar İçin Sulanma Etkisi (TL) | 0,4421 | |
| Mevcut Ortaklar İçin Sulanma Etkisi (%) | 106,29% |
Hesaplamalar yukarıdaki varsayımlar/veriler ışığında yapılmış olup gerçek verilerin ortaya cikmasından sonra yapılacak hesaplamalarda bazı farklılıklar olabilecektir.
28.2. Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda (veni pay alma haklarını kullanmamaları durumunda) sulanma etkisinin tutarı ve yüzdesi:
Mevcut ortakların yeni pay alma haklarını kullanmadıkları varsayımı ile, sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi aşağıdaki çalışmada yer almaktadır. Gerçekleşmelerde farklılık olması durumunda, yapılacak hesaplamalarda da bazı farklılıklar olusabilir.
Birlik Mensucat'ın 24.12.2024 tarihi itibariyle ağırlıklı ortalama fiyatı 5,08 TL'dir. Bu fiyattan söz konusu bedelli sermaye artırımına göre düzeltilmiş fiyat 1 TL nominal değerli paylar için 1,91 TL (birliradoksanbir kuruş) olarak hesaplanmaktadır. Şirket'in borsada işlem birimi ''1 TL /1 lot" olup, Şirket için 1 lot 100 adet paya denk gelmektedir. Söz konusu 15.537.297.868 adet payın karşılığı olan 155.372.978,680 lotun, Borsa İstanbul Birinci Pazarda düzeltilmiş fiyat olan 1,91 TL'den satıldığı varsayılmıştır.
| TL | Sermaye Artırımı Öncesi (30.06.2024) |
Sermaye Artırımı Sonrası $(% \mathcal{L}_{0}^{\infty})$ (%0 Katılım) |
|---|---|---|
| Nakit Sermaye Artışı | ÷. | 155.372.979 |
| Emisyon Primi | $\overline{\phantom{0}}$ | 139.202.530 |
| Sermaye Artırım Masrafları | υ | 2.317.007 |
| Ortaklığa Ait Özkaynaklar (Defter Ana Değeri) |
18.563.483 | 313.138.991 |
| Cikarilmiş Sermaye | 44.627.021 | 200.000.000 |
| Pay Başına Defter Değeri | 0,4160 | 1,5657 |
| Mevcut Ortaklar İçin Sulanma Etkisi (TL) | 1,1497 | |
| Mevcut Ortaklar İçin Sulanma Etkisi (%) | 276,40% | |
| Yeni Ortaklar İçin (Pozitif) Sulanma Etkisi (TL) |
$-0,3451$ | |
| Yeni Ortaklar Için (Pozitif) Sulanma Etkisi $(\%)$ |
$-18,06\%$ |
Hesaplamalar yukarıdaki varsayımlar/veriler ışığında yapılmış olup, gerçek verilerin ortaya çıkmasından sonra yapılacak hesaplamalarda bazı farklılıklar olabilecektir.
Tacirler Yatırım Menkul Değerler A.S., Sirket'e yeni pay alma haklarının kullanılmasından arta kalan payların halka arz süreciyle ilgili olarak aracılık hizmeti vermektedir.
Sirket'in izahnamede yer alan finansal tabloları asağıda belirtilen bağımsız denetim firması tarafından denetime tabi tutulmuştur. Aşağıda belirtilen uzman ve bağımsız denetim raporlarını hazırlayan taraflardan sağlanan bilgiler, ilgili raporlardan aynen alınarak, Şirket'in bildiği veya hazırlayan tarafın yayınladığı bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla yanlış veya yanıltıcı olmayacak şekilde İzahname'de yer almaktadır. Bu raporların yayınlanmasında ilgili raporları hazırlayan kişilerin rızası bulunmaktadır.
Bu izahname, sektör vayınlarından ve herkese açık diğer bilgi kaynaklarından elde edilmiş tarihsel pazar verilerine ve öngörülerine yer vermektedir. İzahnamede üçüncü sahıs bilgilerinin kullanıldığı yerlerde, o bilgilerin kaynağı belirtilmiştir. Bu gibi üçüncü sahıs bilgilerinin izahnamede doğru bir biçimde aktarılmış olduğunu teyit ederiz. Bununla birlikte sektör yayınlarında veya diğer herkese açık bilgi kaynaklarında üçüncü sahıslarca verilen bilgilerin güvenilir olduğu düşünülmekle birlikte bağımsız bir doğrulama işleminden de geçirilmemiştir.
İhraççı, bildiği ve ilgili üçüncü şahsın yayınladığı bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla açıklanan bilgileri yanlış ve yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksikliğin bulunmadığını ve söz konusu bilgilerin aynen alındığını beyan eder.
| Finansal Dönemi |
Tablo | Denetim Bağımsız Kurulusunun Ticaret Ünvanı |
Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumlu Ortak Baş Denetçisinin Adı |
Bağımsız Denitim Kuruluşunun Adresi |
Görüş/ Sonuç |
|---|---|---|---|---|---|
| 01.01.2021 31.12.2021 |
Arılar Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. |
Atilla DALGIC | Altinova Mah. Yeni Yalova Yolu Cad. Buttim Plaza No:424-4/1703 Osmangazi/BURSA |
Olumlu | |
| 01.01.2022- 31.12.2022 |
Arılar Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. |
Atilla DALGIÇ | Altinova Mah. Yeni Yalova Yolu Cad. Buttim Plaza No:424-4/1703 Osmangazi/BURSA |
Olumlu | |
| 01.01.2023 31.12.2023 |
$\overline{\phantom{a}}$ | Arılar Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. |
Atilla DALGIC | Yeni Altınova Mah. Yalova Yolu Cad. Buttim Plaza No:424-4/1703 Osmangazi/BURSA |
Olumlu |
| 01.01.2024- 30.06.2024 |
Arılar Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. |
Atilla DALGIC | Altınova Yeni Mah. Yalova Yolu Cad. Buttim Plaza No:424-4/1703 Osmangazi/BURSA |
Sinirli Olumlu |
Asağıda özetlenmekte olan hususlar borsada islem görecek payların elde tutulması ve elden çıkarılması sırasında elde edilecek kazanç ve iratların vergilendirilmesi hakkında genel bir bilgi vermek amacıyla İşbu İzahname tarihi itibariyle yürürlükte bulunan vergi mevzuatı dikkate alınarak hazırlanmıştır. Özellikli durumlarda yatırımcıların vergi danışmanlarına danışması gerektiği önemle hatırlatılır. İsbu İzahname tarihi itibariyle yürürlükte olan yergi mevzuatı ve vergi mevzuatının yorumlanma biçimi kapsamında verilen bilgilerin ileride değisebileceğinin hatta mevzuatın geriye yönelik olarak da değişebileceğinin göz önünde bulundurulması gerekmektedir.
Gelir vergisi mevzuatı uyarınca, Türk hukukunda vergi mükelleflerinin yükümlülüklerini belirleyen 2 çeşit vergi mükellefiyet statüsü mevcuttur. Türkiye'de yerleşik bulunan ("Tam Mükellef") kişiler ve kurumlar Türkiye içinde ve dışında elde ettikleri kazanc ve iratların tamamı üzerinden vergilendirilirler. Türkiye'de yerleşik bulunmayan ("Dar Mükellef") kişiler ve kurumlar sadece Türkiye'de elde ettikleri kazanç ve iratlar üzerinden vergilendirilirler.
GVK uyarınca, bir gerçek kişinin Tam Mükellef olarak değerlendirilebilmesi için: (i) verlesim yerinin TMK hükümlerine uygun olarak Türkiye'de olması veya (ii) bir takvim yılı içerisinde Türkiye'de devamlı olarak 6 aydan fazla oturması gerekmektedir. Buna ek olarak, (i) resmi dairelere; (ii) resmi müesseselere veya (iii) merkezi Türkiye'de bulunan teşekkül ve tesebbüslere bağlı olup adı geçen daire, müessese, teşekkül ve teşebbüslerin işleri dolayısıyla yabancı ülkelerde oturan Türk vatandaşları da Tam Mükellef yani sınırsız vergi yükümlüleri olarak değerlendirilmektedir. Dolayısıyla, Tam Mükellef olarak değerlendirilen söz konusu kisiler Türkiye içinde ve dışında elde ettikleri kazanç ve iratların tamamı üzerinden vergilendirilirler. Türk vergi mevzuatı çerçevesinde belirtilen bu şartları sağlamayan bir gerçek kişi Dar Mükellef olarak değerlendirilir.
Halka Arz Edilecek Paylar'a sahip olan kişilerin, söz konusu Halka Arz Edilecek Paylar'ın BİST'te elden çıkarılmasından kaynaklanan değer artış kazançları ve Halka Arz Edilecek Paylar ile ilgili dağıtılan kar paylarından elde ettikleri menkul sermaye iratları, Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilmektedir.
Gerçek kişilerin 2024 takvim yılı için gelir vergisine tabi gelirleri aşağıda belirtilen oranlara bağlı olarak vergilendirilir.
| Gelir Aralığı | Gelir Vergisi Oranı $(\% )$ |
|---|---|
| 110.000 TL'ye kadar | |
| 230.000 TL'nin 110.000 TL'si için 16.500 TL, fazlası | 20 |
| 580.000 TL'nin 230.000 TL'si için 40.500 TL (ücret gelirlerinde 870.000 TL'nin 230.000 TL'si için 40.500 TL), fazlası |
27 |
| Gelir Aralığı | Gelir Vergisi Oranı $(\% )$ |
|---|---|
| 3.000.000 TL'nin 580.000 TL'si için 135.000 TL (ücret gelirlerinde 3.000.000 TL'nin 870.000 TL'si için 213.300 TL), fazlası |
35 |
| 3.000.000 TL'den fazlasının 3.000.000 TL'si için 982.000 TL (ücret gelirlerinde 3.000.000 TL'den fazlasının 3.000.000 TL'si için 958.800 TL), fazlası |
40 |
Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK)'na göre sermaye sirketleri, kooperatifler, ikdisadî kamu kuruluşları, demek veya vakıflara ait ikdisadî işlemler, iş ortaklıkların, kurum kazançları üzerinden kurumlar vergisine tabidirler. Kurumların kârı Vergi Usul Kanunu ve diğer Türk Vergi Kanunlarına göre belirlenmektedir. Kurumlar Vergisi oranı KVK'nun 32. maddesi uyarınca kurum kazancı üzerinden %25 olarak belirlenmiştir. Bununla birlikte, 22.04.2021 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanan 7316 sayılı Kanun değişikliği ile 2021 ve 2022 vergilendirme dönemi kurum kazançlarına uygulanacak kurumlar vergisi oranı sırasıyla %25 ve %23 olarak belirlenmistir.
15.07.2023 tarih ve 32249 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 6/2/2023 Tarihinde Meydana Gelen Depremlerin Yol Açtığı Ekonomik Kayıpların Telafisi İçin Ek Motorlu Taşıtlar Vergisi İhdası ile Bazı Kanunlarda ve 375 Sayılı Kanun Hükmünde Kararnamede Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun ile KVK'da yapılan değişiklik uyarınca kurumların 2023 yılı ve izleyen vergilendirme dönemlerinde elde edilen kazançlarına uygulanacak kurumlar vergisi oranı %25'tir. Ayrıca, 17.11.2020'de Resmi Gazete'de yayınlanarak yürürlüğe giren 7256 sayılı Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılması ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun ile KVK'da değişiklik yapılarak, payları Borsa İstanbul Pay Piyasasında ilk defa işlem görmek üzere en az %20 oranında halka arz edilen kurumların (bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, finansman şirketleri, ödeme ve elektronik para kuruluşları, yetkili döviz müesseseleri, varlık yönetim şirketleri, sermaye piyasası kurumlan ile sigorta ve reasürans şirketleri ve emeklilik şirketleri hariç) paylarının ilk defa halka arz edildiği hesap döneminden başlamak üzere beş hesap dönemine ait kurum kazançlarına kurumlar vergisi oranının 2 (iki) puan indirimli olarak uygulanmasına hükmedilmiştir. İndirimden yararlanılan hesap dönemleri süresince şirketlerin bu halka açıklık oranını sağlayamaması halinde ise zamanında indirim sebebiyle tahakkuk ettirilmeyen vergiler vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faizi ile birlikte tahsil edilir.
KVK'unda tam ve dar mükellefiyet olmak üzere iki tür vergi mükellefiyeti tanımlanmıştır. KVK uyarınca, bir kurumun Tam Mükellef olarak değerlendirilebilmesi için: (i) kanuni merkezinin Türkiye'de bulunması veya (ii) kanuni merkezinin Türkiye dışında bulunmasına rağmen iş bakımından işlemlerin fiilen toplandığı ve yönetildiği merkez olan iş merkezinin Türkiye'de bulunması gerekmektedir. Türk vergi mevzuatı çerçevesinde belirtilen bu iki şartı sağlamayan bir kurum Dar Mükellef olarak değerlendirilir.
Tam mükellef kurumlar gerek Türkiye içinde gerekse Türkiye dışında elde etikleri kazançlarının tamamı üzerinden Türkiye'de vergilendirilirler. Dar mükellef kurumlar ise sadece Türkiye'de elde ettikleri kazançları üzerinden vergilendirilirler.
Dar mükellefiyete tabi kimseler bakımından menkul sermaye iratlarının Türkiye'de elde edilmis olarak kabul edilebilmesi için sermayenin Türkiye'de yatırılmış olması gerekmektedir. Dar mükellefiyete tabi kimseler bakımından değer artıs kazanclarının Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilebilmesi için söz konusu değer artış kazancım doğuran işin veya muamelenin Türkiye'de ifa edilmesi veya Türkiye'de değerlendirilmesi gerekmektedir.
"Türkiye'de değerlendirilmesi" ifadesinden ödemenin Türkiye'de yapılması veya ödeme yabancı bir ülkede yapılmış ise, Türkiye'de ödeyenin veya nam ve hesabına yapılanın ödeme hesaplarına intikal ettirilmesi veya kârından ayrılması gerektiği seklinde anlasılması gerekir.
2006 ve 2025 yılları arasında Borsa'da işlem gören payların elden çıkarılması sonucu sağlanan değer artış kazançlarının vergilendirilmesi GVK'nun Geçici 67. maddesi cercevesinde gerçekleştirilmektedir. GVK'nun Geçici 67. maddesi kapsamında değer artış kazancları islemlere aracılık eden bankalar ve aracı kurumlar ile saklavıcı kuruluslar tarafından yapılan tevkifat ile vergilendirilmektedir. GVK'nun Geçici 67. maddesinin yürürlük süresinin 2025 yılından sonraya uzatılmaması veya herhangi bir şekilde kapsamının vergi mevzuatına dâhil edilmemesi durumunda 2025 yılından sonra aşağıda açıklandığı üzere (Bkz. 33.2.2 Genel Olarak Pay Alım Satım Kazançlarının Vergilendirilmesi (Yatırım Ortaklığı Payları Haric). BIST'te işlem gören payların elden çıkarılmasından sağlanacak değer artış kazancları genel hükümler çerçevesinde vergilendirilecektir.
Diğerlerinin yanı sıra, BİST'te işlem gören paylarının alım satımına aracılık ettikleri yatırımcılar tarafından sağlanan gelirlerin vergilendirilmesinden yükümlü olan ve dolayısıyla vergi tevkifatını yapmakla sorumlu tutulan taraflar bankalar, aracı kurumlar ve saklayıcı kuruluşlardır. Bankalar, aracı kurumlar ve saklayıcı (saklamacı) kuruluşlar tevkifat yükümlülükleri tahtındaki ilgili vergi beyanlarını, üçer aylık dönemler itibarıyla beyan edeceklerdir. İstanbul Takas ve Saklama Bankası AS-Merkezi Kayıt Kurulusu AS dışında saklayıcı kuruluşlardan saklama hizmeti alan yatırımcıların işlemlerinde vergi tevkifatının yapılması esasen ilgili saklayıcı kurulusun sorumluluğundadır.
BIST'te işlem gören bir payın başka bir banka veya aracı kuruma naklinin istenmesi halinde. nakli gerçekleştirecek banka veya aracı kurum nakli istenen kıymetle ilgili alış bedeli ve alış tarihini naklin yapılacağı kuruma bildirecektir. Bildirilecek tarih ve bedel, tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacaktır. Söz konusu paylarının bir başka kişi veya kurum adına nakledilmesi halinde alış bedelinin ve alış tarihinin T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'na bildirilmesi gerekmektedir.
Saklayıcı kuruluşlar, bankalar ve aracı kurumlar tarafından yapılacak vergi tevkifatı oranı kanunen %15 olarak belirlenmiştir. Söz konusu tevkifat oranı bankalar, aracı kuruluşlar ve saklayıcı kuruluşlar tarafından aşağıda yer alan gelirler üzerinden uygulanır:
Bankalar ve aracı kurumların alım satımına aracılık ettikleri menkul kıymetler ile diğer a. sermaye piyasası araçlarının alış ve satış bedelleri arasındaki fark;
Yatırımcılar yukarıda belirtilen oranların ileride değişikliğe uyabileceğini göz önünde bulundurmalıdır.
Paylar değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde tevkifat matahının tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk çıkar metodu esas alınacaktır. Payların alımından önce elden çıkarması durumunda, elden çıkarma tarihinden sonra yapılan ilk alım işlemi esas alınarak söz konusu tutar üzerinden tevkifat yapılacak tutar tespit edilir. Aynı gün içinde birden fazla alım satım yapılması halinde o gün içindeki alıs maliyetinin tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecek, ancak tevkifatı matrahı ilk giren ilk çıkan yöntemine göre belirlenecektir. Alış ve satış işlemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar ile Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınır.
282 Seri No'lu Gelir Vergisi Genel Tebliğ uyarınca menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin türler (i) sabit getirili menkul kıymetler; (ii) değişken getirili menkul kıymetler; (iii) diğer sermaye piyasası araçları ve (iv) yatırım fonlan katılma belgeleri ve yatırım ortaklıkları paylan olacak şekilde belirlenmiştir. Paylar ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, menkul kıymetin dâhil olduğu sınıf içinde değerlendirilecektir. Bu kapsamda pay ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem sözleşmeleri ile BİST'te işlem gören pay ve pay endekslerine dayalı olarak ihraç edilen aracı kuruluş varantları paylarının da dâhil olduğu değişken getirili menkul kıymetler sınıfı kapsamında değerlendirilecektir.
Üçer aylık dönem içerisinde, birden fazla pay ve aynı türden olduğu kabul edilen menkul kıymet alım satım işlemi yapılması halinde tevkifatın gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işlem olarak dikkate alınır. Pay ve aynı türden olduğu kabul edilen menkul kıymet alım
satımından doğan zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen üç aylık döneme devredilir ve takip eden dönemlerin tevkifat matahından mahsup edilir. Takvim yılının son üç aylık döneminde oluşan zarar tutarının izleyen döneme aktarılması mümkün değildir. Dövize, altına veya başka bir değere endeksli menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası aracının alış ve satış bedeli olarak işlem tarihindeki Yeni Türk Lirası karşılıkları esas alınarak tevkifat matrahı tespit edilir. Menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracının yabancı bir para cinsinden ihraç edilmiş olması halinde ise tevkifat matrahının tespitinde kur farkı dikkate alınmaz.
Tam mükellef kurumlara ait olup, BİST'te işlem gören ve bir yıldan fazla süreyle, Tam Mükellef ve Dar Mükellef pay sahipleri tarafından, elde tutulan payların elden çıkarılmasında teykifat uygulanmaz. Ayrıca Tam Mükellef kurumlara ait olup, BİST'te islem gören ve 1 yıldan fazla sürevle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen gelirler bakımından GVK'nın değer artışı kazançlarına ilişkin Mükerrer 80'inci maddesi uygulanmaz.
Tevkifata tabi tutulan BİST'te işlem gören paylara ilişkin alım satım kazançları için gerçek kisilerce yıllık veya münferit beyanname verilmez. Söz konusu bu gelirler, diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye dâhil edilmez Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler, mükelleflerin her türlü ticari ve sınai faaliyetlerinden elde ettikleri kazançları şeklinde tanımlanan ticari kazanç hükümleri çerçevesinde GVK'nun Geçici 67. maddesi kapsamında tevkifata tâbi tutulan kazanclar için gerçek kişilerce yıllık veya münferit beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu gelirler dâhil 1edilmez. Söz konusu madde hükümleri uyarınca tevkifata tabi tutulsun tutulmasın dar mükellef gerçek kişi veya kurumlarca Hazine, 4749 sayılı Kanuna göre kurulan varlık kiralama şirketleri ve tam mükellef kurumlar tarafından yurt dışında ihraç edilen menkul kıymetlerden sağlanan kazanç ve iratlar için münferit veya özel beyanname verilmez.
Menkul kıymet ve sermaye piyasası araçlarının üçer aylık dönemler itibarıyla tevkifata tabi tutulacak alım satım kazançlarının tespitinde alım satım konusu işlemlerin (yukarıda belirtildiği üzere) aynı türden olmasına dikkat edilecektir. Kazançlar, bu türlere göre ayrı ayrı tespit edilip tevkifata tabi tutulacaktır.
GVK'nun Geçici 67/5 maddesi uyarınca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel kişi ya da Dar veya Tam Mükellef olması, vergi mükellefiyeti bulunup bulunmaması, vergiden muaf olup olmaması ve elde edilen kazancın vergiden istisna olup olmaması yukarıda ayrıntılan verilen vergilendirme uygulamasını etkilememektedir.
2006/10731 sayılı BKK, 2010/926 sayılı BKK ve 2012/3141 sayılı BKK uyarınca, halka arz tarihi itibarıyla tevkifat oranı Bakanlar Kurulu'nca %0 olarak belirlenmekle birlikte söz konusu oranın artırılması durumunda Dar Mükellefler açısından çifte vergilendirme sorunu gündeme gelecektir. GVK'nun Geçici 67. maddesinde düzenlenmiş olan tevkifat uygulamalarında, tevkifata konu geliri elde emiş olan kişinin mukim olduğu ülke ile yapılmış ve yürürlükte olan Çifte Vergilendirmeyi önleme Anlaşması hükümleri önem arz etmektedir. Söz konusu anlaşma hükümleri, Türk Vergi Kanunlarından önce uygulanacaktır.
Dar Mükellef gerçek kişi ve kurumların, GVK'nun Geçici 67. maddesi kapsamında Türkiye'deki finansal araçlara kendileri veya yurt dışındaki portföy yönetim şirketleri vasıtasıyla yatırım yapabilmeleri için vergi kimlik numarası almaları gerekmektedir.
Vergi kimlik numarası alınabilmesi için (i) Dar Mükellef gerçek kişilerin pasaportlarının noter onaylı bir örneği ya da vergi dairesi yetkililerince onaylanmak üzere, aslı ve fotokopisini, (ii) Dar Mükellef kurumların ise kendi ülkelerinde geçerli kuruluş belgesinin Türkiye'nin o ülkede bulunan temsilciliğince onaylı Türkçe bir örneğini veya yabancı dilde onaylı kuruluş belgesinin tercüme bürolarınca tercüme edilmiş Türkçe bir örneğini ilgili vergi dairesine ibraz etmeleri gerekmektedir. KKTC vatandaşları için nüfus cüzdanının ibrazı yeterli olacaktır.
Ayrıca, bankalar ve aracı kurumlar ile saklayıcı kuruluşlar kendilerine işlem yapmak için müracaat eden ancak vergi kimlik numarası ibraz edemeyen yabancı müşterileri için, toplu olarak vergi kimlik numarası alabilirler.
Cifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanılabilmesi için ise ilgili ülkenin yetkili makamları tarafından düzenlenerek imzalanmış mukimlik belgesinin aslının ve tercüme bürolarınca te dairesine, banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla veya doğrudan ibraz edilmesi gerekmektedir. Bir takvim yılma ilişkin mukimlik belgesi izleyen yılın dördüncü ayına kadar geçerli olup, söz konusu belgenin her yıl yenilenmesi gerekmektedir.
Tevkifat uygulamasından önce mukimlik belgesinin ibraz edilmemesi halinde Cifte Vergilendirmeyi önleme Anlaşması hükümleri dikkate alınmadan %15 (hâlihazırda 2012/3141 sayılı BKK uyarınca %0 oranında uygulanmaktadır) oranı uygulanmak suretiyle tevkifat yapılascaktır. Ancak bu durumda dahi sonradan söz konusu mukimlik belgesinin ibrazı ile Çifte Vergilendirmeyi önleme Anlaşması hükümleri ve iç mevzuat hükümleri doğrultusunda yersiz olarak tevkif suretiyle alınan verginin iadesi talep edilebilecektir.
T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı gerekli gördüğü hallerde, Çifte Vergilendirmeyi önleme Anlaşmaları hükümlerinden yararlanacak kişi ve kurumlardan, alım-satımım yaptıkları veya getirisini tahsil ettikleri Türk menkul kıymetleri bakımından, uygulanacak anlaşma hükümlerine göre gerçek hak sahibi (benefical owner) olduklarına dair ilgili ispat edici belgelerin ibrazım da isteyebilecektir. Bu belgeleri T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'nın tayin edeceği sürede ibraz etmeyen veya bu belgeler ile veya başkaca bir suretle gerçek hak sahibi olmadığı tespit edilenler bakımından zamanında tahakkuk ve tahsil edilmeyen vergiler için vergi ziyan doğmuş sayılacaktır. Türkiye Cumhuriyeti'nin bugüne kadar akdettiği anlaşmalar ve anlaşmaların Türkçe metinleri Gelir İdaresi Başkanlığı'nın www.gib.gov.tr web sayfasında yer almaktadır.
Bu bölümde GVK'nın Geçici 67. maddesinin dışında kalan durumlara ilişkin genel açıklamalar yer almaktadır.
Pay alım satım kazançları, GVK'nın mükerrer 80. maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak anılan madde uvarınca "ivazsız olarak iktisap edilen pay senetleri ile tam mükellef kurumlara ait olan ve iki yıldan fazla süreyle elde tutulan pay senetlerinin elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar" vergiye tabi olmayacaktır. GVK geçici madde 67'de yer alan özel düzenleme uyarınca tam mükellef kurumlara ait olup, Borsa İstanbul'da islem gören ve bir yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen gelirler de GVK'nın mükerrer 80. maddesi kapsamında vergiye tabi olmayacaktır. Pav senetlerinin elden çıkarılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satışında olduğu gibi, GVK'nın Mükerrer 81. maddesi uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere Devlet İstatistik Enstitüsü tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artış oranında artırılarak dikkate alınabilecektir.
GVK'nin mükerrer 81. maddesi uyarınca mal ve hakların elden çıkarılmasında iktisap bedeli. elden çıkarılan mal ve hakların, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere Devlet İstatistik Enstitüsünce belirlenen toptan esya fiyat endeksindeki artış oranında artırılarak tespit edilir. Bu endekslemenin yapılabilmesi için artış oranının %10 veya üzeri olması şarttır.
GVK'nın madde 86/1 (c) uyarınca tam mükellef gerçek kisilerin tevkif sureti ile vergilendirilmiş menkul sermaye iratları GVK'nın 103. maddesinin ikinci gelir dilimindeki tutarı aşıyor ise (bu tutar 2024 yılı için 230.000 TL'dir.) beyan edilmesi gerekir.
GVK madde 86/2 cercevesinde dar mükellefiyette vergiye tabi gelirin tamamı, Türkiye'de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan oluşuyorsa yıllık beyannameye tabi değildir. Dar mükellef gerçek kişilerin tevkif sureti ile vergilendirilmemiş gelirleri mevcut ise, GVK madde 101/2 uyarınca, menkul malların ve hakların elden çıkarılmasından doğan kazanç ve iratlarını mal ve hakların Türkiye'den elden çıkarıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirmek zorundadırlar. Ancak T.C. ile ilgili kişinin mukimi olduğu yabancı ülke arasında imzalanmış Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması hükümlerinin de dikkate alınması gerekmektedir.
Ticari faaliyete bağlı olarak bünyesinde elde edilen alım satım kazançları ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir.
Öte yandan, KVK'nın 5/1-e maddesi uyarınca kurumların aktiflerinde en az iki tam yıl süreyle yer alan iştirak hisselerinin satışından doğan kazancın %75'lik kısmı kurumlar vergisinden istisna tutulmaktadır. Ancak bu istisnadan yararlanabilmek için satış kazancının satışın
yapıldığı yılı izleyen 5. yılın sonuna kadar bilançonun pasifinde özel bir fon hesabında tutulması; satış bedelinin satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci takvim yılı sonuna kadar tahsil edilmesi ve satışı yapan ve dolayısı ile istisnadan yararlanacak kurumun menkul kıymet ticaret ile uğraşmaması gerekmektedir. Burada, ilgili maddenin gerekçesi uyarınca söz konusu istisnanın amacı, kurumların bağlı değerlerinin ekonomik faaliyetlerde daha etkin bir şekilde kullanılmasına olanak sağlanması ve kurumların mali bünyelerinin güçlendirilmesidir. Bu bağlamda, aranan şartlar arasında bağlı değerlerin başka bir bağlı değere dönüşmüyor olması yer almaktadır.
Istisna edilen kazançtan 5 yıl içinde sermayeye ilave dışında herhangi bir şekilde başka bir hesaba nakledilen veya işletmeden çekilen ya da Dar Mükellef kurumlarca ana merkeze aktarılan kısım için uygulanan istisna dolayısıyla zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler ziyaa uğramış sayılır. Aynı süre içinde işletmenin tasfiyesi (KVK'ya göre yapılan devir ve bölünmeler hariç) halinde de bu hüküm uygulanır.
Dar Mükellef kurum, Türkiye'de bir işyeri açmak suretiyle veya daimî temsilci vasıtasıyla devamlı menkul kıymet alım satım işi yapan kurum statüsünde ise alım sam kazançları ticari kazanç olarak vergiye tabi olacak vergileme Tam Mükellef kurumlarda olduğu sekilde gerçekleşecektir. Yukarıda belirtildiği üzere, devamlı olarak menkul kıymet ticaret ile uğraştıklarından %75'lik kurumlar vergisi istisnasından faydalanmaları mümkün değildir.
Türkiye'de bir işyeri açmadan veya daimî temsilci vasıtasıyla menkul kıymet alım satım kazancı elde eden Dar Mükellefler açısında da ilgili kazancın Türkiye'de vergilendirilmesi söz konusu olabilir. Dar mükellef kurumların vergilendirilmesi açısından Türkiye'nin imzalamış olduğu yürürlükte bulunan çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarının hükümleri önem arz etmektedir. Söz konusu anlaşma hükümleri, Türk Vergi Kanunlarından önce uygulanacaktır.
01.01.2006 tarihinden itibaren SPK'nın düzenleme ve denetimine tabi fonlara benzer yabancı fonlar da sermaye şirket sayılarak kurumlar vergisi mükellefi olacaklardır. KVK'ya 6322 sayılı Kanunun 35. maddesiyle, 15.06.2012 tarihinden itibaren yürürlüğe girmek üzere, "Yabancı fon kazançlarının vergilendirilmesi" başlıklı 5/A maddesi eklenmiştir. Bu maddede, yabancı fonlar ile bu fonların aracılık işlemlerini yürüten portföy yöneticiliği yetki belgesine sahip Tam Mükellef portföy yöneticisi şirketlerin vergisel durumları düzenlenmiştir.
KVK'nın 2/1 maddesinde belirtilen yabancı fonların, yöneticisi şirketler aracılığıyla organize bir borsada işlem görsün veya görmesin, her türlü menkul kıymet ve sermaye piyasası aracı; (ii) vadeli işlem ve opsiyon sözleşmesi; (iii) varant; (iv) döviz (v) emtiaya dayalı vadeli işlem ve opsiyon sözleşmesi; (vi) kredi ve benzeri finansal varlıklar; ve (vii) kıymetli maden borsalarında yapılan emtia işlemleri ile ilgili elde ettikleri kazançları için KVK'nun 5/A maddesinde sayılan şartların sağlanması durumunda; portföy yöneticisi sirketler, bu fonların daimi temsilcisi sayılmayacak ve bunların iş yerleri de bu fonların iş yeri veya iş merkezi olarak kabul edilmeyecektir.
Dolayısıyla, yabancı fonların bu kapsamda elde ettikleri kazancları için beyanname verilmeyecek ve diğer kazançlar nedeniyle beyanname verilmesi halinde de bu kazançlar beyannameye dâhil edilmeyecektir.
Bu uygulamanın, yabancı fonların Türkiye kaynaklı gelirleri üzerinden yapılacak vergi kesintisine etkisi yoktur.
Türkiye'de bulunan, aktif büyüklüğünün %51'inden fazlası tasınmazlardan olusan sirketlere ait paylar veya ortaklık payları veya bunlara ilişkin vadeli işlem ve opsiyon sözlesmeleri, elde edilen kazançlar bu uygulama kapsamında değerlendirilmeyecektir.
GVK'mn 94/1-6-b maddesine 4842 sayılı Kanunla yapılan değişiklikle, tevkifat kârın dağıtılması aşamasına bırakılmıştır. Bu kapsamda GVK'nun 4842 sayılı Kanunla değisik 94/1-6-b maddesi uyarınca, Tam Mükellef kurumlarca; (i) Tam Mükellef gerçek kişilere; (iiü) gelir ve kurumlar vergisi mükellefiyeti olmayanlara; (iii) gelir ve kurumlar vergisinden muaf olanlara; (iv) Dar Mükellef gerçek kişilere; (v) Dar Mükellef kurumlara (Türkiye'de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığıyla kâr payı elde edenler hariç); ve (v) gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan Dar Mükelleflere dağıtılan kâr payları üzerinden 2009/14592 sayılı BKK uyarınca %10 oranında tevkifat yapılacaktır (girişim sermayesi yatırım fonlan ve ortaklıkları icin bu oran %0 oranında uygulanır). Tam Mükellef kurumlarca; (i) Tam Mükellefler kurumlara ve (ii) işyeri ve daimî temsilci vasıtasıyla faaliyette bulunan Dar Mükellef kurumlara dağıtılan kâr paylan tevkifata tabi değildir.
GVK'ya 4842 sayılı Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun'la eklenen 22/2 maddesi uyarınca Tam Mükellef kurumlardan elde edilen, GVK'nın 75/2 maddesinin (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı kâr paylarının yarısı gelir vergisinden müstesnadır. İlaveten, GVK'ya 7491 sayılı Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun'la eklenen 22/4 maddesi uyarınca kanuni merkezleri Türkiye Cumhuriyeti sınırları içerisinde bulunmayan anonim ve limited şirket niteliğindeki, kurumlardan edinilen, GVK'nın 75/2 maddesinin (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı kâr paylarının yarısı %50'si, (i) ilgili şirketin ödenmiş sermayesinin en az %50'sine sahip olmak ve (ii) edinilen kar paylarını ilgili kurumlar vergisi beyannamesi verilme süresine kadar Türkiye'ye transfer etmek şartıyla, kurumlar vergisinden istisnadır.
Kurumlar kâr payı dağıtırken, gelir vergisinden istisna edilen kısım olan yarısı (%50'si) dâhil olmak üzere dağıtılan kâr payının tamamı (%100'ü) üzerinden 22.12.2021 itibarıyla %10 oranında gelir vergisi tevkifatı yapmaktadır. Kâr payının yıllık vergi beyannamesinde beyan edilmesi halinde, söz konusu vergi tevkifatı yıllık vergi beyannamesinde hesaplanan gelir vergisi tutarından mahsup edilir. GVK'nın (86/1-c) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlardan elde edilmiş, tevkif yoluyla vergilendirilmiş bulunan ve gayrisafi tutarları; 2024 yılı gelirleri için 230.000 TL'yi aşan kâr payları için beyanname verilmesi gerekecektir. Beyan edilen tutar üzerinden hesaplanan gelir vergisinden, kurum bünyesinde kârın dağıtımı
aşamasında yapılan %10 oranındaki vergi kesintisinin tamamı (istisnaya tabi olan kısım dâhil) mahsup edilecek olup, mahsup sonrası kalan tutar genel hükümler çerçevesinde red ve iade edilecektir.
Ayrıca, kârın sermayeye eklenmesi kâr dağıtımı sayılmaz. Kâr payı avansları da kâr payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir.
GVK'nın 94/6-b maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca dar mükellef gercek kisilere dağıtılan kâr payları üzerinden Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda (bugün için bu oran %10'dur) tevkifat yapılacaktır. Türkiye'nin taraf olduğu bazı çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarında daha düşük tevkifat oranları belirlenebilmektedir. Ancak, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanılabilmesi için ilgili ülkenin yetkili makamları tarafından düzenlenerek imzalanmış mukimlik belgesinin aslının ve noter veya ilgili ülkedeki Türk Konsolosluklarınca tasdikli Türkçe tercümesinin ilgili vergi dairesinde, banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla veya doğrudan ibraz edilmesi gerekmektedir. Bir takvim yılına ilişkin mukimlik belgesi, sadece o yıl için izleyen yılın dördüncü ayına kadar geçerli olup, dar mükellef gerçek kişiler tarafından her yıl yenilenmesi gerekmektedir.
Dar mükellef gerçek kişiler açısından kâr paylarının tevkifat suretiyle vergilendirmesi nihai vergileme olup, dar mükelleflerce bu gelirler için gelir vergisi beyannamesi verilmesine gerek bulunmamaktadır.
Diğer taraftan GVK'nın 101. maddesinin 5 numaralı fıkrası gereğince dar mükellef gerçek kişilerin vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratlarını, Türkiye'de elde edildiği yerin vergi dairesine münferit beyanname ile beyan etmeleri gerekmektedir.
Ticari faaliyete bağlı olarak ticari işletme bünyesinde elde edilmesi halinde tevkifat yapılmayacak söz konusu gelirler ticari kazanç olarak beyan edilecektir. KVK'nın 6. maddesinde kapsamındaki "safi kurum kazancı, GVK'nın ticari kazancı düzenleyen hükümlerine göre belirlenecektir. Kurumlar vergisi, mükelleflerin bir hesap dönemi içinde elde ettikleri safi kurum kazancı üzerinden %20 oranında uygulanır. Bununla birlikte, 22.04.2021 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanan 7316 sayılı Kanun değişikliği ile 2021 ve 2022 vergilendirme dönemi kurum kazançlarına uygulanacak kurumlar vergisi oranı sırasıyla %25 ve %23 olarak belirlenmiştir. 7456 sayılı Kanun ile KVK'da yapılan değişiklik uyarınca kurumların 2023 yılı ve izleyen vergilendirme dönemlerinde elde edilen kazançlarına uygulanacak kurumlar vergisi oranı %25'tir.
Ancak, KVK'nın 5/a-1 maddesi uyarınca, Tam Mükellef başka bir kuruma iştirak nedeniyle elde edilen kâr paylan, yatırım fonlarının katılım belgeleri ile yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinden elde edilen kâr paylan hariç, kurumlar vergisinden müstesnadır.
GVK'nun 94/6-b maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca dar mükellef kurumlara dağıtılan kâr payları üzerinden Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda (bugün icin bu oran %10'dur) tevkifat yapılacaktır. Türkiye'nin taraf olduğu bazı çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarında daha düşük tevkifat oranları belirlenebilmektedir. Ancak, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanılabilmesi için ilgili ülkenin yetkili makamları tarafından düzenlenerek imzalanmış mukimlik belgesinin aslının ve noter veya ilgili ülkedeki Türk Konsolosluklarınca tasdikli Türkçe tercümesinin ilgili vergi dairesinde, banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla veya doğrudan ibraz edilmesi gerekmektedir. Bir takvim yılına ilişkin mukimlik belgesi, sadece o yıl için izleyen yılın dördüncü ayına kadar geçerli olup, dar mükellef gerçek kişiler tarafından her yıl yenilenmesi gerekmektedir.
Dar mükellef kurumların, Türkiye'de bir işyeri veya daimî temsilci aracılığı olmaksızın elde ettikleri kâr paylan için tevkifat suretiyle vergilendirme nihai vergileme olup, dar mükelleflerin bu gelirler için Türkiye'de beyanname vermelerine gerek bulunmamaktadır.
31.1. İhraççı veya halka arz eden tarafından izahnamenin kullanılmasına ilişkin verilen izin ve izin verilen herhangi bir yetkili kuruluşun payların sonradan tekrar satışına dair kullandığı izahnamenin içeriğinden de ilgili kişilerin sorumlu olmayı kabul ettiklerine dair beyanları:
Yoktur.
31.2. İzahnamenin kullanımına izin verilen süre hakkında bilgi:
Yoktur.
31.3. Payların yetkili kuruluşlarca sonradan tekrar satışa sunulabileceği dönem hakkında bilgi:
Yoktur.
31.4. Payların yetkili kuruluşlarca sonradan tekrar satışa sunulması kapsamında izahnamenin kullanılabileceği ülkeler hakkında bilgi:
Yoktur.
31.5. İzahname kullanım izninin verilmesinin şartı olan diğer açık ve objektif koşullar hakkında bilgi:
Yoktur.
31.6. Yetkili kuruluşlarca payların sonradan tekrar satışının gerçekleştirilmesi durumunda, satışın koşullarına ilişkin bilgilerin yetkili kuruluş tarafından satış esnasında yatırımcılara sunulacağına dair koyu harflerle yazılmış uyarı notu:
Yoktur.
31A.1 İzahname kullanım izni verilen yetkili kuruluşların liştesi ve kimlik bilgileri (ticaret unvanları ve adresleri):
Yoktur
31A.2 İzahname, arz programı izahnamesi veya arz programı sirküleri onav tarihi itibariyle yetkili kuruluşlara dair belli olmayan yeni bilgilerin kamuya nasıl duyurulacağı ve ilgili bilgiye nereden ulaşılabileceği hakkında açıklama:
Yoktur.
31B İZAHNAME KULLANIM İZNİNİN TÜM YETKİLİ KURULUSA VERİLMESİ DURUMUNDA VERİLECEK İLAVE BİLGİLER
Izahnameyi kullanacak her bir yetkili kuruluşun kendi internet sitelerinde izahnameyi verilen izin ve koşullar dahilinde kullandıklarına dair beyanlarına ver vermeleri gerektiğine dair koyu harflerle yazılmış uyarı:
Yoktur.
Aşağıdaki belgeler Osman Kavuncu Mah. Mensucat Cad. No:22 Melikgazi Kayseri adresindeki ihraççının merkezi ve başvuru yerleri ile ihraççının internet sitesi (www.birlikmensucat.com.tr) ile Kamuyu Aydınlatma Platformunda(KAP) tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır:
1) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile yetkili kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözlesme, vb.)
Esas Sözleşme
Ara dönem ve Yıllık Finansal tablolar ve Bağımsız denetim raporları
Faaliyet Raporları
Özel Durum Açıklamaları
2) İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tabloları
ihraccinin izahnamede yer alan $01.01.2021-31.12.2021, 01.01.2022-31.12.2022,$ 01.01.2023-31.12.2023 ve 01.01.2024-30.06.2024 hesap dönemlerine ilişkin finansal tabloları ve bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları ihraççının internet sitesi (www.birlikmensucat.com.tr) ile Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (www.kap.org.tr) tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır. Söz konusu finansal tablolar ve bunlara ilişkin bağımsız denetim raporlarının Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ilan tarihleri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.
$\bar{z}$
ÿ
×
A.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.