RUBENİS TEKSTİL SANAYİ TİCARET A.Ş.

Governance Information • Dec 30, 2024

KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ GÖREV VE ÇALIŞMA ESASLARI

1. DAYANAK

Kurumsal Yönetim Komitesi 30/12/2024 tarih ve 21 sayılı Yönetim Kurulu Kararıile 03/01/2014 tarih ve 28871 sayılı resmî gazetede yayınlanan Sermaye Piyasası Kurulunun "Kurumsal Yönetim Tebliği" (II-17.1) hükümleri kapsamında güncellenmiştir. Ayrıca Aday Gösterme Komitesi, Ücret Komitesi ve Sürdürebilirlik Komitesi görevlerinin Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmesine karar verilmiş ve Aday Gösterme Komitesi, Ücret Komitesi ve Sürdürebilirlik Komitesi çalışma esasları, Kurumsal Yönetim Komitesi Çalışma Esasları altında düzenlenmiştir.

2. AMAÇ

Kurumsal Yönetim Komitesinin amacı:

Şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder,

• Yönetim Kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunur,
• Yatırımcı ilişkileri bölümünün çalışmalarını gözetir,

Yönetim Kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapar,

Yönetim Kurulu'nun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapmak ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini Yönetim Kurulu'na sunar,

Yönetim Kurulu Üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirilmesinde kullanılacak ilke, kriter ve uygulamaları şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler ve bunların gözetimini yapar,

Sürdürülebilirlik ilkelerine uyumu izler ve bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunur,

Ücretlendirmede kullanılan kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini yönetim kuruluna sunar.

3. GÖREV VE SORUMLULUKLAR

a. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum

Komite, Kurumsal Yönetim İlkelerinin öneminin ve faydalarının şirket bünyesinde oluşturulmasını ve benimsenmesini sağlar. Şirkette verimli ve etkin bir "Kurumsal Yönetim kültürünün yerleşip yerleşmediğini değerlendirir.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını değerlendirir ve tespitlerde bulunur. Yönetim Kuruluna uygulamaları iyileştirici önerilerde bulunur.

• Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin ve sürdürülebilirlik ilkeleri uyum çerçevesinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama sebebiyle meydana gelen/gelebilecek çıkar çatışmalarını tespit ederek, Yönetim Kurulu'na kurumsal yönetim ve sürdürülebilirlik uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunur.
• Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin ve Sürdürülebilirlik İlkelerinin Şirket içerisinde geliştirilip uygulanmasını sağlar, uygulanamadığı konularda çalışma yaparak, Yönetim Kurulu'na uyum derecesini iyileştirici önerilerde bulunur ve Şirkette verimli ve etkin bir "Kurumsal Yönetim Kültürü"nün yerleşmesini sağlar.
• Komite üyeleri görevlerini yerine getirirken, Şirketin çıkarları doğrultusunda hareket ederler. Komite üyeleri, Şirketi ilgilendiren sürdürülebilirlik konularına da gereken saygıyı gösterirler.

b. Yönetimsel Kontrol

Komite, yönetimsel risk oluşturabilecek alanların tespit edilmesi ve eksikliklerin giderilmesi konusundaki planlar hakkında yönetimin ve ilgili tarafların görüşlerini alır.

Komite, yönetim ile ilgili ortaklığa ulaşan önemli şikâyetleri inceler; sonuca bağlanmasını sağlar ve çalışanların bu konulardaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde yönetime iletilmesini temin eder.

Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında henüz uygulamaya konulmamış konuları tespit ederek, bahsi geçen konuların hayata geçirilmesi için önerileri Yönetim Kuruluna sunar.

c. İç Düzenlemelere Uyum

Komite, iç düzenlemelerin yazılı olmasını ve tüm çalışanlara ulaşmış olmasını sağlar.

Komite, iç düzenlemelere uyumun takibi konusunda Şirket yönetimi tarafından yapılan çalışmaları değerlendirir.

Komite, Yönetim Kurulu Üyeleri, yöneticiler ve diğer çalışanlar arasında çıkabilecek çıkar çatışmalarını ve ticari sır niteliğindeki bilginin kötüye kullanılmasını önleyen iç düzenlemelere uyumu gözetir.

d. Yönetim Kuruluna Seçilecek Bağımsız Adayların Belirlenmesi, Yönetim Kurulu Üyelerinin ve İdari Sorumluluğu Bulunan Yöneticilerin Ücret Planlaması

Yönetimin ve yatırımcıların da dahil olmak üzere bağımsız üyelik için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirir ve buna ilişkin değerlendirmesini bir rapora bağlayarak yönetim kurulu onayına sunar.

Asgari Bağımsız Yönetim Kurulu üye sayısının yeniden sağlanmasını teminen, komite yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere boşalan üyeliklere bağımsız üye seçimi için değerlendirme yapar ve değerlendirme sonucunu yazılı olarak Yönetim Kurulu'na bildirir.

Yönetim Kuruluna uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapar.

Yönetim Kurulunun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapar ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini Yönetim Kurulu'na sunar.

Yönetim Kurulu Üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerini, şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler.

Kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini Yönetim Kurulu'na sunar.

e. Raporlama Sorumluluğu

Komite, yetki ve sorumluluk alanına giren konularda yönetim kurulunun bilgilendirilmiş olmasını sağlar.

Komite, yaptığı tüm çalışmalarını ve önerilerini rapor haline getirerek yönetim kuruluna sunar.

f. Diğer Sorumluluklar

Yatırımcı İlişkileri bölümünün çalışmalarını gözetir,

Komite, Yönetim Kurulu tarafından talep edilen kurumsal yönetim kapsamında değerlendirilebilecek diğer faaliyetleri yerine getirir.

Komite, gerekli gördüğü takdirde özel incelemeler başlatabilir ve bu incelemelerde kendisine yardımcı olmak üzere konusunda uzman kişileri danışman olarak atayabilir.

4. KOMİTENİN YAPISI

Komite en az üç üyeden oluşur. Üyelerin çoğunluğunun, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu Üyelerinden oluşması zorunludur.

Kanun gereği, gerekli lisans ve/veya lisansları bulunan Yatırımcı İlişkileri bölümü yöneticisinin Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi olarak görevlendirilmesi zorunludur.

• Komite Başkanı Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir.
• Yönetim Kurulu Üyesi olmayan, konusunda uzman kişiler komite üyesi olabilir.
• Komite Şirket esas sözleşmesine uygun olarak oluşturulur.

Olağan Genel Kurul Toplantısından sonra yapılacak ilk Yönetim Kurulu Toplantısında komite üyeleri yeniden seçilir. Süresi dolan üyeler Yönetim Kurulu tarafından tekrar seçilebilirler.

Daha önce Şirketin danışmanlığını yapmış olan kişiler Kurumsal Yönetim Komitesine üye olarak seçilemezler.

• Şirket İcra Başkanı / Genel Müdür Kurumsal Yönetim Komitesinde yer almaz
• 5. TOPLANTI VE RAPORLAMA

Komite prensip olarak yılda üç kez ve gerek görülen hallerde bu süre beklenmeksizin; Komite Başkanının talebi ile yapacağı davet üzerine toplanır, oy birliği ile karar alır.

Toplantılarda alınan kararlar yazılı hale getirilir, Komite üyeleri tarafından imzalanır ve saklanır.

Komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri hazırladığı bir rapor ile Yönetim Kuruluna sunar.

Kurumsal Yönetim Komitesi faaliyetlerinin yürütülmesi sırasında uzmanlardan görüş alınabilir, toplantıya davet edebilir.

6. BÜTÇE

Komitenin görevlerini yerine getirmeleri için gereken her türlü kaynak ve destek yönetim kurulu tarafından sağlanır.

7. YÜRÜRLÜK

İşbu, Kurumsal Yönetim Komitesinin Çalışma Esasları Yönetim Kurulu'nun 24/11/2021 tarih ve 2021/68 sayılı kararı ile kurulmuş olup, 2/10/2020 tarihli ve 31262 sayılı Resmi Gazete'de Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)'nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ uyarınca Yönetim Kurulu'nun 30/12/2024 tarih ve 21 sayılı kararı ile Sürdürülebilirlik ilkeleri uyum çerçevesinde de belirlenen görevlerini yerine getirmesine karar verilmiş ve güncellenen görev ve çalışma esasları yürürlüğe girmiştir.