AI Terminal
SELÇUK GIDA ENDÜSTRİ İHRACAT İTHALAT A.Ş.
M&A Activity • Dec 31, 2024
9120_rns_2024-12-31_7f6bf7dc-3176-490b-a910-36fa7797caee.pdf
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
Seleuk Gida Endüstri Ihracat Ithalat A.S.'nin
Dünya Yatırım Holding A.S.'yi Tüm Aktif ve Pasif Malvarlığı Unsurlarını Bir Bütün Olarak Devralması Suretiyle, Seleuk Guda Endüstri İhracat İthalat A.S. Bünyesinde Birleşilmesine lişkin Duyuru Metni
Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca / / tarihinde onaylanmıştır.
Selçuk Guda Endüstri İhracat İthalat A.Ş.'nin Dünya Yatırım Holding A.Ş.'yi tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarını bir bütün olarak devralması suretiyle, Selçuk Guda Endüstri İhracat İthalat A.Ş. bünyesinde birleşilmesine ilişkin duyuru metnidir.
Selçuk Guda Endüstri İhracat İthalat A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesi söz konusu işlem nedeniyle 22.000.000,00 TL'den 40.468.171,52 TL'ye çıkarılacaktır.
Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde, birleşme sözleşmesi, birleşme raporunda ve değişim oranlarına dayanak teşkil eden uzman kuruluş görüşünde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez.
Bu duyuru metni, Selçuk Gida Endüstri İhracat İthalat A.S. nin www.selcukfood.com adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (www.kap.org.tr) adresli internet sitesinde yayımlanmıştır.
Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) nun 32. maddesi uyarınca, birleşme isleminde hazırlanacak duyuru metnini imzalayanlar veya bu belge kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgede yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sornmludur.
| ICINDEKİLER | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| I. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ | |||||
| 2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR | |||||
| 3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER | |||||
| 4. ÖZET | |||||
| 5. BAGIMSIZ DENETCİLER | |||||
| 6. BİRLEŞMEYE ESAS FİNANŞAL TABLOLAR KAPSAMINDA SEÇİLMİŞ FİNANSAL BILGILER |
|||||
| 7. RİSK FAKTÖRLERİ | |||||
| 8. BİRLEŞMEYE TARAF SİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER | |||||
| 9. FAALIYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER | |||||
| 10. GRUP HAKKINDA BİLGİLER | |||||
| 11. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER | |||||
| 12. FINANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARINA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER |
|||||
| 13. BİRLESMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FON KAYNAKLARİ | |||||
| 14. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR | |||||
| 15. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER VE PERSONEL 50 | |||||
| 16. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER | |||||
| 17. ANA ORTAKLAR | |||||
| 18. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BILGILER |
|||||
| 19. BİRLESMEYE TARAF SİRKETLERE İLİŞKİN DİĞER BİLGİLER | |||||
| 20. BIRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN ÖNEMLİ SÖZLEŞMELERİ……………………………………………………………. 72 | |||||
| 21. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER |
|||||
| 22. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ | |||||
| 23. BİRLESME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HÜSÜSLAR | |||||
| 24. INCELEMEYE AÇIK BELGELER | |||||
| 25. EKLER |
KISALTMA VE TANIMLAR
| A.S. | Anonim Şirketi | |||
|---|---|---|---|---|
| Borsa. BIST | Borsa Istanbul A.Ş. | |||
| Devralan Şirket / Selçuk Gıda | Selçuk Gida Endüstri Ihracat Ithalat A.S. | |||
| Devrolunan Şirket / Dünya Holding / DYFF |
Dünya Yatırım Holding A.Ş. | |||
| Dünya Grup Medya | Dünya Grup Medya Gazetecilik A.Ş. | |||
| KAP | Kamuyu Aydınlatma Platformu | |||
| Kuru /SPK | Sermaye Piyasası Kurulu | |||
| KVK | 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu | |||
| MKK | Merkezi Kayıt Kuruluşu | |||
| MTL | Milyon Türk Lirası | |||
| No | Numara | |||
| SPKn | 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu | |||
| Taraf Sirketler | Birlikte Selçuk Gida Endüstri Ihracat Ithalat A.S., | |||
| Dünya Yatırım Holding A.S. | ||||
| TL | Türk Lirası | |||
| TRI | Teminat/rehin/ipotek | |||
| TTK | 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu | |||
| TTSG | Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi | |||
| Uzman Kuruluş / Bizim Menkul Değerler / BMD |
Bizim Menkul Değerler A.Ş. | |||
| Ozman Kuruluş Raporu | Ekl'de (Üzman Kuruluş Raporu) bir kopyası yer alan ve II-23.2 sayılı Tebliğ'in 7. Maddesi (Uzman Kuruluş Raporu) hükümlerine uygun olarak Bizim Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan. 3 €.12.2024 tarihli uzman kuruluş raporu |
|||
| 11-23.2 sayılı Tebliğ | SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği | |||
| II-23.3 sayılı Tebliğ | II-23.3 sayılı Onemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği |
1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ
Yoktur.
2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR
Birleşmeye konu olan şirketlerin Birleşme işlemi "Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in (Tebliğ No: 2010/4) 6. Maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından ve aynı tebliğin 7. Maddesinin 1. Fıkrasının a) bendinden yer alan "İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL'yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL'yi" aşmanası nedeniyle birleşmeye konu şirketlerin anılan birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan onay alınması gerekmemektedir.
3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.
| Selçuk Gıda Endüstri Ihracat Ithalat A.S. |
Sorumlu Olduğu Kısım: | ||
|---|---|---|---|
| Adı Soyadı, Görevi, Imza, Tarih | |||
| Kemal Akkaya | |||
| Yönetim Kurulu Başkanı | DUYURU METNİNİN TAMAMI | ||
| 3 { / 12/2024 com cura comun combersat translat a.b. MARKATA Cid. More R. Way Prosessor Sean Rood Bril BESTANT - LEDRONETIES S |
|||
| Dünya Maririn Holding A.S. | Sorumlu Olduğu Kısım: | ||
| Adı Soyadı, Gorevi, Imza, Tarih | |||
| Umut GÜNER | |||
| Yönetim Kurulu Başkanı | |||
| 31/12/2024 | DIYURU METNİNİN TAMAMI | ||
| Dunya Yatırım Holding A.Ş. | |||
| Levent Ma. Panisulon Sk No: 77 |
Tic. Sic. No. 1015225
4. ÖZET
Bu bölüm duyuru metninin özeti olup, işleme taraf olan ortaklıkların paylarına yatırım yapıp yapmama kararı duyuru metninin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucunda verilmelidir.
4.1. Birleşmeye Taraf Şirketler Hakkında Genel Bilgiler
a- DEVRALAN ORTAKLIK: SELÇUK GIDA
| 1 - Ticaret Unvanı | Selçuk Gıda Endüstri Ihracat Ithalat A.Ş. | |||
|---|---|---|---|---|
| 2- Merkez ve Sube Adresleri | Akdeniz Mah. Atatürk Cad. Anadolu Sigorta Blok No: 92 Iç Kapı No: 41 Konak / Izmir |
|||
| 3- Ticaret sicil numarası Ticaret sicil memurluğu |
İzmir Ticaret Sicili Müdürlüğü- Merkez - 56899 | |||
| 4- Süresi | Sınırsız | |||
| 5-Faaliyet Konusu | Her türlü gıda maddelerinin özellikle sebze ve meyvelerden yaş veya kuru mamul, yarı mamul ve bu mamul ve yarı mamullerle ilgili bilumum ham ve yardımcı maddelerin üretilmesi, ambalajlanması ve paketlenmesi, alım satımlarının yapılması, ithal ve ihracı, toptan ve perakende pazarlanması, ticareti ve şirket esas sözleşmesinin 3. maddesinde yazılı diğer hususlar. |
|||
| 6- Nace Kodu | 10.39.05-Dondurulmuş veya kurutulmuş meyve ve sebzelerin imalatı (Kuru İncir, kuru kayısı, kuru üzüm, vb.) 46.31.11- Kuru Incir Toptan Ticareti |
|||
| 7- Vergi Dairesi ve Numarası | Konak Vergi Dairesi / 7590053992 | |||
| 8- Internet Sitesi | www.selcukfood.com | |||
| 9- Bağımsız Denetçi | Ulusal Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. |
|||
| 10- Sermaye Piyasası Aracının İşlem Gördüğü Pazar |
Ana Pazar | |||
| 11 - Çıkarılmış Sermaye | 22.000-000,00 TL |
| Kayıtlı Sermaye Tavanı | 150.000.000.00 TL |
|---|---|
Son Durum İtibarıyla Çıkarılmış Sermayenin Pay Sahipleri Arasındaki Dağılını:
| Selçuk Gida Ortaklık Yəpısı, TL: | . | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Ortak | Pay Grubu Nominal Sermaye Sermaye Payı | Oy Hakkı | Oy Hakkı Payı | ||
| Bulls Yatırım Holding A.Ş. | ದ | 144.480,29 | 0,66% | 2.167.204,35 | 8,32% |
| GMS Yatırım Holding A.Ş. | A | 72.240.15 | 0,33% | 1.083.602,25 | 4,15% |
| Umut Giner | A | 72.240.15 | 0,33% | 1.083-502.25 | 4,16% |
| OAK Capital | B | 1.209.423.00 | 5,50% | 1.209.423.00 | 4.64% |
| Oner Karaca | B | 1.500.000.00 | 6,82% | 1.500.000,00 | 5,76% |
| Halka Açık Olan Kısım | B | 19.001.616.41 | 86.37% | 19.001-616,41 | 72,95% |
| Toplars | 22.000.000,00 | 100,00% - | 26.045.448.12 | 100% |
b- DEVROLAN ORTAKLIK: DÜNYA HOLDİNG
| 1- Ticaret Unvanı | : Dünya Yatırım Holding A.S. | ||
|---|---|---|---|
| 2- Merkez ve Şube Adresleri | Levent Mh. Yenisülün Sk. No: 17 Beşiktaş / İstanbul | ||
| 3- Ticaret sicil numarası Ticaret sicil memurluğu |
: İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü- 1015225 | ||
| 4- Süresi | Sinirsiz | ||
| 5-Faaliyet Konusu | Kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde değerlendirmek, Bünyesinde bulunan şirket ve fonları birleştirmek, bunları artırmak ve bu fonlarla yeni sermaye şirketleri tesis etmek, yeni yatırım sahaları oluşturmak ve mevcut yatırımlara iştirak ederek kullanılan teknolojiyi geliştirmek veya yenilemek; Yurt içinde ve yurt dışında her türlü sermaye piyasası araçlarına, nakit, döviz, değerli maden ve emtialara ya da yurt içi ve yurt dışı borsalarında işlem gören herhangi bir varlığa yatırım yapmak, bunları almak, satmak ve elinde tutmak, tamamen veya kısmen iştiraki olan borsaya kote olan veya olmayan her türlü şirketin yönetimini yapmak, Ticari, sınaî ve finansal konularda yatırım ve araştırmalar yapmak ve bu amaçlara uygun ticarı, sınaî ve mali finansal yatırım girişimlerinde bulunmak, ve Yatırım, finansman, pazarlama, |
| organizasyon ve yönetim konularında danışmanlık yapmak. |
||||
|---|---|---|---|---|
| 6- Nace Kodu | : 70.10.01-Idare Merkezi Faaliyetleri (Idare Merkezi tarafından aynı şirket veya girişimin diğer birimlerine sağlanan yönetim hizmetleri ile bağlı iştiraklerini yöneten holdingler dahil) |
|||
| 7- Vergi Dairesi ve Vergi Numarası |
Beşiktaş Vergi Dairesi / 3221067644 | |||
| 8- Internet Sitesī | Yoktur. | |||
| 9- Bağımsız Denetçi | Ulusal Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. | |||
| 10- Sermaye Piyasası Aracının İşlem Gördüğü Pazar |
Yoktur. | |||
| 11 -- Çıkarılmış Sermaye Kayıtlı Sermaye Tavanı |
120.000.000.00 TL | |||
| And Concession Company of Children DYH Ortaklık Yapısı, TE |
and the production of the production of the first of the first 26.12.2024 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Ortak | Pay Grubu |
Nominal Sermaye, TL |
Sermaye Payl |
Oy Hakkı | Oy Hakkı Payl |
| Bulls Yaurim Holding A.S. | ದ | 788 100 | 0-66% | 11.821.500.00 | 8.32% |
| Bulls Yatırım Holding A.Ş. | િકે | 59 211 900 | 49.34% | 59.211.900.00 | 41.68% |
| Umut Güner | 1 | 394.020 | 0-33% | 5.910.300.00 | 4,16% |
| Umul Güner | 13 | 29.605.980 | 24,67% | 29.605.980.00 | 20,84% |
| GMS Yatırım Holding A.Ş. | A | 394 020 | 0.3336 | 5.910.300.00 | 4.16% |
| GMS Yatırım Holding A.S. | -3 | 29 605 980 | 24,67% | 29.605.980,00 | 20,84% |
| CITY PRODUCTS THE CALL Toplam |
120.000.000.000.000.000.00 | 100,00% : | 142,065,960,00 | 100% |
Son Durum İtibarıyla Cıkarılmış Sermavenin Pav Sahipleri Arasındaki Dağılımı:
4.2. Birleşme İşlemi Hakkında Bilgi
4.2.1.Birleşme İşlemine Taraf Şirketlerin Yönetim Kurulu Kararları
Birleşme işlemine, Devralan Selçuk Cıda'nın 30/12/2024 tarih ve 2024/436 sayılı, Devrolunan Dünya Holding'in 30/12/2024 tarih ve 2024/12 sayılı Yönetim Kurulu Kararları ile karar verilmiştir.
Devralanın ilgili Yönetim Kurulu Kararı'nda "Şirketimizin, 6102 sayıh Türk Ticaret Kanunu'nun 134 ve devanı maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile Şirketimizin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanını'na ("SPKn") tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. 'de işlem görüyor olması nedeniyle, SPK'nın 23'üncü maddesi ve sair hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, Şirketimiz ve yatırımcıların hak ve menfaatleri gözetilerek Şirketimiz tarafından yeni faaliyet alanlarına girmesi amacıyla,
Dünya Yatırım Holding A.Ş.' nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle, Şirketimiz bünyesinde ("Birleşme ("Birleşme İşlemi"). Birleşme İşlemi tahtında; "Birleşme oranı", "Değişim oranı", ve gerekmesi halinde bu oranlar dikkate alınarak hesaplanacak "sermaye artırım tutarı" ve dolayısıyla artırılacak sermayede Dünya Yatırım Holding A.Ş. pay sahiplerine verilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı 'Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 'Uzman kuruluş görüşü' başlıklı 7 nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanacak "Uzman Kuruluş Raporu"nun esas alınınasına,
Dünya Yatırım Holding A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" surctiyle birleşilmesi işleminde; mevcut durumda Dünya Yatırım Holding A.Ş. Esas Sözleşmesi'nde (A) grubu paylara "oyda imtiyaz" ve "yönetim kurulunda temsil edilme imtiyazı" tanınması nedeniyle;
a) Sermaye Piyasası Kurulu'nın II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Pay sahiplerinin korunması' başlıklı 11 inci maddesi dikkate alınarak gerekli değerlendimie ve hesaplamaların yapılmasına,
b) Yapılacak değerlendirme ve hesaplamalara istinaden Dünya Yatırım Holding A.Ş. ortaklarının Dünya Yatırım Holding A.Ş.'de sahip oldukları paylarını ve haklarını karşılayacak değerde, Şirketimiz payları ve hakları üzerinde istemde bulunma haklarına halel getirmeyecek biçimde Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin tadil edilmesine karar verilmiştir." Yer almaktadır.
Devrolan'ın ilgili Yönetim Kurulu Kararı'nda "6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn") ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") 11-23.2 Birleşme ve Bölünme Tebliği ile ilgili hükümleri dahilinde Şirketimiz ve İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde MERKEZ-56899 ticaret sicil numarası ile kayıtlı Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş. arasında birleşme gerçekleştirilmesine,
Birleşme işleminde ve buna ilişkin yapılacak hesaplamalarda Şirketimizin 30.09.2024 dönemine ait finansal tablolarının esas alınmasına,
Şirketimizin 30.09.2024 tarihli finansal tablolarında yer alan tüm aktif ve pasiflerinin bir kül halinde Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş. ye devrolunmasına,
Birleşme işleminin "Birleşme oranı", "Değişim oranı", ve gerekmesi halinde bu oranlar dikkate alınarak hesaplanacak "sermaye artırım tutarı" ve dolayısıyla artırılacak sermayede Şirketimiz pay sahiplerine verilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde Üzman Kuruluş Raporunda belirlenen şekilde 30.09.2024 tarihli bilançolar üzerinden yapılmasına,
Birleşme işlemi doğrultusunda birleşme sözleşmesinin hazırlanması dahil olmak üzere birleşme amacıyla gerekli belge ve bilgilerin hazır edilerek SPK'dan ve diğer kurumlardan gerekli izinlerin alınması için başvuru yapılması başta olmak üzere TTK, SPKn ve sair ilgili tüm mevzuata ilişkin gerekli tüm bildirim, ihbar, sözleşme ve işlemin gerçekleştirilmesine, sair işlerin icrasına,
Bu esaslar çerçevesinde yapılacak birleşme işlemlerinin yürütülmesi için her türlü iş ve işlemlerde Şirket yönetiminin yetkilendirilmesine oy birliği ile karar verilmiştir." Yer almaktadır.
4.2.2. İşlemin Niteliği
Yukarıda 4.2.1. maddede, birleşme işlemine taraf olan şirketlerin yönetim kırılları tarafından alınan 31/12/2024 tarihli kararlarda da ayrıntılı olarak belirtilmiş olduğu gibi genel kurul onayına tabi olmak üzere birleşmeye taraf olan şirketlerin TTK'nın 134 vd. ilgili maddeleri, KVK'tun 18, 19 ve 20. Maddeleri ile birleşme işlemine taraf devralan şirketin SPKn'ye tabi şirket olması ve paylarının Borsa'da işlem görüyor olması nedeniyle SPKn'nin 23 ve 24'üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve Kurul'un Birleşme ve Bölünme Tebliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarımın bir bütün olarak Selçuk Gida tarafından devralınması suretiyle, Selçuk Gıda bürleşilmesi işlemidir.
Konuyla ilgili detaylı açıklama 22.2 (İşlemin Niteliği) altında yer almaktadır.
4.2.3.İşlemin Koşulları
Birleşme işlemi, SPK, Ticaret Bakanlığı ve ilgili diğer kurumlardan yasal izinlerin alınması ve birleşmeye Taraf Şirketler'in genel kurullarının birleşme kararı alması şartlarına bağlı olacaktır. Yukanda belirtilenler dışında birleşme işlemine ait başkaca bir koşul bulunmamaktadır.
Konuyla ilgili detaylı açıklama 22.3 (İşlemin Koşulları) altında yer almaktadır.
4.2.4.Öngörülen Aşamalar
Birleşme işlemine ilişkin öngörülen aşamalar kronolojik sıralama ile aşağıda verilmektedir:
- * SPK'ya duyuru metninin onaylanması için başvuruda bulunulması,
- * Yasal izin ve onayların alınması,
- * Birleşme işlemine ilişkin ortaklara inceleme hakkı duyurusunun yapılması,
- * Taraf Şirketler'in genel kurullarının toplantıya çağrılması,
- * Birleşme işleminin genel kurul toplantılarında onaylanması,
- * Ayrılma hakkının uygulanması,
* Birleşmenin tescil ve ilanı ile taraf şirketlerin alacaklılarının bildirilmesi ve gerekirse alacaklarının teminat altına alınması.
Konuyla ilgili detaylı açıklama 22.4 (Ongörüler Aşamalar) altında yer almaktadır.
4.2.5.Birleşme Gerekçesi
Selçuk Gıda'nın uzun dönem stratejileri ve rekabetçi doğrultusunda; yeni faalıyet alanına giriş yapılarak sektörel çeşitliliğin artırılması, uzun vadeli nakit üretme ve kar etme potansiyelini yükseltebilmek adına, yatırımcıların da işlem hacmi ve derinliği yüksek hisselere yatırım tercihleri doğrultusunda Şirketin faaliyetlerine de olumlu katkı sağlamasını temin amacıyla, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II, N 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliğ'i, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde, Dünya Yatırım Holding A.Ş.'nin Selçuk Gıda Endüstri İliracat İthalat A.Ş.'ye devrolmak suretiyle birleşmesine karar verilmiştir.
Konuyla ilgili detaylı açıklama 22.5 (Gerekçesi) altında yer almaktadır.
4.2.6.Uzman Kuruluş Görüşü
Birleşme işleminde, birleşme oranının ve bunlarla uyumlu şekilde birleşme nedeniyle Selçuk Gıda'nın yapacağı sermaye artırım ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir şekilde tespitinde Uzman Kuruluş Raporu esas alınmıştır.
Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oranı 0,543637115 olarak belirlenmiş, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının, kullamlacak ayrılma hakları çerçevesinde yeniden belirlenmek üzere 18.468.171,52 TL olacağı ve bu doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 40.468.171,52 TL olacağı belirtilmiştir. Üzman Kuruluş Raporu ekte pay sahiplerimizin incelemesine sunulmaktadır.
Uzman Kuruluş Raporu'nda gelir yaklaşımı, piyasa yaklaşımı, net aktif değer yaklaşımı, en güncel satış değeri ve borsa değerlemede dikkate alımnıştır. Tanımlanan yöntemlerin, birleşme ve değişim oranlarının hesaplanmasında karşılaştırmalı bir analiz yapabilmek için yeterli olduğu belirtilmiştir.
Konuyla ilgili detaylı açıklama 22.6 (Uzman Kuruluş Görüşü) altında yer almaktadır.
4.3. Birleşme İşlemine İlişkin Riskler
Birleşme işleminin, yukarıda 4.2.3 (İşlemin Koşulları) altında bahsedilen yasal izin ve onaylarının alınamaması durumunda gerçekleşmeme riski vardır. Bunun yanı sıra, birleşme işleminin genel kurul tarafından onaylanmaması, Taraf Şirketler 'in finansal durumunda önemli bir değişiklik olması ve yönetim organlarının birleşme sözleşmesinin değiştirilmesi veya birleşmeden vazgeçilimesi hasaslarında karar alması durumunda da birleşme işlemi yapılamayabilir. Öngörülen tarihlerde herhangi bir gecikme yaşanması, işlemin 30.09.2024 fınansalları üzerinden yapılmasına engel teşkil edecektir.
Ayrıca, ayrılma hakkının durumunda ödenecek bedelin miktarına bağlı olarak finansman sağlanması gündeme gelebilir. Böyle bir finansman ihtiyacı doğar ancak gerekli fınansman sağlanamazsa birleşme işleminin tamamlanması mümkün olmayabilir.
Son olarak, mücbir sebep hallerinin varlığı, yeni pandemilerin ortaya çıkması genel kurul toplantısına katılımı, ayrılma hakkı kullanımını veya onaylanan birleşme işleminin tescilini zorlaştırabilir, ertelenmesine veya imkânsız hale gelmesine sebep olabilir.
Konuyla ilgili detaylı açıklama 7.6 (Birleşme İşlemine İlişkin Riskler) altında yer almaktadır.
5. BAĞIMSIZ DENETÇİLER
5.1. Birleşme işleminde esas alınan finansal tabloların bağumsız denetimini gerçekleştiren bağunsuz denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak baş denetçinin adı soyadı
a) Devralan Şirket- SELÇUK GIDA
| Ticaret Unvani | ; Ulusal Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi |
|---|---|
| Adresi | : Yeşilköy Mah. Atatürk Cad. Dünya Ticaret Merkezi Blok No: 10/2 İç |
| Kapı No: 461 Bakırköy / İstanbul |
Sorumlu Ortak Baş Denetçinin Adı Soyadı : Ulaş Taylan AYDEMİR
b) Devrolan Şirket - DÜNYA HOLDİNG
Ticaret Unvanı : Yeşilköy Mah. Atatürk Cad. Dünya Ticaret Merkezi Blok No: 10/2 İç Adresi Kapı No: 461 Bakırköy / İstanbul
Sorumlu Ortak Baş Denetçinin Adı Soyadı : Ulaş Taylan Aydemir
5.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi:
Yoktur.
6. BİRLEŞMEYE ESAS FİNANSAL TABLOLAR KAPSAMINDA SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER
6.1. Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi: 30/09/2024
6.2. Seçilmiş finansal bilgiler:
a) Devralan Sirket - Selçuk Gıda
| Seleuk Gida Bilanço, TL | 30.09.2024 | 31.12 2023 |
|---|---|---|
| DÖNEN VARLIKLAR | 97.028.655 | 52-688.919 |
| Nakit ve Nakit Benzerleri | 62.141.572 | 8.365.287 |
| Finansal Yatırımlar | 260.658 | 271.718 |
| Ticari Alacaklar | 6-680-796 | 13,251.700 |
| Diğer Alacaklar | 1.098.060 | 1.109.705 |
| Stoklar | 23.809-373 | 27.113.589 |
| Peşin Ödenmiş Giderler | 2.073.133 | 2.576.921 |
| Diğer Dönen Varlıklar | 965.063 | |
| DURAN VARLIKLAR | 57.177.020 | 117.175.958 |
| Kullanım Hakkı Varitklar | 2-688.204 | 2.647.030 |
| Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller | 55.618.187 | |
| Maddi Duran Varlıklar | 52.430.559 | 53.501.276 |
| Maddi Olmayan Duran Varlıklar | ||
| Diger Deran Varlıklar | 2.058.258 | 5.409.466 |
| TOPLAM VARLIKLAR | 154.205.673 | 169.864.877 |
| KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER | 18.734.266 | 33.754.746 |
| Kısa Vadeli Borçlanmalar | 3.243.290 | 6.199.032 |
| Ticari Borclar | 4.025.849 | 3.974.720 |
| Çalışanlara, Sağlanan Faydalar Kapsanında Borçlar | 514.879 | 1-049.789 |
| Diger Borçlar | 9 534.062 | 21.059.332 |
| Ertelenmiş Gelirler | ਨੇੜੇ 84 I | 1.154.011 |
| Kısa Vadeli Karşılıklar | 463.344 | 213.187 |
| Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler | 104.676 | |
| TOPLAM UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER | 4.944.159 | 12.792.412 |
| Uzun Vadeli Borçlanmalar | 1.242.853 | 1.047.896 |
| Seleuk Gida Bilanço, TL and the contraction of the send the state of the state of the states of the states of the seat to the seat to the seat to the seat to the send of the send of the send to the |
30.09.2024 | 623 PAR 12 3 |
|---|---|---|
| Diğer Borçlar | 317.449 | 844.906 |
| Üzun Vadeli Karşılıklar | 1 431 555 | 2 365.114 |
| Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü | 1.452 302 | 8.534.496 |
| TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER | 23-678-425 | 46-547-158 |
| TOPLAM ÖZKAYNAKLAR | 130.527.249 | 123.317.718 |
| ANA ORTAKLIGA AIT OZKAYNAKLAR | 130.527.249 | 123-317-718 |
| Odenmiş Sermaye | 22.000.000 | 22.000.000 |
| Sermaye Düzeltme Farkları | 192.818.277 | 192.818.277 |
| Sermaye Avansı | ||
| Paylara Hiskin Primler (Iskontolar) | 6.251 229 | 6.251 279 |
| Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler (Giderler) (Giderler) | 28,408.071 | 28.421.415 |
| Kardan Ayrılmış Kısıtlanmış Yedekler | 579.043 | 579.043 |
| Geemiş Yıllar Karları veya Zararları | (122.882.849) | (170-772-442) |
| Net Dönem Karı veya Zaran | 3.353.478 | 44.020.196 |
| Kontrol Gücü Olmayan Paylar | ||
| TOPLAM KAYNAKLAR | 154.205.673 | 169.864.877 |
| Seleuk Gida Gelir Tablosu, TL | 30.09.20241 | 30.09.2023 |
|---|---|---|
| BRÜT SATISLAR | 37.712.438 | 31.246.910 |
| Yurtics Satışlar | 23.937.526 | 22,410.077 |
| Yurtdışı Satışlar | 13.774.912 | 8.836.833 |
| SATIŞLARDAN İNDİRİMLER (-) | (112.705) | |
| Satısdan ladeler (-) | (93.191) | |
| Satış İskontoları (-) | (19-514) | |
| HASILAT | 37.599.734 | 31.246.910 |
| SATIŞLARIN MALİYETİ | (41.961.551) | (27.667.281) |
| TICARI FAALIYETLERDEN BRÜT KAR (ZARAR) | (4.361.817) | 3-579-629 |
| BRÜT KAR (ZARAR) | (4.361.817 | 3.579.629 |
| FAALIYET GIDERLERI (-) | (5.909.580) | (5.054.585) |
| Genel. Yönetim Giderleri | (4.075.453) | (3_791.605) |
| Pazarlama Giderleri | (1.834.127) | (1 -262 -980) |
| NET ESAS FAALIYET KARI/ZARARI | (10.271.397) | (1.474.956) |
| ESAS FAALIYETLERDEN DIGER GELİRLER | 3.267.162 | 5.529.995 |
| ESAS FAALIYETLERDEN DIĞER GİDERLER | (5.470.739) | (2,423,044) |
| ESAS FAALIYET KARI (ZARARI) | (12.474.974) | 1.631.995 |
| YATIRIM FAALIYETLERİNDEN GELİRLER | 25.333.934 | 40.306 |
| YATIRIM FAALIYETLERINDEN GİDERLER | ||
| FINANSMAN GELIRI (GIDERİ) ÖNCESİ FAALIYET KARI (ZARARİ) | 12.858.960 | 1.672.301 |
| FINANSMAN GIDERLERI | (1.528.725) | (197.599) |
| NET PARASAL POZİSYON KAZANÇLARI (KAYIPLARI) | (12.807.088) | |
| SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGI ONCESİ KARI (ZARARI) | (1.476.853) | 1.474.702 |
| SURDURULEN FAALIYETLER VERGI (GIDERI) GELİRİ | 4.830 331 | 125.365 |
| Selcuk Gida Gelir Tablosu, TL | 30.09.2024 | 30.09.2023 |
|---|---|---|
| Ertelenmis Vergi (Gideri) Geliri | 4.830-331 | 125.365 |
| SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI (ZARARI) | 3.353.478 | 1.600.067 |
| DÕNEM KARI (ZARARI) | 3.353.478 | 1.600.067 |
| Kontrol gücü Olmayan Paylar | ||
| Ana Ortaklık Payları | 3,353,478 | 1.600.067 |
b) Devrolan Şirket – Dünya Holding
| production of the first of the first Dünya Yatırım Holding A.S. Bilanço TL |
|
|---|---|
| VARLIKLAR | 30.09.2024 |
| Donen Varlıklar | 50.339.410 |
| Nakit ve Nakit Benzerleri | 990-245 |
| Finansal Yatırımlar | 15,839.601 |
| Ticari Alacaklar | 19.177.369 |
| İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar | 18.572.415 |
| İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar | 604.954 |
| Diğer Alacaklar | 97.442 |
| Diğer taraflardan alacaklar | 97.442 |
| Peşin Ödenen Vergiler ve Fonlar | 244-604 |
| Peşin Odenmiş Giderler | 1-155.146 |
| Diğer Dönen Varlıklar | 12.835.003 |
| Duran Varlıklar | 89.299.981 |
| Diğer Alacaklar | 108.839 |
| Hiskilî Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar | 108.839 |
| Maddi Daran Varlıklar | 3.407.184 |
| Maddi Olmayan Duran Varlıklar | 85.783.958 |
| Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar | 85.783.958 |
| TOPLAM VARLIKLAR | 139.639.391 |
| KAYNAKLAR | |
| Kısa Vadeli Yükümlülükler | 14.523.341 |
| Ficari Borçlar | 4.862.741 |
| Hişkili Taraflara Olmayan Ticari Borçlar | 4.862.741 |
| Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar | 4.227.201 |
| Diğer Borçlar | 4.431.277 |
| Hiskili Taraflara Diger Borçlar | 4.363.000 |
| Hişkili Ölmayan Taraflara Diğer Borçlar | 68 277 |
| Ertelenmiş Gelirler | 1.002-122 |
| Uzun Vadeli Yükümlülükler | 4.804.986 |
| Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü | 4.804.986 |
| ÖZKAYNAKLAR | 120-311-064 |
| Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar | 120.311.064 |
| Odenmiş Sermaye | 20.000.000 |
| Sermaye Düzeltme Farkları | 6-797 658 |
| Net Dönem Kart / Zararı | (6.486.594) |
ﻟﺴﻤﻬ
| Dünya Yatırım Holding A.S. Bilanço TL | ||
|---|---|---|
| TOPLAM KAYNAKLAR | 139.639.391 |
| Dünya Yatırım Holding A.Ş. Gelir Tablosu | 02.04-30.09.2024 |
|---|---|
| KAR VEYA ZARAR KISMI | |
| Hasilat | 62-163-137 |
| Satışların Maliyeti (-) | (44.084.300) |
| BRÜT KAR | 18.078.837 |
| Genel Yönetim Giderleri (-) | (15,233,689) |
| Pazarlama Giderleri (-) | (15.176.266) |
| Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler | 1.207.426 |
| Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) | (9.257) |
| ESAS FAALIYET KARI | (11.132.949) |
| Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler | 953.473 |
| FİNANSMAN GİDERİ ÖNCESİ FAALİYET KÂRI | (10.179.476) |
| Finansman Giderleri (-) | (58-569) |
| Net Parasal Pozisyon Kazançları | 8 649 014 |
| SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI | (1.589.031) |
| Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri | (4.897.563) |
| Dönem Vergi Gideri | (92.577) |
| Ertelenmis Vergi Gideri | (4.804.986) |
| DÖNEM KARI / ZARARI | (6.486.594) |
| Dönem Karının Dağılımı | |
| Ana Ortaklık Payları | (6.486.594) |
| DIGER KAPSAMLI GELİR | |
| Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacaklar | |
| Tanımlarımış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları/ | |
| (Kayıpları) | |
| Ertelenmis Vergi (Gideri)/Geliri | |
| TOPLAM KAPSAMLI GELİR | (6.486.594) |
7. RİSK FAKTÖRLERİ
7.1. Devralan şirkete ve faaliyetlerine ilişkin riskler:
Selçuk Gıda'ya ve faaliyetlerine ilişkin konsolide finansal tablolarında da belirtilen riskler aşağıda yer almaktadır.
Sermaye Risk Yönetimi
Selçuk Gıda sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken, diğer yandan da borç ve özkaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak karım artırmayı hedeflemektedir. Sermaye yapısı, kredileri de içeren borçlar, nakit benzerleri ve sırasıyla çıkanlınış sermaye, kar yedekleri ve geçmiş yıl karlarını da içeren özkaynak kalemlerinden oluşmaktadır.
Selçuk Gıda'ıın sermaye riski yönetimine ilişkin genel stratejisi önceki dönemden bir farklılık göstermemektedir. Selçuk Gıda'aın maruz kaldığı belli başlı riskler aşağıdaki gibidir:
Kredi Riski
Kredi riski, bir müşterinin veya karşı tarafın finansal enstrümanlarla ilgili sözleşmenin şartlarımı yerine getirememesinden kaynaklanmakta olup temel olarak, Selçuk Gıda'nın müşterilerinden alacakları ve ilişkili taraflardan ile banka mevduatlarından doğabilecek finansal zararlar kredi riskini oluşturmaktadır. Selçuk Guda'nın kredi riski esas olarak ticari alacaklarından doğabilmektedir. Selçuk Gıda yönetimi, ticari alacaklarını geçmiş tecrübeler ve cari ekonomik durumu göz önüne alarak değerlendirmektedir.
Selçuk Gıda yönetimi ticari alacakları ile ilgili ek risk öngörmemektedir.
30 Eylül 2024 ve 2023 tarihleri ittbarıyla kredi tiskini gösterir tablo aşağıdaki gibidir:
| 30 Eylül 2024 | Ticari Alacaklar | Diğer Alacaklar | Bankalardaki | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Hiskili Taraf Diger Taraf Iliskili Taraf Diğer Taraf Mevduat | |||||
| Raporlama tarihi itibariyle manız kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E) | 6.348.373 | 1.098.060 | 62.084.928 | ||
| Azami riski temina, vs ile glivence altına alınmış kışını | |||||
| A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış firansal varlıkların net defter değeri |
6.348.373 | 1.098.060 | 62.084 928 | ||
| B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi taktirde vadesi geçmiş veya doğer düşüklüğüne uğranış sayılacak finansal varlıkların defler degeri |
|||||
| C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter degeri |
|||||
| Teminat vs ile güvence altına alınmış kısımı | |||||
| D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri | |||||
| Vadesi geçmiş (brut defter değeri) | 257.621 | ||||
| Değer düşüklüğü (-) | (257.621) | ||||
| Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı | |||||
| Vadesi geçments (brut defter değeri) | |||||
| Deger daşakluğu (-) | |||||
| Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı | |||||
| E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar | 2.849.716 |
31 Arahk 2023 Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Bankalardaki İlişkili Taraf Diğer Taraf İlişkili Taraf Diger Taraf Mevduat
| Raporlama tarihi itiburiyle maruz kalman azami kredi riski (A+B+C+D+E) | 13.408.291 | 1.109.705 | 8.345.200 | |
|---|---|---|---|---|
| Azami riski teminat, vs ile güvence altına alınmış kısını | ||||
| A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış tinansal varlikların net delter değeri |
13.408.291 | F | 1.109.705 | 8 345 290 |
| 13. Koşulları yeniden görüşülmiş bulunan, akşı taktirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak imansal varlıkların defter તેલુકુલાં |
||||
| C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter degeri |
||||
| Teminat vs ile guvence altına alınmış kısını | ||||
| D. Değer düşüklüğüne üğrayan varlıkların net defter değerleri | ||||
| Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) | ||||
| Değer dispikloğı (-) | ||||
| Net değerin teminat, vs ile güvence altına almınış kısmı | ||||
| Vadesi geçments (brut defter değeri) | ||||
| Değer düşüklüğü (-) | ||||
| Net degerin teminat, vs ile guvence altma alumns kasmi | ||||
| E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurfar | 5.594.396 |
Likidite Riski
Likidite riski, Selçuk Gıdama yükümlülüklerini yerine getirmeme ihtimalidir. Selçuk Gıda yönetimi, fon kaynaklarını dağıtarak mevcut ve muhtemel yükümlülüklerini yerine getirmek için yeterli tutarda nakit ve benzeri kaynağı bulundurmak suretiyle likidite riskini yönetmektedir.
Selçuk Gıda'nın likitide risk tablosu aşağıdaki gibidir:
Şirketin 30 Eylül 2024 tarihi itibariyle likidite riskini gösteren tablo aşağıdadır;
| Sözlesme uyarınca vadeler | Defter Degeri | Sozleşme uyarınca nakit çıkışlar toplamı (200) +11+ III+1 V) |
3 aydan kısa (I) | (II) 3-12 ay ması (II) 1-1-5 yıl arası (HI) | |
|---|---|---|---|---|---|
| Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler | 7.544.003 | 7.953.590 | 5-607-517 | 1.103.219 | 1.242.853 |
| Kiralana İşlemlerinden Borçlar | 1.581 917 | 1.581.917 | 84.766 | 254.297 | 1,242 853 |
| Ticari borçlar | 3.028.025 | 3.437.612 | 3.049.692 | 387.920 | |
| Diğer borçlar | 2.934.061 | 2.934.061 | 2.473.059 | 46 [ |
Şirketin 31 Aralık 2023 tarihi itibariyle likidite riskini gösteren tablo aşağıdadır;
| Soziesme uyarınca vadeler | Sözleşme uyarınça ਜਨੀਤੀ ਦੀ |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Defter Değeri. | çıkışlar toplamı (={+[]+]]}-11}-11}-11} |
: 3 aydan kısa (I) . | 3-12 ay arast (U) | 1-5 yıl arası (II) | |
| Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler | 26.686.584 | 26.561.455 | 6.150.386 | 1.772.595 | 18.638.475 |
| Kiralama İşlemlerinden Borçlar | 1.652.532 | 1.652.532 | 146.072 | 304,825 | 1.201.636 |
| Ticari borclar | 3,974,720 | 3,849,591 | 2.649.146 | 1.200.445 | 0 |
| Diğer borçlar | 21.059.332 | 21.059.332 | 3.355.168 | 267.325 | 17.436.839 |
Piyasa Riski
Piyasa riski faiz oranlarında, kurlarda ve diğer finansal sözleşmelerin değerinde meydana gelecek ve Selçuk Gıda'yı olumsuz etkileyecek değişimlerdir.
Kur Riski
| 11 11 2017 11:30 13 30 Eyli 2024 11:50 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 1 | 2023 . 11: 31 Aralık 2023 (2010) 2017 11:12 11.2014 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cari Donem | Takini Conceki Donem Charles of the comments of |
||||||||
| Act of the first | IL Karsula | USD Quil | EUK | CBP | TL Karşılığı And Antiques of the Market Company of |
. . : | BEUR BEUR | GBP | |
| 1. Tran Alacaktar | 6.301.069 | 165.073 | 9.714.667 | 159.989 | 153.647 | ||||
| Za. Parasal l'inansal Vinliklar |
16.456.822 | 480.022 | 2.043 | 6 099.568 | 87.589 | 108 0996 | |||
| 26. Parasal Obrusyan Finansal Varlıklar |
- | ||||||||
| 3. I'xigur | הלב. הבצ | 26.355 | - | 1.211.880 | 41.167 | ||||
| 4. Dönem Varlıklar (1+2+3) |
23.657.140 | 586.377 | 167. 16 | - | 17.026.109 | 288.745 | 261.743 | ||
| 5 . Parasal Olymay:ur Firmal Varlıklar |
|||||||||
| S Diger | |||||||||
| 7. Durna Varlıklar (5+6) |
v | ||||||||
| 8. Toglam Vurliklar (44.7) |
23.657.140 | 506,377 | 167-116 | n | 17.026.109 | 288-745 | 261_743 | ||
| 9. Tieari Barglar | 44.818 | 1 .3 1 | 561 .342 | 17.747 | 1.163 | ||||
| 10. Finansal Yükündlülükler |
= | ||||||||
| I 1. Parasal Cilingyan Orğer Yükünlülülüler |
951.649 | 27.840 | " | 817.617 | 27.724 |
く
| 30 Eylül 2024 | 31 Aralık 2023 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cari Donem | Onceki Disnem . | ||||||||
| TL Karşılığı | . . Grail | EUR : : | GBP | TL Karyılığı | 1150 | . EUR | GBP | ||
| 12. Kasa Vadeli Yükümlükler |
996,468 | 29.151 | - | 1.37%.95% | 45.471 | 1.163 | |||
| 13. Finansal Yükümlülükler |
- | ||||||||
| 14. Uzum Vuleli Yükümlülü kler |
- | ||||||||
| 15, Tupkam Yükümlölükler (12+14) |
996-468 | 29-151 | P | 1-378 459 | 45,471 | 1.163 | |||
| 16. Net Yuhancı Para Varlık / (Yükünlalık) Pozisyonu (8-15) |
22.660.673 | 477,225 | 167,116 | 15-647.150 | 243.274 | 260,580 | |||
| 17. Parasal Kalemler Net Vabanet Para Varhk / (Yükümlükük) Pazisyonu |
22.660.673 | 477.225 | 167.116 | - | 15,647.150 | 243-274 | 260.580 |
Duyarlılık Analizi
30 Eylül 2024 tarihi itibariyle olan bilanço pozisyonuna göre, Türk lirası yabancı paralar karşısında %10 oranında değer kaybetseydi / kazansaydı ve diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı, yabancı para biriminden olan varlık ve yükümlülüklerden oluşan kur farkı zaran / karı sonucu net kar, 2.266.067 T11. (31 Aralık 2023: 1.564.715 TL) daha düşük / yüksek olacaktı.
30 Eylül 2024 tarihi itibariyle döviz kuru duyarlılık analizi tablosu aşağıda sunulmuştur;
| Döviz Kuru Duyarhlık Analizi Tablosu | ||||
|---|---|---|---|---|
| 30 Eylül 2024 | ||||
| Kar/Zarar | Özkaynaklar | |||
| Vabancı paranın değer kazanması |
Yabancı paranın değer kaybetmesi |
Yabancı parasının deger kaybetmesi |
||
| ABD Doları'nın TL karşısında % 10 değişmesi halirde: | ||||
| I - A.BIJ Doları net varlık/yük()millüğu | 1.628.161 | (1.628.161) | ||
| 2- ABD Doları riskinden korunan kısun (-) | ||||
| 3- ABD Doları Net Etki (1+2) | 1.628.161 | (1.628.161) | ||
| Euro'nın T1. karşışmda % 10 değişmesi halinde: | ||||
| 4- EUR net varlık/yükümlüğü | 637.906 | (637.906) | ||
| 5- EUR riskinden korunan kısım (-) | 1 | |||
| 6- EUR Net Etki (44-5) | 637.906 | (637.906) | |
|---|---|---|---|
| TOPLAM (3+6) | 2.266.067 | (2.266.067) |
| Döviz Kuru Duyarlık Analizi Tablosu | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31 Aralık 2023 | |||||
| Kar/Zarar | Özkaynaklar | ||||
| Yabancı paranın değer kazamması |
Yabancı paramın değer kaybetmesi |
Yabancı paranın değer kazanması |
Yabancı paranın değer kaybetmesi |
||
| ABID Doları'nın Ti, karşısında % 10 değişmesi halinde: | |||||
| 1- AESD doları net varlık/yükümlülüğü | 715.912 | (715.912) | |||
| 2- ABD Doları riskinden korunan kısım (-) | |||||
| 3- ABD Doları Net Etki (1+2) | 715.912 | (715.912) | |||
| Euro'nın TL karşısında % 10 değişmesi halinde: | |||||
| 4- EUR net varlık/yükümlülüğü | 848.803 | (848.803) | |||
| 5- EUR riskinden korunan kışım (-) | - | ||||
| 6- EUR Net Etki (4+5) | 848-803 | (848.803) | |||
| TOPLAM (3+6) | 1-564-715 | (1.564.715) |
7.2. Devralan şirketin içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:
Selçuk Gıda'nın içinde bulunduğu gıda sektörüne ilişkin riskler:
Gıda Güvenliği
Gıda güvenliği, gıdaların tüketim için uygunluğu ve tüketicilerin gıda kaynaklı sağlık risklerine karşı korunmasıdır. Gıda sektöründe, güvenilir gıda üretimi için bu risklerin en aza indirgenmesi ya da yok edilmesi gerekmektedir. Bu sektörde faaliyet göstermekte olan firmalarda, gıda güvenliğine ilişkin aşağıdaki risk faktörleri değerlendirilmelidir.
Fizyolojik Faktörler
Gidalarda bulunmaması gereken; cam kırıkları, plastik, kemik, saç, tırnak, böcek vb. yabancı maddeler bulunmaktadır. Bu yabancı maddelerin sıklıkla saptandığı gıda gruplarının sırasıyla fırıncılık ürünleri, içecekler, bebek mamaları, meyveler tahillar, balık ve balık ürünleri, çikolata ve diğer kakao ürünleridir.
Biyolojik Faktörler
Temel olarak üçe ayrılan biyolojik faktörlerden, birincisi gıdalarda doğal olarak bulunan zehirli kimyasal maddelerdir (örneğin yeşil renkli filizlenmiş patateste oluşan solanın, deli bal olarak bilinen zehirli bal, zehirli mantarlar, bazı bitki meyvelerindeki siyanatlar gibi). İkinci olarak uygun olmayan üretim ve saklama koşullarından kaynaklanan ve hızla üreyen mikroorganizmalar (küfler, parazitler), virüsler ve mikrobiyal toksinlerdir. Üçüncüsü ise genetiği değiştirilmiş organizmalardır (GDO).
Biyolojik faktörlerin risk oluşturabilmesi için; gıdanın mikroorganizmanın gelişmesine elverişli olması; mikroorganizmanın sayısının yeterli olması; ısı, zaman, nem, pH, oksijen basıncı gibi uygun çevre koşullarının sağlanması; gıda maddesine mikroorganizma ya da toksinleri yok edecek asepsi, filtrasyon, ısı, radyasyon gibi işlemlerin uygulanmamış olması ve gıdanın konakçı tarafından yenmesi gerekmektedir. Virüsler gibi parazitler de gıda içinde çoğalmazlar, dolayısıyla kontrol parazitlerin yıkımı ve/veya gıdaya girişlerinin engellenmesi üzerine odaklanmıştır.
Kimyasal Faktörler
Yiyeceklerin bünyesinde doğal olarak bulunan veya dışarıdan yiyeceklere karışmış ya da ilave edilmiş olan kimyasal maddelerin oluşturdukları tehlikelerdir. İlk üretim esnasında kullanılan tarımsal ilaçlar, gıdaların ambalajında kullanılan renkli plastikler, kemirgen hayvanların yakalanmasında kullanılan zehirli tuzaklar, mikotoksinler gibi doğal toksinler, civa, kurşun, dioksin, kadmiyum gibi çevresel metaller, patateste bulunan glikoalkaloid gibi bitkilerdeki doğal kimyasallar, pestisid ve veterinerlik ilaçları kalıntıları ve gıda katkı maddeleri GKM' ve gıdalara dışarıdan bulaşan kimyasallar, insan ve hayvan organizmasında metabolize edilmeyen hücreler için yabancı (toksik) maddeler kimyasal risklere neden olabilmektedir. Özellikle tarımsal amaçla kullanılan ilaçlar büyük risk taşımaktadır.
7.3. Devrolunan şirkete ve faaliyetlerine ilişkin riskler:
Dünya Holding'e ve faaliyetlerine ilişkin konsolide finansal tablolarında da belirtilen riskler aşağıda yer almaktadır.
Sermaye Risk Yönetimi
Grup, sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken, diğer yandan da borç ve özkaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak karını artırmayı hedeflemektedir.
Grup'un sermaye yapısı kredileri de içeren borçlar, nakit benzerleri ve çıkarılmış sermaye, yedekler ve geçmiş yıl kazançlarını içeren özkaynak kalemlerinden oluşmaktadır.
| 30.09.2024 | |
|---|---|
| Toplam Borçlar | 19.328.327 |
| Nakit ve Nakit Benzeri (-) | (990.245) |
| Net Borç | 18.338.082 |
| Toplam Ozkaynaklar | 120.311.064 |
| Toplam Ozkaynaklar ve Net Borç | 138.649.146 |
| Net Borç/Toplam Ozkaynaklar ve Net Borç Oranı | 0.13 |
Faiz Oranı Riski Yönetimi
Faiz oranı riski, faiz oranlarında meydana gelen dalgalanmaların Grup'un faize duyarlı varlıkları üzerinde meydana getirebileceği değer düşüşü olarak tanımlanır. Piyasa faiz oranlarındaki değişmelerin
finansal araçların fiyatlarındara yol açması, Grup'un faiz oranı riskiyle başa çıkma gerekliliğini doğurur. Bu risk faiz değişimlerinden etkilenen varlıkları genellikle kısa vadeli elde tutmak suretiyle yönetilmektedir.
Fiyat Riski Yönetimi
Grup fiyat değişimlerinden dolayı satış fiyatlarının etkilenmesi nedeniyle fiyat riskine maruz kalmaktadır.
Kur Riski Yönetimi
Yabancı para varlıklar, yükümlülükler ve bilanço dışı yükümlülüklere sahip olma durumunda ortaya çıkan kur hareketlerinden kaynaklanacak etkilere kur riski denir.
Grup un 30 Eylül 2024 tarihleri itibariyle yabancı para varlık ve Türk Lirası para birimleri cinsinden yabancı para pozisyonu aşağıdaki gibidir;
| DÖVİZ POZİSYONU TABLOSU | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 30.09.2024 | ||||||
| TL Karşılığı | USD | AVRO | GBP | Diğer | ||
| 1. Ticari Alacaklar | ||||||
| Za. Parasal Finansal Varlıklar (Kasa, Banka hesapları dahil) |
16.378.080 | 480.000 | ||||
| 4. Dönen Varlıklar (1+2+3) | 16.378.080 | 480.000 | ||||
| 8. Duran Varlıklar (5+6+7) | ||||||
| 9. Toplam Varlıklar (4+8) | 16.378.080 | 480.000 | ||||
| 10. Ticari Borclar | 141.473 | 4.146 | ||||
| II. Finansal Yükümlülükler | ||||||
| 13. Kısa Vadeli Yükümlükler (10+11+12) | 141.473 | 4.146 | ||||
| 14. Ticari Borçlar | ||||||
| 15. Finansal Yükümlülükler | ||||||
| 17. Üzun Vadeli Yükümlülükler | ||||||
| (14+15+16) | ||||||
| 18. Toplam Yükümlülükler (13+17) | 141.473 | 4.146 | ||||
| 20. Net Yabancı Para Varlık / (Yükümlülük) Pozisyonu (9-18+19) |
16.236.607 | 475,854 | ||||
| 21. Parasal Kalemler Net Yabancı Para Varlık / (Yükümlülük) Pozisyonu (ÜFRS 7.B23) (=1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-16a) |
16.236.607 | 475.854 |
| Döviz Kuru Duyarlılık Analizi Tablosu | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 30.09.2024 | ||||||
| Kar Zarar | Özkaynaklar | |||||
| Yabancı | Yabancı | Yabancı | Yabancı | |||
| paranın | paranın | paranın | paranın | |||
| değer | değer | değer | değer | |||
| kazanması | kaybetmesi | kazanması | kaybetmes | |||
| ABD Doları'nın TL karşısında % 10 değişinesi halınde: | ||||||
| 1- ABD Doları net varlık/yükümlülüğü |
1.623.661 | (1.623.661) | 1.623.661 | (1.623.661) | ||
| 2- ABD Doları riskinden | ||||||
| korunan kısım (-) | ||||||
| 3- ABD Doları Net Etki (1+2) | 1.623.661 | (1.623.661) | 1.623.661 | (1.623.661) |
| Avro'nun TL karşısında % 10 değişmesi halinde: | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 4- Avro net varlık/yüküm lülüğü | ||||||
| 5- Avro riskinden korunan | ||||||
| K1Stm) (-) | ||||||
| 6- Avro Net Etki (4+5) | ||||||
| TOPLAM | 1.623.661 (1.623.661) | 1.623.661 | (1.623.661 |
Kredi Riski Yönetimi
Finansal araç türleri itibariyle maruz kalınan kredi riskleri aşağıdaki gibidir.
| Alacaklar | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 30.09.2024 | Ticari Alacaklar | Diğer Alacaklar | ||||
| İlişkili Taraf |
Diger Taraf |
Iliskilli Taraf |
Diger Taraf |
Banks Mevduat |
||
| Raporlama taribi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski {A+B+C+D+E} |
604.954 | 18.572.415 | 97.442 | 16.599.845 | ||
| - Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı |
||||||
| A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış Finansal varlıkların net defter değeri |
604.954 | 18.572.415 | 97.442 | 16.599.845 | ||
| B. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış Varlıkların net defter değeri |
||||||
| · Teminat, vs ile güvence altına alınmış kışmı | ||||||
| C. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri |
||||||
| D. Finansal durum tablosu dışı kredi riski iceren unsurlar |
30 Eylül 2024 tarihi itibariyle vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış finansal vardıklar bulunmamaktadır.
Likidite Riski Yönetimi
Likidite riski, Grup'un net fonlama yükümlülüklerini yerine getirmeme ihtimalidir. Piyasalarda meydana gelen bozulmalar veya kredi puanının düşürülmesi gilisi fon kaynaklarının azalması sonucunu doğuran olayların meydana gelmesi, likidite riskinin oluşmasına sebebiyet vermekledir. Grup yönetimi, fon kaynaklarını dağıtarak mevcut ve muhtemel yükümlülüklerini yerine getirmek için yeterli tutarda nakit ve benzeri kaynağı bulundurmak suretiyle likidite riskini yönetmektedir.
30.09.2024 tarihi itibariyle likidite riskine ilişkin açıklamalar aşağıdaki tabloda yer almaktadır.
| Sözleşme Üyarınca Vadeter |
Defter Değeri |
Sözleşme Uyarınca Nakit Çık. Top. |
3 Aydan Kisa |
3-12 Ay Arası |
1-5 Yıl Arası |
5 Yıldan Üzun |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Türev Olmayan Finansal Yük. |
||||||
| Finansal Borclar | ||||||
| Beklenen Vadeler | Defter Degeri |
Beklenen Nakit Cıkışlar Toplami |
3 Aydan Kısa |
3-12 Ay Arası |
1-5 Yıl Arası |
JE Yıldan Uzun |
| Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler |
|||
|---|---|---|---|
| Ficari Borclar | 4,862.74] 4,862.741 4.862.741 | ||
| Diğer Borçlar | 4.431.277 4.431.277 4.431.277 |
7.4. Devrolunan şirketin içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:
Devrolunan şirket Dünya Yatırım Holding bağlı ortaklığı aracılığıyla medya sektöründe faaliyet göstermektedir.
Tüketici Harcamaları
Tüketici harcamalarındaki durgunluktan büyük ölçüde etkilenen yavaşlama, şirketleri beklentilerini sıfırlamaya, içeriye yeniden odaklanınaya ve büyümeyi yeniden canlandırmak için yeni yollar aramaya zorluyor. Şirketler, çeşitli fırsatlar sunan coğrafi ve sektörel alanlara odaklanarak ve yaratıcı süreçlerin verimliliğini artırmak için üretken yapay zekâ teknolojisinin gücünü keşfederek bu hedefe ulaşmaya çalışıyor.
Pandemi Sonrası Belirsizlik
Yavaşlamanın birden çok nedeni bulunmaktadır. Bazı temel sektörlerin pandeminin başında yaşadığı gelir artışı ve dikkat çekme ivmesi yavaşladı. Pandemi döneminde sektörün en büyük başarı likayeleri arasında yer almasına rağmen, podcast'lerin üretilme oranı 2020-2022 arasında tahmini olarak %80 düştü.
Artan Dijital Rekabet
Eğlence ve medya ürünleri daha çok dijitalleşip daha az analog hale geldikçe, üretim ve dağıtım maliyetleri giderek azalıyor. Bu sırada içeriğin bol olduğu bir dünyada dijital içerik ve hizmet sağlayıcıları arasındaki rekabet de artıyor. Bu iki trend bizi başka bir dönüm noktasına getirdi. İnsanlar dijital eğlence ve medya ortamlarında daha fazla zaman geçiriyor olabilir ancak bu onlara sunulan hizmetin pahalı olacağı anlamına gelmiyor.
7.5. Birleşme nedeniyle ihraç edilecek paylara ilişkin riskler:
Birleşme nedeniyle ihraç edilecek Selçuk Gıda paylarıyla ilgili olarak likidite riski veya ortaklık kaynaklı bir risk bulunmamaktadır. Bunun dışında, Selçuk Gıda payları halihazırda da Borsa'da işlem görmekte olup, piyasa koşullarına göre piyasa fiyatının düşmesinden ve sirket paylarından temettü kazancının elde edilip edilmemesinden kaynaklanabilecek aşağıda belirtilen başlıca riskler doğabilir,
Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler:
Sermaye piyasası mevzuatı dahilinde kâr payı dağıtım işlemleri gerçekleştirilir. Şirket zarar ettiği dönemlerde kar payı geliri elde etmeme riski vardır. Ayrıca kar oluşsa bile Şirket'in geçmiş yıllar zararı bulunduğunda bu zararlar mahsup edilinceye kadar Şirket kar dağıtımı yapamayacaktır. Şirket kar payı dağıtımı için öncelikle geçmiş yıllar zararı tutarlarını kapatması gerekmektedir. Ayrıca dağıtılan bir kar olsa bile sermaye piyasası mevzuatı uyarınca kar dağıtımı zorunlu değilse, ortaklar genel kurulu kar dağıtıp dağıtmama konusunda karar verir. Bu durumda genel kurul kar dağıtmama kararı verirse ortakların kar payı alamama riski vardır.
Dağıtılabilir dönem karı oluşsa dahi, sermaye piyasası mevzuatının zorunlu tuttuğu haller hariç, kamuya açıklanan kar dağıtım politikası kapsamında kar dağıtımı yapılamayabilir. Faaliyetler sonucunda zarar oluşması da ihtimal dahilindedir. Ayrıca sermaye artırımı sırasında ortakların rüçhan hakkını kullanmaması durumunda meveut sermayede sahip oldukları pay oranı semnaye artırımı sonucunda düşecektir.
Sermaye Kazancına İlişkin Riskler:
Selçuk Gıda'nın (solo) finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya sermaye piyasası koşullarının kötüleşmesi durumunda şirketin paylarının fiyatı düşebilir. Pay değerleri, genel ekonomik ve siyasi ortam kaynaklı fiyat hareketlerinden, spekülatif ve manipülatif nitelikteki işlemlerden etkilenebilir.
Bunlara ek olarak pay sahipleri, Selçuk Gıda'nın (solo) kar ve zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi, şirketin tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu bakiyeye payı oranında iştirak eder. Şirketin tasfiyesi halinde ancak diğer tüm alacaklılara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra pay sahiplerine bir ödeme yapılabilir.
Gelecek dönemlerde şirket tarafından yapılabilecek bedelli sermaye artırımları ve ana pay sahipleri tarafından yapılabilecek pay satışları pay fiyatı üzerinde olumsuz etkiye sebep olabilir ve bu durum payların sermaye kazancım olumsuz etkileyebilir.
Piyasaya İlişkin Riskler:
Selçuk Gıda paylarının değeri, Selçuk Gıda'nın (solo) ve rakiplerinin finansal performansında meydana gelecek değişikliklere, küresel makroekonomik koşullara, rakiplerin faaliyetlerine ve diğer değişkenlere tepki olarak önemli dalgalanmalara maruz kalabilir. Şirket faaliyet sonuçlarında meydana gelecek dalgalanmalar veya analistlerin ya da yatırımcıların beklentilerinin karşılanamaması, Selçuk Gıda paylarının işlem gördüğü fiyatın düşmesine yol açabilir. Sonuç olarak pay sahipleri yatırımlarının tamamını veya bir kısmını kaybedebilir. Selçuk Gıda paylarının değeri zaman dalgalanmalara maruz kalabilir. Söz konusu dalgalanmalar Selçuk Gıda'nın (solo) mali performansıyla ya da geleceğe yönelik kazanç beklentisiyle örtüşmeyebilir, Sonuç olarak, piyasada yaşanacak genel bir düşüş va da benzer sermaye piyasası araçlarına yönelik piyasalarda yaşanacak düşüşler Selçuk Çıda paylarına ilişkin oluşan pazarın likiditesi üzerinde olumsuz etki doğurabilir.
7.6. Birleşme işlemine ilişkin riskler:
Birleşme işleminin gerçekleşmesi, yukarıda 4.2.3 (İşlemin Koşulları) altında özel olarak ve aşağıda 22.3 (İşlemin Koşulları) altında detaylı bir şekilde bahsedilen yasal izin ve onaylarının alınmasına bağlıdır.
Birleşme işleminin II-23.2 sayılı Tebliği'nin 6. maddesi (Birleşme ve Bölünme İşlemlerinde Esas Alınacak Finansal Tablolar) uyarınca, 31.03.2025 tarihine kadar Devralan Şirket ve Devrolunan Şirket'in genel kurulları tarafından onaylanması gerekir. Genel kurulların belirtilen tarihe kadar veya SPK tarafından uygun görülecek daha ileri bir tarihe kadar toplanarak işlemi onaylayamaması halinde birleşme işlemi 30.09.2024 tarihli finansal tablolar üzerinden yapılamayacaktır.
Birleşme Sözleşmesinin imzalandığı tarih ile birleşmenin onaylanacağı genel kurul tarihleri arasında, birleşme işlemine taraf olan Selcuk Gıda veya Dünya Holding'in finansal durumunda önemli değişiklik meydana getirecek bir durumun ortaya çıkması halinde, birleşme işlemine taraf olan şirketler, birleşme işleminden vazgeçebilirler.
SPK'nın II-23.2 sayılı Tebliğ'inin, "Finansal Durum Değişiklikleri" başlığını taşıyan 10. maddesinin 1. fikrasına göre "Birleşmeye katılan şirketlerin herhangi birinin finansal durumunda, birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile genel kurulda onaya sunulacağı tarih arasında önemli bir değişiklik meydana gelmiş ise; ilgili şirketin yönetim organı, bu durumu kendi genel kuruluna, birleşmeye katılan diğer şirketlerin yönetim organlarına ve Kurula yazılı olarak bildirir. Bu durumda, birleşmeye katıların yönetim organları, birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine veya birleşmeden vazgeçilmesine gerek olup olmadığını inceler. Yapılan inceleme sonucunda birleşmeden vazgeçilmesi veya birleşme sözleşmesinin değiştirilmesi harar verilmesi halinde, birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulması öneri çekilir. Birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine karar verilmesi durumunda, birleşme sözleşmesi ve buna bağlı bilgi ve belgeler yeniden düzenlerek Kurula başvuruda bulunulur. Birleşme sözleşmesinin güncellenmesine gerek bulunmadığına karar verilmesi durumunda; söz konusu karar, gerekçesi ile birlikle genel kurulda birleşme sözleşmesinin görüşüleceği gündem maddesinden önce ayrı bir gündem maddesi olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulur. "
denilmektedir.
Buna göre; birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile genel kurul toplantısında onaya sunulacağı tarih arasındaki dönemeye taraf şirketlerin finansal durumunda önemli bir değişiklik meydana gelirse, birleşme işlemine taraf olan şirketlerin yönetim organlarının birleşme sözleşmesinin değiştirilmesi veya birleşmeden vazgeçilmesi hususlarında karar alması gerekebilir. Bu durumda, birleşmeden vazgeçilmek zorunda kalınması veya birleşme sözleşmesinin değiştirilmesi nedeniyle birleşmeye ilişkin genel kurul toplantısının 31.03.2025 veya SPK'nın uygun göreceği başka bir tarihe kadar yapılamaması riski bulunmaktadır.
Ayrılma hakkının kullanımı sonucunda, genel kurul toplantılarına katılarak-olunsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini tutanağına işleten pay sahipleri veya temsilcilerine yapılacak ayrılma hakkı ödemesi için ayrılma hakkı kullanım miktarına bağlı olarak finansman sağlanması gerekebilecektir. Şirket ayrılma hakkının kullanılması sonucunda ödenmesi gereken finansmanı iç kaynaklardan karşılayamayabilir. Söz konusu finansmanın öngörülen şartlarda veya hiç sağlanamaması birleşme işlemini engelleyebilecektir.
7.7. Diğer riskler:
Devrolunan Şirket, Devralan Şirket'ten farklı bir sektörde yer almaktadır. Bu sebeple devralan şirketin yeni faaliyet göstereceği medya sektörünün risklerine maruz kalması beklerinektedir.
Makroekonomik Riskler -- Şirketler'in satışlarının çoğunluğu Türkiye'de yerleşik müşterilere yapılmakta olup bu yurtiçinde yaşanabilecek makroekonomik sorunlar, şirketlerin ürettikleri ürünlerin ve hizmetlerin talebini düşürebilecek olup, bu talep düşüklüğü Şirketlerin maliyetlerini ciddi bir şekilde olumsuz etkileyerek, karlılığına, değerine ve projeksiyonlarına olumsuz etkide bulunabilir.
Fazla Kapasite -Sirketler'in faal olduğu piyasalarda kapasite fazlalığı sorunu yaşanması riski bulunmaktadır.
Maliyetleri -- Medya şirketlerinin maliyetleri mevzuat değişiklilerinden olumsuz etkilenebilmektedir. Fiyatlarıa konusunda da devletin müdahalesi söz konusu olabilmektedir. Bu durumda Şirketler'in karlılık değeri ve projeksiyonları olumsuz bir şekilde etkilenebilir.
8. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER
8.1. Birleşmeye taraf şirketler hakkında genel bilgi:
8.1.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:
a) Devralan Şirket : Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.S.
b) Devrolunan Şirket : Dünya Yatırım Holding A.Ş.
8.1.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:
a) Devralan sıfatıyla Selçuk Gıda: İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü Merkez - 56899
b) Devrolan sıfatıyla Dünya Holding: İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü 1015225
8.1.3. Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:
a) Devralan sıfatıyla Selçuk Gıda: 07.06.1985 - süresiz
b) Devrolan sıfatıyla Dünya Holding: 02/04/2024 - süresiz
8.1.4. Birleşmeye taraf şirketlerin bukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:
| : Halka açık anonim şirket |
|---|
| : Türkiye Cumhuriyeti Kanunları |
| : Türkiye |
| Kayıtlı Merkezi ve Fiili Yönetim Merkezi : Akdeniz Mh. Atatürk Cd. No:92 K.4 D:41 |
| Pasaport / Izmir |
| : www.selcukfood.com |
| : 0 232 445 44 00 |
| : Halka kapalı anonim şirket |
| : Türkiye Cumhuriyeti Kanunları |
| : Türkiye |
| Kayıtlı Merkezi ve Fiili Yönetim Merkezi : Levent Mh. Yenisülün Sk. No:17 Beşiktaş/İstanbul |
| : Yoktur |
| : Tel: 0 (212) 613 30 30 |
8.2. Yatırımlar:
8.2.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle Birleşmeye taraf şirketlerin önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi:
İşleme esas finansal tablo dönemi itibarıyla Birleşmeye taraf şirketlerin henüz karara bağlanmış ve uygulamaya alınmış önemli yatırımların finansmanına ilişkin aksiyonları bulunmamaktadır.
8.2.2. Birleşmeye taraf şirketler tarafından yapılmakta olan yatırımların niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi:
a) Devralan Şirket - Selçuk Gıda
Şirket'in raporlama tarihi ve itibarıyla önemlilik arz eden yapılmakta olan yatırımları bulunmamaktadır.
b) Devrolan Şirket - Dünya Holding
Şirket"in yapılmakta olan yatırımları bulunmamaktadır.
8.2.3. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımları hakkında bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi:
Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim organı tarafından geleceğe yönelik olarak alınmış önemli yatırımları ve buna bağlı olarak yapılan sözleşmeleri henüz bulunmamaktadır.
9. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER
9.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet alanları:
a) Devralan Şirket - Selçuk Gıda
Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş., her türlü gıda maddelerinin özellikle yaş sebze ve meyvelerden yaş veya kuru mamul, yarı mamul ve yarı mamul ve yarı mamullerle ilgili bilimum ham ve yardımcı maddelerin üretilmesi, ambalajlanması, paketlenmesi ve şirket ana sözleşmesinde yazılı diğer işlerde faaliyet göstermektedir. Yeni ürünler için AR-GE ve ÜR-GE çalışmalarını esas olarak benimsemiştir. İnternet satışları ile tüm Türkiye'ye ürünlerini ulaştırabilen Selçuk Gıda önde gelen perakende zincirlerde de ürünlerini tüketicilerin beğenisine sunmaktadır.
b) Devrolan Şirket - Dünya Holding
Kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların yatırım, fınansman, organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde değerlendirmek, Bünyesinde bulunan şirket ve fonları birleştirmek, bunları arttırmak ve bu fonlarla yeni sermaye şirketleri tesis etmek, yeni yatırım sahaları oluşturmak ve mevcut yatırımlara iştirak ederek kullanılan teknolojiyi geliştirmek veya yenilemek; Yurt içinde ve yurt dışında her türlü sermaye piyasası araçlarına, nakit, döviz, değerli maden ve emtialara ya da yurt içi ve yurt dışı borsalarında işlem gören herhangi bir varlığa yatırım yapmak, bunları almak, satmak ve
elinde tutmak, tamamen veya kısmen iştiraki olan borsaya kote olan veya olmayan her türlü şirketin yönetimini yapmak, Ticari, sınaî ve finansal konularda yatırım ve araştırmalar yapmak ve bu amaçlara uygun ticari, sınaî ve mali finansal yatınım girişimlerinde bulunmak, ve Yatırım, finansman, pazarlama, organizasyon ve yönetim konularında danışmanlık yapınak.
Mevcut durumda %100 bağlı ortaklığı konumundaki Dünya Grup Medya Gazetecilik Anonim Şirketi'nin esas faaliyet konusu, basılı şekilde ve elektronik ortamda bölgesel, ulusal ve uluslararası düzeyde, işitsel ve görsel yayın, her türlü gazete, dergi, kitap ve sair yayın yayınlamak, kendine ve üçüncü kişilere ait gazete, dergi, kitap ve sair yayın basmak, her türlü yayıncılık, habercilik, ajans, medya, eğitim, öğretim, hizmet ve ticari konularda faaliyette bulunmaktır. Bağlı Ortaklık, günlük ekonomi gazetesi yayınlamakta olup medya, reklametlik, diğital yayıncılık konularında faaliyet göstermektedir
9.1.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde Birleşmeye taraf şirketlerin faaliyetleri hakkında bilgi:
a) Devralan Şirket - Selçuk Gıda
Selçuk Gıda, coğrafi konum olarak kuru meyvelerden kuru incirin ve kuru üzümün merkezi olan Ege Bölgesi'nde bulunmaktadır.
Coğrafi konum avantajına sahip şirket, zamanında gerekli yatırımları gerçekleştirmek suretiyle kapasite ve kalitede optimum noktaya ulaşma gayretini bugüne kadar sürdürmüş ve sürdürmektedir.
Selçuk Gıda'nın Ortaklar-Germencik-Aydın'da kurulu kuru meyve fabrikasında, gıda konusunda eğitilmiş kadrosu ve modern makinaları ile kaliteli ve uluslararası standartlara uygun ürünler üretmektedir.
Selçuk Gıda, fabrikasında modern ve hijyenik işleme teknolojileri kullanarak, üretim ve paketleme işlemleri yaparak yurt dışında son kullanıcıya ulaşmaktadır.
2022 yılında Saî Global şirketi tarafından gıda güvenliği yönetim sistemi ile kalite yönetim sistemi belgelendirilmiştir.
Tüketici sağlığını koruma amaçlı TAKKN (Tehlike Analizleri ve Kritik Kontrol Noktaları) sistemi uygulanmaktadır.
İşletmemizde, tüm ürünler, hammaddeden sevkiyata kadar özenle tüm kalite kontrol asamalarından geçirilmektedir.
ÜRÜN CESİTLERİ
| Kuru Meyve | Unlu Mamüller | Süt Urünleri |
|---|---|---|
| Kuru Incir | Mantı | Sütlü Tatlılar |
| Kuru Uzüm | Tortilla | Ayran |
| Kuru Kayısı | Bisküvi | Kefir |
| Kestane | Donat | Peynir |
| Kuru Vişne | Tereyağı | |
| Leblebi |
| 01-01-2024-30.09.2024 | 01-01-2023-30.09 2023 | 01-07-2024-30,09 .2024 | 01.07.2023-30.09.2023 | |
|---|---|---|---|---|
| Yurt lei Satıslar | 21.776.395 | 21.578.089 | 927.496 | 7.391.519 |
| Yurt Dışı Satışlar | 13.774.912 | 8.836.833 | 7.607.030 | 3.552.904 |
| Satıs İşkontoları (-) | (19.514) | P | ||
|---|---|---|---|---|
| Toplam | 37.599.734 | 31.246.910 | 8.592-513 | 11.451.785 |
b) Devrolan Sirket - Dünya Holding
| DYH Segment Bazlı Gelirler, TL | 02.04-30.09.2024 |
|---|---|
| Han Gelirleri | 26.086.775 |
| Sponsoriuk Gelirleri | 17.500.167 |
| Gazete Satış Gelirleri | 13.869.208 |
| Medya Tanıtım Gelirleri | 6.136.041 |
| Ajans Gelirleri | 5.199.383 |
| Diğer Gelirler | 1-181-834 |
| Satistan Iadeler (-) | (5.492.729) |
| Satış (skontoları (-) | (2.317.542) |
| Hasılat | 62.163.137 |
9.1.2. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi:
Yoktur.
9.2. Başlıca sektörler/pazarlar:
9.2.1. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve Birleşmeye taraf şirketlerin bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:
Gıda ve Yeme-İçme Sektörü
Tüketicilerin demografik özelliklerinin ve yaşam tarzlarının değişmesiyle, çalışma hayatının yoğunlaşınası, kadınların iş hayatında daha fazla yer bulması, kent hayatının zamanı çabuk tüketmesi. hane halkının gelirinin artması gibi nedenlerden dolayı aileler artık eskisi kadar evde yemek yapmaya ve yemeye zaman ayıramamaktadır. Dolayısıyla dışarıda yemek yemekte veya dışarıdan eve yemek getirtmektedirler. Bu da Türkiye'deki hazar yemek sektörünün hızla gelişmesine neden olmaktadır.
Pandemi döneminde değişen tüketici davranışlarına ve bu talebin dönüştürdüğü sektör ihtiyaçlarına bakılacak olunursa gelir kaybı yaşayan işletmelerin evde yemeyi tercih etmeye başlayan müşterileriyle iletişimi dijital kanallara aktarmaları, halihazırda bu kanallar üstünden hizmet veren işletmelerin de faaliyetlerini geliştirmeleri gerekti. Buradan yola çıkarak eve servis, gel-al gibi uygulamaların önümüzdeki dönemini koruyacağı tahmin edilmektedir. Harvard Business Review araştırmasına göre, 2020 yılında restoranların kazançlarının %50'si evlere teslimat ve gel al hizmetlerinden oluşmaktadır (IAM, 2020).
Pandemi döneminde birçok restoranın kapattığı ya da iflas ettiği görüldü. Türk ekonomisindeki bunalım ve diğer olumsuz etkenlerle birlikte sektörün hızlı bir şekilde bu yeni sürece adapte
olması gerekti. Neredeyse her gastronomi kuruluşu paket servis ile müşterilerine hizmet sağlarken cirolarda ciddi bir artış kaydedildi. 2021 yılında Türkiye'nin pandemi sürecinde aşılamada yaşanan olumsuzluklar ve restoranların kapalı kalması gibi etkenler nedeniyle TURYİD'in verilerine göre yeme-içme sektörünün 58 milyar TL kaybı oldu.
Pandeminin sektöre ilk etkilerin dışarda yemek yeme alışkanlıklarını virüsle temas haline olma riski nedeniyle bir süre durdurmalarıyla hissedilmiştir. Bunu izleyen dönemde ise tüketiciler daha fazla eve servis yapan restoranları seçmeye başlamışlardır. Bu dönemde çevrimiçi yemek sipariş sitelerinin tüm dünyada kullanımının arttığı görülmektedir.
Pandemi döneminde satın almanın dijital kanallara doğru geçiş göstermesi birçok sektörü olduğu gibi yemek-içme sektörünü de etkiledi. Restoran sahipleri, işletmecileri, şefler, tedarik zincirleri, gastronomi yazarlar ve müşteriler olmak üzere sektörün türn aktörlerinin de kendilerini sürekli gelişime ve teknolojinin kullanımına açık tutması da bu yüzden önemlidir. Çevrimiçi yemek siparislerinin artması arz talep dengelerini de değiştirmekle beraber müşteri ve tedarikçinin ilişkilenme biçimlerine de etki etmektedir. Müşterilerin artan talepleri rekabetin artığı ve her gün yeni oyuncuların girdiği pazarı pandemi döneminde tekrar şekillendirmiştir.
Pandemi önlemleri kapsamında in kapanması ve yeni iş modellerine yönelmeleriyle birlikte, paket servis tek satış noktası hâline gelmiştir. Çevrimiçi yemek siparişi kanalları müşterilere çok fazla seçenek sunarken farklı ödeme yöntemleriyle de (kredi kartı, kapıda ödeme, uygulamaların kendi cüzdan hesapları, sanal kart ve nakit) kullanıcıların bu uygulamaları tercihe etmelerine alan sağlamıştır. Aynı zamanda bazı uygulamaların siparişi ulaşırana kadar takip edebilme seçeneği sunması, müşteri hizmetlerine kolayca uygulama üstünden erişim gibi seçenekleriyle birçok farklı fonksiyon barındırmaktadır. Türkiye'de paket servisi iki kategoride hizmet vermektedir. Birincisi restorandan müşteriye ikincisi ise üçünü parti platformlar aracılığıyla müşteriye ulaşan teslimatlar.
Yapılan araştırmalara göre dünyada online yemek siparişi sektörünün büyüklüğünün 2019 yılında 94 milyar dolara ve 1 milyardan fazla kullanıcıya ulaştığı tahmin edilmektedir. İngiltere'de 4 milyar dolara ulaşan pazarın Almanya'da 2 milyar dolar seviyesinde olduğu belirtiliyor. Pandemi öncesi yılılık 3 milyar lira civarında ciro elde eden online yemek servisi sektörü, pandemiyle birlikte ciroyu yıllık yaklaşık 7 milyar liraya kadar taşıdı. Yemeksepeti'nin domine ettiği sektörde pandemiyle birlikte oyuncu atağı yaşanmaktadır. Yemeksepeti şirketi, 2020 yılında 32.437 yeni restoranı çevrimiçi sipariş platformuna eklediğini ve 5,3 milyon yeni üye kazandığını açıklamıştır. Artan talebin etkisi ile Getir'in ardından Yettim, Zomato ve Trendyol gibi şirketler de sektöre hızlı giriş yapmıştır. Pandemi öncesinde toplam ciro içinde %2-3 civarında pay alan online yemek servisinin pandemi ile birlikte payını 2 kata yakın artırarak %8 civarına yükseldiği tahmin edilmektedir.
Pandemi dönemiyle beraber dünyada bir süredir Übereats, Glovo ve Deliveroo başta olmak üzere yemek ve market sipariş uygulamalarının, restoranların ve tedarik zincirlerinin tercih ettiği bir iş modeli olan Sanal/Bulut mutfaklar (Dark Kitchens) Türkiye'de tercih edilmeye başlandı. Hayalet ya da bulut, sadece sipariş ile teslimat üzerinden yercek hizmeti veren firmalar tarafından yemeklerin hızlı ve verimli bir şekilde hazırlanması için oluşturulmuş yeni bir konsept olarak karşımıza çıkıyor. Tamamen siparişe yönelik, müşterilerin olmadığı birden
fazla restoranın kullanabileceği alanlar olarak taşarlanan bu endüştriyel mutfaklar aslında ortak çalışma alanları olarak düşünebilir.
Dünya genelinde tüketicilerin hazır yemekleri evde tüketme eğilimi göstermesiyle popülaritesi artan hayalet mutfaklar, algoritmalara dayalı optimizasyon yöntemleri ile firmalara kullanılmayan ya da az kullanılan gayrımenkulleri mutfak olarak kiralayarak esnek bir şekilde çalışma fırsatı sağlıyor. İçinde gerekli profesyonel mutfak ekipmanlarını da bulunduran hayalet mutfaklar diğer restoranlar ile ortaklaşa olarak da kullanılabiliyor. Bu sayede restoran işletmecileri hem genel maliyetlerini hem de işletme maliyetlerimi düşürebiliyor. Bu tip mutfaklarda herhangi bir oturna yerinin ya da bekleme alanın olmaması ve servis personeline ihtiyaç duyulmamasıyla beraber minimum harcamayla maksimum teslimat yapılabilmektedir. Bu tip mutfakların bir diğer avantajı ise teknolojik altyapıyı sıfırdan yapmayarak kiraladıkları mekânın hizmetleriyle entegre olarak satın almaları ve şirketlerin yazılıma para harcamasına gerek kalmamasıdır. Restoranlar istedikleri durumda kendi web sitelerini veya mobil uygulamaları aracılığıyla gelen siparişlerin entegrasyonunu sağlayabilmektedir. Bu modelin özellikle gel-al ya da eve siparişin geleceği olduğu söylenmektedir.
Y eme/içme işletmeleri tarafından giderek popüler haline gelen bulut mutfağın dünyadaki Pazar büyüklüğü 2019'da 43,1 milyar dolar olarak değerlendirilmekte ve 2021'den 2027'ye kadar %12,0 yıllık bileşik büyüme oranı ile 2027'ye kadar 71,4 milyar dolara ulaşacağı tahmin edilmektedir.
Tarım sektörü Türkiye coğrafyasında çok önemli bir tarihsel öneme sahip olmasıyla beraberinde günümüzde sağladığı net döviz girdisi, ambalaj, nakliye vb. ilişkili sektörler de eklediğinde sağladığı dev istihdam ile halen stratejik bir öneme sahiptir. Bitkisel üretim ise Türk tarımının lokomotif sektörüdür. Türkiye, üretime müsait verimli ve geniş tarım alanları, değişik bölgelerin ekolojik farklılıkları sayesinde meyve ve sebzelerinin iyi koşullarda ve kaliteli olarak yetişebildiği nadır ülkelerden biridir. Sahip olduğu çeşitli ekolojik koşullar sayesinde tamamı ilıman olmak üzere; subtropikal ve bir miktar tropikal ürünler yetiştirilebilmektedir. Organik ürünlere olan talep Türkiye için yeni ihracat fırsatları yaratmıştır. Türkiye, sahip olduğu yüksek üretim potansiyeli sayesinde son yıllarda önemli miktarlarda organik olarak yetiştirilmiş yaş meyve ve sebze ihraç etmeye başlamıştır. ISO 9001, ISO 22000, HACCP, GAP ve THE GLOBALGAP gibi kalite ve marka standartları çerçevesinde ihracat yapan Türk yaş meyve ve sebze sektörü oldukça rekabetçi olan uluslararası. yaş meyve sebze pazarında kendisine başarılı bir yer edinmiştir.
Türkiye'de seracılıkta üretim tekniklerinin uyarlanması sayesinde birçok sebze yıl boyunca üretilmektedir. Seralarda yetiştirilen başlıca ürünler domates, salatalık, yeşil biber, patlıcan ve kabak gibi ürünlerdir. Organik ürünlere olan talep Türkiye için yeni ihracat firsatları da yaratmıştır. Türkiye, sahip olduğu yüksek üretim potansiyeli sayesinde son yıllarda önemli miktarlarda organik olarak yetiştirilmiş yaş meyve ve sebze ihraç etmeye başlamıştır.
Türkiye'de Yaş Meyve Sebze Üretimi
Bitkisel üretim Türk tarmının lokomotif sektörü olup bitkisel çabuk bozulan ürünler sektörün bel kemiğini oluşturmaktadır. Çeşitli ekolojik koşulların mevcudiyeti tamamı ılıman çoğu subtropikal ve bazı tropikal ürünlerin yetiştirilmesine neden olmaktadır.
Türkiye İstatistik Kurumu (TÜİK) verilerine göre, 2023 yılında ülkemiz yaş meyve üretim miktarı bir önceki yıla göre %6,1 oranında artarak yaklaşık 22,3 milyon ton olarak gerçekleşmiştir. (Bitkisel üretim tablolarında üzüm, çay, ve baharat bitkileri dahil edilmemistir.)
Meyveler kategorisinde yer alan bazı önemli ürünlerin üretim miktarlarına bakıldığında bir önceki yıla göre avokado %4,3, kivî %10,9, muz %6,7 oranında azalırken; incir %1,7 oranında artmıştır. Turunçgil grubu üretiminde %67,2'lik önemli bir artış yaşanmış olup limon %75,8, portakal %74,8, mandalina %58,3 ve turunç %27,5 oranında artış olmuştur. Diğer meyveler kategorisinde %1,7'lik bir azalış yaşanırken en büyük pay %4,5 oranında azalışla elmadır. Taş çekirdekli meyveler kategorisinde %4,4 oranında artış olurken vişne %19,5, hümap %18,3, vişne %12,3 oranında yükseliş gösterirken zerdalı %20,4 ve kızılcık %11,5 oranında düşmüştür. Diğer taze meyveler kategorisinde %4,0 lük bir azalış söz konusu olurken çilek %7,0, nar %6,3 oranında düşerken Trabzon hurması ahududu %30,5, maviyemiş %22,5, ahududu %8,0, böğürtlen %5,9 oranlarında artmış yaşamıştır. Zeytin ve diğer sert kabuklular kategorisinde %35,7 oranında azalış yaşamıştır.
| Meyveler, içecek ve baharat bitkileri üretim miktarları, 2022. 2023 | Ton | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Meyveler, icecek ve baharat bitkileri | 2022 | Pay (%) . |
2023 | Pay (%) |
Degisin (%) |
| Diğer meyveler ve sert kabuklular | 21.023.764 | 78,4 | 22.389.904 | 81-4 | 6,1 |
| Muz, incir, avokado, kivi | 1.488.197 | 6 | 1.414.533 | -4.9 | |
| Muz | 997.244 | 3.7 | 930.240 | 3,4 | -6,7 |
| Incir | 350.000 | 1 | 356.000 | 1,7 | |
| Kivi | 100.772 | 0-4 | 89.831 | 0-3 | -10,9 |
| Avokado | 40.181 | 0 | 38:462 | 0 | -4.3 |
| Turunçgiller | 4-710.808 | 17.6 | 7.877.987 | 28,7 | 67,2 |
| Portakal | 1:322.000 | ે રે | 2311335 | 8 | 74.8 |
| Mandalina | 1-865.000 | 7_0 | 2.952.775 | 10.8 8 |
58.3 |
| Limon | 1.323.000 | 5 | 2.325.726 284.565 |
1.0 | 75,8 43 .7 |
| Greyfurt (altmtop) | 198.000 | 0.7 0 |
3.581 | ಿ ರಿ | 27,5 |
| Turune | 2:808 10.239.270 |
10.070-233 | 36.7 | -1.7 | |
| Diğer meyveler Elma |
4-817-500 | 38,2 18 |
4.602.517 | 17 | 4,5 |
| Armut | 251 086 | 2.1 | 534.513 | I d | -3,0 |
| AVVa AVVa | 197.503 | 192:237 | -2,7 | ||
| Yenidünya | 14.953 | 0.1 | 15.314 | 0.1 | 2.4 |
| Musmula : | 5278 | 0 | 5217 | 0 | -1.2 |
| Taş çekirdekli meyveler | 3.033.479 | 11,3 | 3.165.494 | 11.5 | 4.4 |
| Seftali ve nektarin | 1:008.185 | 4 | 1.076.852 | ਾ | 6,8 |
| Erik | 348.750 | 1.3 | 355.132 | 1-3 | 1.8 |
| Kayısı : | 803.000 | ਤੋ | 750.000 | ് ചിച്ച് | -6,6 |
| Zerdali | 20.832 | 0.1 | 16.576 | 0, 1 | -20,4 |
| Kiraz. | 656.041 | 2 | 736.791 | -3 | 123 |
| Vişne | 176.770 | 0,7 | 211 291 | 0,8 | 19.5 |
| Kizilcik | 13-750 | 0 | 12.167 | 0 | -11,5 |
| 1 gde | 3.903 | 0,0 | 4.026 | 0,0 | 3,2 |
| Hünnap | 2 248 | 0 | 2.659 | 0 | 18,3 |
| Diğer taze meyveler | 1.639.471 | 6,0 | 1.554.941 | 5-7 | -4.0 |
|---|---|---|---|---|---|
| Çilek | 728.112 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | -7.0 | |||
| Ahududu | 6.652 | 0,0 | 7.187 | 0,0 | 8.0 |
| Dut | . 72.892 | 0 | 71.383 | 0 - 0 - - - | -2, l |
| Nar | 681,460 | 2,5 | 638.821 | 2,3 | -6.3 |
| Trabzon hurması | 100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 | 30,5 | |||
| Keçiboynuzu | 25.106 | 0,1 | 24.561 | 0,1 | -2.2 |
| Bögürtlen and the best of the best 3.384 (1.0.000) | 3.583 - 3.583 - 1.0 - 1. | . 5.9 | |||
| Maviyemiş | 4.305 | 0.0 | 5-274 | 0.0 | 22,5 |
| Zeytin ve diğer sert kabuklular - - - - | 4.585.489 17 17 17 2.947.156 1 1 11 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 35.7 | ||||
| Thekive Istatistik Kurumu Ritkiest Uration Icratictilelani 2022 |
TÜİK'in açıkladığı bitkisel üretim istatistikleri tahminine göre, sebze ürünleri üretim miktarının 2024 yılında bir önceki yıla göre %5,6 artarak yaklaşık 33,6 milyon ton olacağı tahmin edildi. Sebzeler grubu ürünlerinden domateste %9,0, kuru soğanda %7,7, salçalık-kapya biberde %16,4 oranında üretim artışı; hıyarda %4,8, sivri biberde %3,3, kırmızı lahanada %7,6 oranında üretim azalışı olacağı tahmin edildi. Meyveler, içecek ve baharat bitkileri üretim miktarının 2024 yılında bir önceki yıla göre %3,4 oranında artarak yaklaşık 28,3 milyon ton olacağı tahmin edildi. Meyveler grubunda, bir önceki yıla göre elmada %2,2, çilekte %5,9 üretim azalışı beklenirken, şeftali ve nektarın toplamında %15,6, kirazda %4,6, narda %8,3, üzümde %8,8 oranında üretim artışı olacağı öngörüldü. Turunçgil meyvelerinden mandalınada %18,7, portakalda %13,5, limonda %16,2 oranında üretim azalışı öngörüldü. Sert kabuklu meyvelerden fındıkta %5,4, cevizde %16,1, Antep fistığında %67,0 oranında üretim artışı olacağı tahmin edildi. Muz üretiminde %4,9 oranında azalış, zeytin üretiminde %90,8 artış olacağı öngörüldü.
2023 yılında yaş sebze ürünleri üretim miktarı bir önceki yıla göre %0,6 oranında artarak 31,8 milyon ton olarak gerçekleşmiştir. Sebze ürünleri alt gruplarında üretim miktarları incelendiğinde, yumru ve kök sebzelerde %5,7 oranında, başka yerde sınıflandırılmamış diğer sebzelerde %7,1 oranında artış olurken meyvesi için yetiştirilen sebzelerde %0,5 oranın da azalış olmuştur. Sebzeler grubunun önemli ürünlerinden domates üretimi %2,3 oranında artarak 13,3 milyon ton olarak gerçekleşmiştir. Ayrıca hıyar üretimi %3,4 ve patican üretimi %4,7 artmış ve kabak üretimi %2,8, bamya üretimi %4,5 oranında azalmıştır.
| Sebze ürünleri üretim miktarları, 2022, 2023 | (II) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Sebzeler | 2022 | Pay (%) |
2023 | (%) | Pay Değişim (%) |
| Toplam | 31.589.309 100,0 31.787.928 100,0 | 0.6 | |||
| Yumru ve kök sebzeler immelikle | 3.860.298 12,2 4.079.196 12.8 | :5.7 | |||
| Meyvesi için yetiştirilen sebzeler | 25.303.925 | 80.1 25.189.433 | 79,2 | -0,5 | |
| Başka verde sınıflandırılmamış diğer sebzeler | 2.425.086 7.7 : | 2.519.299 | 7.9 | 3.9 |
*Türkiye İstatistik Kurumu, Bitkisel Üretim İstatistikleri, 2023
Türkiye'de Yaş Meyve Sebze İhracatı
Türkiye'nin tarım ihracatı 2023'te bir önceki yıla göre %2,8 artışla 35 milyar 164 milyon 253 bin ABD Dolarına yükselerek rekor seviyeye ulaşmıştır. Tarım ihracatı 2023 yılı ülke
ilıracatının %15,9'ınu oluşturmuştur. Toplam tarımsal ihracatın yaklaşık %9,9'unu oluşturan yaş meyve ve sebze ihracatının değeri 2023 yılında bir önceki yıla göre %18 artarak yaklaşık 3,5 milyar ABD Doları olmuştur.
2024 yılının Eylül ayında ihraç edilebilir yaş meyveler arasında 151 milyon ABD Doları gibi önemli bir değerle Taze Meyve ilk sırada yer alırken 80,7 milyon ABD Doları ile Taze Sebze ikinci sırada ve 35 milyon ABD Doları ile Narenciye de son sırada yer almıştır.
| 2023-2024 (EYEUL AYI) TÜRKİYE GENELİ YAŞ MEYVE VE SEBZE İHRACAT KAYIT THE CALCATION CONTRACT the country of the first of the |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| URUN | Eylül 2023 | Evlül 2024 | Değişim Oram (%) |
2024 Pay) (%) | ||||
| Miktar (kg) Deger (S) | Mikear (kg) | Değer (S) Miktar Değer Miktar Değer | ||||||
| Narenciye | 56.992.639 39.751.454 | 42.971.951 | 34.997.992 | -25 | - 12 | -12 | -12 | |
| Taze Sebze ----- | 1 - 94.485.191 - 63.006.893 - 152.812.004 - 80.735.458 - 1 - 28 - 11 - 28 - 11 - 28 | |||||||
| Taze Meyve | 129.784.244 139.127.876 133.151.943 151.145.011 | 0 | ੀ | 0 | ||||
| Genel Toplam | 281,712,802 243,843.797 329,215,846 268,628,896 | 17 | 10 | 10 | 10 |
Genel toplamda Çay dahildir.
* Akdeniz İhracatçı Birlikleri, Eylül 2024
Narenciye ürünleri hariç tutulduğunda 2024 yılı Eylül ayında yaş meyve ihracatımızda Uzüm (41,9 milyon ABD Doları) ilk sırada yer alırken, onu İncir (36,4 milyon ABD Doları), Şeftali (25,6 milyon ABD Doları), Elma (12,8 milyon ABD Doları), Armut (12,2 milyon ABD Doları), Nar (7,1 milyon ABD Doları), Erik (6 milyon ABD Doları), Diğer Taze Meyveler (2,4 milyon ABD Doları), Hurma (2,2 milyon ABD Doları) ve Karpuz (2,2 milyon ABD Doları) takip etmiştir.
| 2023-2024 (EYLUL AYI) TÜRKIYE GENELİ YAŞ MEYVE İHRACATI YAPILAN İEK 10 ÜRÜNİ | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ÜRÜN | Eylül 2023 | Evlül 2024 | Değişim Oranı (10) |
2024 Pavl (%) | ||||
| Miktar (kg) | Değer (\$) | Miktar (kg) | Deger (S) | Miktar Değer | Miktar | Deger | ||
| Uziim | 38.292.187 | 33.896.439 | 38.760.956 | 41.926.549 | 24 | 29 | 28 | |
| Incir | 12.372.052 | 42.398.727 | 9.913.097 | 36.372-824 | 20 . | -14 - | -24 | |
| Seftalí | 27.900.610 | 24.142.868 | 27.486.545 | 25 563 209 | - | 6 | 21 | 17 |
| Elma | 26-329.591 | 15.840.484 | 22.085.007 | 12.773.984 | 16 | - 19: | 17 | . ਮੇ |
| Armut | 9.353.839 | 7.484-133 | 11.952.233 | 12-223-663 | 28 | 63 | ರೆ | 8 |
| Nar | 2.793.763 | 2.832.329 | 5.808.843 | 7.085.208 | 108 | 150 | বাংলাদেশ করে না। এরপর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর পর | |
| Erik | 6.595.174 | 5.369.180 | 5.649.539 | 5.952.440 | 14 | ನ | ||
| Diger Taze | ||||||||
| Meyveler | 1.923.269 | 2:872.768 | 1.183.937 | 2389217 | 38 | 17 | ||
| Hurma | 742.831 | 1.730.851 | 818.821 | 2 232 824 | 10 | నర | ||
| Karpuz : | 1.736.553 | 734 995 | 7.120.210 | 2.199.036 | . 310 | ੀ ਰੇਕੇ . | ||
| Genel Toplam Yaş Meyve |
129.784.244 | 139.127.876 | 133.151.943 | 151.145.011 | 3 | 9 | 100 | 108 |
Not: Ürünler, 2024 yılı FOB (\$) değerlerine göre sıralanmıştır.
* Akdeniz İhracatçı Birlikleri, Eylül 2024
2024 yılı Eylül ayında Mandalina (31,3 milyon ABD Doları) toplam narenciye ihracatında değer bazında ilk sırada yer almıştır. En çok Limon ihracatı yaptığımız ülke Irak olmuştur (8,5 milyon ABD Dolan) ve doğal ve modern soğuk hava depoları sayesinde yıl boyu satılmaktadır. 3,6 milyon dolarla ikinci sırada yer alan portakal, en çok ihracatı yapılan ülke ise Irak (1,6 milyon ABD Doları) olmuştur. Mandalina ihracatınızda ise Bulgaristan (46 milyon ABD Doları) ve greyfurt ihracatımızda ise Suudi Arabistan (18.662 ABD Doları) öne çıkmıştır.
| 2023-2024 (EYEUL AYI) TÜRKIYE GENELİ NARENCİYE İHRACAT KAYIT RAKAME ARİ | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ÜRÜN | Eylül 2023 | Evill 2024 | Değişim Oranı ป็อ |
2024 Payt (%) | ||||
| Miktar (kg) | Deger (S) | Miktar (kg) | Deger (S) | Miktar Değer Miktar Değer | ||||
| Limon | 52.984.700 | 36.430.061 | 38.905.142 | 31.321.329 | 27 | - 14 | ੇ। | ಫಿರಿ |
| Portakal ". | 3.887.382 | 3-227.883 | 3.968.115 | 3.612.451 | 220000012 10000000000000000 | |||
| Mandalina | 84.577 | 68.608 | 16.998 | 25.402 | 80 | -63 | 0 | |
| Greyfurt | 14.668 | :13.681 | 79.795 | 23.396 | . | ・ア】・・・ | 0 0 | ြောင်းများ မြန်မာနိုင်ငံ ရွာများ ဧရာဝတီ |
| Genel Toplam | 56.992.639 | 39.751.454 | 42.971.951 | 34.997.992 | 25 | -12 | 1 (HB | 100 |
Not: Ürünler, 2024 yılı FOB (\$) değerlerine göre sıralanmıştır.
* Akdeniz İhracatçı Birlikleri, Eylül 2024
2024 yılı Eylül ayında yaş sebze ihracatında ise Domates ürünü büyük bir farkla ilk sırada yer almışır (41,6 milyon ABD Doları). Onu takip eden ürünler ise Biber (13,8 milyon ABD Doları), Patates (8,4 milyon ABD Doları), Soğan.Salot (4,4 milyon ABD Doları), Havuç. Turp(4,3 milyon ABD Doları), Hıyar.Kornişon (2,8 milyon ABD Doları), Kabak (1,3 milyon ABD Doları), Mantar (1 milyon ABD Doları), Patlıcan (761.116 ABD Doları) ve Lahana (631.044 ABD Doları) olmuştur.
| 2023-2024 (EYLUL AYI) TÜRKIYE GENELI YAŞ SEBZE IHRACATI YAPILAN ILK 10 ÜRÜN. | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ÜRÜN | Eylül 2023 | Eylül 2024 | Değişim Oram (%) |
2024 Payl (%) | ||||
| Miktar (kg) | Değer (S) | Miktar (kg) | Deffer (S) | Miktar | Deger | Miktar | Deger | |
| Dornates | 51.076.266 | 30.424.537 | 63.187.327 | 41.575.819 | 24 | 37 | ये 1 | 51 |
| Biber | 7.646.733 | 13.301.227 | 9.152.345 | 13.827.034 | ್ 20 | प | ్ర | :17 |
| Patates | 3.796.510 | -418.501 | 45.416.279 | 8 445.240 | ા 0 જિર | 495 | 30 | 10 |
| Sogan Salot | 8.578.203 | 4.068.125 | 13.333.436 | 4.410.407 | 55 | ర్ల | ਼ | . 5 |
| Havuç. Turp | 14.410.502 | 3.658.546 | 14 863 315 | 4 335 927 | 3 | 1 9 | 10 | 5 |
| Hiyar Kornison | 4.724.380 | 5.836.869 | 2.505.291 | 2 821.683 | 47 | 52 | ||
| Kabak | 1-661-743 | 1.419.744 | 992.375 | 1.344.159 | 40 | -5 | ||
| Mantar | 8.036 | :44.251 | 103:558 | 1.025.346 | 1.189 2217 | 0. | ||
| Pathean | 1.029.817 | 928 986 | 604.610 | 761.116 | 4 | 18 | 0 | |
| Laharia | 416.199 | 256.406 | 1 574 525 | 631 044 | 278 | 146 | ||
| Genel Toplam | 94.485.191 | 63.006.893 | 152.812.004 | 80.735.458 | 62 | 28 | 100 | 100 |
Not: Ürünler, 2024 yılı FOB (\$) değerlerine göre sıralarınıştır.
* Akdeniz İhracatçı Birlikleri, Eylül 2024
2024 yılı Eylül ayında Türkiye geneli toplam yaş meyve sebze ilıracatımıza bakıldığında; ilk sırada yer alan ülke yine Rusya Federasyonu (38,4 milyon ABD Doları) olmuştur. Onu Irak (34,1 milyon ABD Doları) ve Almanya (29,1 milyon ABD Doları), Romanya (20,4 milyon
ABD Doları), Suriye (15 milyon ABD Doları), Ukrayna (13,8 milyon ABD Dolan), Polonya (10,1 milyon ABD Doları), Suudi Arabistan (9,9 milyon ABD Doları), Hollanda (8,8 milyon ABD Doları) ve Bileşik Krallık (8,7 milyon ABD Doları) izlemiştir.
| 2023-2024 (EYLÜL AYI) TÜRKIYE GENELİ YAŞ MEYVE SEBZE İHRACATI YAPILAN İLK 20 ÜLKE | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| URIN | Eylül 2023 | Eylül 2024 | Değişim Oranı (56) |
2024 Payl (%) | ||||
| Miktar (kg) | Deger (S) | Miktar (kg) | Deger (S) | Miktar | Deger | Miktar | Deger | |
| Rusya Federasyonu | 49.952.079 | 41.902.100 | 41.053.294 | 38.361.911 | - 18 | -8 | 12 | । चै |
| lrak | 38.827.832 | 34.616.406 | 39.018.781 | 34.124.032 | 0 | 1 | 12 | 13 |
| Almanya | 15.347.172 | 32.033.598 | 16.699.403 | 29.104.473 | 9 | -9 | 5 | 11 |
| Romanya | 14.963.124 | 13.266.404 | 22.155.737 | 20.443.694 | 48 | 54 | 8 | |
| Suriye | 17.933.922 | 1.778.690 | 56.612.185 | 15-045-634 | 216 | 746 | 17 | 0 |
| Ukravna | 11.201-363 | 8.596.412 | 13.831.452 | 13.777.590 | 23 | (20 | 5 | |
| Polonya | 5.349.226 | 5.648.931 | 9 144 044 | 10. 44.140 | 71 | 80 | 3 | 4 |
| Suudi Arabistan | 8.998.334 | 9.614.185 | 18.502-640 | 9.885.222 | -3 | 6 | ||
| Hollanda | 3.902-742 | 7.396.303 | 5.375-033 | 8.763.661 | 38 | 18 | 2 | 3 |
| Birleşik Krallık. | :3.510.922 | 6.950.962 | 3.904.356 | 8.716.267 | 11 | 25 | 3 | |
| Bulgaristan | 10.396.545 | 5 429 930 | 13.626.158 | 7.899.295 | 31 | 45 | 4 | 3 |
| Yunanistan. | 6.703.910 | 6.099.215 | 9:291-567 | 7.832.277 | ਤੇ ਕੇ | 28 | ||
| Avusturya | 3.684.641 | 6.643.925 | 2.851.081 | 5 576.486 | -23 | 16 | ||
| Birleşik Arap | ||||||||
| Emirlikleri | 3.007.191 | 2.113.356 | 9.558.101. | 3.813.479 | 218 | 80 | ||
| Hirvatistan | 2.477.305 | 2 537 335 | 3.435.975 | 3 507.432 | 39 | 38 | ||
| Fransa | 1.122.001 | 3.081.002 | 1 265 209 | 3.492.280 | 13 | 13 | ||
| İtalya | 1 201 923 | 1.754.854 | 1.937.517 | 3.279.521 | ર્ભા | 87 | ||
| Isvicre | 227.565 | 3:305.166 | 1.192.764 | 3.219.170 | - > | |||
| Dubai | 895.302 | 698.233 | 8.671.635 | 2.862.855 | 860 | 310 | 1 | |
| Hindistan | 8.375.359 | 5.946.469 | 4.231.069 | 2.790.140 | -49 | 53 | ||
| GENEL TOPLAM | 281.712.002 | 243.843.797 | 329 215.840 | 268.628.896 | 17 | 10 | 100 | 100 |
Not: Ürünler, 2024 yılı FOB (\$) değerlerine göre sıralanmıştır. *Akdeniz İhracatçı Birlikleri, Eylül
2024
Medya Sektörü
Bu sektör Türkiye'de özellikle 90'lı yılların başından itibaren TRT eliyle yürütülen devlet tekelinin "de facto" olarak yıkılması, özel radyo ve televizyonların hayata geçmesi, yeni iletişim mecralarının katılımı ile yeni bir oluşum içerisine girmiştir. Bu oluşumla birlikte dünyanın pek çok yerinde olduğu gibi bu yeni medya düzeni, günümüzde gerek ticari kaygılar gerekse kurumsal güç kazanına anlamında ticari işletmelerin faaliyet gösterdiği yeni bir ekonomik aktör haline de gelmiştir. Türkiye'nin demografik yapısına, televizyon alıcılarının sayısına bakıldığında radyo televizyon yayıncılığının kamuoyunun yaklaşım ve kararlarına ne denli etkili olduğu ortaya çıkacak ve bu sektörün neden bir cazibe alanı haline geldiği anlaşılacaktır. Öte yandan günümüzde sosyal ağ paylaşımı öylesine etkin bir hale ulaşmıştır ki neredeyse ülkelerin kaderlerini bile değiştirme noktasına gelmiş olup, aynı durum radyo ve televizyonlar için de geçerlidir. Özellikle televizyonlar, hayatın içine girmiştir ki bireyler artık alışkanlıklarını, yaşam tarzlarını, televizyon programlarına uygun olarak düzenlemeye başlamışlardır. 2012 yılında RTÜK'ün yaptığı kamuoyu araştırmasında Türk insanının büyük bölümünün günde 3 saatten daha fazla bir süreyi televizyon karşısında geçirdiğini göstermektedir. Radyo televizyon yayıncılık sektörünün çağımız toplumları için ve diğer başka
sektörlerden önemli olması elbette siyaset ve sosyal dünyaya etkisinin diğer başka sektörlerden daha güçlü olması ile açıklanabilir. Ayrıca medya sektörünü kontrol altına alarak toplumun düşünceleri ve algıları üzerinde etkili olma yaklaşımı ve başka faaliyet alanlarında güç kullanımını kolaylaştırması da radyo ve televizyonculuğu vazgeçilmez kılar. Türkiye'nin hızla bir tüketim toplumuna dönüşmesine koşut olarak, büyük sermayenin, ciddi karların elde edildiği bu sektöre sadece tecimsel kaygılarla girdiği gerçeğini de inkâr edemeyiz. Türkiye'de radyo televizyon yayıncılığının tarihi gelişimini dört bölüm altında görmek gerekir. 1926-1936 dönemi 1937-1960 dönemi, 1961 Anayasası dönemi, 1982 Anayasası dönemi.
Dünyada ve Türkiye'de Medya: Bugünü ve Geleceği
Giderek hızlanan sayısallaşma eğilimi, hemen her sektörde olduğu gibi yayıncılık sektöründe de etkisini ciddi şekilde hissettirmiş; mecralara yönelik tespit ve beklentilerin içerik üretiminden çok bunların iletimine odaklanmasına sebep olmuştur. Son yıllarda ise içeriğin önemi tekrar ön plana çıkmış hem içerik üretimi hem de iletim metotları aynı önem derecesinde ele alınmaya başlanmıştır. Bunun sonucu olarak da geleneksel medya hizmet sağlayıcıları arasında yer alan radyolar ve televizyonlar, yeni dağıtım yöntemlerinden de faydalarımak sıretiyle cazibesini korumaktadır. Bunun yanı sıra internet üzerinden iletim yapan platformların da özgün içerik üretimine ağırlık vermeye başladığı gözlemlenmektedir.
Dünya genelinde önceki yıllarla karşılaştırıldığında, tüm dinleyicilerde radyo erişim oranları değişkenlik göstermezken, genç dinleyicilerin erişim oranlarında bir miktar düşüş gözlemlenmektedir. İsteğe bağlı izleme platformlarının her geçen gün gelişmesi ve sayısının artmasına karşılık televizyon mecrasında canlı izleme eğilimi korumaktadır. Avrupa genelinde hem tüm kişilerde hem de gençler arasında izleme oranı %90'ın üzerindeki seyrini sürdürmektedir. Bunun yanında 'aynı gün zaman kaydırmalı' ve 'zaman kaydırmalı' izleme oranlarında ise artış eğilimi hızlanmaktadır.
İnternet üzerinden içerik sunan platformların yaygınlaşması eğilimi doğrultusunda birçok medya kuruluşunun, içeriklerini internet üzerinden doğrudan son kullanıcıya sunan platformlar oluşturdukları gözlemlenmektedir. Örneğin Disney'in, Netflix ile olan anlaşmasını sonlandırarak, kendi içeriğini internet üzerinden sunacak bir platform oluşturmak üzere bir teknoloji firmasını satın aldığı bilinmektedir.
Dağıtım platformları kullanıcı verilerini paylaşmaya yanaşmadığından, bu yolla medya kuruluşlarının kullanıcı iletişim kurmasının ve bunları işleyerek kullanıcı odaklı içerik üretmesinin önü açılmış olacaktır. Öte yandan reklam verenlerin, reklam engelleme araçlarını en çok kullanan genç, çalışan, iyi eğitimli ve yüksek gelire sahip kitleye ulaşmak için, kolayca engellenemeyecek reklamlara yönelmeleri beklenmektedir. Bu sebeple en hızlı büyüyecek reklam kategorileri arasında mobil reklamlar ve uygulamalar ile sosyal medya fenomenleri aracılığıyla yapılan reklamlar örnek olarak sayılabilir.
Karasal Ortamdan Yapılan Yayınlar:
Kuruluşların karasal ortamdan yayın yapmak üzere 1995 yılında Radyo ve Televizyon Üst Kurulu (RTÜK)'na yapımış oldukları başvuruları değerlendirilerek, yapılacak sıralama ihalesine kadar, 6112 sayılı Kanunun Geçici 4'üncü maddesi kapsamında; sadece mülga 3984 sayılı Radyo ve Televizyonların Kuruluş ve Yayınları Hakkında Kanunun geçici 6'ncı maddesi
uyarınca karasal ortamda yayında olan radyo ve televizyon kuruluşlarının, RTUK tarafından yayın yapmalarına müsaade edilmiş olan yerleşim yerleri ile sınırlı olmak kaydıyla, yayınlarına devam etmelerine izin verilmiştir. Bu kapsamda, 6112 sayılı Kanunun yayımlanmasından sonra vasal düzenlerneler doğrultusunda ve RTÜK kayıtları esas alınarak yapılan çalışmalar sonrasında, karasal ortamdan yayın yapan kuruluşların yayın yapabilecekleri yerleşim yerleri ve yayın frekans/kanalları tablo halinde RTÜK internet sitesinde yayımlanmıştır.
Uydu yayınları;
Uydu yayınları, yayın hizmetinin uydu ortamından şifreli veya şifresiz olarak ahcılara iletilmesiyle yapılan yayın olarak ifade edilmektedir. Uydu ortamından yayıncılık ülkemizde en yaygın yayın yöntemlerinden birisidir. Yayın iletiminin kolaylığı, bir uydu üzerinden geniş bir coğrafyanın kapsanarak kalitcli bir şekilde pek çok yayının aynı anda izleyicilere iletilebilmesi, uyduyu diğer yayın iletim ortamları arasında daha avantajlı kılmaktadır. Halihazırda, uydu ortamından yayınlara yönelik yayın lisans işlemleri ile altyapı ve platform işletmecilerine yönelik işlemler, 15/06/2011 tarihli ve 27965 sayılı Resmî Gazetede yayımlanan "Radyo ve Televizyon Üst Kurulu Uydu Yayın Yönetmeliği" kapsamında yürütülmektedir. Uydu ortamından yayın hizmeti sunmak isteyen medya hizmet sağlayıcı kuruluşların yayın lisans talepleri, Üst Kurul mevzuat çerçevesinde değerlendirilerek ve yerinde denetim de yapılarak yükümlülüklerini yerine getirdiği tespit edilen kuruluşlara Üst Kurulca 10 (on) yıl süreli uydu yayın lisansı verilmektedir. Uydu ortamından yapılan yayınları doğrudan izleyicilere ulaştıran veya platform işletmecilerine kapasite tahsis eden uydu altyapı işletmecileri ile uydu platform işletmecilerinin yayın iletim yetkilendirme işlemleri ve verilen yetki çerçevesinde yayınların iletiminin takibi, anılan yönetmelik hükümleri çerçevesinde Üst Kurulca yapılmaktadır.
Kablo Ortamından Yapılan Yayınlar:
Radyo ve Televizyon Üst Kurulu (RTÜK) tarafından yapılan düzenlemeler çerçevesinde, 1997 vılından itibaren kablo ortamından yayınlara yönelik yayın lisans ve izinleri verilmeye başlanmıştır. 6112 sayılı Kanunun yürürlüğe girmesi ile kablo ortamından yapılan yayınlarla ilgili ikincil mevzuat yeniden düzenlenmiş, bu çerçevede "Radyo ve Televizyon Üst Kurulu Kablolu Yayın Yönetmeliği", 15.06.2011 tarihli ve 27965 sayılı Resmî Gazetede yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Kablo ortamından yapıları kablolu TV yayınları ve IPTV yayınları ile ilgili yayın lisans işlemleri anılan yönetmelik hükümleri ile düzenlenmektedir. Ayrıca bu yayın hizmetinin iletim altyapısını işleten altyapı işletmecileri ile platform işletmecilerinin (çok sayıda yayın hizmetini bir veya birden fazla sinyal hâline getirerek uygun ortamlardan şifteli ve/veya şifresiz olarak izleyicinin (abonelerin) alacağı şekilde iletimini sağlayan kuruluşlar) yayın iletimi için yetkilendirme işlemleri de aynı yönetmelik hükümleri çerçevesinde sürdürülmektedir. Kablo ortamından radyo veya televizyon yayın hizmeti sunmak isteyen medya hizmet sağlayıcı kuruluşların yayın lisans talepleri, RTÜK mevzuatı çerçevesinde değerlendirilmekte ve yerinde teknik denetim yapılmaktadır. Yükümlülüklerini yerine getirdiği belirlenen kuruluşlara RTÜK tarafından "Çok İI" (radyo veya televizyon) veya "Tek İI" (radyo veya televizyon) olmak üzere, 10 (on) yıl süreli kablolu yayın lisansı verilmektedir. Bu yayın fisansını alan yayıncı kuruluşlar kablo platformu üzerinden kablolu TV hizmetini, IPTV platformu üzerinden de IPTV hizmetini sunabilmektedir.
IPTV Yayınları:
Yeni teknolojik gelişmeler ile şifresiz TV yayınlarının ve depolanan ses ve görüntü bilgilerinin IP paketlerine dönüştürülerek geniş bant iletim alt yapısı üzerinden son kullanıcıya ulaştırılmasını sağlayan IPTV, sayısal televizyon yayınlarının mobil cihazlarda izlenmesini sağlayan yeni yayıncılık alanları ile ilgili düzenlemeleri gündeme getirmiştir. Bu çerçevede, 15.06.2011 tarihinde yayımlaran Radyo ve Televizyon Üst Kurulu (RTÜK) 'Kablolu Yayın Yönetmeliği' ile kablolu yayın lisansı alan medya hizmet sağlayıcı kuruluşların hem kablolu yayın hem IPTV yayını yapmaları mümkün olmuştur. Söz konusu Yönetmelik kapsamında IPTV yayını veya kablolu yayın yapınak üzere müracaat eden kuruluşların lişans müracaatları, mevzuat çerçevesinde değerlendirilmekte, yükümlülüklerini yerine getiren kuruluşlara RTÜK tarafından 10 (on) yıl süreli yayın lisansı verilmektedir.
Türk Radyo ve Televizyon Yayıncılığında Yoğunlaşma
Yoğunlaşma, az sayıda teşebbüsün toplam satışlar, varlıklar veya istihdam gibi ölçütlere göre ekonomik faaliyetin büyük kısınım elde tutmaları durumudur. Radyo ve televizyon yayıncılığında yoğunlaşma, yatay, dikey ve çapraz olarak üç boyutta incelenebilir. Radyo ve televizyon yayıncılığında yatay yoğunlaşma ulusal ve uluslararası medya pazarındaki şirketlerin aynı anda radyo, televizyon, isteğe bağlı yayın, film, müzik, e-gazete, e-dergi, ekitap gibi alanların bir kısmında ya da hepsinde birden faaliyet göstermesidir. Bunun kadar önemli olan bir diğer boyut ise radyo ve televizyon yayıncılığının içerik ve sunuşunun oluşturulması ve geliştirilmesi, üretimden kanal kontrolüne, dağıtımına ve tüketimine kadar olan değer zinciri boyunca oluşan dikey yoğunlaşmadır. Özellikle televizyon yayıncılığında konsept ve program geliştirme, içerik üretimi ve hakların yönetimi, kanalların paketlenmesi ve kontrolü, kodlama, sıkıştırma ve paketleme, uydu, kablo ve karasal iletim yoluyla dağıtma ve tüketim faaliyetleri belli şirketlerde toplanmaktadır. Çapraz yoğunlaşma diğer yoğunlaşma türlerine nazaran daha yakın bir zamanda ortaya çıkmıştır. Çapraz bütünleşme ya da çapraz sahiplik terimiyle de ifade edilen bu yoğunlaşma türünde, belirli bir araç üzerindeki kontrollerini birleşme ya da satın alma yoluyla güçlendiren büyük şirketler, farklı sektörlere de el atarak kontrol alanlarını genişletebilmektedirler. Türk medyasındaki sıkıntılar özellikle ekonominin bozulduğu 80'lerde ortaya çıkmış ve o dönemde basın sermayesi zora girmiştir. 24 Ocak 1980 kararları ile basına verilen sübvansiyonlar kesilmiş ve finansal desteğe ihtiyaç duyulmuştur. Bu durum büyük holdinglerin basına iştirakine yol açmış ve birçok holding gazete sahibi olmuştur. Ticari televizyonların 90'larda yayın hayatına başlaması ile basına hâkim olan büyük ailelerin oluşturduğu Türk medyası, medya dışındaki büyük sermaye gruplarının hâkim olduğu bir sektöre dönüşmüştür. Türk medyasında ortaya çıkan çapraz yoğunlaşma bu dönemde başlamıştır. Türkiye'de medya sahiplik yapısındaki değişme, büyüyen ekonominin bir sonucu olarak ortaya çıkmıştır. 1990'lı yıllarda, Türkiye'de özel kanallarının sayısı giderek artmış ve birkaç medya grubu sektöre hâkim olmaya başlamıştır. 1990 sonrası dönemde çapraz yoğunlaşmalar ile gazete, radyo ve TV sahiplerinin finans, enerji gibi sektörlerde de kuruluşlara sahip oldukları görülmüştür. 2001 krizi medyayı da büyük ölçüde etkilemiş ve bu sektörde ciddi işsizliğe sebep olmuştur. Medya sahiplerinin bankalarına el konulması medyada sahiplik yapısının tekrar değişmesine neden olmuş ve yabancı sermayenin de iştiraki ile yeniden şekillenmiştir. Radyo ve televizyon yayıncılığı beklenildiği ya da gerektiği kadar kar getirmese de medyanın maddi kazancın dışında sunduğu kitlelere ulaşabilme, onlara istenilen mesajı
ਤਰੇ
verebilme, etkileyebilme, bundan dolayı iktidar gücü kullanma, paylaşma, rakiplerine ya da siyasi erke karşı kullanabilme gibi durumlar, onu vazgeçilmez kılmaktadır. Bunun sonucu olarak hem yatay hem dikey hem de çapraz yoğunlaşmayı önlemek için birçok ülkede hukuksal düzenlemelerin yapılmasına karşın yoğunlaşma eğilimlerinin önüne geçilememiştir. Ancak Türkiye'de radyo televizyon yayıncılığında yoğunlaşmayı önlemek amacıyla düzenlemeler içeren 6112 Sayılı Kanun'un yayımlandığı yıl olan 2011 yılından bugüne kadar hazırlanan ticari iletişim geliri raporlarında sektörün toplam yıllık ticari iletişim gelirinin %30'unu aşan gerçek ve tüzel kişilerin bulunmadığı görülmüştür.
Kısaca Dijital Reklam ve Pazarlama Sektörü
Dijital reklam ve pazarlama sektörünün endüstri birliği olan IAB Europe'ın 2023 AdEx, Benchmark Raporu'na göre, Rapora göre, Avrupa'daki dijital reklam pazarı 2023 yılında %1 1,1 büyüyerek 96,9 milyar euro ile tüm zamanların en yüksek pazar değerine ulaştı ve büyüme oranı açısından %7,3'lük yıllık büyümeye sahip olan ABD pazarını geride bıraktı.
Rapora göre, dijital reklam yatırımlarının büyüklüğüne göre 29 ülke arasında 8'inci pazar olan Türkiye, %1.18'lik rekor büyüme oranıyla 2022'de olduğu gibi 2023'te de en fazla büyüyen ülke konumundadır. Türkiye'nin de içinde bulunduğu 13 pazarda çift haneli büyüme gerçekleşirken, Avrupa dijital reklam yatırımlarımın %69'unu İngiltere, Almanya, Fransa, İspanya ve İtalya oluşturdu.
AdEx Benchmark'a göre Türkiye'deki dijital reklam yatırımlarının büyüklüğü 2023 sonu itibarıyla 3 milyar 476 milyon avroya ulaştı. Türkiye, enflasyondan arındırılmış %50 büyüme oranıyla Avrupa ortalamasından 4,5 kat daha fazla büyüme kaydetti. Görüntülü reklam yatırımları Avrupa genelinde %13 büyürken, %18 büyüyen sosyal medya yatırımlarının görüntülü reklamlar içindeki payı %48'e yükseldi. Bu pay Türkiye'de %59 olarak gerçekleşti.
Formatlara göre 2023 yılı büyüme oranlarına bakıldığında, Türkiye %180 büyümeyle videoda, %215 büyümeyle ses reklamlarında ve %91 büyümeyle arama motoru reklamcılığında Avrupa'da ilk sırada, %131 büyümeyle görüntülü reklam kategorisinde 2'nci sırada yer aldı.
Deloitte'nin Türkiye'de Tahmini Medya ve Reklam Yatırımları 2024 İlk 6 Ay Raporu'na göre Türkiye'de 2024'ün ilk yarısında dijital medya yatırımları 66 milyar 340 bin TL'ye ulaşmış ve toplam medya yatırımları içinde %71,2'lik bir paya sahip olmuştur. Video reklamenlığı, gösterim reklamları ve arama motoru kategorileri, dijital medya yatırımları içinde en büyük paya sahip kategoriler olarak, geçen yılın aynı dönemindeki yerini korumaktadır.
Dijital medya reklamlarının %78,5'i mobil cihazlarda gerçekleşmektedir.
Türkiye'de dijital medya yatırımları, platform türüne göre dağılım, 2024 ilk 6 ay (Milyar TL)
2023 yılında yaşanan deprem ve ekonomik zorlukların medya yatırımlarını olumsuz etkilediği, ancak 2024 yılında hızlı bir toparlanma yaşandığı gözlemlenmektedir. Video reklamcılığı, dijital içerik tüketimindeki artışa paralel olarak %167 oranında büyüyerek, dijital medya yatırımları içinde geçen seneye yakın bir oranda %34'lük pay almıştır. Dijital Ses, Connected TV (Smart TV ve oyun konsollarında internet bağlantısıyla yayınlanan video içerikleri), e-posta ve Oyun içi Sponsorluk yatırımlarının toplamı dijital medya yatırımları içinde %6 pay alarak %27 büyüme kaydetmiştir. Dijital ses ve podcastler özellikle genç kitleler arasındaki popülariteleri sayesinde %175 oranında büyümüş, Connected TV ise %283 gibi yüksek bir büyüme oranı yakalamıştır. Sosyal medya ise, %168,67 oranındaki büyüme ile dijital medya yatırımları içindeki %45,32'lik payını koruyarak, etkileşimli ve doğrudan iletişim stratejilerinde en çok tercih edilen mecra olmaya devam etmektedir. Influencer (sosyal medya etkileyicileri) pazarlaması yatırımları ise %87 oranında büyüyerek 3 milyar 190 milyon TL'ye ulaşmış ve toplam yatırımlar içindeki %5'lik payını almıştır.
9.2.2. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle Birleşmeye taraf şirketlerin net satış tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi:
a) Devralan Sirket - Selcuk Gıda
Selçuk Gıda'nın işleme esas finansal tablo dönemi itibarıyla, net satış hasılatının 13.774.912 TL'lik kısmı yurt dışı kuru meyve satışlarından, kalan 23.824.822 TL'lik kısmının 21.663.691
TL'si yurt içi kuru meyve satışlarından ve 2.161.131 TL'si Diğer Satışlardan oluşmaktadır.
b) Devrolan Şirket - Dünya Holding
Dünya Holding'in işleme esas finansal tablo dönemi itibarıyla, 62.163,137 TL 'lik net satış hasılatının tamamı yurt içi satışlarından oluşmaktadır. Yurt dışı satış bulunmamaktadır.
9.3. Madde 9.1. ve 9.2.'de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme durumu hakkında bilgi:
Faaliyet gösterilen sektör ve faaliyetler genel ekonomik konjonktüre paralel olarak etkilenebilmektedir. Birleşmeye taraf şirketlerin olağan üstü unsurlardan etkilenmesi durumunda tüketici güveninde ve satışlarda azalmaya sebep olabilir.
9.4. Birleşmeye taraf şirketlerin ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari, finansal vb. anlaşmalar ile Birleşmeye taraf şirketlerin faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ya da yeni üretim süreclerine ilişkin özet bilgi:
Yoktur.
9.5. Birleşmeye taraf şirketlerin rekabet durumlarına ilişkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı:
Birleşmeye konu olan şirketlerin faaliyet alanlarının farklı olması nedeniyle ilgili mevzuat doğrultusunda Rekabet Kurumu'ndan izin alınmasının gerekli olmadığı görülmektedir.
9.6. Son 12 ayda finansal durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline ilişkin bilgiler:
Yoktur.
10. GRUP HAKKINDA BİLGİLER
10.1. Birleşmeye taraf şirketlerin dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, Birleşmeye taraf şirketlerle olan ilişkileri ve Birleşmeye taraf şirketlerin grup içindeki yeri:
Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş.'nin yönetim kurulu seçme imtiyazıma sahip A Grubu payları Bulls Yatırım Holding A.Ş. , GMS Yatırım Holding A.Ş. ve Umut Güner'in uhdesinde yer almaktadır.
Şirket sermayesinin halka açık olan kısmı Borsa İstanbul A.Ş.'de Ana Pazar'da işlem görmektedir.
Dünya Yatırım Holding A.Ş.'nin bağlı ortaklığı Dünya Grup Medya Gazetecilik A.Ş.'dir. Dünya Yatırım Holding A.Ş., Dünya Grup Medya Gazetecilik A.Ş.'nin %100 sermaye payı ve oy hakkına sahiptir.
10.2. Birleşmeye taraf şirketlerin doğrudan veya dolaylı önemli bağlı ortaklıklarınım dökümü:
a) Devralan Şirket - Selçuk Gıda
Yoktur.
b) Devrolan Sirket - Dünya Holding
Dünya Grup Medya Gazetecilik A.Ş .: Dünya Yatırım Holding'in %100 bağlı ortaklığı konumundaki Dünya Grup Medya Gazetecilik Anonim Şirketi ("Bağlı Ortaklık"), 25 Ocak 2024 tarihinde 11008 sayılı Türkiye Sicil Gazetesi ile ilan ve tescil olmuştur. Bağlı ortaklığın esas faaliyet konusu, basılı şekilde ve elektronik ortamda bölgesel, ulusal ve uluslararası düzeyde, işitsel ve görsel yayın, her türlü gazete, derği, kitap ve sair yayın yayınlamak, kendine ve üçüncü kişilere ait gazete, dergi, kitap ve sair yayın basmak, her türlü yayıncılık, habercilik, ajans, medya, eğitim, öğretim, hizmet ve ticari konularda faaliyette bulunmaktır. Bağlı Ortaklık, günlük ekonomi gazetesi yayınlamakta olup medya, reklamcılık, dijital yayıncılık konularında faaliyet göstermektedir.
11. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER
11.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle Birleşmeye taraf şirketlerin finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu öncmli maddi duran varlıklara ilişkin bilgi:
Birleşmeye taraf şirketlerden Selcuk Çıda'nın Aydın ili, Germencik ilçesi, Ortaklar mahallesi, 248 Ada, 1 parsel sayılı, 7.169,50 m² yüzölçümlü "Kuru Meyve Sebze İşletme Paketleme Binası ve Bahçesi" ritelikli taşınmazı, söz konusu gayrimenkulde makine, demirbaş, teçhizat ve stoğu bulunmaktadır. Bunların şatışına ilişkin 26.04.2024 tarihli yönetim kurulu kararı bulunmakta olup bu husus KAP'ta ilan edilmiştir.
Birleşmeye taraf sirketlerden, Dünya Holding'in önemli maddi duran varlığı bulunmamaktadır. Bağlı ortaklığı Dünya Grup Medya'nın demirbaşı ve makine teçhizatı bulunmaktadır. Konu ile ilgili detaylı açıklama, bu metnin 11.3. maddesinde açıklanmıştır.
11.2. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi:
Birleşmeye taraf şirketlerin maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, aynı haklar ve ipotekler bulunmamaktadır.
11.3. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde bu değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:
Selçuk Gıda grup maddi duran varlıklar içerisindeki ana işletme binası ve arazisini 06.02.2024 tarihi itibarıyla Başkent Taşınmaz Değerlerne A.Ş.'ye yaptımış olduğu SPK-2024-21 sayılı raporlarına istinaden yeniden değerlemeye tabi tutup (Taşınmazın KDV Hariç Pazar Değeri
35.000.000 TL) defter değerlerini konsolide finansal tablolarda gerçeğe uygun değeri ile raporlanmıştır.
12. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARINA İLİŞKİN DEGERLENDIRMELER
12.1. Finansal durum ve faaliyet sonuçları
a) Devralan Şirket - Selçuk Gıda
Duyuru metninin 6. başlığında yer alan birleşmeye esas finansal tablolarda görüleceği üzere, Selçuk Gıda'nın 2023 yılı toplam dönen varlıkları 52,68 MTL iken 2024 ilk dokuz ayında 97,02 MTL'ye çıkmıştır. Bu artıştaki en önemli etken finansal yatırımlardan kaynaklanmıştır. Bu dönemde Şirket'in kısa vadeli yükümlülükleri 2023 sonunda 33,75 MTL. iken 2024 flk dokuz ayında 18,73 MTL düşmüştür. Üzun vadeli yükümlülükler 12,79 MTL iken 4,94 MTL düşmüştür. Bunun sebebi borç ödemelerinden ve ertelenmiş vergi tutan 7,08 MTL azalmıştır. Aynı dönemde Şirket'in özkaynaklarında 7,21 MTL artış olmuş olup bu artışın en önemli. kaynağı Enflasyonun etkisi ile dönem karındaki düşüştür.
Sirket'in 2023 yılının ilk dokuz ayında net satışları 31,24 MTL iken 2024 yılının aynı döneminde bir önceki yıla göre %20,3 oranında artışla 37.59 milyon TL'ye ulaşmıştır. Şirket in 2023'ün ilk dokuz ayındaki brüt kar marjı %11,45 iken 2024 yılında %-11,59 olarak gerçekleşmiştir.
2023'ün ilk dokuz ayında 1,63 milyon TL faaliyet karı bulunan Selçuk Gıda'nın 2024 yılmın aynı dönemindeki faaliyet zararı 12,47 milyon TL kaydedilmiştir.
Yatırım amaçlı gayrımenkullerin satışı ve diğer yatırımlar nedeniyle 2024 yılının ilk dokuz ayında 25,33 milyon TL yatırım faaliyetlerinden gelir elde etmiş olan Selçuk Gıda'nın 2023'ün aynı dönemindeki yatırım faaliyetlerinden gelir tutarı 40,3 bin TL'dir.
Net Parasal Pozisyon Kazançları (Kayıpları) 2023/09 döneminde bulunmazken 2024/09 döneminde 12,8 milyon TL zarar yazılmıştır.
Böylelikle 2024/09 döneminde 12,47 milyon TL esas faaliyet zararı olan Selçuk Gıda'nın 25,33 milyon TL yatırım faaliyetlerinden geliri ve 12,80 milyon TL net parasal pozisyon zaran sonrasında vergi öncesi karı -1,5 milyon TL kaydedilmiştir. 4,8 milyon TL ertelenmiş vergi geliri sonrasında dönem net karı 3,35 milyon TL olmuştur.
b) Devrolunan Sirket - Dünya Holding
Duyuru metninin 6. başlığında yer alan birleşmeye esas finansal tablolarda görüleceği üzere, yılının ilk dokuz ayında toplam varlıkları 139.639.391 TL'dır. 50.339.410 TL dönen varlığı ve 89.299.981 TL duran varlığı bulunmaktadır. Şirket'in kısa vadeli yükümlülükleri 14.523.341 TL ve uzun vadeli yükümlülükleri 4.804.986 TL'dir.
Dünya Holding'in 2024 yılı Nisan-Eylül arasını kapsayan dönemde net satışları 62.163.137 TL dir. 18.078.837 TL brüt kar ve (11.132.949) TL faaliyet zararı bulunurken 8.649.014 TL net parasal pozisyon karı sonrasında (6.486.594) TL net dönem zararı bulunmaktadır.
12.2. Birleşmeye taraf şirketlerin borçluluk durumu
Birleşmeye taraf şirketlerde, birleşme işlemine esas finansal tablo tarihinde ve güncel olarak kısa ve uzun vadeli borçlanma bulunmamaktadır.
a) Devralan Şirket - Selçuk Gıda
| 30.09.2024 - | 31.12.2023 - | ||
|---|---|---|---|
| Borchluk Durumu | Tutar (TL) | Tutar (TL) | |
| Kısa vadeli yükümlülükler | 18.734.266 | 33.754.746 | |
| Garantili | 2.849.716 | 5.594.396 | |
| Teminatlı | |||
| Garantisiz Teminatsız | 15.884.490 | 28.160.350 | |
| Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları haric) |
4.944.159 | 12.792.412 | |
| Garantili | |||
| Teminatlı | |||
| Garantisiz/Teminatsız | 4.944.159 | 12.792.412 | |
| Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı | 23.678.425 | 46.547.158 | |
| Ozkaynaklar | 130.527.249 | 123.317-718 | |
| Odenmiş/çıkarılmış sermaye | 22.000.000 | 22.000.000 | |
| Yasal yedekler | 579.043 | 579.043 | |
| Diğer yedekler | 107-948.206 | 100.738.675 | |
| TOPLAM KAYNAKLAR | 154.205.673 | 169.864.877 | |
| 30.09.2024 - | 31.12.2023 - | ||
| Net Borçluluk Durumu | Tutar (TL) | Tutar (TL) | |
| A. Nakit | 56.644 | 19.997 | |
| B. Nakit Benzerleri | 62.084.928 | 8.345.290 | |
| C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar | 260.658 | 271.718 | |
| D. Likidite (A+B+C) | 62.402.230 | 8.637.005 | |
| E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar | |||
| F. Kısa Vadeli Banka Kredileri | 2.849.716 | 5.594.396 | |
| G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı | |||
| H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar | |||
| I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H) | 2.849.716 | 5.594.396 | |
| J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D) | (59.552.514) | (3.042.609) | |
| K. Uzun Vadeli Banka Kredileri | |||
| L. Tahviller | |||
| M. Diğer Uzun Vadeli Krediler | |||
| N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M) |
b) Devrolan Şirket - Dünya Holding
| Borçluluk Durumu | 30.09.2024 - Tutar (TL) |
|---|---|
| Kısa vadeli yükümlülükler | |
| Garantili | |
| Teminatlı | |
| Garantisiz Teminatsız | 14.523.341 |
| Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa | |
| vadeli kısımları hariç) | |
| Garantili | |
| Teminatlı | |
| Garantisiz/Teminatsız | 4.804.986 |
| Kısa ve Üzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı | 19.328.327 |
| Ozkaynaklar | 120.311.064 |
| Odenmiş/çikarılmış sermaye | 120.000.000 |
| Sermaye Düzeltme Farkları | 6.797.658 |
| Net Dönem Kan/Zaran | (6.486.594) |
| TOPLAM KAYNAKLAR | 139.639.391 |
| Net Borçluluk Durumu | 30.09.2024 -Tutar (TL) |
| A. Nakit | |
| B. Nakit Benzerleri | 990.245 |
| C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar | 15.839.601 |
| D. Likidite (A+B+C) | 16.829.846 |
| E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar | |
| F. Kısa Vadeli Banka Kredileri | |
| G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı | |
| II. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar | |
| I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H) | |
| J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D) | 16.829.846 |
| K. Uzun Vadeli Banka Kredileri | |
| L. Tahviller | |
| M. Diğer Uzun Vadeli Finansal Borçlar | |
| N. Uzun Vadeli Finansal Borcluluk (K+L+M) | |
| O. Net Finansal Borcluluk (J+N) | 16.829.846 |
13. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FON KAYNAKLARI
13.1. Kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi:
a) Devralan Şirket - Selçuk Gıda
30 Eylül 2024 ve 31 Aralık 2023 itibarıyla, kısa ve uzun vadeli borçlanma detayı aşağıdaki gibidir.
| 30 Eylül 2024 | 31 Aralık 2023 |
|---|---|
| 5.552.774 | |
| 41-622 | |
| 2.849.716 | 5.594.396 |
| - USD Kredileri -TL Kredileri - USD Kredilert - TL Kredileri |
2.849.716 |
b) Devrolan Şirket — Dünya Holding
30 Eylül 2024 itibarıyla fon kaynakları aşağıdadır.
| Kısa Vadeli Yükümlülükler | 14.523.341 |
|---|---|
| Ticari Borçlar | 4.862.741 |
| Faydalar Sağlanan Calisanlara Kapsamında Borçlar |
4.227.201 |
| Diger Borclar | 4 431 277 |
| Ertelenmiş Gelirler | 1.002.122 |
| Uzun Vadeli Yükümlülükler | 4.804.986 |
| Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü | 4.804.986 |
13.2. Nakit akımlarına ilişkin değerlendirme:
a) Devralan Şirket - Selçuk Gıda
| Bağımsız | Bağımsız | |
|---|---|---|
| Denetimien | ||
| (Tüm tatarlar, TL olarak 30.02.2024 tarihi ifibariyle satın alma göre ifade edilmiştir.) | Denetionden Georgents |
Georgenterals |
| 01.01.2024- | 01-01-2023 | |
| SELÇUK GIDA ENDÜSTIKI İHRACAT İTHALAT A.Ş. NAKİT AKIŞ TABLOSU | 30.09.2024 | 30-09-2023 |
| A. ISLETME FAALIYETLERDEN NAKIT AKISLARI | -9.831.489 | 8-703.863 |
| Sürdürülen Faaliyetler Vergi Oncesi Karı / (Zorarı) | 3,353-478 | 1-528.140 |
| Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı ( (Zavarı) Mutabakatı ile liğili Düzeltmeler | -24,932_312 | Z. 110.863 |
| Amortisman ve İtfa Gideri ile Üğili Düzelimeler | 1,458,695 | 625,486 |
| Karşılıklar ile ilgili Düzeltmeler | -1.580-335 | 1,233-701 |
| -Çalışanlara Sağlanan Faydalara (İnşkin Karşılıklar (İptoli) ile İlgili Düzeltmeler | -1.611.452 | 844.946 |
| -Diğer Karşılıklar (İptalleri) ile Üştli Düzelimeler | 31.517 | 338.753 |
| Kaiz (Gelirleri) ve Giderleri Ile Ilgili Düzeltmeler | 9-239.875 | 252.918 |
| -Vadeli Alımlardan Kaynaktarım Erieleniniş Finansının Güleri | 522.3414 | 75 4477 |
| 8.839. 905 | 193.649 | |
| -Faiz Chderleri ite ilgili Düzelmieter | -173.341 | -14.645 |
| -Vadeli Sutışlardan Kaynaklarım Kazımdanımış Finansınan Geliri | -9.231-443 | -1.743 |
| Vergi Gideri/Geliri ile Ilgili Düzettmeler | -24.819.105 | |
| Gerçeğe Uygun Değer Kayıpları (Kuzançları) İle İlgili Düzeltmeler | -23 7-18.388 | |
| -Yatırım Anaçtı Gayınmenkullerin Gerçeğe Uygan Qağer Kayıpları (Kazımçları) ile İlgili (Düzülmeler | -1.070.717 | |
| .Finansal Varlıktırın Gerçeğe Uygun Dağar Kayıpları (Kazançları) ile İlgili Düzelmeler | ||
| Duran Varlıkların Elden Çıkarılınısından Kaynakların Kıyıplar (Kazançtar) ile Üğül Düzeltmeler | ||
| Maddı Dıyışır Varlıkların Elden Çıkarılmasından Kaynaklarıan Kayıylar (Kuzonçlar) ile Uğit Düzeltmeler | ||
| İşletine Sermayesinde Gerçekleşen Değişimler | 13.181.412 | 8.367.501 |
| Stoklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler | -3 852.416 | -18.175.950 |
| Ticari Alacaklardaki Artış/Azalışla Uğili Düzeltmeler | 3.245.458 | 12.298.809 |
| -firskili Taraflardan Ticari Alaçuklardakı Azalış (Artış) |
| -(lişkili Chungun Teraflardan Ticarı Alacaklerdaki Azalış (Artış) | 3 343-428 | 12 298.800 |
|---|---|---|
| Faaliyetlerte Ugili Diger Alacaklardıki ArtışlAzabşla Bigül Düzeltmeler | -231.252 | 394.602 |
| -flişkili Taraflardan Facilyatlarla thgili Dığar Alacaklardaki Azalış (Artıs) | ||
| «Hişkilı Olmayan Tarafturdan Facihyetlerle İlgili Diğer Alacaktardaki Azahs (Arlış) | 281.202 | 394.602 |
| Ticari Borçlardaki Artış/Azalışla İlgifi Düzeltmeler | 577.948 | -1 -0416. 126 |
| -Miskili Taraftara Treari Borglardaki Artış (Azalıs) | ||
| Miskelt Olmeyen Turaflara Twort Borcharduki Artış (Azalış) | 377.9-18 | .1.006.126 |
| Faaliyetlerle Ugili Diger Borçlardakî Artış/Azalışta Ugüt Düzeltmeler | -17.834.350 | 7.946.943 |
| -{Bişkili Tavaflara Featiyetherle Iligili Dığer Barçlarılakı Artış (Azalış) | -16.931.881 | 6.179 964 |
| -Hışkılı Olmayan Taraflarız Faatıyetlerle İlgili Dığer Barçlarılaki Artış (Azahs) | -912.469 | 1.766.978 |
| İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Diğer Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler | 31.326.034 | 3.0099.213 |
| Faaliyetlerden Elde Edilen Nakit Akışları | -9.397.423 | 9. IMIG 505 |
| Vergi Odemeleri/Indeleri | -1.434.066 | - 802 114 5 |
| Chenon Temettüler | ||
| Diğer Nakit Cirişleri/Çıkışları | ||
| B. YATIRIM FAALIYE'FLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKIT AKIŞLARI | 66.712.023 | -13.597.784 |
| Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Satışmdan Kaymaklanan Nakil Çirişleri | 183.046 | |
| Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varhkların Abmından Kaynaklarına Nakit Çıkışları | -337-977 | -1.111.0454 |
| -Mudi Duran Varlık Alımından Kaynaklanan Nakıt Çikışları | -347.477 | =1.107.433 |
| -Modili Olmayan Duran Variek Ahmundun Kaynaklanun Nakit Çikişları | -3.661 | |
| Bağlı Ortaklıkların Kontrolünür Kayın Sonucuna Doğuracak Satışlarıs Ilişkin Nakit Gürişleri | 17. Una deg | |
| Yatırım Amaçlı Gayrimenkul Alınından Kaynaklanan Nakit Çıkışları | 1 | -12.669.736 |
| Yatırım Amaçlı Gayzimenkul Satışından Kaynaklaman Nukit Girişler | 50-100.000 | |
| C. FINANSMAN FAALIVETLERINDEN NAKIT AKISLARI | -3.104.247 | 3.318.695 |
| Sermaye Avanslarından Nakit Girişleri | ||
| İşletmenin Kendi Payların ve Diğer Özkaynağa Dayalı Araçlarını Almasıyla İlgili Nakit Çıkuşları | ||
| KiraSözleşmelerinden Kıynıklanan İsarç Odemelerine Hışkin Nakit Çıkışları | -350 568 | -342.223 |
| Borçlanmadan Kaynaklanan Nakit Girişleri / Nükit Çıkışları | -Z.744-680 | 3.660.918 |
| -flişkili Olmuyen Taraftardan Kısa Vadelı Borçlarımalar | -2.7-4.684 | 3 રહ્યા) છા જ |
| - Berker Kreatiert | -7.7-4.680 | 3.660.918 |
| Anger Kisa Vachti Beschanmaler | ||
| NAKIT VE NAKUS BENZERERENDEKI NET ARTISNAZALIS (A+B+C+D) | 53-776.286 | -1-575-229 |
| E. DONEM BASI NAKIT VE NAKIT BENZERLERI | 8.365.287 | 3.150.302 |
| DÖNEM SONU NAKET VE NAKIT BENZERLERI (A+B+C+D+E) | 62,141.572 | 1-575-072 |
30 Eylül 2024 itibariyle işletme faaliyetlerinden nakit akışı 9.831.489 TL gerçekleşmiş olup 2023 yılı aynı ayna göre artışın nedenlerinden biri net işletme sennayesinin olumlu yönde değişimidir.
b) Devrolunan Şirket -- Dünya Holding
| 02.04-30.09.2024 | ||
|---|---|---|
| Bağımsız Denetimden Gecmis |
||
| A. Işletme Faaliyetlerinden Elde Edilen Nakit Akışları | (37.233.754) | |
| Donem Karı | (6.486.594) | |
| Dönem Net Karı Mutabakatı ile ilgili Düzeltmeler | 4.230.680 | |
| Amortisman Gideri ile Ilgili Düzeltmeler | 277.421 | |
| Faiz Gideri ile Ilgili Düzeltmeler | 58.569 | |
| Faiz Geliri ile Hgili Düzeltmeler | (953-473) | |
| Vergi Geliri ile Ugili Düzeltmeler | 4.897.563 | |
| Işletme Sermayesinde Gerçekleşen Değişimler Öncesinde Eide Edilen Net Nakit |
(2.206.514) |
| Ticari Alacaklardaki Değişim | (19.177.369) |
|---|---|
| Peşin Odenmiş Giderlerdeki Değişim | (1.155.146) |
| Diğer Varlıklardaki Değişim | (12.835.003) |
| Diğer Alacaklardaki Değişim | (206.281) |
| Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlardaki Değişim | 4 227.201 |
| Ertelenmiş Gelirlerdeki Değişim | 1.002.122 |
| Finansal Yatırımlardaki Değişim | (230.001) |
| Dığer Borçlardaki Değişim | 4.43 277 |
| Bloke Mevduat Değişimi | (15.609.600) |
| Ticari Borçlardaki Değişim | 4 862.741 |
| Işletme Sermayesinde Gerçekleşen Değişimler | (34.690.059) |
| Vergi Odemeleri | (337.181) |
| B. Yatırım Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akışları | (88.515.090) |
| Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlık Alımından Kaynaklanan | |
| Nakit Çıkışı | (89.468.563) |
| Alınan Faiz | 953.473 |
| C. Finansman Faaliyetlerinden Nakit Akışları | 126.739.089 |
| Odenen Faiz. | (58.569) |
| Sermaye Girişi | 126.797.658 |
| (A+B+C) Nakit ve Nakit Benzerlerindekî | |
| (Azalış) Artış | 990.245 |
| Dönem Başı Nakit ve Nakit Benzerleri | |
| Dönem Sonu Nakit ve Nakit Benzerleri | 900-245 |
30 Eylül 2024 itibarıyla işletme faaliyetlerinden nakit akışı 37.233.754 TL, yatırım faaliyetlerinden kaynaklanan nakit çıkışları 88.515.090 TL, ve finansman faaliyetlerinden nakit akışları 126.739.089 olarak gerçekleşmiştir.
13.3. Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme:
Taraf Şirketler'in fon kaynaklarını faaliyetlerinden sağlanan nakit akışları ve borçlarımalar oluşturmaktadır. Taraf Şirketler'in mevcut durum itibarıyla olağan iş akışı dışında borçlanma ve/veya yabancı kaynak kullanma ihtiyacı henüz bulunmamaktadır.
13.4. İşletme sermayesi beyanı:
a) Devralan Şirket- Selçuk Gıda
Selçuk Gıda'nın 30 Eylül 2024 tarihi itibarıyla dönen varlıkları 97.028.655 TL, kısa vadeli yükümlülükleri 18.734.266 TL olup, net işletme sermayesi 78.294.389 TL'dir. Şirketin işletme sermayesi açığı bulunmamaktadır.
b) Devrolan Şirket- Dünya Holding
Dünya Holding'in 30 Eylül 2024 tarihi itibarıyla dönen varlıkları 50.339.410 TL, kısa vadeli yükümlülükleri 14.523.341 TL olup net işletme sermayesi 35.816.069 TL dir. Şirketin işletme sermayesi açığı bulunmamaktadır.
13.5. Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek fon kaynaklarının ilişkin sınırlamalar hakkında bilgi:
Yoktur.
13.6. Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar ile finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklar için öngörülen fon kaynakları hakkında bilgi:
Şirketlerin geleceğe ilişkin planlanan bağlayıcı bir yatırım kararı henüz yoktur. Olması halinde öncelikle şirketin kendi kaynaklarına başvurulacak olup bunların yetersiz kalması halinde uygun diğer kaynaklara başvurulacaktır.
14. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR
14.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle Birleşmeye taraf şirketlerin araştırma ve geliştirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi:
Yoktur.
15. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER VE PERSONEL
15.1. Birleşmeye taraf şirketlerin genel organizasyon şeması:
Birleşmeye taraf olan şirketlerin organizasyon şeması aşağıda sunulmaktadır.
15.2. İdari yapı:
15.2.1. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi:
| Adı Soyadı | Görevi | Son 5 Yılda Sirkette Üstiendiği Görevler |
Görev Süresi Kalan Görev Süresi |
Sermaye Payı | |
|---|---|---|---|---|---|
| (TL) | (%) | ||||
| KEMAŁ AKKAYA Yönetim Kurulu | Baskani | 11.12.2027 | 0 | 0 | |
| ALISAN SENGÜL | Yönetim Kurulu Başkan Vekili |
11.12.2027 | 0 | 0 |
a) Devralan Sirket - Selcuk Gida:
| SITKI SONMEZER | Bağımsız | - | 11.12.2027 | 0 | 0 |
|---|---|---|---|---|---|
| Yönetim Kurulu | |||||
| l yesi | |||||
| ERSOY COBAN | Yönetim Kurulu | 11.12.2027 | 0 | 0 | |
| Uyesi | |||||
| DÜYĞU AYDIN | Bağımsız | 11.12.2027 | 0 | 0 | |
| Yönetim Kurulu | |||||
| Üyesi |
b). Devrolan Şirket - Dünya Holding
| Adı Soyadı | Görevi | Son 5 Yılda Sirkette Üstlendiği Görevler |
Görev Süresi Kalan Görev Siresi |
Sermaye Payı | |
|---|---|---|---|---|---|
| (TL) | ("/a) | ||||
| UMUT GUNER | Yönetim Kurulu Baskanı |
02.04.2027 | 30.000.000(*) | %25 | |
| BULLS YATIRIM HOLDING ANONİM ŞİRKETİ (Gerçek kişi temsileisi: KEMAL AKKAYA) |
Yönetim Kurulu Başkan Vekili |
02.04.2027 | 60.000.000(*) | 9650 |
(*) Şirketin sermayesi 2.000.000 TL 'den 120.000.000 TL'ye artırılmış olup sermaye artırımı 09.07.2024 tarihinde tescil edilmiştir.
15.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi:
Şirkette Yönetim Kurul üyeleri dışında Berrin Sezer Fabrika Müdürü ve Fatma Demir, İşılay Eker Karaca HACCP Takım Lideri olarak yönetimde söz sahibi personel olarak görev almaktadır.
15.2.3. Birleşmeye taraf şirketler son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuları hakkında bilgi:
Dünya Yatırım Holding A.Ş. 02.04.2024 tarihinde İstanbul'da kurulmuştur. Kuruluş sermayesinin %75'i Buils Yatırım Holding A.Ş.'ye %25'i Ümut Güner'e aittir.
Bulls Yatırım Holding A.Ş.'nin ortağı olduğu diğer şirketler aşağıdaki gibidir:
| Ortak Olduğu Şirketler | Pay Oram ("/o) |
Oy Hakkı Orant (%) |
|
|---|---|---|---|
| Link Bilgisayar Sistemleri Yazılımı ve Donanımı Sanayi ve Ticaret A.S. |
18-29 | 36.85 | |
| Seleuk Gida Endüstri Thracat Ithalat A.S. | 0.66 | 8.32 | |
| Bulls Girisim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. | 75.00 | 75.00 |
Bulls Yatırım Holding A.Ş.'nin ortaklık yapısı aşağıdaki şekildedir:
| Adı Soyadı / Ticaret Unvanı | Sermaye Payı (TL) | Sermaye Payl (%) | |
|---|---|---|---|
| Lydia Yatırım Holding A.S. | 110.000.000 | 33,33 | |
| Kemal Akkaya | 110.000.000 | 33.33 | |
| Neslihan Mumcu | 110.000.000 | 33.33 | |
| Toplam | 330.000.000 | 100.00 |
Umut Güner ise Güner Group Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapmaktadır.
2009 yılından itibaren, çeşitli havalimanların da turizm sektörü başta olmak üzere faaliyetlerine devam etmektedir.
Turizm sektörüne ek olarak gayrimenkul, inşaat ve otomotiv sektörleri gibi iş dünyasının farklı alanlarında da yer almaktadır.
Bunun yanı sıra, Umut Güner 2012 ile 2019 yılları arasında Beşiktaş Jimnastik Kılübü'nde önemli pozisyonlarda görev almıştır. Bu görevler, As Başkanlık, Pazarlama Komitesi Başkanlığı, Yeni Stadyum Projesi'nden Sorumlu Yönetim Kurulu Üyeliği ve Transfer Komitesi Başkanlığı gibi kritik rolleri içermektedir.
15.2.4. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üycleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile Birleşmeye taraf şirketlerin son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle olan akrabalık ilişkileri hakkında bilgi:
Yoktur.
15.3. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son durum da dahil olmak üzere son beş yılda, yönetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının balen devam edip etmediğine dair bilgi:
| ADI SOYADI | ORTAGI OLDUGU YA DA YK ÜYELİĞİ OLAN ŞİRKETLER |
SERMAYE PAYI |
YK ÜYELİĞİ |
PAY SAHİPLİĞİ |
|---|---|---|---|---|
| Kemal Akkaya | Yapısal Yönetim Danışmanlığı ve Turizm Tarım A.S. |
100% | Devam ediyor. | |
| Kemal Akkaya | Neon Yenilenebilir Enerji Uretim Anonim Sirketi |
100% | Devam ediyor. | |
| Kemal Akkaya | Bulls Yatırım Menkul Değerler Anonim Sirketi |
100% | Devam ediyor. | |
| Kemal Akkaya | Bulls Yatırım Holding Anonim Sirketi | 33% | Devam ediyor. | |
| Kemal Akkaya | Bulls GSYO A.S. | 25% | Devam ediyor. |
a) Devralan Şirket - Selçuk Gıda
| Kemal Akkaya | Lydia Flolding A.Ş | 49/0 | Devam edry or . |
Devam ediyor. |
|---|---|---|---|---|
| Kemal Akkaya | Lydia Yeşil enerji Kaynakları A.Ş | Devam ediyor. |
||
| Kemal Akkaya | Selçuk Gida Endüstri Ihracat Ithalat A.Ş. | Devam ediyor. |
||
| Ersoy Çoban | Link Bilgisayar Sistemleri Yaz. Ve don. San. Ve Tic. A.S. |
Devam eumyor |
||
| Ersoy Coban | Buils Yatırım Menkul Değerler Anonim Şirketi |
Devam etmiyor |
||
| Ersoy Coban | Bulls Portföy Yönetimi A.S | Devam elmiyor |
||
| Alışan Şengül | Selçuk Gida Endüstri Ihracat Ithalat A.S. | Devant ediyor. |
||
| Sıtkı Sönmezer | Selçuk Gida Endüstri Ihracat Ithalat A.Ş. | Devani ediyor. |
||
| Sitki Sönmezer | Bulls Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. |
Devam ediyor. |
||
| Sıtkı Sönmezer | Link Bilgisayar Sistemleri Yaz. Ve don. San, Ve Tic. A.S. |
Devam ediyor. |
||
| Duygu Aydın | Selçuk Gida Endüstri Thracat Ithalat A.Ş. | Devari ediyor. |
b) Devrolan Şirket - DÜNYA HOLDİNG
| ADI SOYADI | ORTAGI OLDUCU YA DA YK ÜYELİĞİ OLAN ŞİRKETLER |
SERMAYE PAYI |
ук ÜYELİĞİ |
PAY SAHIPLİĞİ |
|---|---|---|---|---|
| Umut Güner | GNR Otopark Hiz, Tur. Ins. Ve Dış Tic. Ltd. Sti. |
00100 | Devam ediyor. |
Devanı ediyor. |
| Umut Güner | Güner Organizasyon Gida Hed. Eşya ve Dis Tic. Ltd. Sti. |
%100 | Devani ediyor. |
Devam ediyor |
| Limut Güner | Günay Oto Kiralama Dış Tic. Ve Tur. Ltd. Sti. |
% 00 | Devam ediyor. |
Devam ediyor. |
| Umut Güner | Gün Hediyelik Eşya Tur. Gıda ve Dış Tic. A.S. |
%100 | Devam ediyor. |
Devam ediyor. |
| Umut Güner | Dünya Grup Medya Gazetecilik A.Ş. | %100 | Devam ediyor. |
Devanı etmiyor |
15.4. Son 5 yılda, Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair bilgi:
Yoktur.
15.5. Son 5 yılda, Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince
veya meslek kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi:
Yoktur.
15.6. Son 5 yılda, Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi:
Yoktur.
15.7. Son 5 yılda, Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim kurulu üyeliğine veya şirketteki diğer yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi:
Yoktur.
15.8. Son yıllık hesap dönemi itibariyle Birleşmeye taraf şirketler ve bağlı ortaklıkları tarafından, yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemelere/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi:
Yoktur.
15.9. Kurul düzenlemeleri uyarınca Birleşmeye taraf şirketlerin yatırımcı ilişkileri bölümü yöneticisinin veya konuya ilişkin görevli personelin adı, soyadı ve iletişim bilgileri ve sermaye piyasası faaliyct lisanslarının türü:
Dünya Holding'in yatırımcı ilişkileri ile ilgili personeli bulunmamaktadır. Selçuk Gıda için konuya ilişkin görevli personele ilişkin bilgi aşağıdadır.
| Adı Soyadı |
Görevi | Görevlendirme Taribi |
Telefon | E-posta | Lisans Belgesi Türü |
Lisans Belge No |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Can Oztürk |
Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi |
15.02.2024 | 0551 1800590 |
Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3, Kurumsal Y onctim Derecelendirme Lisanst |
201965- 700977 |
15.10. Birleşme işlemine taraf şirketlerinde yer alan üyelerin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımı:
a) Devralan Sirket - Selçuk Gıda:
Denetimden Sorumlu Komite; Şirket'in muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapmakta, şirketin muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak sirkete ulasan sikâyetlerin incelenmesi. sonuca bağlanması. şirket çalışanlarının, şirketin muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterleri belirlemekte, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespitlerini ve konuya ilişkin değerlendirme ve önerilerini Şirket Yönetim Kurulu'na yazılı olarak bildirmekte ve kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların şirketin izlediği muhasebe ilkeleri ile gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna
ilişkin değerlendirmelerini, Şirket şorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte Şirket Yönetim Kurulu'na yazılı olarak bildirmektedir. 30 Aralık 2024 tarihli Yönetim Kurulu'nda; Denetimden Sorumlu Komite üyeliğine yönetim kurulu üyeleri Sayın Sıtkı Sönmezer ve Sayın Duygu Aydın atanmasına, komite başkanlığına Sayın Sitkı Sönmezer ve komite üyeliğine Sayın Duygu Aydın'ın seçilmelerine karar verilmiştir.
Kurumsal Yönetim Komitesi; şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etmekte ve Şirket Yönetim Kurulu'na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmaktadır. 30 Aralık 2024 tarihli Yönetim Kurulu'nda; Kurumsal Yönetim Konütesi üyeliğine Sayın Sıtkı Sönmezer ve Sayın Duygu Aydın'ın atanmasına, komite başkanlığına Sayın Sıtkı Sönmezer'in ve komite üyeliğine Sayın Duygu Aydın'ın seçilmelerine karar verilmiştir. Ayrıca, Aday Göstemne Komitesi ve Ücret Komitesi görevlerinin de Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmesine karar verilmiştir.
Riskin Erken Saptanması Komitesi; şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek isklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması ve riskin yönetilmesi amacıyla riski değerlendirmekte ve raporlamaktadır. 20 Mayıs 2015 tarihli Yönetim Kurulu'nda; Riskin Erken Saptanması Komitesi Sayın Sıtkı Sönmezer ve Sayın Duygu Aydın'ın atanmasına, komite başkanlığına Sayın Sitkı Sönmezer'in ve komite üyeliğine Sayın Duygu Aydın 'ın seçilmelerine karar verilmiştir.
b) Devrolan Sirket - Dünya Holding
Dünya Holding'de Yönetim Kurulu bağlı olarak görev yapan komite bulunmamaktadır.
15.11.Birleşmeye taraf şirketlerin işleme esas finansal tablo dönemi itibariyle personel sayısı, belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılını ile bu bilgilerde görülen önemli değişiklikler hakkında açıklama:
a) Devralan Sirket - Selcuk Gida
Selçuk Gıda'da 30.09.2024 itibariyle ortalama 38 personel çalışmakta olup 31 Aralık 2023 tarihinde bu rakam 49 seviyesindedir. Selçuk Çıda tarafından istihdam edilen personelin tamamı Türkiye'de çalışmaktadır.
b) Devrolan Sirket - Dünya Holding
Dünya Holding'de 30.09.2024 itibariyle fiili olarak çalışan personel bulunmamakla birlikte bağlı ortaklığında 79 personel istihdam edilmektedir.
16. ÜCRET VE BENZERI MENFAATLER
16.1. Son yılık hesap dönemi itibariyle Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelinin; Birleşmeye taraf şirketler ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmetler karşılığında aldıkları ücretler (şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler dahil) ve bu kişilere sağlanan benzeri menfaatler:
a) Devralan Şirket - Selçuk Gıda
Son 30 Eylül 2024 hesap dönemi itibarıyla üst yönetime sağlanan menfaat tutarı 825.080,96 TL'dir.
55
b) Devrolan Şirket - Dünya Holding
Son 30 Eylül 2024 hesap dönemi itibarıyla üst yönetime sağlanan menfaat tutarı 11.816.282 TI_'dir.
16.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri ödeyebilmek için şirket veya bağlı ortaklıklarının ayırmış olduğu veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar:
Taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri ödeyebilmek için kanunen ödenmesi gereken menfaatler dışında ayırdığı ilave bir tutar yoktur.
17. ANA ORTAKLAR
17.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak % 5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:
| Orisk | Pay Grubur |
Nominal Sermaye |
Sermave Pavi |
Oy Hakkı | Oy Hakkı Payl |
|---|---|---|---|---|---|
| Bulls Yatırım Holding A.Ş. | A | 144.480,29 | 0.6696 | 2.167.204.35 | 8.32% |
| GMS Yatırım Holding A.Ş. | A | 72.240.15 | () 33% | 1.083.602.25 | 4,16% |
| Umut Citiner | 1 | 72.240.15 | 0.33% | 1.083.602.25 | 4.16% |
| OAK Capital | 13 | 1,209 423,00 | 5.50% | 209.423.00 | 4.64% |
| Oner Karaca | B | 1.500.000,00 | 6.82% | 1.500.000.00 | 5-76% |
| Halka Açık Olan Kısım | B | 19.001.616.41 | 86-37% | 19.001-616.41 | 72,96% |
a) Devralan Şirket - Selçuk Gıda
| 100 Market 100 M 26.12.2029 Carlos Concession Comparison Comments of Children Collection of Children the subscribed on the status and the subsequence is Seleuk Gida Dolayh Ortaklik Yapısı, TE. |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ortak | Pay Grubu |
Nominal Sermaye |
Sermaye Pay: |
Oy Hakk) | Ov Hakkı Payl |
|
| Kemal Akkaya | A | 48.160,10 | 0,22% | 722.401.45 | 2,77% | |
| Nestihan Mumcu | A | 48.160.10 | 0.22% | 722.401.45 | 2-77% | |
| Lydia Yatırım Holding A.Ş. | A | 48.160,10 | 0.22% | 722.401.45 | 2.77% | |
| Ümit Gümüş | A | 72.240.15 | ().33% | 1.083.602.25 | 4.16% | |
| Umut Güner | A | 72.240.15 | 0.33% | 1.083 602.25 | 4.16% | |
| OAK Kapital | 13 | 209.423.00 | 5.50% | 1-209.423.00 | 4.64% | |
| ONER KARACA | B | 1.500.000,00 | 6,82% | 1.500.000,00 | 5.76% | |
| Dister | B | 19.001.616_42 | 86,37% | 19.001-616.42 | 72.96% | |
| Toplam (1999) (1999) (1994) (1990) (1990) (1991) | 22.000.080.00 | 100.00% | 26.045.448,12 | . 100% |
b) Devrolan Şirket - Dünya Holding
| DYH Ortaklık, Yapışı, FL | 11 2 2024 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Ortak | Pay Grubu |
Sominal Sermaye, III |
Sermaye l'ayı |
Oy Hakkı | Çy Hakkı Payl |
| Bulls Yatırım Holding A.S. | ( | 788.100 | 0.66% | 11.821.500.00 | 8.32% |
| Bulls Yatırım Holding A.Ş. | ਤੇ | 0435111900 | 49.34% | 29.211.900,00 | 41,68% |
|---|---|---|---|---|---|
| Umut Güner | 12 | 394 020 | 0.33% | 5.910.300.00 | 4.16% |
| Umut Güner | 13 | 29.605.980 | 24.67% | 29.605.980,00 | 20.84% |
| GMS Yatron Holding A.S. | 1 | 394.020 | 0-33% | 5.910.300.00 | 4.16% |
| GMS Yatırım Holding A.S. | ਡ | 29.605.980 | 24-67% | 29.605.980.00 | 20,84% |
| Toplam | 120.000.0000.00 100.00% | 142.065.960.00 | 100% |
| DYH Dolaylı Ortaklık Yapısı, TL | September 1978 - 1982 | and the contract of the contract | 19 2020 17 12 2024 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Orisk | Pay Grubu |
Norminal Sermayc, 11 |
Sermaye Payl |
Oy Hakkı | Oy Hakkı Payl |
| Kemal Akkaya | A | 262.700 | 0_22% | 3.940,500,00 | 2,77% |
| Kemal Akkaya | B | 19.737.300 | 6.45% | 19-737-300.00 | 3.89% |
| Neslihan Mumcu | ੇ | 262.700 | 0.22% | 3.940.500.00 | 2.77% |
| Neslihan Mumeu | B | 19.737.300 | 16.45% | 19-737-300.00 | 3.89% |
| Lydia Yatırım Holding A.Ş. | A | 262 700 | 0.22% | 3-940.500,00 | 2-77% |
| Lydia Yatırım Hokling A.S. | 13 | 19.737.300 | 16.45% | 19.737.300.00 | 13.89% |
| Umul Güner | A | 394.020 | 0,3336 | 5.910.300.00 | 4. 16% |
| Unaut Güner | 12 | 29 605 980 | 24-67% | 29.605.980,00 | 20_84% |
| Umit Gümüş | A | 394.020 | 0-33% | 5.910.300.00 | 4.16% |
| Umit Gimus | B | 29.605.980 | 24.67% | 29.603.980,00 | 20-84% |
| Toplam | 120.000.000,00 | .100.00% | 142.065.960.00 | 100% |
17.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:
Yoktur.
17.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:
a) Devralan Sirket - Selçuk Gıda
| Grubu | Nama/ Hamiline Olduğu |
İminyazların türül (Kimin sahip olduğu) |
Bir Payın Nominal Degeri (TL) |
Toplam (TTL) |
Sermayeye Oranı (%) |
|---|---|---|---|---|---|
| A | Nama | lmtıyazlı | 288.960.59 | 1.32 | |
| B | Hamiline | lmtıyazsız | 21-711.039.41 | 98.68 | |
| TOPLAM | 22.000.000.00 | 100.00 |
b) Devrolan Şirket - Dünya Holding
| Grubu | Nama/ Hamiline Okluğu |
İlmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu) |
Bir Payın Nominal Degeri (TL) |
Toplam (TL) |
Sermayeye Orani ("/o |
|---|---|---|---|---|---|
| ্ | Nama | imtiyazlı | 1.576.140.00 | 1,31 | |
| B | Hamiline | İmtiyazsız | 18.423.860.00 | 98.69 | |
| TOPLAM | 120.000.000 | 100,00 |
18. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER
18.1. İşleme esas finansal tablo dönemi ve son durum ifibariyle Birleşmeye taraf şirketlerin ilişkili taraflarla yapılan işlemleri hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama:
a) Devralan Şirket - Selçuk Gıda
İ Ocak-30 Eylül 2024 dönemi itibarıyla Selçuk K.Gıda Yatırım'a 15.573.520 TL tutarında satış işlemi bulunmaktadır. Selçuk Gıda'nın, işleme esas finansal tablo dönemi ve son durum itibarıyla ilişkili taraflardan 16.834.110 TL alış işlemi bulunmaktadır.
b). Devrolan Şirket - Dünya Holding
30 Eylül 2024 dönemi itibatıyla, 63.177.870 TL alım işlemi bulunmaktadır. Dünya Holding'in, işleme esas finansal tablo dönemi ve son durum itibarıyla ilişkili taraflara satış işlemi bulunmamaktadır.
18.2. İlişkili taraflarla yapılan işlemlerin Birleşmeye taraf şirketlerin net satış hasılatı içindekî payı hakkında bilgi:
a) Devralan Sirket - Selçuk Gıda
30 Eylül 2024 itibarıyla, Selçuk Gıda konsolide net satış hasılatı 37.599.734 TL olup, ilişkili taraflara yapılan satışların oranı %41,4'dır.
b). Devrolan Sirket - Dünya Holding
30 Eylül 2024 itibarıyla, ilişkili taraflara yapılan satış bulunmamaktadır.
19. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERE İLİŞKİN DİĞER BİLGİLER
19.1. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:
a) Selçuk Gıda: 22.000.000,00 TL b) Dünya Holding: 120.000.000,00 TL
19.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:
- a) Selçuk Gida: 150.000.000 TL
- b) Dünya Holding: Şirket kayıtlı sermaye sistemine tabi değildir.
19.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve niteliği hakkında bilgi:
Yoktur.
19.4. Birleşmeye taraf şirketlerin paylarından, kendileri tarafından bizzat tutulan veya onların adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları Birleşmeye taraf şirket paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri:
Yoktur.
19.5. Birleşmeye taraf şirketlerin varant, paya dönüştürülebilir tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi:
Yoktur.
19.6. Birleşmeye taraf şirketlerin son on iki ay içinde yaptığı sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi:
Selçuk Gıda: Yoktur.
Dünya Yatırım Holding A.Ş.: 24.05.2024 tarih 2024/03 sayılı yönetim kurulu kararı ile 2.000.000.-TL olan sermayesini 120.000.000.-TL, ye nakden artırılmasına karar verilmiştir. 09 Temmuz 2024 tarih ve 1119 sayılı TTSG'de yayımlanmıştır.
19.7. Birleşmeye taraf şirketlerin son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satış suretiyle pay ihracının bulunması balinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar:
Yoktur.
19.8. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda, hangi grup payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:
Selçuk Gıda B tipi paylar ile Borsa İstanbul'da Ana Pazar'da işlem görmektedir.
19.9. Birleşme sonucunda ilaraç edilecek yeni payların/işleme taraf şirketlerin paylarımın borsada işlem görüp görmeyeceği ve işlem görmesinin şartları, borsanın hangi piyasa/pazar/platformunda işlem göreceği veya bu hususlara ilişkin borsaya bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:
Birleşme sonucunda ihraç edilecek Selçuk Gıda payları Borsa İstanbul düzenlemeleri doğrultusunda ilgili pazarda işlem görecektir.
19.10. Birleşmeye taraf şirketlerin esas sözleşmeleri ve iç yönergelerine ilişkin önemli bilgiler:
a) Devralan Sirket - Selçuk Gıda
Selçuk Gıda'nın esas sözleşmesi TTK, SPKn ve kurumsal yönetim ilkeleri de dâhil diğer sermaye piyasası mevzuatına uyumludur. Selçuk Cıda'nın esas sözleşmesi, Şirket'in kurumsal internet sitesi ve KAP'ta bulunmaktadır.
Selçuk Gıda'nın yönetim kurulunun çalışma esas ve usulleri hakkında iç yönergesi 10 Haziran 2013 tarihli genel kurul toplantısında kabul edilmiş olup İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne tescil edilmiştir.
Aynca Şirketin Esas Sözleşmesi'nin ilgili hükümleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 367.maddesi, 371.maddesi ve diğer ilgili maddeler uyarınca Şirket'i temsile yetkili olanların temsil yetkilerinin kapsam ve sınırlarının belirlenmesi amacıyla "Yönetim İç Yönergesi" hazırlanmış 28 Mart 2024 tarihli Yönetim Kurulu kararına istinaden tescil edilmiş ve 03 Nisan 2024 tarih ve 11057 sayılı Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanmıştır.
b) Devrolan Şirket - Dünya Holding
Dünya Holding'in esas sözleşmesi TTK'ya uyumludur. İlgili esas sözleşme işbu metnin eklerinde yer almaktadır.
Dünya Holding'in, genel kurulunun çalışma esas ve usulleri hakkında iç yönergesi 2 Temmuz 2024 tarihli Olağanüstü genel kurulunda kabul edilerek 10 Temmuz 2024 tarihli ve 11119 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir.
19.11. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle Birleşmeye taraf şirketlerin amaç ve faaliyetleri:
a) Devralan Sirket - Selçuk Gıda
Selçuk Gıda'nın amaç ve faaliyetlerine ilişkin düzenlemeleri Esas Sözleşmesinin 3. maddesinde yer almakta olup, söz konusu madde aşağıdadır.
Madde 3
-
Her nevi yaş ve kuru meyve, sebze ürünlerinin imalatını yapabilir, anlaşmalar dahilinde fason olarak yaptırabilir, bu ürünlerin iç ve dış pazarlarda satış ve dağıtımlarını yapabilir ve yine bu konuda faaliyet gösteren firmalar kurabilir, kurulmuş firmalara iştirak edebilir.
-
Her nevi gıda maddelerini, her nevi meşrubat ve içecekleri toptan ve perakende alım ve satımını yapabilir, yurtiçinde ve yurtdışında, yaş meyve ve sebze dahil, her çeşit gıda ve aile ihtiyaç maddelerini, sınai, ziran her çeşit ürün ve hizmetleri perakende ve toptan olarak alabilir, satabilir, ithal edebilir, ihrac edebilir, ürettirebilir ve bu işlemleri yapmak için şehir ve ilçelerin sebze ve meyve hallerinde alım satım yerleri açabilir,
-
Yukarıda belirtilen alanlardaki faaliyetleri yürütmek üzere mağazalar zinciri kurabilir,
-
Her nevi gıda ve ihtiyaç maddelerinin üretimden tüketicinin eline ulaşıncaya kadar olan safhalarda bunlarla iştigal edenlere her türlü teknik yardımlarda bulunabilir.
-
İlgili makam ve kuruluşlardan gerekli izni almak şartıyla franchise hakkı alabilir, verebilir.
-
Her nevi gıda ve ihtiyaç maddelerinin cins, evsaf ve çeşitlerini standardize ederek tüketicilere sağlıklı, temiz ve hijyenik ürünler pazarlayabilir, Şirket uygun gördüğü takdırde nakliyecilik, depolama, ambalajlama, ithalat ve ihracat yapabilir ve her nevi gıda ve ihtiyaç maddeleri üreten veya satan yerli ve yabancı firmalarla iş birliği yapabilir.
-
Her nevi yaş ve kuru malların ambalaj ihtiyaçlarından karton kutu, naylon çuval, selofan, yağlı kağıt ile etiket, rafya, çivi, galvanizli tel ile fumigasyon gaz'ın ithali, imali, ihracı, toptan
ve perakende olarak alımı ve satımını yapabilir. Şirket bu maksat ve gayelerin tahakkıku için bütün hakları iktisap ve borçları iltizam edebilir.
Şöyle ki, şirket,
a. Bilcümle menkul ve gayrimenkul malları iktisap edebilir satın alabilir. Bunlar üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir. Gereğinde bunları satabilir, ettirebilir, başkasından kiralayabileceği gibi başkasına kiraya verebilir. Gereğinde onarır ve genişletebilir.
b. Mer'i mevzuat çerçevesinde yurt içinde ve yurt dışından borç para alabilir, Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulmak kaydıyla, şirket kendi adına ve 3.kişiler lehine, garanti kefalet, teminat verebilir. Şirketin iştigal konusu ile ilgili her türlü menkul ve gayrimenkul araç ve malları kullanabilir, işletebilir, satın alabilir, ipotek alabilir, verebilir, fekkedebilir, gayrimenkule muteallik tevhid, ifraz, terk, irtifak hakkı tesisi ve benzeri tür işleri yapabilir, şirketin leh ve aleyhine her türlü ayni hakları tesis edebilir, iktisab edebilir, devir ve temlik edebilir. Şirketin kendi adına ve 3.kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
e. İktisadi maksat ve konusunun gerektirdiği ticari, sınai, mali ve sair muamelatı sonuçlandırılabilir. Patent, ihtira beratı, marka, kısow-how gibi sınai hakları iktisab ve kendi adına tescil ettirebilir. Bu hakları devir edebilir veya devren ahardan iktisap edebilir, süreli veya süresiz kiralayabilir veya üçüncü şahısların istifadesine tahsıs edebileceği gibi kira ile de tutabilir.
d. Başka yerli ve yabancı şahıs ve şirketler ile her türlü ortaklıklar ve şirketler kurar, ticarethaneler ve şirketler devralır, başka şirketler ile birleşir, kurulmuş şirketlere katılır, aynı maksatla kurulmuş sanayii destekler, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla payları alır, rehneder, satar, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; özel haller kapsamında Sirketin kendi adına ve 3.kisiler lehine, garant, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslar uyulur.
Yukarıda gösterilen işlerden ve muamelelerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülebilecek başka işlere girişebilmek için önceden yönetim kurulu tarafından bu maddeye göre hazırlanacak tadil teklifinin metnine Sermaye Piyasası Kurulu'nca uygun görüş verilmesi, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan ön müsaade alınması ve genel kurulun kabulunden sonra da tescil ve ilan ettirilmesi şartır.
b) Devrolan Sirket - Dünya Holding
Dünya Holding'in amaç ve faaliyetlerine ilişkin düzenlemeleri Esas Sözleşmesinin 3. maddesinde yer almakta olup, söz konusu madde aşağıdadır.
Amaç ve Konu Madde 3 Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:
- (a) Kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde değerlendirmek,
- (b) Bünyesinde bulunan şirket ve fonları birleştirmek, bunları arttırmak ve bu fonlarla yeni sermaye şirketleri tesis etmek, yeni yatırım sahaları oluşturmak ve mevcut yatırımlara iştirak ederek kullanılan teknolojiyi geliştirmek veya yenilemek;
- (c) Yurt içinde ve yurt dışında her türlü sermaye piyasası araçlarına, nakıt, döviz, değerli maden ve emtialara ya da yurt içi ve yurt dışı borsalarında işlem gören herhangi bir varlığa yatırım yapmak, bunları almak, satmak ve elinde tutmak, tamamen veya kısmen iştiraki olan borsaya kote olan veya olmayan her türlü şirketin yönetimini yapmak,
- (d) Ticari, sınaî ve finansal konularda yatırım ve araştırmalar yapmak ve bu amaçlara uygun ticari, sınaî ve mali finansal yatırım girişimlerinde bulunmak, ve
- (e) Yatırım, finansman, pazarlama, organizasyon ve yönetim konularında danışmanlık yapmak.
Şirket, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde yer alan kapsanı, şarı ve sınırlamalara uymak ve aracılık faaliyeti veya portföy yöneticiliği faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla, yukarıda bahsedilen amaç ve konularını gerçekleştirilebilmek için;
-
- Şirket; yurt içinde ve yurt dışında kurulu her türlü sermaye şirketi ve bankalar, finans kurumları, sigorta, finansal kiralama şirketleri ile diğer şirketleri bizzat kurabilir, kurulmuş olanlara pay sahibi sıfatıyla katılabilir, bu şirketler üzerinde alım, satım veya ön alım hakları tesis edebilir veya üçüncü kişiler lehine bu hakları tesis edebilir, yurt içinde ve yurt dışında kurulu her türlü şirket ile kısa veya uzun süreli olarak adi ortaklıklar, ortak girişimler ve sair ortaklıklar kurabilir veya kurulmuş olanlara iştirak edebilir.
-
- Şirket; iştirak ettiği şirketlerin hesap ve mali kontrollerini deruhte edebilir, daha rasyonel ve verimli olmasını sağlayacak organizasyon tetkikleri yaptırabilir.
-
- Şirket; yurt içinde ve yurt dışında kurulu şirketler tarafından ihraç edilmiş bulunan her türlü tahvil, finansman bonosu, intifa senedi, kar ve zarar ortaklığı belgeleri, borç ve irat senetleri ile Devlet ve diğer kamu tüzel kişilerince ihraç edilmiş bulunan talıviller, bonolar ve hazine bonoları, yatırım fonlarınca ihraç edilen katılma belgeleri ve diğer her türlü menkul kıymeti satın alabilir.
-
- Şirket doğrudan veya dolaylı olarak iştirak ettiği şirketlerin kuruluş, sermaye artışı veya tahvil ihracı hallerinde bunların neticelerinin ihraç eden şirketlere veya alıcılara ve/veya kamu kurum ve kuruluşlarına teketfülü, her tür garantı verilmesi ve değerlerinin korunmasını sağlayacak işlemleri, üçüncü şahıslara karşı mevzuuna giren ve iştirakleri için aval ve kefil olabilir.
-
- Şirket, kendisinde mevcut menkul kıymetleri gerektiğinde üçüncü kişilere peşin veya vadeli olarak satabilir ve/veya başka menkul kıymetler ile değiştirebilir, rehine konu edebilir.
-
- Şirket; marka, ihtira beratı, know-how, ustalık ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap edebilir, bunları devredebilir, bunlardan feragat edebilir, bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapabilir, sınai ve fikri mülkiyet hakları üzerinde her türlü sözleşmeyi akdedebilir.
-
- Her türlü menkul ve gayrimenkul alabilir, satabilir, isitetebilir, kiralayabilir, kiraya Fier türül menkur ve gayrımcılıklır veya üçüncü kişiler lehine herhançi bir aynı
verebilir, bunlar üzerinde kendisi, iştirakleri veya üçüncü kişiler içe ipateleri fak edebili verebilir, bulları üzermide kendisi, ipotek verebilir ve ipotekleri fek edebilir.
Ve şahsi hakkı tesis edebilir, ipotek alabilir, ipotek verebilir vehili ve şahsi hakkı tesis edebitii, ipotek alabilir, şeyrimenkul mükellefiyeti, beteli veya kat Gayrılılenktirer üzenmen, missa, taxili, genileri yapabilir, kat irtifakı veya kat bedelsiz Yolla Telk, Kalinya' terk, intaz, tevhit, taksim, parselasyon ile ilgili her çeşit muamele ve tasarrufları gerçekleştirebilir.
- Her türlü menkul ve gayrimenkul alabilir, satabilir, isitetebilir, kiralayabilir, kiraya Fier türül menkur ve gayrımcılıklır veya üçüncü kişiler lehine herhançi bir aynı
-
- Şirket; kendisi ve/veya iştirak ettiği yurt içinde ve yurt dışında kurulu şirketlerin ya da Şirket; kehdisi ve veya iştirak ettiği yarı ve konusu ile ilgili ölarak taşının ve taşınmaz retir, üçüncü kiştirini meraçları için, miraç da garanti veya diğer teminatlar karşılığında veya İşletme renin, alacak devri, kelaret yazansman kurumlarından ya da satır üçüncü teminalsız olarak balıklardan ve ülger ilinmelilir, alabilir, iştirak ettiği yurt içinde ve kişilerden kısa, orla veya üzün vaden kredi ve bazırıy deli olarak bizzat kredi, borç veya ödünc verebilir.
-
- Şirket, kendisinin ve/veya iştirak ettiği yurt içinde ve yurt dışında kurulu şirketlerin ticari Şirket, kendisinin verveya iştirak ettiği yatı iştire devir ve eire ediri edir ediği yurt faanyetlerinden döğün aracaklarını açarını müşterilerine açtıkları kredileri garanti edebilir veya sigorta ettirebilir.
-
- Şirket; hak ve alacaklarının tahsili veya temini için şahsi her çeşit teminatı Şırket; hak ve alacaklarının talısın veya velilər və vəzilər və terkin istemlerinde bulunabilir.
-
- Şirket; kendisi veya üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat verebilir veya ipotek dahil rehin hakkı tesis edebilir.
-
- Şirket; yatırım, finansman, organizasyon, pazarlama ve yönetim konularında her türlür. İrketlere Şirket, yatırım, imalısmalı, organizasyon, purciçinde ve yurt dışında kurulu şirketlere tavsiyelerde bulunabilir, bu şirketlere danışmanlık yapabilir.
- l 3. Yönetim kurulu kararı ile ilgili mevzuat hükümlerine aygun olarak tabılır. Yonetim Kurulu Kararı ne ingil inevekadiğen sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir, kira sertifikası ihraçlarına fon kullanıcı olarak katılabilir.
-
- Şirket, kendisi ve/veya iştirak ettiği yurt içinde ve yurt dışında kurulu şirketler bünyesinde Şirket, kendisi ve veya iştirak ettğr ye işçiler için hükmü şahsiyete haiz yardım sandıkları
İstihdam edilen memur, müstahdem ve işçiler için hükmüşanin için, yönetimine istindam edilen memalı muslandom ve nyonu şürekliliklerini temin için yönetimine ve ve sair sosyal orguner kurabilir, bunkanık bunu en iyi şekilde değerlendirme amacıyla
işletmesine katılabilir, bu kuruluşların varlıklarını en iyi şekildek kayısla gaycak gay işlemesine kathabilir, bu kurmaşımın tükümlerine uygun olmak kaydıyla, sosyal gayeli vakıflar kurabilir, kurulmuş olan vakıflara katılabilir.
- Şirket, kendisi ve/veya iştirak ettiği yurt içinde ve yurt dışında kurulu şirketler bünyesinde Şirket, kendisi ve veya iştirak ettğr ye işçiler için hükmü şahsiyete haiz yardım sandıkları
-
- Şirket, taşıt aracı edinebilir, kiralayabilir, satabilir, rehin edebilir, rehin alabilir, üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir.
-
- Şirket, amaç ve konusunu gerçekleştirmek velveya kar etme yeteneği ve potansiyelini Şirket, amaç ve Konusunu gerçende ve yurt dışında, bina, araa, arazi ve sair her türlür realize edebilinek için, yüre içinde ve jalabilir, kat karşılığında konutlar, işyerleri inşa taşınmazları missesiz veya missen saantılır, kısmen veya tamanıen kiralayabilir, kiraya ettirebilir, hazarlayabilir, trampa edebilir, parsellere bölerek hakiki ve hülsindən şahıslara verebiri, pazahayabini, tranipa edentican işlemler ile mevzii imar projeleri ve diğeri, ifraz satmak 'uzere gerekt' hukuki 'han' ve tear' qirsakashihi, kat irtifakı, kat mülkiyeti, ifraz,
tevhid yapar, devir ve ferağ verebilir ve bu konularla ilgili olarak yurt içinde ve dışında müşavirlik ve danışmanlık hizmetlerinde bulunabilir, sahip olduğu ve olacağı varlıkları işletebilir ve işlettirebilir, tarihi yapıların restorasyonu, bölge ve metropolitan planlaması, imar planları yapabilir, veya yaptırabilir, alışveriş alanlarının iç yerleşimlerinin hazırlanması, alışveriş merkezi, ofis, konut, iş merkezi, ticari depolar, ticari park ve buna benzer yerlerin kuruluş ve organizasyon hizmetlerini, pazarlama ve işletmelerini yapabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, bu işlemler için analiz ve entegrasyon işlerini yapabilir, pazarlama ve kiralama politikalarını ifa edebilir.
-
- Sosyal amaçlı kuruluş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara kendi amaç ve konusunu aksatmamak ve ilgili mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla, genel kurul tarafından belirlenecek üst sınıra kadar her türlü yardım ve bağışta bulunabilir.
-
- Şirket, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak, kendi paylarını rehin olarak kabul ve/veya iktisap edebilir.
-
- Şirket, yukarıda yazılı işleri yasaların müsaade ettiği hallerde bu yasalara uygun olarak yurtdışında da yapabilir. Yabancı ve yerli diğer şirketlerde yurt dışında ve içinde iş birliğinde bulunabilir. Bunlarla birlikte şirketler kurabilir. Mali mesuliyetin paylaşılmasına dayanan anlaşmalar yapabilir. Milli menfaatlere ve memleket yararına olduğu süre ve ölçüde yabancı sermayenin gelmesini sağlamak için teşebbüslerde bulunabilir
Şirket yukarıda gösterilen işlerden başka faydalı ve lüzumlu gördüğü başka faaliyetlerde bulunmak istediği takdirde Ticaret Bakanlığından gerekli izinlerin alınması şartıyla amaç ve konusuna yeni ilaveler yapabilir.
19.12. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurullarına ve komitelerine ilişkin önemli hükümlerin özetleri:
a) Devralan Şirket — Selçuk Gıda
Selçuk Gıda'nın yönetim kurullarına ve komitelerine ilişkin düzenlemeleri Esas Sözleşmesinin 9-13. maddelerinde yer almakta olup, söz konusu maddeler aşağıdadır.
Yönetim Kurulu Madde 9
Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kamunu hükümlerine göre (A) Grubu paydaşların göstereceği adaylar arasından seçilecek 3 ila 9 üyeden teşkil olunacak bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Şirket Genel Müdürü Yönetim Kurulu Üyeliğine secilebilir.
Yönetim Kurulu ayda en az 1 (bir) kere mutat olarak toplanır. Toplantılar esas itibariyle şirket merkezinde yapılır.
Yönetim Kurulu toplantılarda üye tamsayısının çoğunluğu aranır ve kararlar toplantıya katılan üyelerin çoğunluğunun mutabakatı ile alınır.
Yönetim kurulu en çok 3 yıl için seçilir. Süresi biten üyeler yeniden seçilebilir. Genel kurul gerek gördüğü takdır de Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulu, yönetim yetki ve sorumluluklarını kısmen veya tamamen bir veya birden fazla yönetim kırulu
üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkilidir. Bu durumda, yönetim kurulu Türk "İcaret Kanunu'nun 367. Maddesine uygun bir yönerge düzenler.
Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylanmış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, yönetim yetkisinin devri geçerli olmaz. Türk
Ticaret Kanunu'nun 375'inci maddesi hükümleri saklıdır.
Yönetim Kurulu, şirket işleri ve muameleleri gerektirdikçe başkan ve başkan vekilinin çağrısı veya üyelerden herhangi birisinin Başkana yazılı talebi üzerine toplanır.
Yönetim Kurulu toplantılarının ve bu toplantılarda alınan kararların geçerli olabilmesi için; yönetim kurulu üye sayısının çoğunluğunun hazır olması şartur.
Yönetim Kurulunun Sekretaryası Madde 10
Yönetim Kurulu Başkanına bağlı olarak çalışmak üzere yeterli sayıda ve nitelikte elemandan oluşan bir sekretarya kurulu Sekretaryasının başlıca görevleri aşağıda gösterilmiştir:
· Gerek Yönetim Kurulunun ve gerekse Komitelerin toplantı hazırlıklarını yapmak ve toplantı tutanaklarını düzenlemek.
- · Adı geçen kurul ve komitelerle ilgili dahili yazışmaları izlemek.
- · Gerekli tüm dokümantasyonu düzenlemek.
- · Arşivi oluşturmak ve güncel olarak izleyip düzenlemek.
- · Kurul ve Komite üyeleri arasında iletişimi sağlamak.
· Yönetim kurulu üyelerinin şirket işleri ile ilgili bilgi alma, soru sorma, inceleme yapına yönündeki taleplerini yönetim kurulu başkanının izni ile yerine getirmek, bu talepleri şirketin ilgili birim ve komitelerine yönlendirmek bu konudaki hazırlıkları koordine etmek, gelen yanıtları, bilgi, belge veya defterleri yönetim kurulu başkanına summak.
Şirketin Temsil ve İlzamı Madde 11
İşbu Esas sözleşmenin İH. Bölüm Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri başlıklı 12. Maddenin ilk fıkrası hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Sirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve düzenlenecek sözleşmelerin muteber olabilmesi için bunların şirketin resmi unvanı altına konmuş ve şirketi ilzam yetkili herhangi iki üyenin müştereken vazedecekleri imzalarını taşımaları şarttır.
Yönetim Kurulunun Görevleri ve Yetkileri Madde 12
Yönetim Kurulu, şirketi resmi daireler, malıkemeler ve üçüncü şahıslara karşı temsil etmek, sirketin maksat ve mevzuuna dahil olan her nev'i işleri ve hukuki muameleleri şirket adına
yapmak, şirket mevzuuna dahil gayrimenkul alım-satımı ve ipotek ve sair ayni hak tesis ve fek etmek, sulh olmak ve hakem tayin etmek, genel kurula arz olunacak yıllık raporu ve senelik hesapları tanzim ve tevzi olunacak temettü miktarını genel kurula teklif etmek, kanun ve bu esas sözleşmeden doğan sair hak ve yetkileri kullamp vecibe ve mükellefiyetleri yüklenmek, kanun ve bu esas sözleşme'de münhasıran Genel Kurul'a bırakılmış yetkiler dışında kalan bilumum işler hakkında karar almakla yükümlüdür. Yönetim Kurulu süresini aşan sözleşmeler akdedilebilir. Yönetim Kurulu her yıl olağan genel kurul toplantısından sonraki ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan bulunmadığı zamanlarda vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu özellikle;
-
Şirketin belirlenen finansal ve operasyonel performans hedeflerine ulaşması için çalışır.
-
Şirketin misyon ve vizyonunu belirleyerek kamuya açıklar.
-
Yönetim Kurulu görev ve sorumluluklarını yerine getirirken yöneticilerle sürekli ve etkin işbirliği içinde çalışır.
-
Şirketin amaçlarına ulaşması için gerekli kararları alır, faaliyetleri planlar ve denetler.
-
Gereken özeni göstererek şirketi temsil eder.
-
Şirketin karşıya kalabileceği risklerini etkilerini en aza indirebilecek bir risk yönetim ve iç denetim düzeni oluşturur ve bunların sağlıklı işlemesi için gerekli önlemleri alır.
-
Şirket faaliyetinin mevzuata, esas sözleşmeye, iç düzenlemelere uygunluğunu gözetir.
~ Şirketin pay sahipleri ve halkla ilişkin yaklaşımını belirler, Şirket ile pay sahipleri arasında yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde öncülük eder.
-
Yıllık iş programı, bütçe ve personel kadrosunu belirleyip onaylar, bunlarda gerekebilecek değişiklikleri irdeler ve kararlaştırır.
-
Şirketin son bilançosunun aktif toplamının % 10'unu aşan tutarlardaki harcamaların kullanımını denetler.
-
Şirketin bilgilendirme politikasını belirler. - Şirket yapısının günün koşullarına uygunluğunu sağlamak için gerekli önlemleri alır, yöneticilerin ve sair çalışanlarının işbaşı eğitimi ve kariyer planlamalarını düzenler, etkinliklerinin ölçülmesi ve ödüllendirilme esaslarını saptar.
-
Şirket ve çalışanları için etik kurallarını belirler.
-
Genel Kurul toplantılarının yasa ve esas sözleşmeye uygun olarak yapılmasını gözetir.
-
Genel Kurul kararlarının yerine getirilmesini sağlar.
-
Şirket bünyesinde oluşturulacak komiteleri ve çalışma esaslarını belirler, bunların üyelerini saptar.
Yönetim Kurulu gerek yasa ve gerekse işbu esas sözleşme ile kendisine yüklenen görev ve sorumluluklarını yerine getirirken bunları kısmen şirket bünyesindeki komitelere ve/veya şirket yöneticilerine kendi sorumluluğunu bertaraf etmeksizin devredebilir. Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkeleri ve ilgili mevzuatta belirlenen Riskin Erken Saptanması Konitesi oluşturulur. Komitenin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Bu komitenin teşekkülü, görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkeleri ve ilgili mevzuatta belirlenen esaslar gözetilerek idare meclisi tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri Madde 13
Yönetim Kurulu üyelerine bu görevlerinden dolayı yıllık olarak Kâr'ın Tespit ve Dağıtımı başlığı altındaki 26. Madde'de belirtildiği şekilde ödeme yapılır. Yönetim Kurulu üyelerine ayrıca genel kurulca tespit edilmesi halinde her toplantı için veya aylık bir ücret şirketin mali
ee
durumuna göre her biri için ayrı tespit edilir. Komite Başkan ve Üyelerine herhangi bir ücret ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde tutar ve koşulları ilgili komitenin oluşturulması kararında Yönetim Kurulu tarafından tespit olunur. Komite başkan ve üyelerinin aynı zamanda yönetim kurulu başkan ve üyesi olması durumunda söz konusu komite üyelerine herhangi bir ücret ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde tutar ve koşulları genel kurul tarafından belirlenir.
b) Devrolan Şirket - Dünya Holding
Dünya Holding'in yönetim kurullarına ve komitelerine ilişkin düzenlemeleri Esas Sözleşmesinin 7. maddesinde yer almakta olup, söz konusu madde aşağıdadır.
Yönetim Kurulu ve Süresi Madde 7
Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre tamanı (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek en az 1 ve en fazla 5 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim kurulu üye sayısı, genel kurul tarafından belirlenir. Yönetim kurulu en çok 3 yıl için seçilir. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilmesi mümkündür.
Genel kurul gerekli görürse, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyınak kaydıyla, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yıl içinde yönetim kurulu üyeliklerinde boşalma olması durumunda Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesi hükümleri uygulanır.
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile işbu esas sözleşme uyarınca genel kurulca alınması gereken kararlar dışında kalan kararları almaya yetkilidir.
19.13. Birleşmeye taraf şirketlerde her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:
a) Devralan Sirket - Selçuk Gıda
Selçuk Gıda'nın Esas Sözleşmesinin "Yönetim Kurulu" başlıklı 9. maddesinde A grubu payların sahiplerine tanınan yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı ve Selçuk Gıda'nın Esas Sözleşmesinin "Oy Hakkı" başlıklı 20. maddesinde A grubu payların sahiplerine tanınan oyda imtiyaz hükümleri yer almakta olup, söz konusu düzenlemelere aşağıda yer verilmiştir. Selçuk Gıda Esas Sözleşmesinde bağlam ve sınırlama hükümleri bulunmamaktadır.
Yönetim Kurulu Madde 9
Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre (A) Grubu paydaşların göstereceği adaylar arasından seçilecek 3 ila 9 üyeden teşkil olunacak bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.
Oy Hakkı Madde 20
Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her bir (A) grubu pax, sahibine yeya vekiline 15(onbes) ve her bir (B) grubu pay sahibine 1(bir) oy hakkı verir, Türk Ticaret Kanununun 387, maddesi hükmü saklıdır.
b) Devrolan Şirket - Dünya Holding
Dünya Holding'in Esas Sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6. maddesinde A grubu payların sahiplerine tanınan yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı ve Dünya Holding'in Esas Sözleşmesinin "Genel Kurul" başlıklı 11. maddesinde A grubu payların sahiplerine tanman ovda imtiyaz hükümleri yer almakta olup, söz konusu düzenlemelere aşağıda yer verilmiştir. Dünya Holding Esas Sözleşmesinde bağlam ve sınırlama hükümleri bulunmamaktadır.
Sermaye
Esas Sözlesme Madde 6
Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre tanamı (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek en az 1 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.
Genel Kurul Esas Sözleşme Madde 11
Şirketin yapılacak olağanüstü Genel Kurul toplantılarında pay sahiplerinin sahip oldukları her bir (A) grubu pay için 15 (on beş) oy hakkı bulunmakta iken, her bir (B) grubu pay için ise 1 oy hakkı bulunmaktadır. Türk Ticaret Kanunu madde 479 hükmü saklıdır.
19.14. Birleşmeye taraf şirketlerde pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:
Esas sözleşme, SPKn ve TTK hükümlerine göre değiştirilebilmektedir.
19.15. Birleşmeye taraf şirketlerde olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:
a) Devralan Şirket - Selçuk Gıda
Selçuk Gıda'nın genel kurul toplantılarına ilişkin düzenlemeleri Selçuk Gıda'nın Esas Sözleşmesinin "Toplantı Şekli" başlıklı 15., "Toplantı Yeri" başlıklı 16., "Azınlık Hakları" başlıklı 17., "Toplantıda Bakanlık Temsilcisi Bulunması" başlıklı 18., "Toplantı ve Karar başıklı "aşlıklı 19., "Oy Hakkı" başlıklı 20., "İlan" başlıklı 21., "Oyların Kullanma Şekli" başlıklı 22. ve "Vekilin Tayini" başlıklı 23. maddelerinde yer almakta olup, söz konusu maddeler aşağıdadır.
GENEL KURUL Toplantı Şekli Madde 15
Genel Kurul olağan veya olağanüstü olarak toplanıt. Olağan Genel Kurul şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa olmak üzere Türk Ticaret Kanununun ilgili maddelerine uygun olarak toplanır ve gerekli kararları alır. Olağanüstü Genel Kurul sirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda ve Türk Ticaret Kanunu ile bu esas
sözleşme de yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır. Ayrıca Yönetim Kurulu üyeliğine aday kişilerin seçiminin yapılacağı Genel Kurul toplantısında, adayların özgeçmişleri hakkında bilgi verilir. Toplantıyı idare edecek Divan Heyeti Genel Kurulca seçilir. Genel kural toplantılarında hazır bulunan paydaşların veya vekillerinin isimleri, adresleri ve payların miktarını gösteren bir cetvel tanzim olunur.
Toplantı Yeri
Madde 16
Genel Kurulun toplantı yeri şirket merkezidir. Yönetim Kurulunun göstereceği lüzum üzerine merkezin veya şubelerin bulunduğu şehirlerde elverişli bir yerde de toplanabilir. Bu husus, toplantıya çağın mektuplarında ve ilanlarda tasrih olunacaktır.
Azınlık Hakları
Madde 17
İşbu sözleşmede öngörülmüş azınlık haklarının kullanılabilmesi için sermayenin yirmide birinin temsil olunması yeterlidir.
Toplantıda Bakanlık Temsilcisi Bulunması
Madde 18
Gerek olağan gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında gününden evvel ilgili mevzuatla belirlenen süreler içinde Günrük ve Ticaret Bakanlığına bildirilmesi ve görüşme gündemi ve buna ait belgelerin birer suretinin Bakanlığa gönderilmesi lazımdır. Bütün toplantılarda da Gümrük ve Ticaret Bakanlığı' nın temsilcisinin bulunması şartır. Bakanlık temsilcisinin gıyabında yapılacak toplantılarda alınacak kararlar muteber değildir.
Toplantı ve Karar Nisabı
Madde 19
Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu'nda aksine amir hüküm bulunan haller haricinde şirket sermayesinin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin huzuru ile toplanır. İlk toplantıda bu nisap hasıl olmadığı takdirde tekrar toplantıya davet edilir. İkinci toplantıda hazır bulunan pay sahipleri, temsil ettikleri sermayenin miktarı ne olursa olsun müzakere yapmaya ve karar ifasına selahiyetlidirler. Genel kurul toplantı ve karar nisaplarında TTK hükümlerine ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uyulur.
Oy Hakkı
Madde 20
Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her bir (A) grubu pay, sahibine veya vekiline 15 (onbeş) ve her bir (B) grubu pay sahibine l(bir) oy hakkı verir. Türk Ticaret Kanunu'nun 387. maddesi hükmü saklıdır.
llan
Madde 21
Şirkete ait ilanlar; Türk Ticaret Kanunu'nun 35 inci maddesinin 4 üncü fikrası ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri de dikkate alınarak şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile asgari 3 hafta evvel yapılır. Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamalar genel kurul toplantı ilanı ile birlikte Şirketin internet sitesinde yapılır.
Oyların Kullanma Şekli
Madde 22
Genel kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan paydaşların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oya başvurulur. Vekaleten oy kullanmada Sermaye Piyasası Kurulu'nun halka açık Anonim Ortaklıklar'a ilişkin düzenlerine uyulur. Genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılım: Şirket genel kurul toplantılarına katılma hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara ilişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
Vekilin Tayini
Madde 23
Umumi heyet toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete pay sahipleri olan vekiller, kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahipleri sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Vekaleten ternsilde Sermaye Piyasası Kurulu'nun halka açık anonim ortaklıklara ilişkin düzenlemelerine uyulur. Elektronik Genel Kurul Sisteminden yapılan temsilci atamaları saklı kalmak kaydıyla, bu konuda verilecek olan vekâletnamenin yazılı şekilde olması şarttır.
b) Devrolan Sirket - Dünya Holding
Dünya Holding'in genel kurul toplantılarına ilişkin düzenlemeleri Dünya Holding'in Esas Sözleşmesinin "Genel Kurul" başlıklı 11. maddesinde yer almakta olup, söz konusu madde aşağıdadır.
Genel Kurul
Madde 11
A) Toplantıya Davet
Şirket genel kurulu, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul toplantısı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Olağanüstü genel kurul toplantıları ise Şirket işlerinin icap ettiği hallerde ve zamanlarda yapılır.
Genel kurul toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak yönetim kurulu, genel kurulu Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli başka bir yerinde de toplantıya çağırabilir.
Genel Kurulun toplantıya çağrılmasında, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.
B) Müzakerelerin Yapılması
Genel Kurul toplantılarına başkanlık edecek kişi Genel Kurul tarafından seçilir. Genel Kurul Toplantı Başkanının görevi, görüşmelerin gündeme uygun olarak düzenli bir şekilde yürütülmesini, tutanağın yasalara ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun bir şekilde tutulmasını sağlamaktır.
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde genel kurulun çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurulun onayına sunar. genel kurulun onayladığı iç yönerge tescil ve ilan edilir.
C) Oy Hakkı
Şirketin yapılacak olağanüstü Genel Kurul toplantılarında pay sahiplerinin sahip oldukları her bir (A) grubu pay için 15 (on beş) oy hakkı bulunmakta iken, her bir (B) grubu pay için ise 1 (bir) oy hakkı bulunmaktadır. Türk Ticaret Kanunu madde 479 hükmü saklıdır.
Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya pay sahipleri dışından tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler.
Vekaleten oy verme işlemlerinde ilgili mevzuata uyulur.
Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz.
D) Nisaplar
Genel kurul toplantılarında toplantı ve karar yeter sayıları bakımından Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanır.
E) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım
Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara Ilişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tamıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Elektronik ortamda yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
F) Bakanlık Temsilcisi
Şirketin olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığını temsilen Bakanlık Temsilcisinin görevlendirilmesinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in ilgili hükümleri uygulanır.
G) Oyların Kullanılma Şekli
Şirket'in olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığını temsilen Bakanlık Temsilcisinin görevlendirilmesinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in ilgili hükümleri uygulanır.
19.16. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:
Yoktur.
19.17. Birleşmeye taraf şirketlerde payların devrine ilişkin esaslar:
a) Devralan Sirket - Selçuk Gıda
Selçuk Gıda'nın pay devirlerine ilişkin düzenlemeleri Esas Sözleşmesinin 6. maddesinde yer almakta olup, söz konusu kısım aşağıdadır.
Sermaye
Madde 6
Şirket payları sahiplerince Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde serbestçe devir olunur.
b) Devrolan Şirket - Dünya Holding
Dünya Holding'in Esas Sözleşmesinde pay devirlerine ilişkin düzenlemeler bulunmamaktadır.
19.18.Birleşmeye taraf şirketlerde sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi:
Yoktur.
20. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN ÖNEMLİ SÖZLEŞMELERİ
Birleşmeye taraf şirketlerin önemli sözleşmesi bulunmamaktadır.
21. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FİNANSAL DURUMU VE FAALIYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER
21.1. Birleşmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları:
Selçuk Gıda'nın birleşmeye esas 30 Eylül 2024 tarihli finansal tabloları ve bağımsız denetim raporu KAP'ta yayımlanmış olup, ayrıca işbu Duyuru Metninin ekinde sunulmaktadır.
Dünya Holding'in birleşmeye esas 30 Eylül 2024 tarihli finansal tabloları ve bağımsız denetim raporu işbu Duyuru Metninin ekinde sunulmaktadır.
21.2. Birleşme işlemine esas finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, Birleşmeye taraf şirketlerin ve/veya grubun finansal durumu veya ticari faaliyetleri üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir):
Birleşme işlemine esas finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, birleşmeye taraf şirketlerin veya grubun finansal durumu veya ticari üzerinde etkili olabilecek önemli bir gelişme olmamıştır.
21.3. Birleşme işlemine ilişkin proforma finansal bilgiler:
Yoktur.
21.4. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:
Yoktur.
21.5. Birleşmeye taraf şirketlerin esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile işleme esas finansal tablo dönemleri itibariyle kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:
Selçuk Gıda ve Dünya Holding birleşmeye esas finansal dönem itibariyle kar dağıtımı yapmamıştır.
a) Devralan Şirket - Selçuk Gıda
Selçuk Gıda'nın kar payı dağıtımına ilişkin düzenlemeleri Selçuk Gıda'nın mevcut Esas Sözleşmesinin "Karın Tespit ve Dağıtımı" başlıklı 26. maddesinde yer almakta olup, söz konusu madde aşağıdadır.
KARIN TESPİT VE DAĞITIMI Madde 26
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya aynılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
Genel Kanuni Yedek Akçe:
a) % 5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Kår payr:
b) Kalandan, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, intifa senedi sahiplerine, imtiyazlı pay sahiplerine pay sahibi dısındaki kisilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Kâr payı:
d) Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya vetkilidir.
Genel Kanuni Yedek Akçe:
e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin % 5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, TTK'nın 519 uncu maddesinin ikinci fikrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve intifa senedi salıiplerine, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır."
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri almamaz. '
2023 hesap dönemiyle ilgili kar payı dağıtınına ilişkin alınan bir Yönetim Kurulu ve Genel Kurul Kararı bulunmaktadır. Şirket, 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nı hemüz yapmamıştır.
b) Devrolan Şirket - Dünya Holding
Dünya Holding'in kar payı dağıtımına ilişkin düzenlemeleri Dünya Holding'in mevcut Esas Sözleşmesinin "Karın Tespiti ve Dağıtımı" başlıklı 14. maddesinde yer almakta olup, söz konusu madde aşağıdadır.
14. Karın Tespiti ve Dağıtımı
Şirketin net dönem kârı, faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, yapılmış her çeşit giderlerin çıkarılmasından sonra kalan miktardır.
a) Net dönem kârının %5'i, ödenmiş sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar genel kanını yedek akçeye ayrılır.
b) Kalan miktarın %5'i pay sahiplerine kâr payı olarak dağıtılır.
Genel kurul, net dönem kârından (a) ve (b) bentlerindeki tutarlar düşüldükten sonra kalan tutarın dağıtılmayarak yedek akçeye ayrılmasına, kışmen veya tamamen dağıtılmasına karar vermeye yetkilidir. Genel kurul, ilgili mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kâr payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
Dünya Holding'in kar payı dağıtımına ilişkin Yönetim Kurulu ve Genel Kurul kararı bulunmamaktadır.
21.6. Son 12 ayda Birleşmeye taraf şirketlerin ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri:
Yoktur.
21.7.Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu:
| Selçuk Gıda Birleşme Sonrası Proforma Bilanço, TL | 30.09.2024 | ||
|---|---|---|---|
| Selçuk Gıda | DYH · | Proforma | |
| VARLIKLAR - CHILIFORD | |||
| Dönen Varlıklar | 97.028.655 | 50.339.410 : | 147.368.065 |
| Nakit ve Nakit Benzerleri | 62.141.572 | 990.245 | 63-131-817 |
| Finansal Yatırımlar | 260.658 | 15.839.601 | 16.100.259 |
| Ticari Alacaklar | 6.680.796 | 19.177.369 | 25-858-165 |
| Diğer Alacaklar | 1.098.060 | 97.442 : | 1.195.507 |
| Stoklar | 23.809.373 | 23.809.373 | |
| Pesin Odenmiş Giderler | 2.073.133 | 1.155.146 | 3.228.279 |
| Carl Dönem Vergisiyle ilgili Varlıklar | 810-722 | 244.604 | 1.055.326 |
| Diğer Dönen Varlıklar | 154.341 | 12.835.003 | 12.989.344 |
| TOPLAM DONEN VARLIKLAR | 97.028.655 : | 50,339.410 | 147.368.065 |
| Duran Varlıklar | 57.177.020 | 89.299.981 | 146.477.001 |
| Diğer Alacaklar | 108.839 | 108.839 | |
| Kullanım Hakkı Varlıkları | 2.588.204 | 2.688.204 | |
| Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller | 0 | G | |
| Proje Halindeki Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller | 0 : | 0 |
| Selçuk Gida Birleşme Sonrası Proforma Bilanço, TL | Carolina Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara | 30.09.2024 | |
|---|---|---|---|
| Selçuk Gida | ાજ્યન | Proforma | |
| Maddi Duran Varlıklar | 52.430.559 | 3-407.184 | 55.837.743 |
| Arazi ve Arsalar | 24.318-516 | 24.318.515 | |
| Binalar | 18.593.205 | 18.593.205 | |
| Tesis, Makine ve Cihazlar | 6.329.489 | 6.329.489 | |
| Taşıtlar | 3-713 | 3.713 | |
| Mobilya ve Demirbaşlar | 2-672.154 | 2.672.154 | |
| Özel Maliyetler | 513.481 | 513.481 | |
| Maddi Olmayan Duran Varlıklar | 85.783.958 | 85.783.958 | |
| Peşin Odenmiş Giderler | 2.058.258 | 2.058.258 | |
| Ertelenmiş Vergi Varlığı | 0:0 | 0 | |
| TOPLAM DURAN VARLIKLAR | 57.177.020 | 89.299.981 | 146.477.001 |
| TOPLAM VARLIKLAR | 154.205.673 | 139.639.391 : | 293.845.066 |
| KAYNAKLAR | C | ||
| Kısa Vadeli Yükümlülükler | 18.734.266 . | 14.523.341 | 33.257.607 |
| Kışa Vadeli Borçlanmalar | 2.849.716 | 2.849-716 | |
| Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları | 393.574 | 393.574 | |
| Ticari Borçlar | 4.025.849 | 4.862.741 | 8-888.590 |
| Çalışanlara Səğlənan Faydalar Kapsamında Borçlar | 514.879 | 4.227.201 | 4-742-080 |
| Diğer Borçlar | 9.534.062 | 4.431.277 | 13.965.339 |
| Ertelenmiş Gelirter | 952.841 | 1.002.322 | 1-954.963 |
| Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü | 0 | 0 | |
| Kısa Vadeli Karşılıklar | 463.344 | 463-344 | |
| Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler | 0 | ||
| TOPLAM KISA VADELI YÜKUMLÜLÜKLER | 18.734.266 | 14.523.341 | 33.257-507 |
| Uzun Vadeli Yükümüüüükler | 4.944.159 : | 4.804.986 | 9.749.145 |
| Uzun Vadeli Borçlanmalar | 1.242.853 | 1.242.853 | |
| Diğer Borçlar | 317,449 | 317-449 | |
| Uzun Vadeli Karşılıklar | 1.931.555 | 1.931.555 | |
| Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü | 1.452.302 | 4.804.986 | 6.257.288 |
| TOPLAM UZUN VADELI YÜKÜMLÜLÜKLER | 4.944.159 | 4.804.986 | 9.749.145 |
| ÖZKAYNAKLAR | |||
| Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar | 130.527.249 | 120.311.064 | 250.838.314 |
| Odenmiş Sermaye | 22.000.000 | 120.000.000 | 40.468.172 |
| Sermaye Düzeltme Farkları | 192.818.277 | 6.797-658 : | 199.615.935 |
| Paylara Ilişkin Primler/Iskontolar | 6.251.229 | 6.251.229 | |
| Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Bir. Diğ. Kap. Gel. Gid. | 28.408.071 | 28.408.071 | |
| Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler | 579.043 | 579.043 | |
| Geçmiş Yıllar Karları/Zararları | -222-882-849 | -21.351.020 | |
| Net Dönem Karı/Zararı | 3.353.478 | 15.486.594 1 | -3.233.125 |
| TOPLAM QZKAYNAKLAR | 130.527.249 | 120.311.064 : | 250.838.314 |
| TOPLAM KAYNAKLAR THE SECTION CONSULT CONSULTION CONSULT 139.639.3911 139.639.3911 293.845.066 |
22. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ
22.1. Yönetim organı kararları
Birleşme işlemine, Devralan Selçuk Gida'nın 34/12/2024 tarih ve 2024/436 sayılı, Devrolunan Dünya Holding'in 3\/12/2024 tarih ve 2024/12 sayılı Yönetim Kurulu Kararları ile karar verilmiştir.
Devralan'ın ilgili Yönetim Kurulu Kararı'nda "Şirketimizin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134 ve devamı maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20'nci
maddeleri ile Şirketimizin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na ("SPKn") tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görüyor olması nedeniyle, SPKn'nın 23'üncü maddesi ve sair hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") 11-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, Şirketiniz ve yatırımcıların hak ve menfaatleri gözetilerek Şirketimiz tarafından yeni faaliyet alanlarına girmesi amacıyla, Dünya Yatırım Holding A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle, Şirketimiz bünyesinde ("Birleştirilmesine ("Birleşme İşlemi"). Birleşme İşlemi tahunda; "Birleşme oranı", "Değişim oranı", ve gerekmesi halinde bu oranlar dikkate alınarak hesaplanacak "sermaye artırım tutarı" ve dolayısıyla artırılacak sermayede Dünya Yatırım Holding A.Ş. pay sahiplerine verilecek pay adetlerinin, ilgili mevznat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Uzmarı kuruluş görüşü' başlıklı 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanacak "Üzman Kuruluş Raporu"nun esas alınmasına,
Dünya Yatırım Holding A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle birleşilmesi işleminde; mevcut durumda Dünya Yatırım Holding A.Ş. Esas Sözleşmesi'nde (A) grubu paylara "oyda imtiyaz" ve "yönetim kurulunda temsil edilme imtiyazı" tanınması nedeniyle;
a) Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 'Pay sahiplerinin korunması' başlıklı 11 inci maddesi dikkate alınarak gerekli değerlendirme ve hesaplamaların yapılmasına,
b) Yapılacak değerlendirme ve hesaplamalara istinaden Dünya Yatırım Holding A.Ş. ortaklarının Dünya Yatırım Holding A.Ş.'de sahip oldukları paylarını ve haklarını karşılayacak değerde, Şirketimiz payları ve hakları üzerinde bulunma haklarına halel getirmeyecek biçimde Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin tadil edilmesine karar verilmiştir." Yer almaktadır.
Devrolan Sirket YK Kararı:
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn") ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") 11-23.2 Birleşme ve Bölünme Tebliği ile ilgili hükümleri dahilinde Şirketimiz ve İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde MERKEZ-56899 ticaret sicil numarası ile kayıtlı Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş. arasında birleşme gerçekleştirilmesine,
Birleşme işleminde ve buna ilişkin yapılacak hesaplamalarda Şirketimizin 30.09.2024 dönemine ait finansal tablolarının esas alınmasına,
Şirketimizin 30.09.2024 tarihli finansal tablolarında yer alan tüm aktif ve pasiflerinin bir kül halinde Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş.'ye devrolunmasına,
Birleşme işleminin "Birleşme oranı", "Değişim oranı", ve gerekmesi halinde bu oranlar dikkate alınarak hesaplanacak "sermaye artırım tutarı" ve dolayısıyla artırılacak sermayede Şirketimiz pay sahiplerine verilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde Uzman Kuruluş Raporunda belirlenen şekilde 30.09.2024 tarihli bilançolar üzerinden yapılmasına,
Birleşme işlemi doğrultusunda birleşmesinin hazırlanması dahil olmak üzere birleşme amacıyla gerekli belge ve bilgilerin hazır edilerek SPK'dan ve diğer kurumlardan gerekli izinlerin alınması için başvuru yapılması başta olmak üzere TTK, SPKn ve sair ilgili tüm mevzuata ilişkin gerekli tüm bildirim, ihbar, sözleşme ve işlemin gerçekleştirilmesine, sair işlerin icrasına,
Bu esaslar çerçevesinde yapılacak birleşme işlemlerinin yürütülmesi için her türlü iş ve işlemlerde Şirket yönetiminin yetkilendirilmesine oy birliği ile karar verilmiştir." Yer almaktadır.
Her iki şirket de Yönetim Kurulu Karan alındıktan sonra birleşme işlemleri için çalışmalar başlatılmıştır.
22.2. İşlemin niteliği
Taraf Şirketlerin yönetim kurulları tarafından alınan kararlarda da ayrıntılı olarak belirtildiği üzere; genel kurul onayına tabi olmak üzere, Devrolunan Şirket'in, TTK'nın birleşme müessesini düzenleyen 136 ila 158 maddeleri arasındaki düzenlemeler, SPKn'nin 23 ve 24, maddeleri ile Kurul'un II-23.2 sayılı Tebliğ vel 1-23.3 sayılı Tebliğ ile Geri Alınan Paylar Tebliği (11-22. 1) başta olmak üzere diğer tebliğ ve kararları ve ilgili mevzuat hükümleri doğrultusunda ve ayrıca KVK'nın 19. maddesi (Devir Bölünme ve Hisse Değişimi) ve 20. maddesi (Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi Hallerinde Vergilendirme) ile 1 Seri No'lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği, Ticaret Sicil Yönetmeliği ve ilgili sair mevzuat hükümleri dairesinde tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarının bir bütün olarak Selçuk Gıda tarafından devralınması suretiyle, Selçuk Gida bünyesinde birleşilmesi işlemidir.
22.3. İşlemin koşulları
Birleşme işlemi, SPK, Ticaret Bakanlığı ve ilgili diğer kurumlardan yasal izinlerin alınması ve birleşmeye Taraf Şirketler'in genel kurullarının onayları ile hüküm ifade edecektir.
Planlanan birleşme işlemi önemlerdendir. Bu nedenle, SPKı'nın 24. maddesi (Ayrılma Hakkı) hükümleri uyarınca, Selçuk Gıda'nın söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantılarına katılarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten ve birleşme işleminin kamuya duyurulduğu tarih olan 26.04.2024 tarihinde pay sahibi olan pay sahipleri veya temsilcileri, 26.04.2024 tarihinde sahibi oldukları paylarını kendi ortak oldukları ilgili Taraf Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. SPK.r'ya tabi olmayan Dünya Holding pay sahipleri için ise, birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır
Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kurulusu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ'in 5. maddesi (Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İşlemleri Bakanlık İznine Tabi Olan Şirketler) uyarınca, diğerlerinin yanı sıra, SPKn'ya tabi şirketlerin esas sözleşme değişiklikleri Ticaret Bakanlığı'nın iznine tabidir. Bu kapsamda, Selçuk Gıda'nın esas sözleşme değişikliklerine ilişkin Ticaret Bakanlığı'ndan ilgili esas sözleşme tadilinin oylanacağı genel kurul tarihinden önce izin alması gerekir.
Dolayısıyla, söz konusu birleşme işlemi, SPK'nın ve Ticaret Bakanlığı'nın uygun görüşünün yanı sıra taraf Şirketlerin genel kurullarının birleşme kararı alması şarılarına bağlı olacaktır. Yukarıda belirtiler dışında birleşme işlemine ait başkaca bir koşul bulunmamaktadır.
22.4. Öngörülen aşamalar
a) Birleşme İşlemine İlişkin Belgelerin Kamuya Açıklanması
11-23.2 sayılı Tebliğ, 8. maddesi (Kamunun Aydınlatılması), TTK'nın 149. Maddesi (inceleme Hakkı) ve ilgili diğer düzenlemeler çerçevesinde, birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce, Taraf Şirketlerin
-
Kurul tarafından onaylanan duyuru metni,
-
Birleşme sözleşmesi ve birleşme raporu,
-
Üzman Kurulus Raporu,
- Son üç yılın finansal raporları.
- Son üç yılın faaliyet raporları,
- Son üç yılın bağımsız denetim raporları,
- Birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu
pay sahiplerinin bilgilendirilmesi amacıyla birleşme işleminin onaylayacağı genel kurul toplantısından en az otuz gün önce Selçuk Gıda'nın internet sitesi (www.selcukfood.com) ve KAP aracılığıyla kamuya açıklanacaktır. Ayrıca. bahsedilen belgelerin nereye tevdi edildiklerini ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarını tevdiden en az üç iş günü önce, TTSG ile kurumsal internet sitelerinde yayımlanmak suretiyle kamuya duyurulacaktır.
b) Birleşme İşleminin Taraf Şirketlerin Genel Kurullarının Onayına Sunulması
Birleşme işlemi, birleşme sözleşmesi ve Taraf Şirketler'in genel kurulları tarafından birleşmenin onaylanması ve Selçuk Gıda'nın esas sözleşme değişikliğine ilişkin gündem maddesi dâhil olmak üzere, yürürlükteki mevzuat dâhilinde genel kurul toplantısı gündeminde bulunacak sair hususlar Taraf Şirketlerin genel kurullarında pay sahiplerinin onayına sunulacak ve birleşme işlemi ile ilgili olarak detaylı bilgilendirme yapılacaktır.
c) Avrılma Hakkı Kullanım Süreci
SPKn'nin 24. maddesi (Ayrılma Hakkı) ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükümleri uyarınca Selçuk Gıda'nın birleşme işleminin onaylanacağı genel karııl toplanıtılarına katılarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten ve 26.04.2024 tarihinde pay sahibi olan pay sahipleri veya temsilcileri, 26.04.2024 tarihinde sahibi oldukları paylarını paydaş oldukları Taraf Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. SPKr'ye tabi olmayan Dünya Holding pay salıipleri için ise, birleşme dolayısıyla bir ayrılma bakkı doğmayacaktır.
Birleşme işleminin onaya sunulacağı ilgili Taraf Şirket genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel kurul toplantısında olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dahilinde, Taraf Şirketler tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere ayrılma hakkı kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, belirlenen ve kamuya açıklanan usullere uygun şekilde talepte bulunması üzerine, ayrılma hakkının kullanılması durumunda; SPKn'nin 24. maddesi, 11-23.3 sayılı Tebliğ'in ilgili maddesi (Ayırlma Hakkı Kullanım Fiyatı) hükümleri dâhilinde beher pay için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 26.04.2024 tarihinden önceki Borsa İstanbul seans kapanışından sonra açıklama yapılmış olması nedeniyle bu tarih dahil olmak üzere, 180 gün içinde Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortaların aritmetik ortalarınası" alınarak hesaplanır. Buna göre ayrılma hakkı kullanım fiyatı Selçuk Gıda payları için 35,3462 TL hesaplanmaktadır.
Ayrılma hakkının kullandırılmasına birleşme ışleminin onaya sunulacağı genel kurul tarihinden itibaren en geç 6 iş günü içinde başlanacak olup ayrılma hakkı kullanım süresi 10 iş günü olacaktır. Ayrılma hakkının kullanımına ilişkin süreler, genel kurul gündemi vasıtasıyla yatırımcıların bilgisine sunulacak ve KAP'ta duyurulacaktır. Ayrıca, birleşme işleminin gündeminin görüşüleceği genel kurul toplantısının gündeminde bu karara muhalefet oyu kullanacak pay sahiplerine ortaklıktan ayrılma hakkının bulunduğu hususu, bu hakkın kullanılması durumunda payların ortaklık tarafından satın alınacağı birim pay bedeli ve ayrılma hakkı kullanılmasına ilişkin işleyiş süreci yer alacaktır. Ayrılma hakkının aracı kurum vasıtasıyla kullandırılması zorunludur. Bu amaçla Selçuk Gıda bir aracı kurum ile sözleşme imzalayacaktır. Ayrılma hakkını kullanacak pay sahipleri, ayrılma hakkına konu payları ortaklık adına alım işlemlerini gerçekleştiren aracı kuruma, kamuya açıklanan ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda teslim ederek salışı gerçekleştirir. Ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerine pay bedelleri en geç satışı takip eden iş günü ödenir.
d) Birleşmenin tescili
Birleşme işleminin Taraf Şirketlerin genel kurulları tarafından onaylanmasını müttəkip birleşme işleminin tescili ile ilgili gerekli başı urular yapılacak ve birleşme işlemi tescil ve ilan ettirilecek ve vergi daireleri de dânil olmak üzere gerekli kurum ve kuruluşlara, birleşmeye ilişkin bilgi ve belgeler sunulacaktır. Genel kurul kararlarının tescil edildiği tarih itibarıyla birleşme işlemi gerçekleşecek olup. Devrolunan Şirket'in mal varlığı (tüm aktif ve pasif malvarlığı) külli halefiyet ilkesi doğrultusunda ve kendiliğinden Selçuk Gıda'ya geçecektir. Ayın tarih itibariyle Devrolunan Şirket münfesih olacaktır. Bununla beraber, birleşmeye iktisap edilen payların, Selçuk Gıda'nın bilanço karına hak kazandığı tarih birleşme işleminin tescil tarihidir.
11-23.2 sayılı Tebliğin 20, Maddesine (Kanın Kapsamına Alınma ve İhraç Belgesi) göre birleşme sözleşmesinin onaylandığı genel kurul toplantısını müteakiben diğer belgelerin yanı sıra, sermaye artırım işlemlerinin tamamlandığına ilişkin yönetim kurulu kararı ve tescil ve ilan ettirilecek çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin yeni şekli ile birlikte ihraç belgesi verilmesi amacıyla Kurul'a başvurulur, II-18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği'nin 12. Maddesi (Yönetim Kurulu Kararlarının ve Esas Sözleşme Değişikliklerinin İlanı) uyarınca Kurul'un uygun görüşüne istinaden esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin Kurul tarafından onaylanan yeni şekli yönetim kurulu tarafından ticaret siciline tescil ettirilir.
e) Alacaklılara haklarının bildirilmesi ve alacaklarının teminat alınması
Devrolunan Şirket'in alacakları, devralma işlemiyle birlikte Selçuk Gida'ya intikal edecektir. Birleşme işleminin tescilinden sonra TTK'nın 157. maddesi (Alacakların Teminat Altına Alınması) uyarınca, birleşmeye katılan şirketler, alacaklılarına, TTSG'de yedişer gün aralıklarla üç defa yayınlanacak ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildirecektir. Birleşmeye katılacak olan şirketlerin alacaklıları birleşmenin geçerlilik kazanmasından itibaren üç ay içinde istemde bulundukları takdırde, Selçuk Gıda bunların alacaklarını teminat altına alacaktır.
22.5. Gerekcesi
Birleşme işleminin amaçları ile hukuki ve ekonomik gerekçeleri aşağıdaki şekildedir.
- a) Selçuk Gida'nın uzun dönem stratejileri ve rekabetçi hedefleri doğrultusunda; yeni faaliyet alanına giriş yapılarak sektörel çeşitliliğin artırılması, uzun vadeli nakit üretme ve kar etme potansiyelini yükseltebilmek adına, yatırımcıların da işlem hacmi ve derinliği yüksek hisselere yatırım tercihleri doğrultusunda Şirketin faaliyetlerine de olumlu katkı sağlamasını temin amacıyla, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: III, N 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliğ'i, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde, Dünya Yatırım Holding A.Ş.'nin Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş.'ye devrolmak suretiyle birleşmesine karat verilmiştir
- b) Birleşme işlemi ile piyasa değerinin ve işlem derinliğinin artması sonucunda Selçuk Gıda hissesi daha fazla kurumsal yabancı yatırımcının yatırım kriterlerini sağlayabilir hale gelmesi ve bu durumun hisse performansma ve dolayısıyla Selçuk Gida'nın değerine olumlu etkide bulunması öngörülmektedir.
- c) Halka açık şirketin faaliyet alanın medya sektörü ile çeşitlendirilmesi ile yatırımcılar nezdinde Şirketin stratejisi çok daha kolay açıklanabilir hale gelecektir ve Selçuk Gıda hissesi daha istikrarlı bir seyir izler hale gelebilecektir.
- d) Selçuk Gıda yatırımcılarının temettüyü üreten işletmelere yaklaşması ile daha etkin bir temettü dağıtım politikası uygulanabilecektir.
- e) Grup içi işlemlerin gerçekleştirilmesi için harcanan emek ve kaynaklar başka alanlara kaydırılarak tasarruf ve etkinlik sağlanacaktır.
- f) Kurumsal kimlikte gerçekleşecek teklik sayesinde grup içi ve dışı iletişimde etkinliğin sağlanması mümkün olacaktır.
- g) Grup kaynaklarının serbestçe grup içi kullanılabilmesinin ve dağıtılabilmesinin getireceği olumlu sonuçlar olacaktır
22.6. Uzman kurulus görüşü,
Birleşme işleminde, birleşme oranının ve bunlarla uyumlu şekilde birleşme nedeniyle Selçuk Gıda bünyesinde yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda oluşacak Selçuk Gıda paylarından Devrolunan Şirket'in Selçuk Gıda'da devralacak pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir şekilde tespitinde, Uzman Kuruluş Raporu esas alınmıştır. Uzman Kırulus Ranoru'nda ver verilen Uzman Kuruluş Görüşü birleşme oranının adil ve makul olduğu yönünde olup, Devrolunan Şirket'in birleşmeye konu payları ile Selçuk Gıda payları arasındaki değişim oranının adil ve makul birleşme oranının dikkate alınarak hesaplandığı ifade edilmektedir.
Birleşme işleminde kullanılmak üzere Uzman Kuruluş Raporu'nun hazırlanması için Selçuk Gıda, Bizim Menkul Değerler A.Ş. ile 24.06.2024 tarihinde sözleşme imzalamıştır. Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oranı 0,543637115 olarak belirlenmiş, bu kapsamda birleşme islemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarımın (ayrılma hakkını kullanan pay sahipleri olması halinde değişmesi hali dışında) 18.468.171,52 TL olacağı ve bu doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 40.468.171,52 TL olacağı belirtilmiştir. Üzman Kuruluş Raporu'na göre Değişim oranı 0,153901429 hesaplanmış olup 1 TL nominal değeri olan 1 adet Dünya Holding pay senedi için 0,153901429 adet 1 TL nominal değere sahip Selçuk Gıda pay senedi verilecektir. Toplamda 120.000.000 adet Dünya Holding pay senedi için 18.468.171,52 adet Selçuk Gıda pay senedi verilecek olup Selçuk Gıda'nın sermayesi 18.468.171,52 TL artırlarak 40.468.171,52 TL'ye yükseltilecektir.
22.7. Devir sırasında yapılacak muhasebe kayıtları hakkında bilgi (devir denkleştirme, şerefiye, geri alınan paylar vb.)
Birleşme işleminin tescil edildiği tarih itibarıyla Devrolunan Şirketin tüm aktif ve pasifi bir bütün halinde kayıtlı değerleri üzerinden Selçuk Gıda'nın aktif ve pasifine dahil edilecektir. İlgili işlem sonrası devralınan varlık ve yükümlülükler Kapsamında karşılıklı işlemler yok edilerek gerekli düzeltmeler yapılacak ve bir farklılık oluşması halinde bu fark özkaynaklar altında ilgili hesaba aktarılacaktır.
22.8. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları,
Yukarıda 22.4, (a) (Birleşme İşlemine ilişkin Belgelerin Kamuya Açıklanması) altında da belirtildiği üzere Kurul'un birleşme işlemine uygun görüşünün alınması sonrasında 11-23.2 sayılı Tebliğ 8, maddesi (Kamının Aydınlatılınası) uyarınca Taraf Şirketlerin Kurul tarafından onaylanan duyuru metni, birleşme sözleşmesi ve birleşme raporu, Uzman Kuruluş Raporu, son üç yılın finansal raporları, son üç yılın faaliyet raporları, son üç yılın bağımsız denetim raporları, Selçuk Gıda'nın son üç yılık finansal tabloları ve birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu pay sahiplerinin bilgilendirilmesi amacıyla birleşme işleminin onaylayacağı genel kurul toplantısından en az otuz gün önce Taraf Şirketler'in internet sitelerinde ve KAP aracılığıyla kamuya açıklanacakır. Aynca Taraf Şirketler'in merkez adreslerinde incelenebilecektir.
22.9. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi,
Birleşme işlemi cercevesinde, Selçuk Gıda'nın mevcut Esas Sözleşmesi'nin "Şirketin Unvanı" başlıklı 2'nci, "Şirketin Maksat ve Mevzuu" başlıklı 3'üncü, "Şirketin Merkez ve Şubeleri" başlıklı 4'üncü ve "Sermaye" başlıklı 6'ncı maddesi Kurul'un uygun görüşü ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün izni alınması kaydıyla ve onaylanan şekliyle tadil edilecek olup Esas Sözleşme tadiline ilişkin Yönetim Kurulu Kararı, Esas Sözleşme Tadil Metni taslağı ve gerekli sair belge ve hususlar Selçuk Gıda kurumsal internet sitesi (www.selcukfood.com) ve KAP'ta kamuya açıklanacaktır. Selçuk Gıda'nın mevcut Esas Sözleşmesi'nin "Sirketin Ünvanı" başlıklı 2'nci, "Şirketin Maksat ve Mevzuu" başlıklı 3'üncü, "Sirketin Merkez ve Subeleri" başlıklı 4'üncü ve "Semnaye" başlıklı 6'ncı maddesi Kurul'dan ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden gerekli izinlerin alınmasını takiben ve Kurul ile T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü tarafından onaylanan şekliyle, birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.
Yukarıda belirtilen Esas Sözleşme tadiline ilişkin tadil layihası, birleşmeye ilişkin onayları takiben Selçuk Gıda Yönetim Kurulu'nun konuya ilişkin almış olduğu alacağı yönetim kurulu kararının ekinde yer alacaktır.
22.10. Ayrılma hakkı fiyatı ve kullanımı hakkında bilgi,
SPKn'nin 24. maddesi (Ayrılma Hakkı) ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükümleri uyarınca Selçuk Çıda'nın birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantılarına katılarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten ve 26.04.2024 tarihinde pay sahibi olan pay sahipleri veya temsilcileri, 26.04.2024 tarihinde sahibi oldukları paylarını paydaş oldukları Taraf Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır.
SPKriye tabi olmayan Dünya Holding pay sahipleri için ise, birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır.
Birleşme işleminin onaya sunulacağı ilgili Taraf Şirket genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel kurul toplantısında olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dâhilinde, Taraf Şirketler tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere ayrılma hakkı kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, belirlenen ve kamuya açıklanan usullere uygun şekilde talepte bulunması üzerine, ayrılma hakkının kullanılması durumunda; SPKn'nin 24. maddesi, 11-23.3 sayılı Tebliğ'in ilgili maddesi (Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı) hükümleri dâhilinde beher pay için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 26.04.2024 tarihinden önceki Borsa İstanbul seans kapanışından sonra açıklama yapılmış olması nedeniyle bu tarih dahil olmak üzere, 180 gün içinde Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak hesaplanır. Buna göre ayrılma hakkı kullanım fiyatı Selçuk Gıda payları için 35,3462 TL. hesaplanmaktadır.
22.11. Vergi borçlarından sorumluluk, vergi beyannamesi,
Selçuk Gıda, birleşme işlemi ile infisah edecek Devrolunan Şirket'in tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer borç ve yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içerisinde Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu vergi dairesi müdürlüklerine verecek; ilgili merciin talebi halinde ayrıca yeterli teminat da gösterecektir. Taraf Şirketler, birleşmenin TTSG'de ilan edildiği günden itibaren en geç 30 gün içinde, devir bilançolarını, kâr ve zarar cetvellerini de ekleyerek, birleşme tarihi itibarıyla hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları Devrolunan Şirket'e ait Kurumlar Vergisi Beyannamesi'ni. Devrolunan Şirket'in bağlı olduğu vergi dairesi müdürlüklerine vereceklerdir.
22.12. İşlemin çalışanlar ve alacaklılar üzerindeki etkileri,
TTK, madde 147 ve 178 uyarınca, Devrolunan Şirket'in çalışanları tüm hak ve yükümlülükleri ile birlikte yürürlükteki mevzuat dâhilinde Selçuk Gıda'ya devrolacaktır. Haklarında herhangi bir değişiklik olmayacaktır. Devrolunan Şirket'ten yapılacak çalışan devri neticesinde gerek meveut çalışanlarının gerekse yöneticilerin görev tanımları ve pozisyonlarında gerekse şirketin genel organizasyon yapısında gereken değişiklikler yapılacaktır.
Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisalı edecek olan Devrolunan Şirket'in üçüncü kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve TTK ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde Selçuk Gıda tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. Diğer bir ifade ile Devrolunan Şirket'in varsa alacaklarına, birleşme sonrasında genel hükümler kapsamında Selçuk Gıda külli halef olacaktır.
Devrolunan Şirket'in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK 541, madde hükmü dairesinde hareket edilecektir.
22.13. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar,
TTK'nın 192. maddesinde (Birleşmenin, bölünmenin ve tür değiştirmenin iptali ve eksikliklerinin sonuçları) birleşme işlemi ile ilgili olarak TTK'da yer alan düzenlemelerin ihlali halinde, birleşme kararına olunlu oy vermemiş ve bunu tutanağa geçirmiş bulunan birleşmeye taraf şirketlerin pay sahiplerinin bu kararın TTSG'de ilanından itibaren iki ay içinde iptal davası açabilecekleri, birleşmeye ilişkin işlemlerde herhangi bir eksikliğin varlığı halinde, mahkeme tarafından taraflara bunun giderilmesi için süre verileceği, hukuki sakatlık verilen süre içinde giderilemiyorsa veya giderilemenin karan iptal edeceği ve gerekli önlemleri alacağı hususları hükme bağlanmıştır. TTK'nın 193. maddesinde (Sorumluluk) ise birleşme işlemlerine herhangi bir şekilde katılmış bulunan bütün kişilerin birleşmeye taraf şirketlere, bu şirketlerin ortaklarına ve alacaklılarına karşı kusurları ile verdikleri zararlardan sorumlu oldukları ifade edilmiştir.
22.14. Mevcut imtiyazlı paylar veya intifa senetleri karşılığında eşdeğer haklar veya uvgun bir karşılığın verilmesi halinde, söz konusu haklar veya karşılıkların tespitine ilişkin uzman kuruluş görüşünü de içerecek şekilde bilgi,
Devrolan Şirket Dünya Holding'in sermayesindeki A Grubu payların 15 oy hakkı imtiyazı ve yönetim kurulunu seçme imtiyazı bulunmaktadır. Şirket'in mevcut durumdaki ortaklarının şirket sermayesindeki paylarının oranı A ve B Grubu payların kendi içindeki oranlarına eşit olduğu için bu imtiyazlı paylar karşılığında ilave bir hak veya karşılık verilmeyecektir.
22.15. TTK uyarınca ayrılma akçesinin öngörülmesi halinde, ayrılma akçesinin değerinin tespitine ilişkin bilgi,
İşbu birleşme işlemi kapsamında, TTK'nın 141. maddesi uyarınca ayrılma akçesi öngörülmemiştir.
22.16. TTK uyarınca denkleştirme ödemesi yapılmasının öngörülmesi halinde, denkleştirme tutarının tespitine ilişkin bilgi.
TTK uyarınca denkleştirme ödemesi öngörülmemiştir.
23. BİRLESME İŞLEMİNE İLİSKİN DİĞER HUSUSLAR
Yoktur.
24. INCELEMEYE AÇIK BELGELER
TTK ve Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde, SPK'nın işleme uygun görüşünün alınması sonrasında ortakların bilgilendirilmesi amacıyla sayılan bilgi ve belgeler birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısından en az 30 gün önce KAP ve birleşmeye Taraf Şirketler'in web sayfaları aracılığıyla kamuya duyurulacaktır.
a) Kurul tarafından onaylanan Birleşme Duyuru Metni
- b) Birleşme sözleşmesi
- c) Birleşme raporu
- d) Son üç yıllık faaliyet raporları
- e) Son üç yıllık bağımsız denetim raporları
f) Taraf Şirketler'in birleşmeye esas 30.09.2024 tarihli finansal tabloları
g) Uzman kurulus raporu
h) Birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu
25. EKLER
EK 1 ~ Uzman Kuruluş Raporu
EK 2 - Selçuk Grda'nın 1 Ocak - 30 Eylül 2024 Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tabloları ve Bağımsız Denetçi Raporu
EK 3 - Dünya Holding'in 1 Ocak - 30 Eylül 2024 Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tabloları ve Bağımsız Denetçi Raporu
EK 4 - Selçuk Gıda'nın Esas Sözleşmesi
EK 5 -- Dünya Holding'in Esas Sözleşmesi
のいついつのとなるとかきますん、この
Leven: Mh Yonisoman Sk No: 17 Basiktas / ISTANBUL Besiktag V.D 3221087844 Tie. Sie No. 1015225
യോക്കൻ മത്തേ അധന്താനത് പ്രദേശത്തിന് അവകാശം 1982
അവലംബം 1992 - 1992 - 1992 - 1992 - 1992
1992 - 1992 - 19 - 1992 - 19 - 1952 - 1992
1982 - 1992 - 19 - 1992 - 1992 - 1992 -