M&A Activity • Dec 31, 2024
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
arasında 18 maddeden oluşan işbu BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ 2142.2024 tarihinde imzalanmıştır.
Selçuk Gıda ve Dünya Holding ayrı ayrı "Taraf", birlikte "Taraflar" olarak anılacaktır.
| 1- Ticaret Unvam | ÷ | Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş. |
|---|---|---|
| 2- Merkez ve Sube Adresieri | Akdeniz Mah. Atatürk Cad. Anadolu Sigorta Blok No: 92 İç Kapı No: 41 Konak / İzmir |
|
| 3- Ticaret sicil numarası Ticaret sicil memurluğu |
İzmir Ticaret Sicili Müdürlüğü - Merkez - 56899 | |
| 4-Süresi | Sinitsiz | |
| 5-Faaliyet Konusu | Her türlü gıda maddelerinin özellikle sebze ve meyvelerden yaş veya kuru mamul, yarı mamul ve bu mamul ve yarı mamullerle ilgili bilumum ham ve yardımcı maddelerin üretilmesi, ambalajlanması ve paketlenmesi, alım satımlarının yapılması, ithal ve ihracı, toptan ve perakende pazarlanması, ticareti ve şirket esas sözleşmesinin 3. maddesinde yazılı diğer hususlar. |
|
| 6- Nace Kodu | 10.39.05--Dondurulmuş veya kurutulmuş meyve ve sebzelerin imalatı (Kuru İncir, kuru kayısı, kuru üzüm, vb.) |
|
| 46.31.11- Kuru İncir Toptan Ticareti |
Land
| 7- Vergi Dairesi ve Numarası | Konak Vergi Dairesi / 7590053992 | |||
|---|---|---|---|---|
| 8- Internet Sitesi | www.selcukfood.com | |||
| 9- Bağımsız Denetçi | Ulusal Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.S. |
|||
| 10- Sermaye Piyasası Aracının İşlem Gördüğü Pazar |
Ana Pazar | |||
| 11 - Çikarılmış Sermaye | 22.000.000,00 TL | |||
| Kayıtlı Sermaye Tavanı | 150.000.000,00 TL |
| Theorian Annalyssa langing Managaran Managara at ang katang termanang manggunang katanggan ng mga mga mga mga | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Ortok | Pav Grubu | Nominal Sermaye | Sermaye Payı | Ov Hakkı | Ov Hakkı Pavı |
| Bulls Yatırım Holding A.S. | 144.480.29 | 0.66% | 2.167.204,35 | 8.32% | |
| GMS Yatırım Holding A.Ş. | А | 72.240.15 | 0,33% | 1.083.602,25 | 4,15% |
| Umut Güner | 72.240.15 | 0.33% | 1.083.602.25 | 4,16% | |
| OAK Capital | 1.209.423.00 | 5.50% | 1.209.423.00 | 4,64% | |
| Öner Karaca | н | 1.500.000.00 | 6.82% | 1.500.000.00 | 5,76% |
| Halka Açık Olan Kısım | 19.001.616.41 | 86.37% | 19.001.616,41 | 72,96% | |
| Toplam | 22.000.000,00 | 100.00% | 26.045.448.12 | 100% |
| I-Ticaret Unvant | Dünya Yatırım Holding A.S. |
|---|---|
| 2- Merkez ve Şube Adresleri | Levent Mh. Yenisülün Sk. No: 17 Beşiktaş / İstanbul |
| 3- Ticaret sicil numarası Ticaret sicil memurluğu |
Istanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü - 1015225 |
| 4- Süresi | Simisiz |
| 5-Faaliyet Konusu | Kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların yatırım, finansınan, organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde değerlendirmek, Bünyesinde bulunan sirket ve fonları birleştirmek, bunları arttırmak ve bu fonlarla yeni sermaye şirketleri tesis etmek, yeni yatırım sahaları oluşturmak ve mevcut yatırımlara iştirak ederek kullanılan teknolojiyi geliştirmek veya yenilemek; Yurt içinde ve yurt dışında her türlü sermaye piyasası araçlarına, nakit, döviz, değerli maden ve emtialara ya da yurt içi ve yurt dışı borsalarında işlem gören herhangi bir varlığa yatırım yapmak, bunları almak, satmak ve |
marcal de
$\frac{1}{2}$
| elinde tutmak, tamamen veya kısmen iştiraki olan borsaya kote olan veya olmayan her türlü şirketin yönetimini yapmak, Ticari, sınaî ve finansal konularda yatırım ve araştırmalar yapmak ve bu amaçlara uygun ticari, sınaî ve mali finansal yatırım girişimlerinde bulunmak, ve Yatırım, finansınan, pazarlama, organizasyon ve yönetim konulanında danışmanlık yapmak. |
|||
|---|---|---|---|
| 6- Nace Kodu | 70.10.01-Idare Merkezi Faaliyetleri (Idare Merkezi tarafından aynı şirket veya girişimin diğer birimlerine sağlanan yönetim hizmetleri ile bağlı iştiraklerini yöneten holdingler dahil) |
||
| 7- Vergi Dairesi ve Vergi Numarası |
Besiktas Vergi Dairesi / 3221067644 | ||
| 8- Internet Sitesi | Yoktur. | ||
| 9- Bağımsız Denetçi | Ulusal Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. | ||
| 10- Sermaye Piyasası Aracının İslem Gördüğü Pazar |
Yoktur. | ||
| $11 - C$ karilmiş Sermaye | 120.000.000,00 TL | ||
| Kayıtlı Sermaye Tavanı |
| ALVIETIANTIS VIITIER LEE | DATES TO BE | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Ortak | Fav Grubu |
Nominal Sermaye, TL |
Sermaye. $P_1, V_2$ |
Ov Hakkı | Oy Hakkı Favi |
| Bulls Yatırım Holding A.S. | 788.100 | 0.66% | 11.821.500.00 | 8.32% | |
| Bulls Yatırım Holding A.S. | в | 59.211.900 | 49,34% | 59.211.900.00 | 41.68% |
| Umut Güner | 394.020 | 0.33% | 5,910,300,00 | 4.16% | |
| Umut Güner | 29,605.980 | 24.67% | 29.605.980.00 | 20,84% | |
| GMS Yatının Holding A.S. | 394.020 | 0.33% | 5.910.300.00 | 4.16% | |
| GMS Yatırım Holding A.S. | в | 29.605.980 | 24.67% | 29.605.980.00 | 20,84% |
| Toolam | 1 20 000 000 00 | 100.00% | 142.065.960.00 | 160% |
Birleşme işlemine, Devralan Selçuk Gıda'nın 30/12/2024 tarih ve 2024/436 sayılı, Devrolunan Dünya Holding'in 3(//12/2024 tarih ve 2024/12 sayılı Yönetim Kurulu Kararları ile karar verilmiştir.
Devralan'ın ilgili Yönetim Kurulu Kararı'nda "Şirketimizin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134 ve devamı maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile Şirketimizin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na ("SPKn") tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görüyor olması nedeniyle, SPKn'nın 23'üncü
Hurt
maddesi ve sair hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, Sirketimiz ve yatırımcıların hak ve menfaatleri gözetilerek Sirketimiz tarafından yeni faaliyet alanlarına girmesi amacıyla, Dünya Yatırım Holding A.S.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle, Sirketimiz bünyesinde birleştirilmesine ("Birleşme İşlemi"). Birlesme İşlemi tahtında; "Birlesme oranı", "Değişim oranı", ve gerekmesi halinde bu oranlar dikkate almarak hesaplanacak "sermaye artırım tutarı" ve dolayısıyla artırılacak sermayede Dünya Yatırım Holding A.Ş. pay şahiplerine verilecek pay adetlerinin, ilgili meyzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklasımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde; Sermaye Piyasası Kurulu'nun 11-23.2 sayılı 'Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 'Uzman kurulus görüsü' başlıklı 7 nei maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanacak "Uzman Kuruluş Raporu"nun esas alınmasına,
Dünya Yatırım Holding A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle birlesilmesi isleminde; mevcut durumda Dünya Yatırım Holding A.S. Esas Sözlesmesi'nde (A) grubu paylara "oyda imtiyaz" ve "yönetim kurulunda temsil edilme imtiyazı" tanınması nedeniyle;
a) Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı 'Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 'Pay sahiplerinin korunması' başlıklı 11 inci maddesi dikkate alınarak gerekli değerlendirme ve hesaplamaların yapılmasına.
b) Yapılacak değerlendirme ve hesaplamalara istinaden Dünya Yatırım Holding A.Ş. ortaklarının Dünya Yatırım Holding A.S.'de sahip oldukları paylarını ve haklarını karşılayacak değerde, Sirketimiz payları ve hakları üzerinde istemde bulunma haklarına halel getirmeyecek biçimde Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin tadil edilmesine karar verilmiştir." Yer almaktadır.
Devrolan'ın ilgili Yönetim Kurulu Kararı'nda "6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"). 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn") ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") 11-23.2 Birleşme ve Bölünme Tebliği ile ilgili hükümleri dahilinde Sirketimiz ve İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde MERKEZ-56899 ticaret sicil numarası ile kayıtlı Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş. arasında birleşme gerçekleştirilmesine,
Birleşme işleminde ve buna ilişkin yapılacak hesaplamalarda Şirketimizin 30,09.2024 dönemine ait finansal tablolarının esas alınmasına,
Şirketimizin 30.09.2024 tarihli finansal tablolarında yer alan tüm aktif ve pasiflerinin bir kül halinde Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş.'ye devrolunmasına,
Birleşme işleminin "Birleşme oram", "Değişim oranı", ve gerekmesi halinde bu oranlar dikkate almarak besaplanacak "sermaye artırım tutarı" ve dolayısıyla artırılacak sermayede Şirketimiz pay sahiplerine verilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde Uzman Kuruluş Raporunda belirlenen şekilde 30.09.2024 tarihli bilançolar üzerinden yapılmasına,
Birleşme işlemi doğrultusunda birleşme sözleşmesinin hazırlanması dahil olmak üzere birleşme amacıyla gerekli belge ve bilgilerin hazır edilerek SPK'dan ve diğer kurumlardan gerekli izinlerin alınması için başvuru yapılması başta olmak üzere TTK, SPKn ve sair ilgili tüm mevzuata ilişkin gerekli tüm bildirim, ihbar, sözlesme ve işlemin gerçekleştirilmesine, sair islerin icrasma,
Hough
Bu esastar çerçevesinde yapılacak birleşme işlemlerinin yürütülmesi için her türlü iş ve işlemlerde Şirket yönetiminin yetkilendirilmesine oy birliği ile karar verilmiştir." Yer almaktadır.
Sözleşme'ye konu birleşme işleminde, Taraflar'ın SPK düzenlemelerine uygun olarak hazırladıkları, bağımsız denetimden geçmiş 30.09.2024 tarihli finansal tabloları csas almacaktır. Taraflar'ın birleşmesi, Devrolunan'ın Devralan'a katılması ve bu surette Devrolunan'ın tasfiyesiz infisahı suretiyle olacağından, Devrolunan'ın 30.09.2024 tarihli bilançolarında bulunan tüm aktif ve pasiflerinin bir kül halinde Devralan tarafından devralınması suretiyle gerçekleştirilecektir
Birleşme işleminde, birleşme oramnın, değiştirme oranının ve bunlarla uyumlu şekilde birleşme nedeniyle Selçuk Gıda bünyesinde yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda olusacak Selçuk Gıda paylarından Devrolunan Sirket'in Selçuk Gida'da devralacak pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin ilgili meyzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir şekilde tespitinde, Uzman Kuruluş Raporu esas alınmıştır. Uzman Kuruluş Raporu'nda yer verilen Uzman Kuruluş Görüşü birleşme oranının adil ve makul olduğu yönünde olup, Devrolunan Şirket'in birleşmeye konu payları ile Selçuk Gıda payları arasındaki değişim oranının adil ve makul birleşme oranının dikkate alınarak hesaplandığı ifade edilmektedir.
Birleşme işleminde kullanılmak üzere Uzman Kuruluş Raporu'nun hazırlanması için Selçuk Gida, Bizim Menkul Değerler A.S. ile 24.06.2024 tarihinde sözleşme imzalamıştır. Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oranı 0,543637115 olarak belirlenmiş, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının (ayrılma hakkını kullanan pay sahipleri olması halinde değişmesi hali dışında) 18.468.171,52 TL olacağı ve bu doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 40.468.171,52 TL olacağı belirtilmiştir. Uzman Kuruluş Raporu'na göre Değişim oranı 0,153901429 hesaplanmış olup 1 TL nominal değeri olan 1 adet Dünya Holding pay senedi için 0,153901429 adet 1 TL nominal değere sahip Selçuk Gıda pay senedi verilecektir. Toplamda 120.000.000 adet Dünya Holding pay senedi için 18.468.171.52 adet Selçuk Gida pay senedi verilecek olup Selçuk Gida'nın sermayesi 18.468.171.52 TL artırılarak 40.468.171.52 TL've vükseltilecektir.
Birleşme işlemi nedeniyle TTK 141 madde çerçevesinde herhangi bir ayrılma akçesi verilmeyecektir.
Birleşme işlemine ilişkin hazırlanan Duyuru Metni, SPK tarafından ....../..../2024 ve ............... sayılı yazı ile onaylanmıştır.
Bu Birleşme Sözleşmesi'ne konu Birleşme İşlemi kapsamında TTK'nın 141. maddesi uyarınca ayrılma akçesi öngörülmemiştir. Bununla birlikte, SPK'nın Seri: II, N 23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ve ilgili sermaye piyasası mevzuatı uyarınca ayrılma hakkının kullanımı ise bu Birleşme Sözleşmesi'nin 15. maddesinde düzenlenmiştir.
.
....................................
İşbu Birleşme Sözleşmesi'ne konu Birleşme İşlemi kapsamında, Devrolunan Şirket'in azımlık pay sahiplerine TTK'nın 140. maddesi uyarınca denkleştirme ödemcsi yapılması öngörülmemiştir.
Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oranı 0,543637115 olarak belirlenmiş, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının (ayrılma hakkını kullanan pay sahipleri olması halinde değişmesi hali dışında) 18.468.171,52 TL olacağı ve bu doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 40.468.171.52 TL olacağı belirtilmiştir. Uzman Kurulus Raporu'na göre Değişim oranı 0,153901429 hesaplanmış olup 1 TL nominal değeri olan 1 adet Dünya Holding pay senedi için 0,153901429 adet 1 TL nominal değere sahip Selçuk Gıda pay senedi verilecektir. Toplamda 120.000.000 adet Dünya Holding pay senedi için 18.468.171,52 adet Selçuk Gıda pay senedi verilecek olup Selçuk Gıda'nın sermayesi 18.468.171,52 TI. artırılarak 40.468.171,52 TL'ye yükseltilecektir.
| Ortak | Рау Grubu |
Noninal Sermaye | Sormave িল ল |
Ov Nakkı | Oy Makke Payr |
|---|---|---|---|---|---|
| Bulls Yatırım Holding A.S. | А | 144.480.29 | 0.36% | 2.167.204,35 | 5.58% |
| Bulls Yatırım Holding A.Ş. | 8 | 9.234.085,76 | 22.82% | 9.234.085,76 | 23,79% |
| Bulls Vatirim Holding A.S. | Toplam | 9.378.566.05 | 23,18% | 11.401.290.11 | 29,37% |
| GMS Yatırım Holding A.S. | А | 72.240.15 | 0.18% | 1.083.602.25 | 2.79% |
| GMS Yatırım Holding A.S. | B | 4.617.042.38 | 11 41% | 4.617.042,88 | 11,90% |
| GMS Yatırım Holding A.S. | Toplam | 4.689.283,03 | 11,59% | 5.700.645,13 | 14,69% |
| Umut Güner | А | 72.240.15 | 0.18% | 1.083.602.25 | 2.79% |
| Umut Güner | B | 4.617.042,88 | 11.41% | 4.617.042.88 | 11,90% |
| Umut Güner | Toplam | 4.689.283.03 | 11,59% | 5.700.645,13 | 14,69% |
| OAK Kapitai | в | 1.209.423.00 | 2.99% | 1.209.423,00 | 3,17% |
| ÖNER KARACA | B | 1.500.000,00 | 3.71% | 1.500.000,00 | 3,86% |
| Diğer | B | 19.001.616.41 | 46,95% | 19.001.616.41 | 48,96% |
| Toolam | 40.468.171,52 | 100,00% | 38.812.974.65 | 100.00% |
SPKn'nin 24. maddesi (Ayrılma Hakkı) ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükümleri uyarınca Selçuk Gıda'nın birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantılarına katılarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten ve 26.04.2024 tarihinde pay sahibi olan pay sahipleri veya temsilcileri, 26.04.2024 tarihinde sahibi oldukları paylarını paydaş oldukları Taraf Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. SPKn'ye tabi olmayan Dünya Holding pay sahipleri için ise, birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır. Söz konusu ayrılma hakları kullanılırsa, kullanım tutarına bağlı olarak, birleşme sonrasında Devralan Şirket'in yeni ortaklık yapısı farklılık arz edecek; kullanılan ayrılma hakkına isabet eden sermaye tutarı çerçevesinde Birleşme İşlemi sonrası sermaye tutarı hesaplanarak, sermaye artışı bu tutara uygun bir şekilde gerçeklesecek ve bu tutara ilişkin ihraç belgesi alınması için SPK'ya başvurulacaktır.
Birleşme işleminin onaya sunulacağı ilgili Taraf Şirket genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel kurul toplantısında olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dâhilinde, Taraf Şirketler tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere ayrılma hakkı kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, belirlenen ve kamuya açıklanan usullere uygun şekilde talepte bulunması üzerine, ayrılma hakkının kullanılması durumunda; SPKn'nin 24. maddesi, 11-23.3 sayılı Tebliğ'in ilgili maddesi (Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı) hükümleri dâhilinde beher pay için ayrılma hakkı kullanım
fiyatı, birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 26.04.2024 tarihinden önceki Borsa Istanbul seans kapanışından sonra açıklama yapılmış olması nedeniyle bu tarih dahil olmak üzere, 180 gün içinde Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" almarak hesaplanır. Buna göre ayrılma hakkı kullanım fiyatı Selçuk Gıda payları için 35,3462 TL hesaplanmaktadır.
8.2. Devrolan Sirketin Ortaklarına, Devralan Sirket Nezdinde Tanınan Ortaklık Hakları Birleşme sonrasında devrolan Dünya Holding hissedarları devralan Selçuk Gıda hissedarları ile eşit haklara sahip olacaklardır. Selçuk Gıda'da ortakların sahip olduğu haklar Esas Sözleşmesi'nde yer almaktadır. Birleşme işlemi sonucu infisah edecek olan Devrolan Şirket'in ortaklarına verilecek Devralan Şirket paylarının teslimi, Sermaye Piyasaları Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemelerinde öngörülen sürelerde Merkezi Kayıt Kuruluşu bünyesinde kaydi olarak yapılacaktır.
8.3. (Öngörülmüşse) Devrolan Şirketin Ortaklarına, Birleşme Dolayısıyla Yüklenecek Olan, Ek Ödeme Ve Diğer Kişisel Edim Yükümlülükleri İle Kişisel Sorumluluklar Hakkında Bilgi Yoktur.
Birleşme işlemi çerçevesinde Devralan Sirket'in mevcut Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6. Maddesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün izni alınması kaydıyla ve onaylanan şekliyle, tadil edilecek olup Esas Sözleşme tadiline ilişkin Yönetim Kurulu Kararı, Esas Sözleşme Tadil Metni taslağı ve gerekli sair belge ve hususlar Devralan Sirketin kurumsal İnternet sitesi ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda kamuya açıklanacaktır.
Devralan Şirket, birleşme işlemi ile infisah edecek, Devrolunan Şirket'in tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer borç ve vükümlülüklerini verine getireceğine dair bir taahhütnameyi vasal süresi içerisinde Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu vergi dairesi müdürlüklerine verecek; ilgili merciin talebi halinde ayrıca yeterli teminat da gösterecektir. Taraf Şirketler, birleşmenin TTSG"de ilan edildiği günden itibaren en geç 30 gün içinde, devir bilançolarını, kâr ve zarar cetvellerini de ekleyerek, birleşme tarihi itibariyle hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları Devrolunan Şirket'e ait Kurumlar Vergisi Beyannamesi'ni, Devrolunan Sirketlerin bağlı olduğu vergi dairesi müdürlüklerine vereceklerdir.
TTK, madde 147 vc 178 uyarınca, Devrolunan Şirket'in çalışanları tüm hak ve yükümlülükleri ile birlikte yürürlükteki mevzuat dâhilinde Devralan Şirket'e devrolacaktır. Haklarında herhangi bir değişiklik olmayacaktır. Devrolunan Şirket'ten yapılacak çalışan devri neticesinde, gerek mevcut çalışanlarının gerekse yöneticilerin görev tanımları ve pozisyonlarında gerekse şirketin genel organizasyon yapısında gereken değişiklikler yapılacaktır.
Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolunan Şirket'in üçüncü kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve TTK ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde Devralan Şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. Diğer bir ifade ile Devrolunan Şirket'in varsa alacaklarına, birleşme sonrasında genel hükümler kapsamında Devralan Şirket külli halef olacaktır.
rhamatin Landen.
Devrolunan Sirket'in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemis olan borçları ile vadesi gelmemis ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK 541. madde hükmü dairesinde hareket edilecektir.
Devrolunan Şirket'in varsa alacaklarına, birleşme sonrasında genel hükümler kapsamında Devralan Sirket külli halef olacaktır.
Birlesme, TTK'nın 152. maddesi uyarınca Taraf Sirketler'in genel kurulları tarafından Birleşme İşlemi'nin onaylanmasına ilişkin verilecek kararların ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescili ile geçerlilik kazanacak olup tescil tarihi "Birleşme Tarihi" olarak kabul edilecektir. Bu kapsamda, Devrolunan Sirketler bu tarih itibariyle tasfiyesiz infisah etmis olacak ve Devrolunan Şirket'in malvarlığı (bütün aktifi ve pasifi) kendiliğinden Devralan Şirket'e geçecektir. Devrolunan Şirket'in işlem ve eylemleri Devralan Şirket hesabına yapılmış sayılacaktır. Devrolunan Şirket'in Birleşme Tarihi'ne kadar olan işlemlerinden doğan kar ve zararlar Devralan Sirket'e ait olacak ve bu hesaplar bir kül halinde Devralan Sirket'in hesaplarına intikal edecektir.
Birleşmeye csas alınacak mali tablolar 30.09.2024 tarihli yıllık bilançolar olmakla beraber; bilanço tarihi ile gerekli islemlerin tamamlanması sonrasında, işbu Birleşme Sözleşmesi'nin birleşmeye Taraf Şirketler'in kurullarında onaylanacağı tarih ve birleşmenin Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil tarihi arasında geçecek süre zarfında vaki olacak Devrolunan Sirket muamelati birleşmenin tescilini takiben Devralan Şirket'in kayıtlarına intikal ettirilmek suretiyle Devralan Sirket'in faaliyet sonuçlarına dahil edilecektir.
Birleşme İşlemi sonucunda infisah edecek Devrolunan Şirket'in ortaklarına verilecek Devralan Şirket paylarının intikali Merkezi Kayıt Kuruluşu bünyesinde kaydi olarak yapılacaktır. Devrolunan Şirketler'in pay sahipleri, Birlesme İslemi sonucu alacakları Devralan Şirket payları itibariyle Birleşme İşlemi'nin tescil edildiği tarihten itibaren kar payı alma hakkına sahip olacaklardır. Birleşme nedeniyle gerçekleştirilecek sermaye artırımı nedeniyle ihrac edilen paylara ilişkin kar payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut olan payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihi dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılacaktır.
Devrolunan Şirket'in sahibi olduğu, varsa tescilli markalar da dahil olmak üzere, fikri ve sınai mülkiyet haklarına, gayrimenkullere, taşıtlara ve sair tescile tabi varlıklara ait bütün yasal haklar madde 8'de belirtilen Birleşme Tarihi'nden itibaren tümüyle Devralan Şirket'e devir ve intikal edecektir. İşbu Birleşme Sözleşmesine ve birleşmenin tesciline dair sair evraka iştinaden gerekli tescil işlemleri gerçekleştirilecektir. Birleşme nedeni ile devir alınarak kapanacak firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya diğer Ticaret Sicil Müdürlüklerinde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde şubenin kaydı devir alan sirket unvant ile devam edecektir.
Devralan Şirket nezdinde sermayeyi temsil eden A Grubu pay senetlerine Yönetim Kurulu üyelerinin tamamını seçme ve genel kurul oylamalarında 15 oy hakkı imtiyazı tesis edilmişken
B grubu pay senetlerinin her biri 1 oy hakkına sahiptir. Devralan Şirket nezdinde intifa senedi yoktur.
Devrolunan Şirket nezdinde sermayeyi temsil eden A Grubu pay senetlerine Yönetim Kurulu üyelerinin tamamını seçme ve genel kurul oylamalarında 15 oy hakkı imtiyazı tesis edilmişken B grubu pay senetlerinin her biri 1 oy hakkına sahiptir. Devrolunan Şirket nezdinde intifa senedi voktur.
Birleşmeye Taraf Şirketler, bu Birleşme Sözleşmesi'nden doğan borç ve yükümlülüklerini zamanında ve noksansız olarak yerine getirme konusunda azami gayret ve özen göstereceklerdir. Yükümlülüğü yerine getirmeyen taraf, bu nedenle diğer tarafı, birleşmeye Taraf Sirketler'in ortaklarının ve alacaklılarının maruz kalabileceği zarar ve ziyanı tazmin edecektir
Bu Birleşme Sözleşmesi SPK'nın ve varsa gerekli diğer kanuni izinlerin alınması ve ilgili Taraf Sirketler'in genel kurullarının onavları ile hüküm ifade eder. Birlesme İslemi'nin onaylanmasına ilişkin genel kurul toplantılarına ilişkin olarak birleşmeye Taraf Şirketler'in yönetim kurulları tarafından yapılacak çağrılar, Duyuru Metni'ne SPK onayının alınmasını takiben, Birleşme İşlemi'ne ilişkin genel kurul toplantılarının en geç 31.03.2025 veya SPK tarafından uygun görülecek daha ileri bir tarihe kadar gerceklestirilmesini sağlayacak şekilde yapılacaktır. Birleşmeye Taraf Sirketler'in yönetim kurullarının çağrıları yukarıda belirtilen şekilde yapmaması halinde, bu Birleşme Sözleşmesi kendiliğinden ve hiçbir sonuç doğurmaksızın sona erecektir.
Işbu Birleşme Sözleşmesi, SPK'nın .../.../2024 tarihli ve............ sayılı kararı ile verilen onayına istinaden düzenlenmiştir.
Birleşmeye konu olan şirketlerin Birleşme işlemi "Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ''in (Tebliğ No: 2010/4) 6. Maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından ve aynı tebliğin 7. Maddesinin 1. Fıkrasının a) bendinden yer alan "İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL'yi ve islem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TU'yi" asmaması nedeniyle birlesmeye konu sirketlerin anılan birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan onay alınması gerekmemektedir. Taraf Şirketler buna ilişkin beyanlarını SPK'ya sunacaklardır.
Ayrıca, Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden de gerekli izinler alınacaktır.
Taraf Şirketler, yönetim organlarına, yöneticilere ve birleşmeye ilişkin Uzman Kuruluş Raporu'nu hazırlayan Bizim Menkul Değerler A.S.'ye alınan hizmet karşılığı ödenen ücret dışında herhangi bir özel menfaat sağlanmamıştır.
SPKn'nin 24. maddesi (Ayrılma Hakkı) ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakki Tebliği hükümleri uyarınca Selçuk Gıda'nın birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul
$\frac{1}{2}$
toplantilarına katılarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten ve 26.04.2024 tarihinde pay sahibi olan pay sahipleri veya temsilcileri, 26.04.2024 tarihinde sahibi oldukları paylarını paydaş oldukları Taraf Sirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. SPKn'ye tabi olmayan Dünya Holding pay sahipleri için ise, birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakki doğmayacaktır.
Birleşme işleminin onaya sunulacağı ilgili Taraf Şirket genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel kurul toplantısında olumsuz oy veren ve bu muhalcfeti tutanağa geçirten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dâhilinde. Taraf Sirketler tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere ayrılma hakkı kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, belirlenen ve kamuya açıklanan usullere uygun şekilde talepte bulunması üzerine, ayrılma hakkının kullanılması durumunda; SPKn'nin 24. maddesi, 11-23.3 sayılı Tebliğ'in ilgili maddesi (Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı) hükümleri dâhilinde beher pay için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 26.04.2024 tarihinden önceki Borsa Istanbul seans kapanısından sonra açıklama yapılmış olması nedeniyle bu tarih dahil olmak üzere, 180 gün içinde Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" almarak hesaplanır. Buna göre ayrılma hakkı kullanım fiyatı Selçuk Gıda payları için 35,3462 TL hesaplanmaktadır.
Ayrılma hakkının kullandırılmasına birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul tarihinden itibaren en geç 6 iş günü içinde başlanacak olup ayrılma hakkı kullanım süresi 10 iş günü olacaktır. Ayrılma hakkının kullanımına iliskin süreler, genel kurul gündemi vasıtasıyla yatırımcıların bilgisine sunulacak ve KAP'ta duyurulacaktır. Ayrıca, birlesme isleminin gündeminin görüşüleceği genel kurul toplantısının gündeminde bu karara muhalefet oyu kullanacak pay sahiplerine ortaklıktan ayrılma hakkının bulunduğu hususu, bu hakkın kullanılması durumunda payların ortaklık tarafından satın alınacağı birim pay bedeli ve ayrılma hakki kullanılmasına ilişkin işleyiş süreci yer alacaktır. Ayrılma hakkının aracı kurum vasıtasıyla kullandırılması zorunludur. Bu amaçla Selçuk Gıda bir aracı kurum ile sözleşme imzalayacaktır. Ayrılma hakkını kullanacak pay sahipleri, ayrılma hakkına konu payları ortaklik adına alım işlemlerini gerçekleştiren aracı kuruma, kamuya açıklanan ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda teslim ederek salışı gerçekleştirir. Ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerine pay bedelleri en geç satışı takip eden iş günü ödenir.
Birleşme İşlemi'nde, Birleşme'ye Taraf Şirketlerin Yönetim Kurulları tarafından, ayrılma hakki kullanımları sonucunda Devralan Sirket'in katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyet ve/veya birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısında olumsuz oy kullanıp muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin toplam paylarının (oy haklarının) çıkarılmış sermayeye oranına ilişkin olarak herhangi bir "üst sınır" getirilmeyecektir.
Taraf şirketler yukarıdaki hususlardan başka birleşme konusunda TTK, KVK, SPKn, SPK'nın birleşmeye ilişkin düzenlemeleri, diğer vergi kanunlarına göre kendilerine düşen diğer tüm gereklilikleri de eksiksiz olarak yerine getireceklerdir. Bu Birleşme Sözleşmesi'nde hükûm bulunmayan hallerde, TTK, KVK SPKn, SPK düzenlemelerinin birleşme ile ilgili hükümleri uygulanacaktır.
e production de la production de la production de la production de la production de la production de la produc
Hope
İşbu Birleşme Sözleşmesi 3 nüsha olarak düzenlenmiştir, Taraf Şirketler'in yönetim organları tarafından imzalanmıştır ve SPK izninin alınması sonrası Taraf Sirketler'in genel kurullarında onaylandıktan sonra yürürlüğe girecektir. Bu Birleşme Sözleşmesi 4628 sayılı Kanun ile 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu'nun (2) sayılı Tablosu'na eklenen hüküm (IV-17 no'lu pozisyon) uyarınca damga vergisinden istisnadır.
Sciçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.S. Kemal Akkaya Yönetim Kurulu Başkanı
BELCARK CHEAR CHEATHET WE WORKLY'S TYPESA AT A.B.
ARE THE CONSTRUCT COMPANY of The STAR STAR - TO MANY CONSTRUCT COMPANY OF THE CARE STAR STAR STAR TO MANY CONSTRUCT COMPANY CONSTRUCT OF THE MANY AREA SAMPLE COMPANY OF T
Dünya Yatırım Holding A.S. Umut Güner Yönetim Kurulu Başkanı
Nunga Yatırına Holding A.Ş.
Lavdirmi: redmanın (K.H.c. 17 Besktes / ISTANBUL Gesiktas V.D 3221067644 Tie Sie. Me 1015225
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.