M&A Activity • Dec 31, 2024
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
arasında 22 maddeden oluşan işbu BİRLEŞME RAPORU 21.12.2024 tarihinde imzalanınıştır.
Selçuk Gıda ve Dünya Holding ayrı ayrı "Taraf", birlikte "Taraflar" olarak anılacaktır.
| 1- Ticaret Unvani | Selçuk Gida Endüstri İhracat İthalat A.Ş. | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2- Merkez ve Şube Adresleri | Akdeniz Mah. Atatürk Cad. Anadolu Sigorta Blok No: 92 $\lg$ Kapi No: 41 Konak / $\lg$ mir |
||||
| 3- Ticaret sicil numarası Ticaret sicil memurluğu |
İzmir Ticaret Sicili Müdürlüğü - Merkez - 56899 | ||||
| 4- Süresi | Simrsiz | ||||
| 5-Faaliyet Konusu | Her türlü gıda maddelerinin özellikle sebze ve meyvelerden yaş veya kuru mamul, yarı mamul ve bu mamul ve yarı mamulicrle ilgili bilumum ham ve yardımcı maddelerin üretilmesi, ambalajlanması ve paketlenmesi, alım satımlarının yapılması, ithal ve ihracı, toptan ve perakende pazarlanması, ticareti ve şirket esas sözleşmesinin 3. maddesinde yazılı diğer hususlar. |
||||
| 6- Nace Kodu | 10.39.05-Dondurulmuş veya kurutulmuş meyve ve sebzelerin imalatı (Kuru İncir, kuru kayısı, kuru üzüm, vb.) |
||||
| 46.31.11- Kuru Incir Toptan Ticareti |
MAR FOR SHOP
| 7- Vergi Dairesi ve Numarası | Konak Vergi Dairesi / 7590053992 | ||
|---|---|---|---|
| 8- Internet Sitesi | www.selcukfood.com | ||
| 9- Bağımsız Denetçi | Ulusal Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müsavirlik A.S. |
||
| 10- Sermaye Piyasası Aracının İşlem Gördüğü Pazar |
Ana Pazar | ||
| $11 - Cikarilms$ Sermaye | 22,000,000,00 TL | ||
| Kayıtlı Sermaye Tavanı | 150.000.000,00 TL |
| was procedured and a state of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Ortak | Pay Grubu | Nontinal Sermays | Sermaye Pavi | Ov Makkr | Oy Nakki Pavi |
| Bulls Yatırım Holding A.Ş. | 144.480.29 | 0.66% | 2.167.204.35 | 8,32% | |
| GMS Yatının Holding A.Ş. | 72.240,15 | 0.33% | 1.083.602.25 | 4,16% | |
| Umut Güner | 72.240.15 | 0.33% | 1.083.602.25 | 4,16% | |
| OAK Capital | я | 1.209.423.00 | 5.50% | 1.209.423.00 | 4.64% |
| Öner Karacal | 1.500.000.00 | 6.82% | 1.500.000,00 | 5,76% | |
| Haika Açık Olan Kısım | 19.001.616.41 | 86.37% | 19.001.616,41 | 72.96% | |
| Toplam | 22.000.000.00 | 100.00% | 26.045.448.12 | 100% |
| 1- Ticaret Unvant | Dünya Yatırım Holding A.Ş. Levent Mh. Yenisülün Sk. No: 17 Beşiktaş / İstanbul |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2- Merkez ve Sube Adresleri | |||||
| 3- Ticaret sicil numarası Ticaret sicil memurluğu |
Istanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü - 1015225 | ||||
| 4- Süresi | Sinirsiz | ||||
| 5-Faaliyet Konusu | Kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde değerlendirmek, Bünyesinde bulunan şirket ve fonlari birleştirmek, bunları arttırmak ve bu fonlarla yeni sermaye şirketleri tesis etmek, yeni yatırım sahaları olusturmak ve mevcut yatırımlara iştirak ederek kullanılan teknolojiyi geliştirmek veya yenilemek; Yurt içinde ve yurt dışında her türlü sermaye piyasası araçlarına, nakit, döviz, değerli maden ve emtialara ya da yurt içi ve yurt dışı borsalarında işlem gören herhangi bir varlığa yatırım yapınak, bunları almak, satmak ve |
Augh
| elinde tutmak, tamamen veya kısmen iştiraki olan borsaya kote olan veya olmayan her türlü şirketin yönetimini yapmak, Ticari, smaî ve finansal konularda yatırım ve araştırmalar yapınak ve bu amaçlara uygun ticari, smaî ve mali finansal yatırım girişimlerinde bulunmak, ve Yatırım, finansman, pazarlama, organizasyon ve yönetim konularında danışmanlık yapmak. |
|
|---|---|
| 6-Nace Kodu | 70.10.01-Îdare Merkezi Faaliyetleri (İdare Merkezi tarafından aynı şirket veya girişimin diğer birimlerine sağlanan yönetim hizmetleri ile bağlı iştiraklerini yöneten holdingler dahil) |
| 7- Vergi Dairesi ve Vergi Numarası |
Besiktaş Vergi Dairesi / 3221067644 |
| 8- Internet Sitesi | Yoktur. |
| 9- Bağımsız Denetçi | Ulusal Bağımsız Denetim ve YMM A.S. |
| 10- Sermaye Piyasası Aracının İşlem Gördüğü Pazar |
Yoktur. |
| 11 - Cikarilmiş Sermaye | 120.000,000,00 TL |
| Kayıtlı Sermaye Tavanı |
| RANKA ANDRE MEDICAL ANDRE DE L'ANDRE DE L'ANDRE DE L'ANDRE DE L'ANDRE DE L'ANDRE DE L'ANDRE DE L'ANDRE DE L'AN | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Ortak | Pav Grubu |
Nominal Sermaye, TL |
Sermaye Pays |
Ov Hakks | Ov Hakkı Puvr |
| Bulls Yatırım Holding A.S. | 788.100 | 0.66% | 11.821.500.00 | 8,32% | |
| Bulls Yatırım Holding A.S. | 59.211.900 | 49.34% | 59.211.900.00 | 41.68% | |
| Unut Güner | 394.020 | 0.33% | 5.910.300.00 | 4.16% | |
| Umut Güner | 29.605.980 | 24.67% | 29.605.980.00 | 20,84% | |
| GMS Yatırım Holding A.S. | 394.020 | 0.33% | 5.910.300,00 | 4.16% | |
| GMS Yatırım Holding A.Ş. | н | 29.605.980 | 24.67% | 29.605.980.00 | 20.84% |
| Toplatt | 120.000.000.00 | 100.00% | 142.065.960.00 | 100% |
Birleşme işlemine, Devralan Selçuk Gıda'nın 31 / 42/2024 tarih ve 2024/436 sayılı, Devrolunan Dünya Holding'in 31/12/2024 tarih ve 2024/12 sayılı Yönetim Kurulu Kararları ile karar verilmiştir.
Devralan'ın ilgili Yönetim Kurulu Kararı'nda "Şirketimizin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134 ve devamı maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20'nci maddeleri ilc Şirketimizin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na ("SPKn") tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görüyor olması nedeniyle, SPKn'nın 23'üncü
Commandation of the State of the State of the State of the State of the State of the State of the State of the State of the State of The State of The State of The State of The State of The State of The State of The State
maddesi ve sair hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, Şirketimiz ve yatırımcıların hak ve menfaatleri gözetilerek Sirketimiz tarafından yeni faaliyet alanlarına girmesi amacıyla, Dünya Yatırım Holding A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleştirilmesine ("Birleşme İşlemi"). Birleşme İşlemi tahtında; "Birleşme oranı", "Değişim oranı", ve gerekmesi halinde bu oranlar dikkate almarak hesaplanacak "sermaye artırım tutarı" ve dolayısıyla artırılacak sermayede Dünya Yatırım Holding A.S. pay sahiplerine verilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı 'Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 'Uzman kuruluş görüşü' başlıklı 7 nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanacak "Uzman Kuruluş Raporu"nun esas alınmasına.
Dünya Yatırım Holding A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle birleşilmesi işleminde, mevcut durumda Dünya Yatırım Holding A.Ş. Esas Sözleşmesi'nde (A) grubu paylara "oyda imtiyaz" ve "yönetim kurulunda temsil edilme imtivazi" tanınması nedeniyle;
a) Sermayc Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı 'Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 'Pay sahiplerinin korunması' başlıklı 11 inci maddesi dikkate alınarak gerekli değerlendirme ve hesaplamaların yapılmasına,
b) Yapılacak değerlendirme ve hesaplamalara istinaden Dünya Yatırım Holding A.Ş. ortaklarının Dünya Yatırım Holding A.S.'de sahip oldukları paylarını ve haklarını karşılayacak değerde, Şirketimiz payları ve hakları üzerinde istemde bulunma haklarına halel getirmeyecek biçimde Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin tadil edilmesine karar verilmiştir." Yer almaktadır.
Devrolan'ın ilgili Yönetim Kurulu Kararı'nda "6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"). 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn") ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-23.2 Birleşme ve Bölünme Tebliği ile ilgili hükümleri dahilinde Sirketimiz ve İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde MERKEZ-56899 ticaret sicil numarası ile kayıtlı Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş. arasında birleşme gerçekleştirilmesine,
Birleşme işleminde ve buna ilişkin yapılacak hesaplamalarda Şirketimizin 30.09.2024 dönemine ait finansal tablolarının esas alınmasına,
Şirketimizin 30.09.2024 tarihli finansal tablolarında yer alan tüm aktif ve pasiflerinin bir kül halinde Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.S.'ye devrolunmasına,
Birleşme işleminin "Birleşme oranı", "Değişim oranı", ve gerekmesi halinde bu oranlar dikkate almarak hesaplanacak "sermaye artırım tutarı" ve dolayısıyla artırılacak sermayede Sirketimiz pay sahiplerine verilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde Uzman Kuruluş Raporunda belirlenen şekilde 30.09.2024 tarihli bilançolar üzerinden yapılmasına,
Birleşme işlemi doğrultusunda birleşme sözleşmesinin hazırlanması dahil olmak üzere birleşme amacıyla gerekli belge ve bilgilerin hazır edilerek SPK'dan ve diğer kurumlardan gerekli izinlerin alınması için başvuru yapılması başta olmak üzere TTK, SPKn ve sair ilgili tüm mevzuata ilişkin gerekli tüm bildirim, ihbar, sözleşme ve işlemin gerçekleştirilmesine, sair islerin icrasına.
$\overline{\mathscr{W}}$
Bu esaslar çerçevesinde yapılacak birleşme işlemlerinin vürütülmesi için her türlü iş ve işlemlerde Şirket yönetiminin yetkilendirilmesine oy birliği ile karar verilmiştir." Yer almaktadır.
Sözleşme'ye konu birleşme işleminde, Taraflar'ın SPK düzenlemelerine uygun olarak bazırladıkları, bağımsız denetimden geçmiş 30.09.2024 tarihli finansal tabloları esas almacaktır. Taraflar'ın birleşmesi, Devrolunan'ın Devralan'a katılması ve bu surette Devrolunan'ın tasfiyesiz infisahı suretiyle olacağından, Devrolunan'ın 30.06.2024 tarihli bilançolarında bulunan tüm aktif ve pasiflerinin bir kül halinde Devralan tarafından devrahnması suretiyle gerçeklestirilecektir
Birleşme işleminde, birleşme oranmın, değiştirme oranmın ve bunlarla uyumlu şekilde birleşme nedeniyle Selçuk Gıda bünyesinde yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda olusacak Selçuk Gıda paylarından Devrolunan Şirket'in Selçuk Gida'da devralacak pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir sekilde tespitinde, Uzman Kurulus Raporu esas alınmıştır. Uzman Kurulus Raporu'nda yer verilen Uzman Kurulus Görüşü birleşme oranının adil ve makul olduğu yönünde olup, Devrolunan Sirket'in birleşmeye konu payları ile Selçuk Gıda payları arasındaki değişim oranının adil ve makul birleşme oranmın dikkate alınarak hesaplandığı ifade edilmektedir.
Birleşme işleminde kullanılmak üzere Uzman Kuruluş Raporu'nun hazırlanması için Selçuk Gida, Bizim Menkul Değerler A.Ş. ile 24.06.2024 tarihinde sözleşme imzalamıştır. Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oranı 0,543637115 olarak belirlenmiş, bu kapsamda birleşme islemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının (ayrılma hakkını kullanan pay sahipleri olması halinde değişmesi hali dışında) 18.468.171.52 TL olacağı ve bu doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 40.468.171.52 TL olacağı belirtilmiştir. Uzman Kuruluş Raporu'na göre Değişim oranı 0,153901429 hesaplanmış olup 1 TL nominal değeri olan 1 adet Dünya Holding pay senedi için 0,153901429 adet 1 TL nominal değere sahip Selçuk Gıda pay senedi verilecektir. Toplamda 120.000.000 adet Dünya Holding pay senedi için 18.468.171,52 adet Selçuk Gida pay senedi verilecek olup Selçuk Gida'nın sermayesi 18.468.171,52 TL artırılarak 40.468.171.52 TL've vükseltilecektir.
Birleşme işlemi nedeniyle TTK 141.madde çerçevesinde herhangi bir ayrılma akçesi verilineyecektir.
Birleşme İşlemi'ne ilişkin Birleşmeye Taraf Şirketler'in yönetim organlarınca hazırlanan Birleşme Sözleşmesi'ne işbu rapor ekinde yer verilmiştir. Birleşme işlemine ilişkin olarak hazırlanan Birleşme Sözleşmesi, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından .../.../2024 ve ................ sayılı yazı ile onaylanmıştır.
Just and the
Birleşme işlemine ilişkin hazırlanan Duyuru Metni, SPK tarafından .../.../2024 ve ................ sayılı yazı ile onaylanmıştır.
Bu Birleşme Sözleşmesi'ne konu Birleşme İşlemi kapsamında TTK'nın 141. maddesi uyarınca ayrılma akcesi öngörülmemiştir. Bununla birlikte, SPK'nın Seri: II, N 23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ve ilgili sermaye piyasası mevzuatı uyarınca ayrılma hakkının kullanımı ise bu Birleşme Sözleşmesi'nin 15. maddesinde düzenlenmiştir.
İşbu Birleşme Sözleşmesi'ne konu Birleşme İşlemi kapsamında, Devrolunan Şirket'in azınlık. pay sahiplerine TTK'nın 140, maddesi uyarınca denkleştirme ödemesi yapılması öngörülmemiştir.
Louis Saint-
Uzman Kurulus Raporu'na göre birleşme oranı 0,543637115 olarak belirlenmiş, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak semaye artırım tutarının (ayrılma hakkını kullanan pav sahipleri olması halinde değişmesi hali dışında) 18.468.171,52 TI. olacağı ve bu doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 40.468.171,52 TL olacağı belirtilmiştir. Uzman Kuruluş Raporu'na göre Değisim oranı 0,153901429 hesaplanmış olup 1 TL nominal değeri olan 1 adet Dünya Holding pay senedi için 0,153901429 adet 1 TL nominal değere sahip Sclçuk Gıda pay senedi verilecektir. Toplamda 120.000.000 adet Dünya Holding pay senedi için 18.468.171,52 adet Selçuk Gida pay senedi verilecek olup Selçuk Gida'nın sermayesi 18.468.171,52 TL artırılarak 40.468.171,52 TL'ye yükseltilecektir.
| Ortak | Pav Grubu |
Nominal Sermaye | Sermaye Рау |
Ov Hakki | Oy Hakkı Ραγι |
|---|---|---|---|---|---|
| Bulls Yatırım Holding A.Ş. | Α | 144.480,29 | 0,36% | 2.167.204.35 | 5.58% |
| Bulls Yatırım Holding A.Ş. | в | 9.234.085,76 | 22.82% | 9.234.085.76 | 23.79% |
| Bulls Yatırım Holding A.S. | Toolem | 9.378.566,05 | 23,18% | 11.401.293.11 | 29,37% |
| GMS Yatırım Holding A.S. | А | 72.240.15 | 0.18% | 1.083.602.25 | 2.79% |
| GMS Yatırım Holding A.S. | В | 4.617.042,88 | 11.41% | 4.617.042,88 | 11.90% |
| GMS Yatırım Holding A.S. | Toplam | 4.689.283.03 | 11,59% | 5.700.645,13 | 14,69% |
| Umut Güner | А | 72.240.15 | 0.18% | 1.083.602.25 | 2.79% |
| Umut Güner | в | 4.617.042.88 | 11.41% | 4.617.042,88 | 11,90% |
| Umut Güner | Toplam | 4.689.283,03 | 11,59% | 5.700.645,13 | 14,69% |
| OAK Kapital | в | 1.209.423,00 | 2,99% | 1.209.423.00 | 3.12% |
| ONER KARACA | ₿ | 1.500.000.00 | 3.71% | 1.500.000,00 | 3.86% |
| Diğer | B | 19.001.616,41 | 46.95% | 19.001.616.41 | 48.96% |
| Toplan | 40.468.171,52 | 100.00% | 38.812.974.65 | 100,00% |
SPKn'nin 24. maddesi (Ayrılma Hakkı) ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İslemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükümleri uyarınca Selçuk Gıda'nın birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantilarina katilarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten ve 26.04.2024 tarihinde pay sahibi olan pay sahipleri veya temsilcileri, 26.04.2024 tarihinde sahibi oldukları paylarını paydaş oldukları Taraf Sirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. SPKn'ye tabi olmayan Dünya Holding pay sahipleri için ise, birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır. Söz konusu ayrılma hakları kullanılırsa, kullanım tutarına bağlı olarak, birleşme sonrasında Devralan Şirket'in yeni ortaklık yapısı farklılık arz edecek; kullanılan ayrılma hakkına isabet eden sermaye tutarı çerçevesinde Birleşme İşlemi sonrası sermaye tutarı hesaplanarak, sermaye artışı bu tutara uygun bir şekilde gerçekleşecek ve bu tutara ilişkin ihraç belgesi alınması için SPK'ya basyurulacaktır.
Birleşme işleminin onaya sunulacağı ilgili Taraf Şirket genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel kurul toplantısında olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dâhilinde, Taraf Şirketler tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere ayrılma hakkı kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, belirlenen ve kamuya açıklanan usullere uygun şekilde talepte bulunması üzerine, ayrılma hakkının kullanılması durumunda; SPKn'nin 24. maddesi, 11-23.3 sayılı Tebliğ'in ilgili maddesi (Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı) hükümleri dâhilinde beher pay için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 26.04.2024 tarihinden önceki Borsa Istanbul seans kapanışından sonra açıklama yapılmış olması nedeniyle bu tarih dahil olmak
Hell
$\overline{7}$
üzere, 180 gün içinde Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak hesaplanır. Buna göre ayrılma hakkı kullanım fiyatı Selçuk Gıda payları için 35,3462 TL hesaplanmaktadır.
Birleşme sonrasında devrolan Dünya Holding hissedarları devralan Selçuk Gıda hissedarları ile eşit haklara sahip olacaklardır. Selçuk Gıda'da ortakların sahip olduğu haklar Esas Sözleşmesi'nde yer almaktadır. Birleşme işlemi sonucu infisah edecek olan Devrolan Şirket'in ortaklarına verilecek Devralan Şirket paylarının teslimi, Sermaye Piyasaları Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemelerinde öngörülen sürelerde Merkezi Kayıt Kuruluşu bünyesinde kaydi olarak yapılacaktır.
Yoktur.
Birleşme işlemi çerçevesinde Devralan Şirket'in mevcut Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6. Maddesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün izni alınması kaydıyla ve onaylanan şekliyle, tadil edilecek olup Esas Sözlesme tadiline ilişkin Yönetim Kurulu Kararı, Esas Sözleşme Tadil Metni taslağı ve gerekli sair belge ve hususlar Devralan Sirketin kurumsal Internet sitesi ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda kamuya açıklanacaktır.
Devralan Sirket, birleşme işlemi ile infisah edecek, Devrolunan Şirket'in tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer borç ve yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içerisinde Devrolunan Sirket'in bağlı bulunduğu vergi dairesi müdürlüklerine verecek; ilgili merciin talebi halinde ayrıca yeterli teminat da gösterecektir. Taraf Sirketler, birleşmenin TTSG"de ilan edildiği günden itibaren en geç 30 gün içinde, devir bilançolarını, kâr ve zarar cetvellerini de ekleverek, birleşme tarihi itibariyle hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları Devrolunan Şirket'e ait Kurumlar Vergisi Beyannamesi'ni, Devrolunan Şirketlerin bağlı olduğu vergi dairesi müdürlüklerine vereceklerdir.
TTK, madde 147 ve 178 uyarınca, Devrolunan Şirket'in çalışanları tüm hak ve yükümlülükleri ile birlikte yürürlükteki mevzuat dâhilinde Devralan Şirket'e devrolacaktır. Haklarında berhangi bir değişiklik olmayacaktır. Devrolunan Şirket'ten yapılacak çalışan devri neticesinde, gerek mevcut çalışanlarının gerekse yöneticilerin görev tanımları ve pozisyonlarında gerekse şirketin genel organizasyon yapısında gereken değişiklikler yapılacaktır.
Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolunan Şirket'in üçüncü kişilere olan borcları, yapılmış anlaşma şartları ve TTK ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde Devralan Sirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. Diğer bir ifade ile Devrolunan Şirket'in varsa alacaklarına, birleşme sonrasında genel hükümler kapsamında Devralan Şirket külli halef olacaktır.
Devrolunan Şirket'in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemis olan borcları ile vadesi gelmemis ve/veya ihtilaflı bulunan borclarına ilişkin olarak TTK 541. madde hükmü dairesinde hareket edilecektir.
14
Devrolunan Şirket'in varsa alacaklarına, birleşme sonrasında genel hükümler kapsamında Devralan Sirket külli halef olacaktır.
Birleşme, TTK'nın 152. maddesi uyarınca Taraf Şirketler'in genel kurulları tarafından Birleşme İşlemi'nin onaylanmasına ilişkin verilecek kararların ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescili ile geçerlilik kazanacak olup tescil tarihi "Birleşme Tarihi" olarak kabul edilecektir. Bu kapsamda, Devrolunan Sirketler bu tarih itibariyle tasfiyesiz infisah etmiş olacak ve Devrolunan Şirket'in malvarlığı (bütün aktifi ve pasifi) kendiliğinden Devralan Sirket'e geçecektir. Devrolunan Sirket'in işlem ve eylemleri Devralan Sirket hesabına yapılmış sayılacaktır. Devrolunan Şirket'in Birleşme Tarihi'ne kadar olan işlemlerinden doğan kar ve zararlar Devralan Sirket'e ait olacak ve bu hesaplar bir kül halinde Devralan Sirket'in hesaplarına intikal edecektir.
Birleşmeye esas alınacak mali tablolar 30.09.2024 tarihli yıllık bilançolar olmakla beraber; bilanco tarihi ile gerekli islemlerin tamamlanması sonrasında, isbu Birleşme Sözleşmesi'nin birleşmeye Taraf Sirketler'in kurullarında onaylanacağı tarih ve birleşmenin Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil tarihi arasında geçecek süre zarfında vaki olacak Devrolunan Şirket muamelati birleşmenin tescilini takiben Devralan Sirket'in kayıtlarına intikal ettirilmek suretiyle Devralan Sirket'in faaliyet sonuçlarına dahil edilecektir.
Birleşme İşlemi sonucunda infisah edecek Devrolunan Şirket'in ortaklarına verilecek Devralan Şirket paylarının intikali Merkezi Kayıt Kuruluşu bünyesinde kaydi olarak yapılacaktır. Devrolunan Sirketler'in pay sahipleri, Birleşme İşlemi sonucu alacakları Devralan Şirket payları itibariyle Birleşme İslemi'nin tescil edildiği tarihten itibaren kar payı alma hakkına sahip olacaklardır. Birleşme nedeniyle gerçekleştirilecek sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilen paylara ilişkin kar payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut olan payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihi dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılacaktır.
Devrolunan Şirket'in sahibi olduğu, varsa tescilli markalar da dahil olmak üzere, fikri ve sınai mülkiyet haklarına, gayrimenkullere, taşıtlara ve sair tescile tabi varlıklara ait bütün yasal haklar madde 8'de belirtilen Birleşme Tarihi'nden itibaren tümüyle Devralan Şirket'e devir ve intikal edecektir. İşbu Birleşme Sözleşmesine ve birleşmenin tesciline dair sair evraka istinaden gerekli tescil islemleri gerçekleştirilecektir. Birleşme nedeni ile devir alınarak kapanacak firmanın sirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya diğer Ticaret Sicil Müdürlüklerinde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde subenin kaydı devir alan şirket unvant ile devam edecektir.
Devralan Şirket nezdinde sermayeyi temsil eden A Grubu pay senetlerine Yönetim Kurulu üyeferinin tamamını seçme ve genel kurul oylamalarında 15 oy hakkı imtiyazı tesis edilmişken B grubu pay senetlerinin her biri 1 oy hakkına sahiptir. Devralan Şirket nezdinde intifa senedi yoktur.
Devrolunan Sirket nezdinde sermayeyi temsil eden A Grubu pay senetlerine Yönetim Kurulu üyelerinin tamamını seçme ve genel kurul oylamalarında 15 oy hakkı imtiyazı tesis edilmişken
Just
9
B grubu pay senetlerinin her biri 1 oy hakkına sahiptir. Devrolunan Şirket nezdinde intifa senedi voktur.
Birleşmeye Taraf Sirketler, bu Birleşme Sözleşmesi'nden doğan borç ve yükümlülüklerini zamanında ve noksansız olarak yerine getirme konusunda azamı gayret ve özen göstereceklerdir. Yükümlülüğü yerine getirmeyen taraf, bu nedenle diğer tarafi, birleşmeye Taraf Şirketler'in ortaklarının ve alacaklılarının maruz kalabileceği zarar ve ziyanı tazmin edecektir.
TTK'nın 147. ve 178. maddeteri uyarınca, Devrolunan Şirketler'in çalışanları tüm hak ve yükümlülükleri ile birlikte yürürlükteki mevzuat dahilinde Devralan Sirket'e devrolacaktır. Haklarında herhangi bir değişiklik olmayacaktır.
Devrolunan Şirket'ten yapılacak çalışan devri neticesinde, gerek mevcut çalışanlarının gerekse yöneticilerinin görev tanımları ve pozisyonlarında gerekse şirketin genel organizasyon vapısında gereken değişiklikler yapılacaktır.
Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolunan Şirket'in üçüncü kişilere olan borçlan, yapılmış anlaşma şartlan ve TTK ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde Devralan Sirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenceektir.
Devrolunan Şirketler'in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmerniş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK'nın 541. maddesi hükmü dairesinde hareket edilecektir.
Bu Birleşme Sözleşmesi SPK'nın ve varsa gerekli diğer kanuni izinlerin alınması ve ilgili Taraf Sirketler'in genel kurullarının onayları ile hüküm ifade eder. Birleşme İşlemi'nin onaylanmasına ilişkin genel kurul toplantılarına ilişkin olarak birleşmeye Taraf Şirketler'in yönetim kurulları tarafından yapılacak çağrılar, Duyuru Metni'ne SPK onayının alınmasını takiben, Birlesme Islemi'ne iliskin genel kurul toplantılarının en geç 31.03.2024 veya SPK tarafından uygun görülecek daha ileri bir tarihe kadar gerçekleştirilmesini sağlayacak şekilde yapılacaktır. Birleşmeye Taraf Şirketler'in yönetim kurullarının çağrıları yukarıda belirtilen şekilde yapmaması halinde, bu Birleşme Sözleşmesi kendiliğinden ve hiçbir sonuç doğurmaksızın sona erecektir.
İşbu Birleşme Sözleşmesi, SPK'nın .../.../2024 tarihli ve............ sayılı kararı ile verilen onayına istinaden düzenlenmiştir.
Birleşmeye konu olan şirketlerin Birleşme işlemi "Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ"in (Tebliğ No: 2010/4) 6. Maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından ve aynı tebliğin 7. Maddesinin 1. Fıkrasının a) bendinden yer alan "İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL'yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL'yi" aşmaması nedeniyle birleşmeye konu şirketlerin anılan birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet
Sim A
10
Kurulu'ndan onay alınması gerekmemektedir. Taraf Şirketler buna ilişkin beyanlarını SPK'ya sunacaklardır.
Ayrıca, Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden de gerekli izinler almacaktır.
Taraf Şirketler, yönetim organlarına, yöneticilere ve birleşmeye ilişkin Uzman Kuruluş Raporu'nu hazırlayan Bizim Menkul Değerler A.S.'ye alınan hizmet karşılığı ödenen ücret dışında herhangi bir özel menfaat sağlanmamıştır.
SPKn'nin 24. maddesi (Ayrılma Hakkı) ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükümleri uyarınca Selçuk Gıda'nın birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantilarina katilarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten ve 26.04.2024 tarihinde pay sahibi olan pay sahipleri veya temsilcileri, $26.04.202\overline{4}$ tarihinde sahibi oldukları paylarını paydaş oldukları Taraf Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. SPKn'ye tabi olmayan Dünya Holding pay sahipleri için ise, birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakki doğmayacaktır.
Birleşme işleminin onaya sunulacağı ilgili Taraf Şirket genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel kurul toplantısında olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahibinin, ayrılma bakkı kullanım süresi dâhilinde, Taraf Şirketler tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere ayrılma hakkı kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, belirlenen ve kamuya açıklanan usullere uygun sekilde talepte bulunması üzerine, ayrılma hakkının kullanılması durumunda; SPKn'nin 24. maddesi, 11-23.3 sayılı Tebliğ'in ilgili maddesi (Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı) hükümleri dâhilinde beher pay için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 26.04.2024 tarihinden önceki Borsa Istanbul seans kapamsindan sonra açıklama yapılmış olması nedeniyle bu tarih dahil olmak üzere, 180 gün içinde Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" almarak hesaplamr. Buna göre ayrılma hakkı kullamın fiyatı Selçuk Gıda payları için 35,3462 TL hesaplanmaktadır.
Ayrılma hakkının kullandırılmasına birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul tarihinden itibaren en geç 6 iş günü içinde başlanacak olup ayrılma hakkı kullanım süresi 10 iş günü olacaktır. Ayrılma hakkının kullanımına ilişkin süreler, genel kurul gündemi vasıtasıyla yatırımcıların bilgisine sunulacak ve KAP'ta duyurulacaktır. Ayrıca, birleşme işleminin gündeminin görüşüleceği genel kurul toplantışının gündeminde bu karara muhalefet oyu kullanacak pay sahiplerine ortaklıktan ayrılma hakkının bulunduğu hususu, bu hakkın kullanılması durumunda payların ortaklık tarafından satın alınacağı birim pay bedeli ve ayrılma hakkt kullanılmasına ilişkin işleyiş süreci yer alacaktır. Ayrılma hakkının aracı kurum vasıtasıyla kullandırılması zorunludur. Bu amaçla Selçuk Gıda bir aracı kurum ile sözleşme imzalayacaktır. Ayrılma hakkını kullanacak pay sahipleri, ayrılma hakkına konu payları ortaklik adına alım işlemlerini gerçekleştiren aracı kuruma, kamuya açıklanan ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda teslim ederek sahşı gerçekleştirir. Ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerine pay bedelleri en geç satışı takip eden iş günü ödenir.
Auf
11
Birleşme İşlemi'nde; Birleşme'ye Taraf Şirketlerin Yönetim Kurulları tarafından, ayrılma hakkı kullanımları sonucunda Devralan Sirket'in katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyet ve/veya birlesme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısında olumsuz oy kullanıp muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin toplam paylarının (oy haklarının) cıkarılmış sermayeye oranına ilişkin olarak herhangi bir "üst sınır" getirilmeyecektir.
Taraf şirketler yukarıdaki hususlardan başka birleşme konusunda TTK, KVK, SPKn, SPK'nin birleşmeye ilişkin düzenlemeleri, diğer vergi kanunlarına göre kendilerine düşen diğer tüm gereklilikleri de eksiksiz olarak yerine getireceklerdir. Bu Birleşme Sözleşmesi'nde hüküm bulunmayan hallerde, TTK, KVK SPKn, SPK düzenlemelerinin birleşme ile ilgili hükümleri uygulanacaktır.
Birleşme İşlemi'nin gerçekleşmesi, işbu Birleşme Raporu ve Taraf Şirketler tarafından hazırlanan Birleşme Sözleşmesi kapsamında detaylı bir şekilde bahsedilen yasal izin ve onayların alınmasına bağlıdır.
Birleşme işleminin II-23.2 sayılı Tebliği'nin 6. maddesi (Birleşme ve Bölünme İşlemlerinde Esas Almacak Finansal Tablolar) uyarınca, 31.03.2025 tarihine kadar Devralan Şirket ve Devrolunan Sirketler'in genel kurulları tarafından onaylanması gerekir. Genel kurulların belirtilen tarihe kadar veya SPK tarafından uygun görülecek daha ileri bir tarihe kadar toplanarak işlemi onaylayamaması halinde birleşme işlemi 30.09.2024 tarihli finansal tabiolar üzerinden yapılamayacaktır.
SPK'nın II-23.2 sayılı Tebliğ'inin, 10. maddesinin (Finansal Durum Değişiklikleri) 1. fikrasına göre birlesme sözlesmesinin imzalandığı tarih ile genel kurul toplantısında onaya sunulacağı tarih arasındaki dönemde birleşmeye taraf şirketlerin finansal durumunda önemli bir değişiklik meydana gelirse, birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organlarının birleşme sözleşmesinin değiştirilmesi veya birleşmeden vazgeçilmesi hususlarında karar alması gerekebilir. Bu durumda, birleşmeden vazgeçilmek zorunda kalınması veya birleşme sözleşmesinin değiştirilmesi nedeniyle birleşmeye ilişkin genel kurul toplantısının 31.03.2025 tarihine kadar yapılamaması riski bulunmaktadır.
Ayrılma hakkının kullanımı sonucunda, genel kurul toplantılarına katılarak-olumsuz oy kullanan ve muhalcfet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri veya temsilcilerine yapılacak ayrılma hakkı ödemesi için ayrılma hakkı kullanım miktarına bağlı olarak finansman sağlanması gerekebilecektir. Şirket ayrılma hakkının kullanılması sonucunda ödenmesi gereken finansmanı iç kaynaklardan karşılayamayabilir. Söz konusu finansmanın öngörülen şartlarda veya hiç sağlanamaması birleşme işlemini engelleyebilecektir.
Son olarak, deprem, salgın hastalık, savaş gibi mücbir sebep hallerinin varlığı, COVID-19 veya bir başka pandeminin yeniden etkili olması, pay sahiplerinin birleşmenin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılımını, ayrılma hakkı kullanımını zorlaştırabilir veya onaylanan birleşme işleminin tescilini aşırı ölçüde zorlaştırabilir veya önceden öngörülemeyecek şekilde imkansız hale getirebilir.
$\frac{1}{100}$
İşbu Birleşme Raporu 3 nüsha olarak düzenlenmiştir, Taraf Şirketler'in yönetim organları tarafından imzalanmıştır ve SPK izninin alınması sonrası Taraf Şirketler'in genel kurullarında onaylandıktan sonra yürürlüğe girecektir.
Selçuk Gida Endüstri İhracat İthalat A.S. Kemal Akkaya Yönetim Kurulu Başkanı
881. CUN CHOA CONDENTER CONDENT AS
ADDITION CO NO.192 K-4/91 P5400001
BZNAF TURKIYE XONEY 2 759.006 39992
BZNAF TURKIYE XONEY 2000110
MORE NO. VOLUMENTOOD.com
Dünya Yatırım Holding A.S. Umut Güner Yönetim Kurulu Başkanı
Sunsa Ya Obostsuling A.S.
Lavan Mh. Yengulin Sk No. 17 Seşikleş / İSTANBUL Beskies V.O. 3227067644
Tic. Sto. No: 4015225
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.