PASİFİK GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

AGM Information • Dec 31, 2024

PASİFİK GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.'NİN 30 ARALIK 2024 TARİHLİ 2024 YILI OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Pasifik Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin 2024 yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 30 Aralık 2024 Pazartesi günü saat 11:00'da Kızılırmak Mah. Dumlupınar Buly. Next Level A Blok No:1 Cankaya /ANKARA adresinde, T.C. Ankara Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 27 Aralık 2024 tarih ve 00104446226 Sayılı yazısı ile görevlendirilen TC Kimlik nolu Bakanlık Temsilcisi Yaşar Koray Sezgin'in gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya davet; Kanun ve Esas Sözlesmede belirtilen esaslar cercevesinde gündemi de ihtiva edecek şekilde 8 Aralık 2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP), Sirket internet sitesi. Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş'nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EGKS) ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 6 Aralık 2024 tarih ve 11223 sayılı nüshasında ilan edilmek sureti ile süresi içinde yapılmıştır.

Toplantıda, Şirket Esas Sözleşmesinin, toplantıya çağrının yapıldığını gösteren belgelerin. Gündem ve Hazır bulunanlar listesinin eksiksiz bir şekilde toplantı yerinde bulunduğu tespit edilmistir. Yönetim kurulu temsilcileri toplantıya katılmıştır.

Bakanlık Temsilcisi'nin Genel Kurul Toplantısı hazır bulunanlar listesini incelemesi sonucunda; Şirketin toplam 4.800.000.000 TL ödenmiş sermayesine tekabül eden 4.800.000.000 adet hisseden 149.127,144 adet ve 149.127,144 TL nominal değerli hissenin asaleten, 2.673.706.589,81 Hisseden 2.673.706.589,81 adet ve 2.673.706.589,81TL nominal değerli hissenin vekaleten olmak üzere toplam 2.673.855.716,956 adet ve 2.673.855.716,956 TL nominal değerli hissenin toplantıda temsil edildiği, böylece gerek T.T.K. ve gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine Bakanlık Temsilcisi Genel Kurul Toplantısının acılmasına onav vermis ve toplantı Şirket Genel Müdürü Sn. Mustafa CANDAN tarafından açılarak gündem maddelerinin görüşülmesine gecilmiştir.

Şirket'in elektronik genel kurul ile ilgili hazırlıklarını Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesinin 5 ve 6. Fıkraları gereği yerine getirdiği tespit edilmiş. Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluş Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası" bulunan Sn. Hakan Emre SELÇUK'un atandığı tespit edilmiştir. Toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.

Gündem Madde 1:

Şirket Genel Müdürü Sn. Mustafa CANDAN tarafından 2024 yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nın açılışı yapıldı.

Sn. Mustafa CANDAN tarafından toplantı hakkında bilgi aktarılarak, oy kullanma şekli hakkında pay sahipleri bilgilendirildi. Kanun ve Şirket Esas sözleşmesinde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantıya fiziki olarak katılan pay sahiplerinin kabul ve ret oylarını açık ve el kaldırma usulti ile kullanmaları gerektiği belirtildi.

Verilen önerge ile Toplantı Başkanlığına Sn. Mustafa CANDAN, tutanak yazmanlığına Sn. Hakan Emre SELÇUK ve oy toplama memurluğuna Sn. Ahmet Koç'un seçilmeleri hususu oybirliği ile kabul edilmiştir.

Gündem Madde 2:

Verilen önerge ile Genel Kurul toplantı tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi hususu oybirliği ile kabul edilmiştir.

Gündem Madde 3:

Şirket Esas Sözleşmesi'nin 8. Maddesi olan Kayıtlı Sermaye Sistemi tavanını belirleyen tadil tasarısı 17.12.2024 tarih ve E-12233903-340.08-64636 sayılı SPK yazısı ve Ticaret Bakanlığı 23.12.2024 tarihli ve E-50035491-431.02-00104283930 sayılı yazıları ile onaylandığı görüldü. Söz konusu taslak Genel Kurul onayına sunularak oyçokluğu ile kabul edildi.

Gündem Madde 4:

Dilek ve temenniler maddesine geçildi. Alınan kararlara herhangi bir itirazın olmadığı görüldü. Baska söz alan olmadığından toplantıyı sonlandırdı.

İşbu tutanak, toplantı yerinde tanzim ve imza edilmiştir. 30 Aralık 2024 saat 11:19

Bakanlık Temsilcisi Yasar Koray Sezgin

Toplanti Baskanı Mustafa Candan

Tutanak Yazmanı Hakan Emre Selcuk Oy Toplama Memuru Ahmet Koc

PASİFİK GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

TADİL METNİ

YENİ HALİ

SERMAYE VE PAYLAR

Madde 8: Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre 24.000.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı ile kurulmus olup, her biri 1 (bir) TL itibari değerde 24.000.000.000 (Yimidörtmilyar) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2028 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 4.800.000.000 (Dörtmilyarsekizyüzmilyon) TL'dir. Şirketin çıkarılmış sermayesi 1(bir)TL itibari değerde 4.800.000.000 adet paya ayrılmıştır.

Şirket tamamı nakden ödenmiş 50.000 TL sermaye ile kurulmuş olup, daha sonraki süreçte 198.493.316,33 TL'si ortaklar tarafından nakden, 1.451.673,67 TL'si 2020 yılı net dönem karından, 5.010 TL'si Pasifik Gayrimenkul Yatırım İnşaat A.Ş. aktifinde bulunan ve Pasifik Merkez Adi Ortaklığının %49,10 oranındaki hissesini kısmi bölünme yoluyla Şirket'e devredilmesi sonucunda, 67.500.000 TL'si nominal değerli (B) grubu payların sermaye artırımı yoluyla halka arz edilmesi, 975.736.315.02 TL'si Sirketin finansal tablolarında yer alan hisse senedi ihrac primlerinden, 63.862.501 TL'si nominal değerli (B) grubu payların tahsisli satışı, 3.492.901.183,98 TL'si geçmiş villar karından karşılanarak toplam sermayesi 4.800.000.000,00 TL'ye çıkarılmıştır.

Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, A grubu nama 674.670.789,80 adet pay karşılığı 674.670.789,80 TL'den; ve B grubu hamiline 4.125.329.210,20 adet pay karşılığı 4.125.329.210,20 TL'den oluşmaktadır.

A grubu paylar nama B grubu paylar hamiline yazılıdır. Nama yazılı payların devri kısıtlanamaz.

Bakanlık Temsilcisi

Yaşar Koray Sezgin

Toplanti Başkanı Mustafa Candan

Tutanak Yazmanı Hakan Emre Selçuk Oy Toplama Memuru Ahmet Koç