Fomento de Constr. y Contratas S.A.

M&A Activity • Apr 25, 2022

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Madrid, 25 de abril de 2022. A los efectos de lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 octubre, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. ("FCC") comunica al mercado la siguiente información relevante:

De conformidad con lo previsto en el artículo 17 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, FCyC, S.A., sociedad del grupo FCC, ha presentado en el día de hoy ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) el escrito de solicitud de autorización de la oferta pública voluntaria parcial de adquisición de acciones de Metrovacesa, S.A. copia del cual se adjunta a la presente comunicación.

SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA VOLUNTARIA PARCIAL DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE METROVACESA, S.A. FORMULADA POR FCyC, S.A.

La presente solicitud de autorización se hace pública en virtud de lo previsto en el artículo 17 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, y se refiere a una oferta que está sujeta a la preceptiva autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Los términos y características detallados de la oferta estarán contenidos en el folleto explicativo que se publicará tras la obtención de la referida autorización.

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

FCyC, S.A. ("FCC Inmobiliaria" o la "Sociedad Oferente"), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid (tomo 6758, folio 176, hoja M-110072), con domicilio social en Madrid, en la calle Federico Salmón, núm. 13 (código postal 28016), con número de identificación fiscal (NIF) B-80294747 (pendiente de solicitud de nuevo NIF tras la transformación que se indica a continuación) y código LEI 959800CSL6V5WKX2TZ81, debidamente representada por D. Juan José Drago Masià con documento nacional de identidad (DNI) 37269754-W y por Dña. Cristina López Barranco con documento nacional de identidad (DNI) 01931919-B, ambos mayores de edad y de nacionalidad española, en su condición de Presidente y Secretaria no consejera del Consejo de Administración de FCC Inmobiliaria, respectivamente, y haciendo uso de las facultades expresamente conferidas a su favor por acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad Oferente en su reunión celebrada el 22 de marzo de 2022,

EXPONE

I. DECISIÓN DE FORMULAR LA OFERTA

Que FCC Inmobiliaria ha decidido formular una oferta pública voluntaria parcial de adquisición de hasta un máximo de 36.402.322 acciones de Metrovacesa, S.A. ("Metrovacesa" o la "Sociedad Afectada"), representativas del 24% de su capital social (la "Oferta") en los términos y condiciones que se describen en el presente escrito de solicitud y en el folleto explicativo adjunto (el "Folleto").

La decisión de formular la Oferta ha sido adoptada por FCC Inmobiliaria en virtud del acuerdo del Consejo de Administración en su reunión celebrada el 22 de marzo de 2022, tras la toma de conocimiento y manifestación por el Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. ("FCC"), sociedad cabecera del grupo FCC al que FCC Inmobiliaria pertenece (el "Grupo FCC"), de que la Oferta resulta acorde con el interés y la estrategia del Grupo FCC. En la referida sesión del Consejo de Administración de FCC Inmobiliaria, la Sociedad Oferente acordó asimismo facultar a D. Juan José Drago Masià y Dña. Cristina López Barranco, Presidente y Secretaria no consejera del Consejo de Administración de FCC Inmobiliaria, respectivamente, para llevar a cabo cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes en relación con la Oferta, incluyendo la firma y presentación del Folleto.

Asimismo, el 20 de abril de 2022, la Junta General de Accionistas de FCC Inmobiliaria celebrada con carácter universal, considerando que la adquisición de hasta un máximo de 36.402.322 acciones de Metrovacesa en el marco de la Oferta podría suponer la adquisición de un activo esencial, en tanto la contraprestación ofrecida supondría más del 25% del importe de los activos que figuran en el balance de situación individual de FCC Inmobiliaria a 31 de diciembre de 2021, aprobó, y en lo necesario ratificó por unanimidad, la formulación de la Oferta, todo ello en los términos y condiciones que se recogen en el anuncio previo de la Oferta y en el Folleto.

II. DECLARACIÓN SOBRE LA GARANTÍA DE LA OFERTA

Que, de conformidad con lo previsto en el artículo 15 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio (el "Real Decreto de OPAS"), FCC Inmobiliaria presentará ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV"), en el plazo máximo previsto en el artículo 17 del Real Decreto de OPAS, un aval bancario, irrevocable y solidario, que asegura el cumplimiento de las obligaciones resultantes de la Oferta.

III. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA

Que, el 23 de marzo de 2022, FCC Inmobiliaria presentó ante la CNMV el anuncio previo de la Oferta, que fue publicado por FCC mediante la correspondiente comunicación de "información privilegiada" con el número de registro 1374, de acuerdo con lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) núm. 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014, en el artículo 226 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, en el artículo 16 del Real Decreto de OPAS y en la Norma Primera de la Circular 8/2008, de 10 de diciembre, de la CNMV.

La Sociedad Oferente confirma en esta solicitud las informaciones y características de la Oferta contenidas en el referido anuncio.

Sin perjuicio de lo anterior, se hace constar que:

• (i) El 20 de abril de 2022, la Junta General de Accionistas de FCC Inmobiliaria celebrada con carácter universal, considerando que la adquisición de hasta un máximo de 36.402.322 acciones de Metrovacesa en el marco de la Oferta podría suponer la adquisición de un activo esencial, en tanto la contraprestación ofrecida supondría más del 25% del importe de los activos que figuran en el balance de situación individual de FCC Inmobiliaria a 31 de diciembre de 2021, aprobó, y en lo necesario, ratificó por unanimidad, la formulación de la Oferta, todo ello en los términos y condiciones que se recogen en el anuncio previo de la Oferta y en el Folleto.
• (ii) El 11 de abril de 2022, quedó inscrita en el Registro Mercantil de Madrid la transformación de la Sociedad Oferente en sociedad anónima. En consecuencia, los datos de identificación de la Sociedad Oferente son los que se indican a continuación:

La Sociedad Oferente es FCyC, S.A, sociedad anónima de nacionalidad española, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid (tomo 6758, folio 176, hoja M-110072), con domicilio social en Madrid, en la calle Federico Salmón, núm. 13 (código postal 28016), con número de identificación fiscal (NIF) B-80294747 (pendiente de solicitud de nuevo NIF tras la transformación) y código LEI 959800CSL6V5WKX2TZ81.

El capital social de FCC Inmobiliaria asciende a 55.744.991 euros, dividido en 55.744.991 acciones, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas. Las acciones de FCC Inmobiliaria están representadas por medio de títulos nominativos y no se encuentran admitidas a negociación en ningún mercado de valores.

(iii) El 31 de marzo de 2022, Metrovacesa publicó mediante la correspondiente comunicación de "otra información relevante" con el número de registro 15299 en la página web de la CNMV (www.cnmv.es) la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Afectada para su celebración el 3 de mayo de 2022 en primera convocatoria o el 4 de mayo de 2022 en segunda convocatoria.

Entre las propuestas de acuerdo publicadas se contiene una propuesta de acuerdo (punto cuarto del orden del día) de distribución de dividendos con cargo a reservas de libre disposición (prima de emisión) por importe de 0,6 euros por acción, lo que implica un importe aproximado 91 millones de euros, cuyo pago se prevé que tenga lugar en torno al día 20 de mayo de 2022.

En consecuencia, y tal y como se prevé en el anuncio previo de la Oferta, en el caso de que la Junta General Ordinaria de Accionistas convocada apruebe la distribución de dividendos propuesta, FCC Inmobiliaria ajustará la contraprestación de la Oferta (7,80 euros por acción) en un importe igual al importe bruto por acción de dicho dividendo, reduciéndose hasta 7,20 euros por acción.

IV. DOCUMENTACIÓN QUE SE ACOMPAÑA A LA PRESENTE SOLICITUD

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 17.1 del Real Decreto de OPAS, se acompañan a la presente solicitud los siguientes documentos:

• § Folleto explicativo de la Oferta debidamente visado y firmado.
• § Documentación acreditativa del acuerdo social relativo a la formulación de la Oferta adoptado por el Consejo de Administración de FCyC, S.A. (anteriormente, FCyC, S.L.) el 22 de marzo de 2022.
• § Documentación acreditativa del acuerdo social relativo a la aprobación y, en lo que sea necesario, ratificación de la formulación de la Oferta adoptado por la Junta General de Accionistas de FCyC, S.A. el 20 de abril de 2022.
• § Documentación acreditativa del acuerdo social relativo a la toma de conocimiento y manifestación de que la potencial Oferta está en línea con la estrategia e intereses del grupo FCC adoptado por el Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. el 17 de marzo de 2022.
• § Certificación emitida por el Registro Mercantil de Madrid relativa a FCyC, S.A., acreditativa de su constitución e inscripción, y de sus estatutos sociales vigentes.
• § Cuentas anuales auditadas individuales de FCyC, S.A. (anteriormente, FCyC, S.L.) relativas al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
• § Cuentas anuales auditadas individuales de Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V. relativas al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.
• § Cuentas anuales auditadas consolidadas de Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V. relativas al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.
• § Modelo de anuncio de la Oferta al que se refiere el artículo 22 del Real Decreto de OPAS.
• § Carta emitida por FCyC, S.A. sobre otras formas de publicidad o difusión de la Oferta.
• § Carta emitida por Banco Santander, S.A. como miembro de mercado que actuará por cuenta de FCyC, S.A. en la intervención de la adquisición y liquidación de la Oferta.

De conformidad con lo previsto en el artículo 17.1 del Real Decreto de OPAS, la documentación requerida por el artículo 20 del Real Decreto de OPAS que no se acompaña a la presente solicitud será presentada dentro de los 7 días hábiles siguientes a la presentación de la misma.

V. NOTIFICACIONES

FCC Inmobiliaria señala como medio a efectos de notificaciones relacionadas con el presente expediente ante la CNMV el siguiente:

ECIJA Legal, S.L.

A/A: D. Miguel Sánchez Ruiz Torre de Cristal Paseo de la Castellana, 259C 28046 Madrid (España) Tel.: (+34) 917816160 E-mail: msanchezr@ecija.com En virtud de lo anteriormente expuesto,

SOLICITA

A la CNMV que tenga por presentado el presente escrito, junto con el Folleto y demás documentación que se acompaña, por realizadas las manifestaciones contenidas en su cuerpo y, una vez presentados por la Sociedad Oferente en el plazo máximo de 7 días hábiles los demás documentos que resultan necesarios según lo previsto en el artículo 20 del Real Decreto de OPAS, se sirva admitirlos a trámite y autorizar la formulación de la Oferta.

Firmado en representación de FCyC, S.A., en Madrid a 25 de abril de 2022. p.p.

_________________________________________ Juan José Drago Masià Presidente del Consejo de Administración

Cristina López Barranco Secretaria no consejera del Consejo de Administración

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