FİBABANKA A.Ş.

Prospectus • Jan 9, 2025

YURT İCİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN TERTİP İHRAC BELGESİDİR

İsbu Tertip İhraç Belgesi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 08.02.2024 tarih ve 9/225 sayılı kararı ile onaylanan İhraç Belgesi kapsamında satışı yapılacak olan sermaye piyasası araçlarının ihracı nedeniyle düzenlenmiş ve Kurulca onaylanmıştır. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraccının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu Tertip İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İhraççı	$\overline{\mathbb{Z}}$	Fibabanka A.Ş. Arena Bilgisayar Birinci Varlık Finansmanı Fonu
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	t	İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü / 272902-0
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi	t	Arena Bilgisayar Sanayi ve Ticaret A.Ş. 01.11.2023 tarih ve 25 sayılı Yönetim Kurulu Kararı Fibabanka A.Ş. Arena Bilgisayar Birinci Varlık Finansmanı Fonu 08.10.2024 tarih ve 09 sayılı Fon Kurulu Kararı
İhraca aracılık eden aracı kuruluş	÷	Global Menkul Değerler A.Ş.
Garantör	$\ddot{\cdot}$	Yoktur.
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı	$\ddot{\cdot}$	F Tahvil / Finansman Bonosu
		$\Gamma$ Kira Sertifikasi
		□ Gayrimenkul Sertifikasi
		VDMK
		$\Gamma$ VTMK
		$\Gamma$ IDMK
		$\Gamma$ ITMK
		Γ Yatirim Kuruluşu Varanti / Sertifikasi
		$\Gamma$ Diger
İhraç türü	÷.	$\triangledown$ Yurt içi halka arz edilmeksizin satiş $\Gamma$ Tahsisli satis

FIBABANKA A.Ş. AD Bilgisayar Birinc Finansmani For

		$\nabla$ Nitelikli yatirimciya satiş $\Gamma$ Yurt dişi satiş
"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi" kapsamında ihraç edilecek yeşil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı $m1$ ?		$\Box$ Evet 1 $\Box$ Yeşil
		$\Box$ Sürdürülebilir $\boxtimes$ Hayir
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının toplam nominal değeri	t	15.200.000 TL
Kurulca onaylanmış İhraç Belgesi kapsamında verilen ihraç tavanı	÷	10.000.000.000 TL
Kurulca onaylanmış İhraç Belgesi kapsamında verilen Tertip Ihraç Belgeleri daha önce satışı gerçekleştirilen kapsamında sermaye piyasası araçlarının toplam nominal değeri	$\frac{1}{2}$	Kurulca onaylanmış ihraç belgesi kapsamında, daha önce 626.800.000 TL nominal değerli VDMK ihracı gerçekleştirilmiş olup, işbu tertip ihraç belgesi ile birlikte toplam 301.700.000 TL nominal değerli 3 farklı tertip ihraç belgesi daha onaylanmıştır.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde işbu Tertip İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

	Ihracci
	Fibabanka A.Ş. Arena Bilgisayar Birinci Varlık Finansmanı Fonu
Nuri Özer Fon Kurulu Üyesi	FIBABANKA A.3. Arena Bilgisayar Birinci Varlık Finansmani Fonu	$\mathbf{A}$ Gürçağ U oyraz Fon Kurulu Üyesi

07.09.2023 tarihinde tescil edilmiş olup Fon içtüzüğü tescil bilgileri 12.09.2023 tarih ve 10912 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmiştir. $\ddot{\cdot}$ Fibabanka A.Ş. Kaynak kuruluş veya kuruluşların unvanı, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü bağlı olduğu ticaret sicili ve ticaret sicil 272902-0 numarası $\frac{1}{2}$ Fon portföyüne alınacak varlıkların nitelikleri Fon portföyüne faturalı alacaklardan kaynaklanan ve seçim kriterleri teminata bağlanmış ticari alacaklar devredilecek olup, bu alacak portföyüne ilişkin ticari alacaklar toplam 3 (üç) tertip şeklinde Varlığa Dayalı Menkul Kıymet (VDMK) ihracına konu olacaktır. A grubu 2 (iki) tertip, B grubu 1 (bir) tertipten oluşmaktadır. İşbu tertip ihraç belgesi 15.200.000 TL nominal değerli B Grubu 1. Tertip ihracına ilişkin oluşturulmuştur. Fon portföyüne devredilecek faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacaklar bakımından aşağıdaki kriterler esas alınacaktır: Faturalar Türk Lirası cinsinden olacaktır. Devre konu Faturalar hukuka uygun olarak kullandırılmış olacak ve devir tarihi itibariyle devre konu faturalara ilişkin olarak herhangi bir haciz, tedbir ve/veya bunlarla sınırlı olmamak üzere herhangi bir takyidat olmayacaktır. Fatura vadesi gelip ödenmemiş fatura tutarı ve gecikme faizi tutarı bulunan müşterilere gelmemis faturalar fon vadesi ait, portföyüne devredilmeyecektir Devir tarihi itibariyle, fatura borçlularının Türkiye Bankalar Birliği Risk Merkezi verilerine göre aktif bir kanuni takip kaydı olan fatura borçlularının faturaları portföyde yer almayacaktır. Devir tarihi itibariyle vadesi gelmemiş faturaların, kaynak kuruluş ile fatura borçlusu arasında akdedilen sözleşmelerde devre engel bir hüküm bulunmayacaktır. Faturalı alacaklardan kaynaklı teminata- bağlanmış ticari alacaklar devredilecektir.

Doğrulama Kodu: 2cad7119-048c-4097-8e9a-4cb2febae657

Fon portföyüne alınacak varlık türleri ve		Varlık Türü	Portföy Dağılımı (%)
portföy dağılımları		Faturalı alacaklar	100
Tertip bazında farklı hak veya nakit akışlarına sahip olan VDMK'ya ilişkin esaslar		Devredilecek faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacaklar kapsamında 2 adet A, 1 adet B olmak üzere 3 farklı tertip ihraç edilecektir. Devredilecek faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacaklardan elde edilecek nakit akışları öncelikle en kısa vadeli tertibin ödemesinde kullanılacaktır.
Risk tutma kuralının uygulanmasına ilişkin esaslar		İşbu tertibe konu VDMK'ların nominal değerinin asgari %5 oranındaki kısmı Sermaye Piyasası Kurulu'nun III-58.1 sayılı Varlığa veya İpoteğe Dayalı hükümleri çerçevesinde, Kaynak Kuruluş Arena Bilgisayar Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından satın alınacak ve vade sonuna kadar, itfa yükümlülüğü karşılığında, teminat tutulacaktır. A ve B grubu tertipler farklı kredi derecelendirme notuna sahip olduğundan Kaynak Kuruluş'un risk tutma yükümlülüğü öncelikle daha düşük nota sahip B grubu tertipten karşılanacaktır. VDMK tertiplerinin ödemelerden, Tebliğ'in risk tutma yükümlülüğü çerçevesinde Kaynak Kuruluş'un elinde bulunan VDMK'lara isabet eden kısım, aynı dilimde bulunan diğer tüm VDMK sahiplerine ilişkin ödemeler tamamlandıktan sonra Fon'un mal varlığında yeterli bakiye olması halinde ödenecektir. yükümlülüğü Risk tutma Kuruluş'un elinde bulunan VDMK'lar için fon mal varlığının yetersizliği yapılamaması durumunda, Kaynak Kuruluş'un bu VDMK'lara ilişkin ödemeler için herhangi bir talep hakkı bulunmaz.	Menkul Kıymetler Tebliği (Tebliğ) olarak bloke sekilde itfasında yapılacak Kaynak uyarınca nedeniyle ödeme
VDMK'nın itfa edilmesine ilişkin esaslar	$\ddot{\cdot}$	gerçekleştiren VDMK ihracını herhangi bir haricinde bulunmamaktadır. VDMK ihracıyla ilgili ödeme ve ilişkin yükümlülüklere gerçekleştiren Fon olup başka herhangi bir kuruluş yükümlülük ve sorumluluk altına girmeyecek ve garanti vermeyecektir. VDMK dayanak varlığı Kaynak Kuruluş'tan ihraç bedeli karşılığı alınan faturalı alacaklardır. Fon'un- başka bir ticari faaliyeti bulunmadığı için VOMN yapılacak yatırımcılarına alacaklarının tahsilatlarının zamanında yapılmaşıpa bağlıdır. Fatura alacaklarında yaşanan gecikne eksik tahsilat ve/veya fatura vadesi gelip övenmentist.	Fon'un ihraç ticari faaliyeti yetkili, tek ihracı ödemeler " fatura

$\frac{24.15}{30}$

fatura durumu olması durumlarında yatırımcılar, kupon ödeme ve itfa tarihlerinde yatırımlarının faizini ve anaparalarının bir kısmını veya tamamını elde edemeyebilirler. Ayrıca fatura borçlularının ekonomik ve sosyal durumundaki olumsuzluklar, mücbir sebepler, yasal süreçlerdeki değişiklikler ve piyasa riskleri de yatırımcılara yapılacak geri ödemede aksaklıklara neden olabilir.
Mevcut fatura alacaklarına ilişkin 2 adet A grubu ve 1 adet B grubu VDMK tertibi ihraç edilecek olup, itfa ödemeleri, Fon'a ait giderler düştükten sonra, ilk önce A grubunun ilk kademesinden (itfa tarihi en önce olan tertip) başlayıp B grubuna doğru tamamlanacaktır.
Ödemelerde öncelik A grubu tertiplerde olacaktır. A grubu tertip vade tarihinde nominal değeri üzerinden itfa edilecektir. A grubu 2 tertip ihraç edilecektir. A grubuna ait tertibin itfa edilmesinin ardından B grubu tertip ödemesine geçilecektir.
B grubu tertip için itfa tarihinde sırası ile ana para ve kupon ödemesi gerçekleşecektir. A grubu tertibin ödemesi tamamlandıktan sonra, Fon'da kalan tüm bakiye B grubu tertip yatırımcılarına ödenecektir. Dolayısıyla B grubu tertibe ilişkin anapara ve kupon ödemesi, Fon'da kalan bakiyeye göre nominal değerin ve kupon ödemesinin altında ya da üstünde gerçekleşebilecektir.
A grubu tertipler:
Iskontolu olarak 2 tertip halinde ihraç
edilecektir.
Her tertip vade sonunda nominal değeri ile itfa olacaktır.
Her tertip için iskonto oranı piyasa koşullarına göre belirlenecektir.
Itfa tarihlerine göre ödeme önceliğine
sahiptir. İtfa tarihi önce gelen tertip tamamen ödenmeden diğerinin ödemesine
geçilmeyecektir.
Sırası ile ilk tertip ödemeleri tamamlandıktan sonra devam eden tertip
ödemesi yapılacaktır.
Itfa tarihinde geciken fatura alacakları $\bullet$ nedeni ile tertibin nominal değerinin altında
ödeme yapılması halinde, ilgili tertip bir
sonraki tertip itfasından önce bu eksik tutar kadar ödeme önceliğine sahip olacaktır. Bu
şekilde ödemesi yapılan eksik tutarlar içi
ayrıca faiz tahakkuk etmeyecektir. A grubu tertip her koşulda B grubana göre
ödeme önceliğine sahip olup, bu terilin
nominal değer ödemesi taman landa tan

Doğrulama Kodu: 2cad7119-048c-4097-8e9a-4cb2febae657

	B grubu tertip ödemeleri sonra gerçekleştirilecektir.
	B grubu tertip:
	Kuponlu olarak tek tertip şeklinde ihraç edilecektir. Vade sonunda nominal değeri ve kupon ödemesi ile itfa olacaktır. Kupon oranı, fon portföyüne alınacak fatura alacaklarından kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacaklardan doğacak geciken veya düşen ticari alacak takibe riskinin hesaplanması ve ayrıca fona sağlanan nakit akışının nemalandırılması ile elde edilen getiri dikkate alınarak piyasa koşullarına göre belirlenecektir.
	Gecikmiş alacaklar itfa tarihi (Cancellation Date) uygulaması:
	Fon portföyüne alınan faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacakların geri ödemesinde gecikme ve/veya takibe düsen alacakların olması durumunda, itfa tarihleri aynı olan A grubu tertip ile B grubu tertip itfa tarihinden (son itfa tarihi) sonra belirli bir süre daha bu faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacaklara ilişkin ödemelerin tahsil edilebilmesi amacıyla beklenecektir.
	Geciken ve/veya takibe düşen faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacakların tamamlanması için beklenecek bu tarih "gecikmiş alacaklar itfa tarihi (cancellation date)" olarak belirlenmiştir. "Gecikmiş alacaklar itfa tarihi" uygulanıp uygulanmayacağı son itfa tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ilan edilecektir.
	Son itfa tarihinden "gecikmiş alacaklar itfa tarihi"ne kadar tahsil edilen ve/veya satılan faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacaklardan elde edilen tutardan, öncelikle varsa A grubu tertiplere ilişkin kalan itfa ödemeleri tamamlanacaktır. A grubu tertip ödemelerinin tamamlanmış olması koşuluyla kalan tutarın tamamı B grubu tertip yatırımcılarına ödenecektir.
	"Gecikmiş alacaklar itfa tarihi" için öngörülen süreç aşağıda verilmektedir.
	Son itfa tarihi itibarıyla;
	Fon'da geciken ve/veya takibe düşen faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış kan ödemesi alacakların olmaması durumunda "gecikmiş alacaklar itfa tarihi" Würürlüğe girmeyecektir. A ve B grubu itfa süreci tümüyle sonlandırılmış olacaktır.
	FIBABANKA A.Ş. Aran
Doğrulama Kodu: 200d7110 0180 1007 8000 FMARSHAN	Bilgisayar Birinci Varl 回渡数回

Fon'da geciken ve/veya takibe düşen faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacakların ödemesi olması durumunda ise aşağıdaki esaslar uygulanacaktır:
Son itfa tarihinden sonraki sürece ilişkin esaslar;
"Gecikmiş alacaklar itfa tarihi"nden önce tahsil edilen geciken ve/veya takibe düşen faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacakların ödemeleri kapsamında öncelikle varsa A grubu tertipler için eksik itfa tutarları tamamlanacaktır. A grubu tertiplerin eksik itfa tutarlarına ilişkin ödemeler, geciken ve/veya takibe düşen faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacaklardan tahsilat
yapıldıkça derhal gerçekleştirilecektir. B grubu tertibe ilişkin ödemeler ise aşağıda belirtilen durumlar haricinde "gecikmiş alacaklar itfa tarihi"nde yapılacaktır.
A grubu tertip ödemelerinin tamamlanmış olması koşuluyla, B grubu tertip yatırımcılarına "gecikmiş alacaklar itfa tarihi" beklenmeden KAP'ta ilan edilecek bir tarihte (ara ödeme tarihi) ara ödeme yapılabilecektir. Ara ödeme, geciken veya takibe düşen faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacakların ödemelerinin ara ödeme tarihindeki toplamı kadar olacaktır. takibe düşen faturalı Geciken ve/veya
alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacakların ödemelerinin tamamının "gecikmiş alacaklar itfa tarihi"nden önce tahsil edilmesi durumunda, ödemeler için "gecikmiş alacaklar itfa tarihi" beklenmeyecektir. Bu durumda önce varsa A grubu tertiplere ilişkin eksik itfa tutarları ödenecek, sonra B grubu tertip yatırımcılarına kalan tutar üzerinden ödeme yapılarak süreç sonlandırılacaktır.
Kaynak kuruluş ile de mutabık kalınarak, takibe faturalı ve/veya düşen geciken alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacakların tahsilinin beklenmesi yerine, bu tümünün/bir kısmının alacakların üçüncü taraflara satılmasına karar verilebilecektir. Bu durumda tahsil edilen tutardan önce varsa A grubu tertiplere ilişkin eksik itfa tutarları ödenecek, sonra B grubu tertip yatırımcılarına kalan tutar üzerinden ödeme yapılarak süreç sonlandırılacaktır.
"Gecikmis alacaklar itfa tarihinden yatırımcının A ve B grubu ihraca ilişkin eksik, da fazla hak iddia edeceği bir kumon ya anapara ödeme talebi olmayacaktır.

Doğrulama Kodu: 2cad7119-048c-4097-8e9a-4cb2febae657

		Varlıkların mevcudiyetiyle alakalı olarak ihraççı Fon, Kaynak Kuruluş Arena Bilgisayar Sanayi ve A.Ş. nezdinde fiziki olarak varlıkların Tic. bulunduğuna dair incelemede bulunmamıştır. Ancak Kaynak Kuruluş'tan faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacaklar devralındığında, faturalar Kaynak Kuruluş'un ERP sistemleri kontrol edilerek sağlanmış olup fatura id leri hashlenerek saklanmıştır. İskonto oranları ve devralınan faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacakların geri ödeme kabiliyetleri sadece geçmiş tarihli verilerine ilişkin riskin ölçülmesi yoluyla yapılmıştır. Tarihsel analizler yapılırken kullanılan veriler Kaynak Kuruluş ve Fon Kurucu tarafından sağlanmıştır ve bu verilerin doğruluğu hususundan herhangi bir sorumluluk üstlenilmeyecektir.
--	--	---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu Tertip İhraç Belgesi ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

Nuri Özer	FIBABANKA A.S. Area	Fibabanka A.Ş. Arena Bilgisayar Birinci Varlık Finansmanı Fonu
Fon Kurulu Üyesi	Finansmani Fodu	Gürçağ Poyraz Fon Kurulu Üyesi