Regulatory Filings • Jan 10, 2025
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aşağıdaki adları, soyadları, unvanları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir Anonim Şirket kurulmuş bulunmaktadır.
"KOCAER ÇELİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ"dir. Ana Sözleşme'de kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.Ana Sözleşme'de kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.
Şirket'in, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn") ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") düzenlemeleri ve sermaye piyasası mevzuatına uymak suretiyle amacı ve bu amacını gerçekleştirmek için yapacağı başlıca işler şunlardır:a- Şirket, bilumum demir ve çelikten mamul, yarı mamul ve hammaddelerin temini, şekillendirilmesi, imalatı, depolanması, ticareti, dağıtımı, pazarlanması, nakliyesi, ithalatı ve ihracatını yapabilir.b-Her çeşit ham demir, kütük demiri, çelik ve alaşımlarını, döküm, dövme ve pres mamullerini, pik döküm, çelik boru ve ek parçalarını, her çeşit hadde mamullerini, kok ve tali mahsullerini üretmek ve/veya istihsal etmek. Çelik konstrüksiyon, teknolojik teçhizat, vinç, galvanizli çelik konstrüksiyon imal etmek, mekanik ve ısıl işlemlerini yapmak, her nevi metal işleme ile kaplama tesislerini kurup işletmek, galvaniz tesisi, çelik servis merkezi kurmak, her çeşit çelik konstrüksiyon inşaat, mühendislik, imalat ve tesis kurma işlerini yapmak ve yaptırmak. Elektroliz veya diğer kimyasal süreçler uygulanarak istisnai saflıkta demir üretmek, demir ya da çelik hurdalarını yeniden ergitmek, kütük veya diğer birincil formlarda çelik üretmek; çelikten yarı mamuller üretmek, çelikten sıcak veya soğuk çekilmiş yassı hadde ürünlerini üretmek, çelikten sıcak haddelenmiş bar ve çubukları üretmek, çelikten veya kaynaklı çelikten açık profiller üretmek, demir-çelik üretiminin hammaddesi olarak hurda demir, kütük demir, demir cevheri, bakır, alüminyum, hurda gemi, diğer hammadde ve yardımcı maddelerin, tüm demir ve demir dışı metallerinin alım, satım, ithalat ve ihracatını yapmak.c- Yukarıda yazılı işler için lüzumlu maden cevherlerini ve yardımcı maddelerini aramak, bunları istihraç etmek veya ettirmek ve işletmek.d-Enerji Piyasasına ilişkin mevzuatına, Jeotermal kaynaklar ve doğal mineralli sular kanunu ve yönetmeliklerine uygun olarak esas itibariyle kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere üretim tesisi kurmak (jeotermal, rüzgar, güneş, hidrojen, biyokütle vb. sürdürülebilir ve yenilenebilir enerji konusunda), elektrik ve ısı enerjisi üretmek, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde, üretilen elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak ve enerji üretim tesisiyle ilgili tüm teçhizat ve yakıtın temin edilebilmesine ilişkin faaliyette bulunmak, lisans almak kaydı ile her türlü yenilenebilir ve geri dönüştürülebilir enerji kaynağının elektrik enerjisine dönüştürülmesi için her tür yenilenebilir elektrik enerjisi üretim tesisini kurmak, işletmek, işletmeye almak, enerji üretimi konusunda açılacak resmi ve özel yurt içi ve yurt dışı ihalelere iştirak etmek, ihaleler açmak, bu faaliyet alanına ilgili şirket kurmak. Enerji üretimi sırasında ortaya çıkacak buhar, sıcak su, gaz ve diğer yan ürünleri satmak veya başka yollarla değerlendirmek. e-Faaliyet alanlarıyla ilgili tesisleri kurmak ve işletmek, gerektiği hallerde rıhtım, iskele ve liman tesis etmek ve işletmek, satın almak, kiralamak, iskele ve limanı gerektiği hallerde yap-işlet-devret yöntemi ile tesis etmek, bu kapsamda lojistik hizmet vermek amacıyla üretim tesisleri ve depo kurmak, konuyla ilgili şirket kurmak veya iştirak etmek, bu amaçla kurulmuş şirketlere iştirak etmek, hisse almak.f-Yurt içi ve yurt dışı firmalarla lisans, teknik beceri (Know–How) ve benzeri anlaşmaları yapmak, fabrika kurulması ile ilgili ihale ve taahhütlere girmek, bilgi ve teknoloji almak veya satın almak.g- Yurt içinde ve yurt dışında her türlü mal ve hizmetin pazarlamasını yapmak, satış deposu, bayilik, temsilcilik, büro, mağaza ve ticari müesseseler kurmak, faaliyet alanları ile ilgili altyapı projelerine ortak olmak, şirket kurmak.h- Gayrimenkul mallar satın alabilir, satın alınan gayrimenkul mallar üzerinde bina inşa ettirip tesisler kurabilir, sahip olduğu gayrimenkullere müteallik fek, tevhit, ifraz, ferağ, ferdileştirme, terk, bedelsiz yola terkin, cins tashihi, isim tashihi kat mülkiyeti tesisi, bağış, hibe, takas (trampa), ivazlı ve ivazsız bağış, irtifak hakkı tesisi ve benzeri tüm işlemleri yapmak, Şirket yine maksat ve mevzuunun tahakkuk için gayrimenkul mallar kiralayabilir, tesisler kurabilir.i- İştigal mevzuuna giren işler için dahilden ve dış piyasadan uzun, orta ve kısa vadeli krediler alabilir, bu nedenle de ilgili müesseseler ile anlaşma yapabilir, Şirket'in ihtiyaç duyacağı istikrazlarda bulunabilir, şirket alacaklarını teminat altına almak için gayrimenkul ipoteği ve menkul rehini alabilir, fek edebilir ve Şirket mevzuundan mütevellit borçlar için gayrimenkul ipoteği ve menkul rehini verebilir, Gerçek ya da tüzel üçüncü kişiler lehine her türlü ayni veya nakdi kefaleti verebilir, alabilir. Hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminatı alabilir veya verebilir ve bunlar üzerindeki her türlü tasarrufta bulunabilir. Şirket'in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.j- TTK, SPKn ve ilgili mevzuat hükümleri dairesinde Şirket'in maksat ve mevzuuna giren işleriyle ilgili yerli ve yabancı sermaye ve ortaklıklar ile işbirliği yapabilir, yeni iştirakler ve ortaklıklar kurabilir, ayni mevzuu ile iştigal eden ortaklıkların aracılık yapmamak kayıt ve şartı ile, telif ve ihtira beratı, ticaret unvanı, fabrikasyon markaları, tescilli markaları gibi gayri maddi haklarını iktisap edebilir, kullanabilir, devir edebilir, satabilir, ahara, icara verebilir, ahardan kiralayabilir.k- Yukarıda gösterilen konulardan başka, ilerde Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek ve kanunen yasaklanmamış diğer her türlü işlere girişilmek istendiği taktirde Ana Sözleşme değişikliği için SPK'nın uygun görüşü ve Ticaret Bakanlığı'nın izninin alınması koşuluyla, Yönetim Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulunun onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket bu işleri de yapabilecektir. Ana Sözleşme değişikliği niteliğinde olan bu kararın uygulanması için ilgili mercilerden gereken izin alınacaktır. Tescil ve ilan ettirilecektir.Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla, Şirket, amaç ve konu ile ilgili hususların tahakkuk ettirilebilmesi için her türlü sınai, mali ve ticari işler ve muamelelerle iştigal etmek üzere şirketler ve tesisler kurulabilir, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla mevcut şirketlerin pay senetlerini ve tahvillerini, devamlı olmamak şartı ile alır ve satar. Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla, mevcut veya kurulacak Şirketlere iştirak veya bunları ilhak ve tevhit edebilir.Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından, gerekli hallerde yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat uyarınca yapılması zorunlu olan açıklamalar yapılacaktır. Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklıdır.Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler açısından Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde, Şirket'in ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
| Sıra No | Kurucu | Adres | Uyruk | Kimlik No/MERSİS No |
|---|---|---|---|---|
| 1 | İBRAHİM KOCAER | DENİZLİ / PAMUKKALE | TÜRKİYE CUMHURİYETİ | 122**14 |
| 2 | GÜRKAN KOCAER | İZMİR / KARŞIYAKA | TÜRKİYE CUMHURİYETİ | 122**32 |
Madde 4Şirket'in MerkeziŞirket'in merkezi DENİZLİ ili, MERKEZEFENDİ ilçesidir. Adresi GÜMÜSÇAY MAH. MENDERES BLV. NO:45 MERKEZEFENDI / DENİZLİ'dir. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca SPK'ya ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, ilgili mevzuat uyarınca gerekli olması halinde Ticaret Bakanlığı'na ve SPK'ya bilgi vermek ve ilgili resmi kuruluşlara bildirmek kaydıyla, yurt içinde ve yurt dışında şubeler, temsilcilikler, irtibat ofisleri, yazışma ofisleri ve bürolar açabilir.
Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren sınırsız'dır. Bu süre esas sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.
.
Şirket, SPKn hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve SPK'nın 14/04/2022 tarih ve 18/589 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 4.500.000.000 (dört milyar beş yüz milyon) Türk Lirası olup, beheri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde 4.500.000.000 (dört milyar beş yüz milyon) adet paya ayrılmıştır.
SPK tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, SPK'dan izin almak suretiyle, genel kuruldan 5 (beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Şirket'in çıkarılmış sermayesi 1.915.000.000 (birmilyardokuzyüzonbeşmilyon) Türk Lirası olup söz konusu çıkarılmış sermayenin tamamı muvazaadan ari bir şekilde tamamen ödenmiştir. Şirket'in çıkarılmış sermayesi, beheri 1 (bir) Türk Lirası değerinde 347.734.475 adet nama yazılı A Grubu, beheri 1 (bir) Türk Lirası değerinde 347.734.475 adet nama yazılı B Grubu, beheri 1 (bir) Türk Lirası değerinde 1.219.531.050 adet hamiline yazılı C Grubu paya ayrılmış toplam 1.915.000.000 Türk Lirası değerindedir. A Grubu nama yazılı payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. B Grubu nama yazılı payların genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. C Grubu hamiline yazılı payların hiçbir imtiyazı yoktur. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar Ana Sözleşme'nin ilgili yerlerinde belirtilmiştir.
Yönetim Kurulu, 2022-2026 yılları arasında, SPKn hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılmayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar çıkarılmaz.
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 5 üyeden en çok 10 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.Yönetim Kurulu süresi 3 yıldır. İlk Yönetim Kurulu üyesi olarak 3 yıllığına aşağıdakiler seçilmiştir.
Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 122******24 Kimlik No'lu , İSTANBUL / BEYKOZ adresinde ikamet eden, HAKAN KOCAER Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 139******16 Kimlik No'lu , İSTANBUL / BEYKOZ adresinde ikamet eden, RECEP YILMAZ ARGÜDEN Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 307******54 Kimlik No'lu , İSTANBUL / KADIKÖY adresinde ikamet eden, FERDA BESLİ Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 155******70 Kimlik No'lu , İSTANBUL / KADIKÖY adresinde ikamet eden, FATMA FÜSUN AKKAL BOZOK Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 137******50 Kimlik No'lu , İSTANBUL / ÇEKMEKÖY adresinde ikamet eden, TUĞRUL FADILLIOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 296******84 Kimlik No'lu , İSTANBUL / ŞİŞLİ adresinde ikamet eden, MEHMET ÇAKMUR Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 348******84 Kimlik No'lu , İSTANBUL / ATAŞEHİR adresinde ikamet eden, MESUT UĞUR YILMAZ Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
Madde 8Şirket'in Yönetimi ve TemsiliDevredilmediği takdirde, Şirket'in işleri ve yönetimi Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilir. Kanuni hükümler saklıdır. Yönetim Kurulu, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili sair mevzuat ile bu Ana Sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bulunanlar haricinde, Şirket'in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.Yönetim Kurulu, TTK madde 367 uyarınca düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Bu iç yönerge Şirket'in yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim Kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için Şirket tarafından akdedilecek her türlü sözleşme ya da belgenin geçerli olabilmesi için Şirket Unvanı ve kaşesi altında, Şirket'i temsile yetkili kişi veya kişilerin
imzasını taşıması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.Yönetim Kurulu, TTK madde 370/2 uyarınca temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.Yönetim Kurulu, temsile yetkili olmayan Yönetim Kurulu üyelerini veya Şirket'e hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, TTK madde 371/7 uyarınca hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir.Yönetim Kurulu'nun TTK madde 374'te düzenlenen görev ve yetkileri ile madde 375'te düzenlenen devredilemez görev ve yetkileri saklıdır.TTK'nın 392'nci maddesi uyarınca, her yönetim kurulu üyesi Şirket'in tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir ve inceleme yapabilir. Yönetim kurulu üyelerinin TTK madde 392'den doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz.Madde 9Yönetim Kurulu ToplantılarıYönetim Kurulu, Şirket işleri ve muameleleri gerek gösterdikçe toplanır. Yönetim Kurulu toplantıları, Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu cogunlugunun kabul etmesi halinde Türkiye içinde veya dışında belirlenecek uygun mekânda da yapılabilir. Ancak, ayda en az bir defa toplanması zorunludur.Üyeler, Yönetim Kurulu toplantılarına fiziken katılabileceği gibi, bu toplantılara, TTK Madde 1527 uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket; Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemi'ni kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket Ana Sözleşmesi'nin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.Yönetim Kurulu'nun toplantı şekli, gündemi, toplantıya davet, oy kullanımları, toplantı ve karar yeter sayıları gibi hususlar hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.Madde 10Bağımsız DenetimŞirket'in ve mevzuatta ongorulen diğer hususların denetimi ve denetçi hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
20.4.2025 tarihine kadar Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 122******24 Kimlik No'lu , İSTANBUL / BEYKOZ adresinde ikamet eden, HAKAN KOCAER (Yönetim Kurulu Başkanı) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.
Yetki Şekli: (EMİNE ERGÜL KOCAER, MEHMET ÇAKMUR)'den Herhangi Birisiyle Müştereken Temsile Yetkilidir.
20.4.2025 tarihine kadar Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 296******84 Kimlik No'lu , İSTANBUL / ŞİŞLİ adresinde ikamet eden, MEHMET ÇAKMUR (YÖNETİM KURULU BŞAKAN VEKİLİ VE GENEL MÜDÜR) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.
Yetki Şekli: (EMİNE ERGÜL KOCAER, HAKAN KOCAER)'den Herhangi Birisiyle Müştereken Temsile Yetkilidir.
20.4.2025 tarihine kadar Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 122******54 Kimlik No'lu , İSTANBUL / BEYKOZ adresinde ikamet eden, EMİNE ERGÜL KOCAER Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.
Yetki Şekli: (HAKAN KOCAER, MEHMET ÇAKMUR)'den Herhangi Birisiyle Müştereken Temsile Yetkilidir.
Madde 11Genel KurulGenel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:a)Davet Şekli: Genel Kurul toplantılarına davet hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde yer alan davet usul ve şekli ile ilan sürelerine ilişkin düzenlemelere uyulur. Bu davet ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. TTK ile sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde öngörülen bilgi ve belgeler ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Genel Kurul toplantılarına çağrı konusunda SPKn'nun 29/1 hükmü saklıdır.b)Toplantı Vakti: Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, Şirket'in hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin, TTK'nın ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.c)Oy verme ve vekil tayini: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan A Grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir payı 5 (Beş) oy hakkı, B Grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir payı 2 (İki) oy hakkı ve C grubu payı sahiplerinin veya vekillerinin her bir payı 1 (Bir) oy hakkı verir. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini Şirket'e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz. Pay sahibi Genel Kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Vekaletnameler ve vekaleten oy kullanma usul ve esaslarına TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Sermaye piyasası mevzuatının vekaleten oy kullanmaya ve önemli nitelikteki işlemlerin müzakeresine ilişkin düzenlemelerine uyulur.d)Müzakerelerin yapılması ve karar nisabı: Şirket genel kurul toplantılarında, TTK ve sermaye piyasası mevzuatında yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. SPK'nın genel kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, TTK, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile SPK'nın kurumsal yönetim ilkeleri ve sair düzenlemelerine tabidir.e)Toplantı yeri: Genel kurul, Şirket'in merkez adresinde veya Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.f)Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirket'in genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem
üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.g)Toplantıya İlişkin Usul ve Esasların Belirlenmesi: Genel kurul toplantısının işleyiş şekli bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantısı, TTK, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ve iç yönergeye uygun olarak yürütülür.h)Bakanlık Temsilcisi: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisi bulunması ve görevleri konusunda TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.Madde 12Bilgi Verme, Kamuyu Aydınlatma ve İlanlarŞirket, sermaye piyasası mevzuatında yer alan usul ve esaslar dairesinde SPK'ya bilgi verme yükümlülüklerini yerine getirir. SPK tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları TTK'nın ilgili hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.Şirket'e ait ilanlar, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak ve belirtilen sürelerde ve zamanında yapılır. SPK'nın düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile SPK tarafından öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak belirtilen sürelerde ve zamanında yapılır.Madde 13Hesap Dönemi Sirket'in hesap yılı, Ocak ayının 1. gününden baslar ve Aralık ayının 31. günü sona erer.
YENİ METİNÇAĞRI:Madde 13- Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanununun 35 inci maddesinin dördüncü fıkrası hükmü saklı kalmak kaydıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az onbeş gün önce yapılır. Mahallinde gazete yayımlanmadığı takdirde ilan, en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır. Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 414 üncü maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması ve. İlana toplantı gündeminin eklenmesi zorunludur.Genel Kurul, Bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarınınyapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, toplanabilir. Ve toplantı nisabı var olduğu sürece karar alabilirler. Çağrısız toplanan Genel Kurulda, gündeme oy birliği ile madde eklenebilir. (TTK. Madde 416)
Şirketin hesap yılı, Ocak ayının 1. gününden başlar ve Aralık ayının 31. günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı, Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin aralık ayının otuz birinci günü sona erer.
Madde 14Karın Tespiti ve Dağıtımı Şirket kar tespiti ve dağıtımı konusunda TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun hareket eder.Şirket'in, faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden, Şirket'in genel giderleri, muhtelif amortismanlar, karşılıklar ve benzeri gibi Şirket'çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır:Genel Kanuni Yedek Akçe:a) Sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar, yüzde beşi kanuni yedek akçeye ayrılır.Birinci Kâr payı:b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kâr payının, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Kâr payı:Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya TTK'nın 521'inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.Genel Kanuni Yedek Akçe:Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, TTK'nın 519'uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Ana Sözleşme'de veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz. Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.İşbu Ana Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı kanunen müsaade edilmediği sürece geri alınamaz.Madde 15Kar Payı AvansıGenel Kurul, SPKn ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Kar payı avansı dağıtılabilmesi için genel kurul kararı ile, ilgili hesap dönemi ile sınırlı olmak üzere, Yönetim Kuruluna yetki verilmesi zorunludur.
Yedek akçelerin ayrılması hususunda Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.
Madde 16Şirket'in Sona Ermesi ve Tasfiyesi Şirket'in sona ermesi, tasfiyesi ile buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.Madde 17Payların DevriŞirket paylarının devri, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata göre gerçekleştirilir. A, B ve C Grubu paylar herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın serbestçe devrolunabilir. A Grubu ve B Grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için, bu payların C Grubu paya dönüşümü için Ana Sözleşme değişikliği yapılması ve Ana Sözleşme değişikliğinin Genel Kurulca onaylanması
gerekmektedir.Şirket'in kendi paylarını geri alması durumunda sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.Madde 18 Sermaye Piyasası Aracı İhracıŞirket, sermaye piyasası mevzuatı ve SPK'nın düzenlemeleri çerçevesinde yurtiçinde ve/veya yurtdışında satılmak üzere sermaye piyasası araçları ihraç edebilir. Şirket'in sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçları ihraç etmesi hususunda yönetim kurulu süresiz olarak yetkilidir.Madde 19Kurumsal Yönetim İlkelerine UyumSPK tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, Ana Sözleşme'ye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.Madde 20BağışlarŞirket, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi şartıyla, kendi işletme amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde her türlü bağış yapabilir.Şirket tarafından yapılacak bağışların üst sınırı
Genel Kurul tarafından belirlenir. Yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. SPK yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, SPKn'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine ve sair ilgili mevzuat hükümlerine aykırılık teşkil edemez, gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışlara dair bilgiler Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulur.Madde 21Azlık HaklarıSermayenin yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin TTK Madde 411, 420, 439, 486, 531, 559 ve TTK'nın sair maddelerinde, sermaye piyasası mevzuatı, SPK düzenlemeleri ve diğer ilgili mevzuatta düzenlenen azlık hakları ve bu hakların kullanılması kısıtlanamaz yahut engellenemez.Madde 22Ana Sözleşmenin DeğiştirilmesiAna Sozlesme'de yapılacak bütün değişiklikler için önceden SPK'nın uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığı'nın izni gerekir. Ana Sözleşme değişikliğine söz konusu uygun görüş ve izinler alındıktan sonra, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek Genel Kurulda, sermaye piyasası mevzuatı ve Ana Sozlesme'de belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. TTK Madde 479 3/a uyarınca genel kurulda Ana Sözleşme değişiklikleri ile ilgili olarak oyda imtiyaz kullanılamaz. SPK'nın uygun görmediği veya Ticaret Bakanlığı'nın onaylamadığı Ana Sözleşme değişiklik tasarıları Genel Kurul gündemine alınamaz ve görüşülemez. Ana Sozlesme'deki değişiklikler, usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra geçerli olur. Ana Sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez.Ana Sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, genel kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir.İşbu Ana Sozlesmede'ki değişikliklerin, Ticaret Siciline tescil edilmesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve sermaye piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülükleri çerçevesinde ilanı şarttır.Kanuni HükümlerMadde 23Bu Ana Sözleşme'de hüküm bulunmayan hususlar hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
| Sıra No | Kurucu | Uyruk | İmza |
|---|---|---|---|
| 1 | İBRAHİM KOCAER | TÜRKİYE CUMHURİYETİ | |
| 2 | GÜRKAN KOCAER | TÜRKİYE CUMHURİYETİ |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.