DARDANEL ÖNENTAŞ GIDA SANAYİ A.Ş.

Prospectus • Jan 10, 2025

		DARDANEL ÖNENTAS GIDA SANAYİ A.Ş.
Ihraççı unvanı
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi		İzmir Yolu 4.Km Çanakkale www.dardanel.com.tr
İhraççının ticaret sicili / sicil numarası		Canakkale Ticaret ve Sanayi Odası / 1835
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Genel kurul / yönetim kurulu kararı)		22.10.2024 tarih 2024/14 No'lu Yönetim Kurulu Kararı
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı (Sadece biri seçilecek)	$\ddot{\cdot}$	► Borçlanma Araci
		Kira Sertifikasi
		Gayrimenkul Sertifikasi
		$\Box$ IDMK VDMK
		$\top$ ITMK VTMK
		Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi
		Diger
İhraç türü		Vurt içinde halka arz edilmeksizin satiş
(Yurt içi veya yurt dışından sadece biri		Tahsisli satis
secilecek)		$\triangledown$ Nitelikli yatirimciya satiş
		$\Gamma$ Yurt dişi satiş
"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir		$\Box$ Evet
Kira Yeşil Araci. Borçlanma Kira Sürdürülebilir Sertifikası, Sertifikası Rehberi" kapsamında ihraç		$\Box$ Yeşil
		□Sürdürülebilir
edilecek yeşil veya sürdürülebilir bir		$\boxtimes$ Hayn
sermaye piyasası aracı mı? Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek	$\ddot{\phantom{a}}$	$6,000,000,000,-TL$
sermaye piyasası araçlarının iltraç
tavanı		Kamuya Aydınlatma Platformu Vasıtası ile açıklanak
raporlarının finansal ibraccuun yatırımcılara iletilme yöntemi

Borçlanma aracı türü	÷	$\triangledown$ Tahvil/Finansman Bonosu
(Sudece hiri seçilecek)		F Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
		Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilceek Borçlanma Araci
		F Paya Dönüştürülebilir Tahvil
		Degiştirilebilir Tahvil
		Diger
ihraca Borçlanma ve aracına ilişkin esaslar		Şirketimiz tarafından yurt içinde halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, çeşitli tertip ve vadelerde, bir veya birden fazla defada Türk Lirası cinsinden, piyasa koşullarına bağlı olarak iskontolu ve/veya sabit ve/veya değişken kupon faizi ödemeli olarak finansman bonoları ve/veya tahviller ihraç edilmesi öngörülmektedir.
		Şirketimiz tarafından ihraç edilecek finansınan bonoları ve/veya hazine bonosu ve/veya devlet tahvillerin faiz oranlarının; tahvillerinden bir veya birkaçının ("Referans DİBS") ve/veya TLREF Türk Lirası Gecelik Referans Faiz Oranı ve/veya benzeri çeşitli göstergelere ve bu göstergelerin endekslerinin referans olarak alınması ve gerekli görülmesi halinde söz konusu Referans DİBS faizleri ve/veya TLREF ve/veya benzeri çeşitli göstergelerin ve bu göstergelerin endekslerinin üzerine piyasa koşullarına bağlı olarak belirlenecek sabit ve/veya değişken ek getiri oranının ilave edilmesi suretiyle veya ilave edilecek ek getiri oranından ayrı olarak veya bununla birlikte sabit bir oran belirlenmesi suretiyle ve/veya değişken faiz oranının Tüketici Fiyat Endeksi'ne (TÜFE) Sirketimiz öngörülmektedir. belirlenmesi olarak endeksli tarafından ihraç edilecek finansman bonoları ve/veya tahvillerin faiz oranları ve nihai faiz hesaplama yöntemi her bir ihraç öncesinde fiili satış aşamasında belli olacaktır.
		Şirketimiz tarafından ihraç edilecek finansman bonolarının ve/veya tahvillerin Borsa İstanbul A.Ş. Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarında işlem görmesi beklenmektedir. Şirketimiz tarafından ihraç edilecek finansınan bonoları ve/veya tahviller ikincil piyasada sermaye piyasası mevzuatında "Nitelikli Yatırımcı" olarak tanımlanan yatırımcılar arasında alınıp satılabilecektir. İhraç edilmesi planlanan tahvil/finansman bonolarının vadesinden koşullu ihracı gelebilecek şekilde muaccel hale önce planlanmamaktadır.
edilecek fonun elde Ihractan kullanım yerleri		Borçlanma araçlarından elde edilecek fon şirketin bizanco'la yer alan varlıklarının fonlanması, şirket faaliyetlerinden kaynaklanan işletme sermayesi ihtiyacının karşılanmaş, vadesi gelen finansal borçların yeni finansa bordakla ka maktarista sirketin finansman yenilenmesi ve çeşitlendirilmesi amacıyla kullanılacaktır.

İhraççı taalıhütleri		Yoktur
kredi veya aracın İhraççının		Uzun Vadeli Ulusal Derecelendirme Notu: KR A
ilişkin derecelendirme notuna		Rapor Tarihi: 15.11.2023
bilgiler		DERECELENDIRME VE KOBİRATE ULUSLARARAS! KURUMSAL YÖNETIM HİZMETLERİ A.Ş.
Yetkili kuruluş		İhraç öncesinde belirlenecektir.
Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler	÷	Yoktur
Erken itfa esasları		Yoktur
Yeniden yapılandırına esasları		Yoktur
Sahipleri Borçlanma Araçları Kurulu'na ilişkin bilgiler		İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır.
		1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar: Aşağıda başlıklar halinde yer verilen kısımlar doldurulacaktır.
		a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi: İhraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine
		dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara
		kararlarını ilişkin olarak yatırımcıların yatırım etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için
		ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu
		Tertip BASK'ın karar alması gerekir.
		Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili temerrüdü
		borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve
		ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi
		ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ta
		edildikten sonra duran takipler düşer.
		Bu başlıkta yukarıdaki standart metne ilave staras ihraç belgesi kapsamında ihraç edilecek borçlanma aranından doğan borçların geri ödemesinde temerrüde düşündes
		anlamına gelecek durumlar, temerrüdün tanımı ve kapsaral

açık olarak ifade edilecektir. İhraççı tarafından ihtiyari olarak
vadeden temerrüde önce düşmüş sayılma sonucu doğurabilecek durumların belirlenmesi mümkündür.
b) İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler: Faiz, vade ve anaparaya ilaveten ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenmek istenen asli hüküm ve şartlar burada belirtilecektir. Diğer taraftan, Tebliğ'in 4 üncü maddesinin altıncı fikrasında belirtilen kapsamda olmak üzere, borçlanma aracı sahiplerine karşı ihraççının finansal veya operasyonel durumuna ilişkin ihtiyari olarak verilmesi planlanan taahhütlerin ve ilgili fikra hükümleri hakkında bilginin bu başlık altında sunulması gerekmektedir. Bu kapsamda taahhütlere yer verilmesi halinde, bu taahhütlerde değişiklik yapılabilmesi için Tertip BASK kararının gerekli olup olmadığı ve gerekmesi halinde, Kanun'un 31/A maddesinin üçüncü fıkrasında belirtilen nisaptan daha aşağı olmamak üzere, ilgili karar nisapları burada belirtilecektir. Tebliğ'in 4 üncü maddesinin altıncı fıkrasında, maddenin diğer fıkraları saklı tutulmuş olup, bu taahhütlerin
özel olarak ihraççı tarafından asli hüküm ve şart olarak
belirlenmiş olması halinde taahhütte yapılacak değişikliklerde Genel BASK onayının gündeme gelebileceği göz önünde
bulundurulmalıdır.
Borç/özsermaye oranı, likidite oranı, cari oran, belli bir süreyle belli bir tutarı aşacak yeni yatırımlar yapılmaması gibi durumlar finansal ve operasyonel duruma ilişkin örneklerdir.
c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisap: Tebliğ'in 4 üncü maddesinin ikinci fıkrasına göre Tertip BASK toplantılarında kararlar, ihraç belgesinde aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunmadıkça, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınır. Buna göre, ihraççı tarafından daha yüksek bir nisap öngörülmesi durumunda burada belirtilecektir.
ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar: Her halükarda Kurul'un
kamuyu aydınlatmaya ilişkin düzenlemelerinde belirtilen usulde yapılmak şartıyla çağrı yöntemi, çağrının toplantıdan
asgari kaç gün önce yapılacağı, gündemin hangi maddelerden
oluşacağı, toplantı sekreteryası ve giderlerinin karşılanmasına ilişkin hususlar, toplantiya kimlerin katılabilesen
belirtilecektir.
d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip Bi
çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar: Borclamna zar
sahiplerinin kendileri tarafından toplantıya çağrılmak halind
nerede yapılacağı ve ilgili tertip borslanma çağrının

araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari yüzde kaçına
sahip olanlar tarafından çağrı yapılabileceği, çağrının asgari unsurları/gündemin asgari unsurları/toplantı sekreteryası ve giderlerinin kim tarafından karşılanacağı/toplantıya kimlerin katılacağı gibi hususlar belirtilecektir. Borçlanma aracı sahipleri tarafından yapılacak çağrı hakkında ihraççıya derhal bilgi verilmesi gerekir ve bu çağrı ihraççı tarafından da Kurul'un kamuyu aydınlatmaya ilişkin düzenlemelerinde belirtilen yerlerde kamuya duyurulur. Çağrının her halükarda yönetim kurulu tarafından yapılmasının öngörülmesi halinde ise, tedavülde bulunan bedelleri ilgili tertip borçlanma araçlarının nominal toplamının asgari yüzde kaçına sahip olan borçlanma aracı başvuruda ihraççıya üzerine talebi sahiplerinin yapılacağı nasıl başvurunun bulunulabileceği, bu (şahsen/yetkili kuruluşlar/BASK temsilcisi aracılığıyla vb.), öngörülüyorsa ıslak imza/noter onayı vb. şekil şartları, ilgili her bir tertip tarafından söz konusu asgari yüzdenin ayrı ayrı sağlanmasının zorunlu olup olmadığı vb. hususlar belirtilir.
e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar: Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça
geçerli olmaz. tarafından kurulu yönetim İhraççının onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veya - Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının
nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi halinde veya - Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında
belirtildiği üzerc, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacak sekilde toplanamaması halinde
Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır. Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in wüçü
maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır. 2. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler:

Ihraççı tarafından ihraç belgesinde temsilci belirlenebilir. İhraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kisiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir.
a) İhraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler: İhraç belgesinde BASK temsilcisinin belirlenecek olması halinde, belirlenen kişiye ilişkin ad-soyad, unvan (tüzel kişi kişinin temsilcisi de açıkça olması tüzel halinde belirtilecektir), iletişim bilgileri vb. bilgiler sunulacaktır. İhraççı tarafından BASK temsilcisinin belirlenmek istenmesi durumunda tüm ihraç tavanı için geçerli olacak belirleme ihraç belgesinde yapılabileceği gibi, her bir tertip bazında belirleme ilgili ihraç sırasında tertipler bazında dayapılabilir.
b) Temsilcinin görev ve yetkileri: Bu başlıkta, ihraççı tarafından belirlenecek temsilciye ilişkin şu tür görevlere yer Temsilci, BASK'ın toplantıya verilmesi mümkündür: çağrılması yönündeki borçlanına aracı sahiplerinin taleplerini toplayarak ihraççıya iletmeye yetkili kılınabilir / Temsilci, geri ödemesinde temerrüt oluştuktan sonra ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi dahil olmak üzere borçlanma aracının ihraç belgesinde belirtilen hüküm ve şartlarındaki her türlü değişikliğe ilişkin olarak ilgili olduğu borçlanma aracı sahiplerini temsilen teklif hazırlayabilir, ihraççı ile görüşmeler yürütebilir / Temsilci, ihraççı adına borçlanma aracı sahipleri ile müzakereleri yürütebilir vb. Borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.
c) Temsilci ücreti: BASK temsilcisine verilecek ücret ve diğer ödemelerin bu bölümde belirtilmesi gerekmektedir.
3. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler: Bu bölümde ihraççı Tebliğ'de yapılan düzenlemeye uygun olmak kaydıyla ilave hükümlere yer verebilecektir.
4. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler: BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulyuca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapatola halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişi

verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur. BASK toplantisinda aslen veya vekaleten katilima ilişkin esaslar ihraççı tarafından belirlenecektir. Buna ilişkin Kurulun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy belirlemede Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği hükümlerine atıf yapılması mümkündür.
oyların toplantısının yönetilmesine ve BASK 5. tarafından Ihracçı bilgiler: ilişkin kullanımına belirlenecektir. Toplantı başkanlığının nasıl seçileceği, toplantının yönetimi, eşit işlem ilkesine uyumu da temin edecek şekilde oyların nasıl kullanılacağı ve sayılacağına ilişkin esasların bu bölümde belirtilmesi gerekmektedir. Aşağıdaki ifadenin standart metin olarak korunması gerekmektedir.
Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6 ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilccektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir.
6. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar: İhraççı tarafından elektronik ortamda BASK'a ilişkin esaslara yer verilecektir. Payları borsaya kote edilmiş anonim ortaklıklar ile borçlanma araçlarını halka arz eden ihraççılar, BASK toplantılarında fiziksel katılımın yanında elektronik ortam üzerinden katılıma da imkan sağlamak zorundadır. Bunun dışındaki ihraççılar da esas sözleşmede hüküm bulunması şartı aranmaksızın BASK toplantılarını elektronik ortamda yapabilir.
7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme: Tebliğ'de belirlenen zorunlu haller dışında, yatırımcıların yatırım BASK toplantist konularda etkilemeyen kararlarını yapılabilmesine ilişkin esaslar, Kanun'un 31/A maddesinin üçüncü fıkrasında belirtilen nisaptan daha aşağı olmamak üzere bu toplantılarda uygulanacak nisap vb. esaslar burada belirtilecektir.
8. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi: İhraççının, Kurul'un 111-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma borganma oldukları sahip sahipleri, araçlarının araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminktaz ayrı olarak kepdi borçlanma aracı sahiplerinden Ŕ aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçahma

	araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar.
Diğer hususlar	Yoktur.