DENİZBANK ANONİM SİRKETİ

İhraccı Bilgi Dokümanı

Bu ihraççı bilgi dokümanı Sermaye Piyasası Kurulunca 0.9.1.0.1.12025 tarih ve ... 2...../... 11......... sayı ile onaylanmıştır. Bu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin ihraç tavanı 25.000.000.000.-TL olarak belirlenmiştir.

Bu ihraccı bilgi dokümanı cercevesinde ihrac edilecek borclanma aracları, halka arz yoluyla ihraç edilebileceği gibi halka arz edilmeksizin de satısa sunulabilir.

Bu ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özet ile birlikte geçerli bir izahname oluşturur. Bu nedenle, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özetin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.

İhraççı bilgi dokümanının ilanından söz konusu doküman kapsamında halka arz islemini gerçekleştirmek için Sermaye Piyasası Kuruluna onaylanmak amacıyla sermaye piyasası aracı notu sunuluncaya kadar geçen süre boyunca bu ihraççı bilgi dokümanının güncellenmesi gerekmez.

İhraççı bilgi dokümanının onaylanması, ihraççı bilgi dokümanında yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarına ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Bu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin ihraççının yatırımcılara karşı olan ödeme yükümlülüğü, Kurul veya herhangi bir kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamıştır.

Bu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihraç edilecek borçlanma araçları farklı özelliklerde ihraç edilecek olup, her ihraca ilişkin koşullar, ihracın özellikleri, ihraç tutarı, satış süresi ve esasları gibi bilgiler ihraçtan önce ilan edilecek olan sermaye piyasası aracı notu ve özet aracılığıyla kamuya duyurulacaktır.

Bu ihraççı bilgi dokümanı ile birlikte incelenmesi gereken sermaye piyasası aracı notu ve özet, ortaklığımızın ve halka arzda satısa aracılık edecek Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.S.'nin www.denizbank.com ve www.denizyatirim.com adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (www.kap.org.tr) yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)'nun 10'uncu maddesi uyarınca, izahnameyi oluşturan belgeler ve bu belgelerin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan; ihraççı sorumludur. Zararın ihracçıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde ver almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur.

Doğrulama Kodu; a1adc36f-7ccc-49a8-9f25-4b92fd60338d
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

1.İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER
2. BAĞIMSIZ DENETÇİLER
3. SECILMIS FINANSAL BILGILER
4. RİSK FAKTÖRLERİ
5. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER
6. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER
7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER
8. EĞİLİM BİLGİLERİ
9. KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ
10. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER
11. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI
13. ANA PAY SAHİPLERİ
14. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER42
15. DİĞER BİLGİLER
16. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER
17. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER 45
18. INCELEMEYE AÇIK BELGELER
19. EKLER ………………………………………………………………………………………………

KISALTMA	TANIM
A.Ş.	Anonim Sirket
AB	Avrupa Birliği
ABD	Amerika Birleşik Devletleri
ATM	Otomatik Para Çekme Makinası (Automatic Teller Machine)
Banka, Ana Ortaklık Banka, İhraççı veya Denizbank	Denizbank Anonim Şirketi
BDDK	Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu
BKM	Bankalararası Kart Merkezi
Borsa, BİAŞ, BIST	Borsa İstanbul Anonim Şirketi
BSMV	Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi
DFHG, DFH Grup veya DFH Grubu	Denizbank Finansal Hizmetler Grubu
DIBS	Devlet İç Borçlanma Senedi
EUR, Avro	Avrupa Birliği Ortak Para Birimi
Gn Md Yrd, GMY	Genel Müdür Yardımcısı
GVK	Gelir Vergisi Kanunu
ISIN	Uluslararası Menkul Kıymet Tanımlama Numarası
KAP	Kamuyu Aydınlatma Platformu
KOBİ	Küçük ve Orta Ölçekli İşletme
KVK	Kurumlar Vergisi Kanunu
LIBOR	Londra Interbank Faiz Oranı (London Interbank Offered Rate)
MKK	Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.
POS	Satış Noktası (Point of Sale)
RMD	Riske Maruz Değer
SPK	Sermaye Piyasası Kurulu
SPKn	Sermaye Piyasası Kanunu
T.C.	Türkiye Cumhuriyeti
TBB	Türkiye Bankalar Birliği
TCMB	Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası
TL	Türk Lirası
TMSF	Tasarruf Mevduati Sigorta Fonu
TP	Türk Parası
TTK	Türk Ticaret Kanunu
USD	Amerika Birleşik Devletleri Para Birimi
VTMK	Varlık Teminatlı Menkul Kıymet
YK	Yönetim Kurulu
YP	Yabancı Para

I. BORSA GÖRÜSÜ

Borsa İstanbul A.Ş.'nin Sermaye Piyasası Kurulu'na iletilen 04.12.2024 tarih ve E-18454353-100.06-30933 savili vazisinda:

"Borsamızca, Bankanın tedavülde bulunan borclanma araçlarının BDDK tarafından belirlenen limiti asmaması kosuluyla, Banka tarafından halka arz yoluyla ve/veya halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihrac edilecek TL cinsinden 25 milyar TL tutara kadar borçlanma araclarından,

a) Halka arz yoluyla satılacak kısmın, Kurulunuz tarafından izahnamenin onaylanması ve satış sonuçlarının Borsamıza ulaştırılması kaydıyla, Kotasyon Yönergesi'nin (Yönerge) 18. maddesi cercevesinde Borsa kotuna alınarak KAP'ta yapılacak duyuruyu izleyen ikinci iş gününden itibaren Borclanma Aracları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı'nda işlem görmeye başlayabileceği,

b) Halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara ihraç yoluyla satılacak kısmın ise, Kurulunuz tarafından ihraç belgesinin onaylanması ve satış sonuçlarının Borsamıza ulaştırılması kaydıyla, Yönergenin 20. maddesi çerçevesinde Borsa kotuna alınarak KAP'ta yapılacak duyuruyu izleyen ikinci iş gününden itibaren Borsamız Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı'nda sadece nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmeye başlayabileceği

hususlarının Kurulunuza bildirilmesine, ayrıca Borsamız görüşünde, "İşbu Borsa İstanbul A.Ş. Görüşü, Borsa İstanbul A.Ş.'nin vereceği onaya dönük herhangi bir taahhüt ya da bağlayıcılık oluşturmamak sartıyla, sadece SPK'nır görüs talebine cevap vermek amacıyla sınırlı olmak üzere mevcut bilgi ve belgeler dikkate alınarak hazırlanmıştır. İsbu Borsa İstanbul A.S. görüşüne dayanılarak alınacak kararlar sonucu doğabilecek zararlar nedeniyle Borsa İstanbul A.Ş.'nin herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır." ifadelerine yer verilmiştir.

II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR

Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun 23.10.2024 tarih ve E-32521522-102.01.08[71]-133590 no'lu yazısında:

"Bilindiği üzere, İlgi (a)'da kayıtlı yazımız ile bono/tahvil ihracı ile borçlanılacak tutarın Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonuna tabi olmadığı hususunda yatırımcıların ayrıntılı ve yazılı olarak bilgilendirilmesinin sağlanması ve menkul kıymet ihracı nedeniyle ortaya çıkabilecek tüm risklerin etkin bir şekilde takip edilmesi ve yönetilmesine yönelik olarak gerekli tedbirlerin alınması koşuluyla. Bankanız tarafından toplam 25.000.000.000 TL'ye kadar Türk

Lirası cinsinden bono/tahvil ihracına izin verilmesinin uygun görüldüğü tarafınıza bildirilmiştir. Diğer taraftan, Sermaye Piyasası Kanunu ve alt düzenlemeleri saklı kalmak üzere, Bankanız tarafından ihraç edilecek menkul kıymetlerin vadesinin 6 aydan kısa olmaması koşuluyla 25.000.000.000 TL toplam tutarda borçlanma aracı ihraç edilmesinde sakınca bulunmamakla birlikte, Türkiye Bankalar Birliğini muhatap 09.08.2012 tarihli ve 16483 sayılı yazımız çerçevesinde, dolaşımda bulunan bono/tahvillerin nominal tutarları toplamının 25.000.000.000 TL'yi aşması sonucunu doğuracak şekilde ihraçta bulunulmaması gerekmektedir. Bankanızm dolaşımda bulunan bono ve tahvillerinin nominal tutarları toplamı 25.000.000.000 TL dahilinde kaldığı müddetçe, Kurumumuza izin başvurusunda bulunulmasına ihtiyaç bulunmamaktadır." denilmektedir.

	Halka Arza Aracılık Eden DENİZ YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.Ş.	Sorumlu Olduğu Kısım:
Hakki Evren Yıldırım Bölüm Müdürü	Ihsan Engindeniz Genel Müdür Yardımcısı	İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ TAMAMI
27.09.2024	27.09.2024

2. BAĞIMSIZ DENETCİLER

2.1. Bağımsız denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak başdenetçinin adı soyadı:

Banka'nın 30 Haziran 2024, 31 Aralık 2023, 30 Haziran 2023 ve 31 Aralık 2022 tarihleri itibarıyla finansal tablolarının bağımsız denetimine ilişkin bilgiler aşağıda verilmektedir:

	30 Haziran 2024, 31 Aralık 2023, 30 Haziran 2023 ve 31
Dönem	Aralık 2022
	DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali
Ticaret Unvant	Müşavirlik A.Ş. (Member of Deloitte Touche Tohmatsu
	Limited)
	Deloitte Values House Eski Büyükdere Cad. Maslak No:1
Adresi	34398 Sarıyer İstanbul
Sorumlu Ortak Başdenetçinin Adı	Yaman Polat
Soyadı

2.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak başdenetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi:

Değişiklik yapılmamıştır.

3. SECİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER

İhraççı bilgi dokümanının bu bölümünde sunulan rakamlar Banka'nın ilgili dönemlerine ait konsolide finansal tablo ve dipnotlarından alınmıştır.

Banka'nın 2023 ve 2022 yılları ile 01.01.2024 - 30.06.2024 ve 01.01.2023 - 30.06.2023 ara hesap dönemlerine ilişkin konsolide finansal tablolarından seçilmiş finansal tablo verileri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Finansal Durum Tablosu (milyon TL)	31.12.2022	30.06.2023	31.12.2023	30.06.2024
Toplam Aktif	625.001	877.724	1.172.907	1.415.762
Nakit ve Nakit Benzerleri ⁽¹⁾	145,079	222.134	365.432	404.097
Menkul Değerler ⁽²⁾	98.397	117.078	162.180	199.709
Krediler ⁽³⁾	342.781	465.555	570.040	699.277
Müşteri Mevduatı ⁽⁴⁾	416.969	570.021	737.884	855.899
Alınan Krediler	50.582	92.658	126.403	162.446
İhraç Edilen Menkul Kıymetler	8.799	26.898	46.495	82.957
Özkaynak	54.863	64.358	90.414	126.173
Sermaye	5.696	5.696	5.696	19.639
Net Kâr	17.326	13.530	28.220	23.727

(1) Nakit Değerler ve Merkez Bankası, Bankalar ve Diğer Mali Kuruluşlar ile Para Piyasalarından Alacaklar kalemlerinin toplamından oluşan net bakiyedir.

⁽²⁾ Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kâr Zarara Yansıtılan Finansal Varlıklar (Diğer Finansal varlıklar Hariç), Gerçeğe Uygun Değer Farkı Diğer Kapsamlı Gelire Yansıtılan Finansal Varlıklar ile İtfa Edilmiş Maliyeti ile Ölçülen Diğer Finansal Varlıklar 2017 Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarar'a Yansıtılan FV (Alım Satım Amaçlı Türev Finansal Varlıklar ile Krediler kalemleri hari (Net), Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar(Net) ile Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar(Net) kalemlerinin toplamın іаг oluşmaktadır.

⁽³⁾ Pinansal kiralamą ve faktoring alacakları dahil, net bakıyedir.

(4) Bankalar mevdual harictir.

$\overline{7}$

Gelir Tablosu (Bin TL)	31.12,2022	30.06.2023	31.12.2023	30.06.2024
Faiz Gelirleri	55.227	40.678	121.064	125.874
Faiz Giderleri	$-23.576$	$-24.857$	$-81.540$	$-103.110$
Net Faiz Gelirleri	31.651	15.821	39.524	22.764
Net Ücret ve Komisyon Gelirleri	6.620	5.050	15.227	15.110
Temettü Gelirleri	40		$\overline{10}$
Ticari Kâr/Zarar (Net)	5.737	3.973	4.359	801
Diğer Faaliyet Gelirleri	2.202	3.073	6.664	3.631
Faaliyet Gelirleri Toplamı	46.249	27.919	65.784	42.311
Beklenen Zarar Karşılıkları ve Diğer Karşılık Giderleri	$-11.423$	135	4.872	$-2.311$
Personel Giderleri	$-4.984$	$-4.418$	$-10.556$	$-8.907$
Diğer Faaliyet Giderleri	$-6.146$	$-5.187$	$-12.297$	$-10.435$
Durdurulan Faaliyetler Vergi Öncesi K/Z	16	54	$-210$
Vergi Karşılığı	$-6.370$	$-4.649$	$-9.779$	$-1.553$
Net Dönem Kârı/Zararı	17.326	13.530	28,069	23.727
Grubun Kârt / Zarart	17.174	13.456	27.874	23.696
Azınlık Hakları Kârı / Zararı (-)	152,1	73,6	195.0	31.0

Yatırımcı, yatırım kararını vermeden önce ihraççının finansal durum ve faaliyet sonuçlarına ilişkin ayrıntılı bilgilerin yer aldığı işbu ihraççı bilgi dokümanının 13 no'lu bölümünü de dikkate almalıdır.

4. RİSK FAKTÖRLERİ

Isbu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihracı yapılacak olan borçlanma araçlarına ilişkin ihraççının yatırımcılara karşı olan ödeme yükümlülüğü herhangi bir kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamış olup, yatırım kararının, ihracçının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir.

Denizbank, finansman sağlamak amacıyla, faiz karşılığında teminatsız finansman bonosu ve/veya tahvil çıkarmakta ve bu finansman bonosu ve/veya tahvilleri satın alacak yatırımcılara ihraç etmektedir. Finansman bonosu ve/veya tahvil sahibinin anapara ve faiz alacağı dışında hiçbir talep ve Denizbank'ın genel kurullarına yeya yönetimine katılma gibi hiçbir ortaklık hakkı yoktur.

Denizbank'ın finansman bonosu ve/veya tahvil ihracına katılan yatırımcılar yatırım kararını oluştururken aşağıda yer verilen risklerle sınırlı olmamak kaydı ile finansman bonosu ve/veya tahvil yatırımından kaynaklanan bazı risklere maruz kalabileceklerdir.

4.1. İhraççının Borçlanma Araçlarına İlişkin Yükümlülüklerini Yerine Getirme Gücünü Etkilevebilecek Riskler

Bankanın finansal yapısının kur değerleri, faiz oranları ile yurt dışı piyasalardaki çapraz kurlar (pariteler) gibi piyasa değişkenlerine olan duyarlılığı nedeniyle, bu değişkenlerin Banka'nın finansal yapışa öngörülebilenden daha fazla etki yapması durumunda yükümlülüklerini tam veya kısmen zamanında yer getirememe riski bulunmaktadır.

$4407$

Banka her yıl tüm risk türlerini listeleyerek her bir riske önemli ölçüde maruz kalıp kalmadığını belirli bir metodoloji kapsamında değerlendirmektedir. Bu yöntemle bankanın tüm önemli sayılabilecek risk tiplerini göz önünde bulundurması temin edilmektedir. Dikkate alınan ana risk başlıkları kredi riski, piyasa riski, operasyonel riskler, likidite riski ve diğer riskler olarak sınıflandırılmıştır. Her bir risk de kendi içinde alt risk başlıklarına ayrılmaktadır.

Söz konusu riskler asağıda açıklanmaktadır:

Kredi Riski

Kredi riski; Bankanın kredi borçlusunun/karşı tarafın Banka ile yaptığı sözleşme gereklerine uymayarak, yükümlülüklerini tamamen veya kısmen zamanında yerine getir(e)memesinden dolayı Bankanın maruz kalabileceği zarar olasılığını ifade etmektedir.

Banka'nın konsolide net nakdi kredi portföyü (faktoring ve finansal kiralama alacakları dahil) 30 Haziran 2024 tarihi itibarıyla 669.277 milyon TL'dir (31 Aralık 2023 itibarıyla; 570.040 milyon TL). 30 Haziran 2024 tarihi itibarıyla Banka'nın konsolide nakit kredi riskinin %75'i toptan bankacılık kapsamındaki kurumsal, ticari, KOBİ ve tarım kredilerden. %24'ü ise perakende bankacılık kapsamındaki bireysel ve kredi kartı kredilerinden oluşmaktadır. Bankanın konsolide gayrınakdi kredi portföyü 30 Haziran 2024 tarihi itibarıyla 185.150 milyon TL'dir (31 Aralık 2023 itibarıyla; 153.970 milyon TL).

Banka'nın konsolide bazda ilk büyük 100 nakdi kredi müşterisine verilen nakdi kredilerin toplam nakdi krediler içindeki payı 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla %35'tir (31 Aralık 2022 itibarıyla; %35). Banka'nın konsolide bazda ilk büyük 100 gayrinakdi kredi müşterisine verilen gayrinakdi kredilerin toplam gayrinakdi krediler içindeki payı 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla %42'dir (31 Aralık 2022 itibarıyla; %38).

Banka'nın 30 Haziran 2024 tarihi itibarıyla konsolide bazda takipteki kredilerinin tutarı 24.764 milyon TL (31 Aralık 2023 itibarıyla; 24.522 milyon TL)'dir. Takipteki kredilerinin toplam brüt kredilere oranı 30 Haziran 2024 tarihi itibarıyla %3,4 seviyesindedir (31 Aralık 2023 itibarıyla; %4,0). Türk bankacılık sektöründe bu oran 30 Haziran 2024 tarihi itibarıyla %1,5'tir (31 Aralık 2023 itibarıyla; %1,6).

Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçümüne ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmelik uyarınca hesaplanan Kredi Riskine Esas Tutar, tüm aktif kalemler için işlemin niteliği, işlemin yapıldığı karşı taral ve islemin teminatı dikkate alınarak solo ve konsolide bazda aylık olarak hazırlanmaktadır.

Konsolide bazda hesaplanan kredi riskine esas tutar, 30 Haziran 2024 tarihi itibarıyla 914.578.872 bin TL'dir (31 Aralık 2023 itibarıyla; 646.602.622 bin TL).

Piyasa Riski

Piyasa riski; kur, para/faiz ve sermaye piyasasındaki fiyat değişimlerinin sonucu olarak ortaya çıkan, Banka'nın sahip olduğu portföy ve finansal pozisyonlardan dolayı zarar etme olasılığını ifade eder.

Banka'da piyasa riski yönetimi kapsamında, içsel ve yasal gereksinimleri karşılamak üzere Standart Metot ve Riske Maruz Değer (RMD) birlikte kullanılmaktadır. Standart metot sermaye yeterlilik rasyosundaki piyasa riskine esas tutarın hesaplanması için kullanılırken, Riske Maruz Değer hesaplaması; bankada alımsatım amaçlı pozisyon taşıma hakkına sahip birimlerin risklerinin takibinde kullanılmaktadır. Söz konusu hesaplama, faiz riski, hisse senedi riski, kur riski ve toplam olarak dört kırılımda yapılmakta olup, her kırılım için ayrı yönetim kurulu onaylı limitler bulunmakta ve bu limitler günlük olarak takip edilmektedir. İçsel RMD hesaplamalarında eldeki portföyün çeşitliliğinin sınırlı olması dolayısıyla parametrik yaklaşım kullanılmakta, hesaplamalar 1 gün elde tutma süresi ve %95 güven seviyesinde yapılmaktadır. Parametrik yöntemde risk faktörlerinin getirilerinin normal dağılıma uyduğu varsayılmakta, standart sapra korelasyon hesaplamaları EWMA (Exponantially Weighted Moving Average) yöntemi ile son 250 gününü içeren veri setleri ile yapılmaktadır. Yapılan hesaplama, %99 ihtimalle elde tutulan portför günlük kaybının hesaplanan miktardan fazla olmayacağını ifade etmektedir. 30 Haziran 2024

itibarıyla alım satım masalarınca tutulan pozisyonların %99 güven aralığında ve 1 gün elde tutma süresi varsavimivla hesaplanan toplam RMD miktari 7.012 bin TL seviyesindedir.

Standart Metot ile ise yasal raporlamalar kapsamında sermaye yeterliliği yönetmeliğinde bahsedilen portföyler ve hesaplama esasları çerçevesinde piyasa riskine esas tutarın hesaplanması amacıyla kullanılmaktadır. Solo ve konsolide bazda yapılan hesaplamalar aylık olarak BDDK'ya raporlanmaktadır. Piyasa riski ölçüm yöntemine göre 30 Haziran 2024 itibarıyla konsolide olarak hesaplanan piyasa riskine esas tutarı 26.923.215 bin TL'dir (31 Aralık 2023 itibarıyla; 21.277.362 bin TL).

30 Haziran 2024	Tutar (bin TL)
Faiz Oranı Riski İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü-Standart Metot	5.234.045
Hisse Senedi Pozisyon Riski İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü-Standart Metot	0
Kur Riski İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü-Standart Metot	13.316.475
Emtia Riski İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü	7.999.623
Piyasa Riski İçin Hesaplanan Toplam Sermaye Yükümlülüğü	372.772
PİYASA RİSKİNE ESAS TUTAR	26.923.215

Kur Riski

Banka'nın raporlamalarda kullandığı para birimi TL'dir. Ancak, Banka'nın aktif ve pasiflerinin önemli bir kısmı başta ABD Doları ve Avro olmak üzere yabancı para birimi cinsinden ifade edilmiş olup, döviz kurlarındaki dalgalanmalar Banka'nın faaliyetleri, finansal durumu, faaliyet sonuçları ve beklentileri üzerinde önemli olumsuz etkive vol acabilir.

Kur riski; Banka'nın yabancı para cinsinden veya yabancı paraya endeksli aktifleri ve yükümlülükleri arasındaki fark olan "YP Net Genel Pozisyon"dan dolayı maruz kalınan, döviz kurlarındaki değişim sonucu zarar etme olasılığıdır.

Banka'nın maruz kaldığı kur riskinin ölçümünde, piyasa riskinin ölçümünde kullanılan Standart Metot ve RMD Yaklasımı kullanılmaktadır. Bu hesaplamalarda baz alınan portföyler hesaplamanın yapılış amacına göre değişiklik göstermektedir. İçsel hesaplamalarda kullanılan RMD hesaplamaları alım satım birimlerince alınmış pozisyonlar üzerinden yapılırken, yasal raporlamalarda hiçbir ayrım yapılmaksızın Banka'nın taşıdığı tüm pozisyonlar üzerinden BDDK'nın koyduğu kurallar çerçevesinde standart yöntem ile hesaplama yapılmaktadır.

Banka'nın yabancı para cinsinden ve yabancı paraya endeksli bilanço içi ve bilanço dışı varlıkları ile yabancı para ve yabancı paraya endeksli bilanço içi ve bilanço dışı yükümlülükler arasındaki fark "net kapalı yabancı para pozisyonu" olarak tanımlanmakta ve kur riskine baz teşkil etmektedir. Banka, 30 Haziran 2024 tarihi itibarıyla konsolide bazda, 27.101.978 bin TL'si bilanço açık pozisyonundan (31 Aralık 2023 itibarıyla; 51.716.652 bin TL) ve 16.189.376 bin TL'si nazım hesap kapalı pozisyonundan (31 Aralık 2023 itibarıyla; 44.222.826 bin TL) oluşmak üzere 10.912.602 bin TL net açık yabancı para pozisyonu (31 Aralık 2023 itibarıyla; 7.493.826 bin TL net kapalıaçık pozisyon) taşımaktadır.

30 Haziran 2024 itibarıyla konsolide kur riskine ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir:

30.06.2024	Avro	ABD Doları	Diğer YP	Toplam
Net Bilanço Pozisyonu	53.720.213	$-61.196.109$	$-19.626.082$	$-27.101.978$
Net Nazim Hesap Pozisyonu	-56.905.294	51.440.475	21.654.195	16.189.376
Net Pozisyon	$-3.185.081$	$-9.755.634$	2.028.113	$-10.912.602$

	Avro	ABD Dolari	Diğer YP	Toplam
	42.294.347	$-72.235.597$	$-21.775.402$	$-51.716.652$
31.12.2023 Net Bilanço Pozisyonu Net Nazim Hesap Pozisyonu	$-48,470,256$	68.791.797	23.901.285	44.222.826

$10$

Likidite Riski

Likidite riski; bankanın nakit giriş ve çıkışları (varlık ve yükümlülükleri) arasındaki uyumsuzluktan doğan, bankanın nakit çıkışlarını tam olarak ve zamanında karşılayacak düzeyde ve nitelikte nakit mevcuduna veya nakit girişine sahip olmaması nedeniyle zarar etme olasılığıdır.

Banka tarafından varlık ve yükümlülükler arasındaki vade uyumsuzlukları belirli kriterlere göre kontrol altında tutulmaktadır. Piyasa dalgalanmaları sonucu ortaya çıkabilecek likidite ihtiyacı için Banka, her türlü borcun likit kaynaklarla karşılanabileceği bir aktif yapısını hedeflemektedir. Bankanın acil likidite ihtiyacının karşılanabilmesi için bilançonun yaklaşık %5 büyüklüğü nakit değerler ve bankalarda, %5 kadarı nakde çevrilebilir menkul değerlerde tutulmaktadır. Bankanın tasıdığı likidite riskinin izlenmesi için vönetim kurulu onavlı limitler belirlenmis ve limitlerin takibi ilgili birimlerce yapılmaktadır.

Bankaların Likidite Karşılama Oranı Hesaplamasına ilişkin Yönetmelik kapsamında 2014 yılından itibaren Likidite Karşılama Oranı hesaplanmaktadır. Yönetmelik uyarınca 2019 yılından itibaren toplam likidite karşılama oranı asgari %100, yabancı para likidite karşılama oranı asgari %80 olmalıdır. Banka'nın Haziran 2024 sonunda konsolide toplam likidite karsılama oranı %201, konsolide yabancı para likidite karşılama oranı %273 olarak gerçekleşmiştir (31 Aralık 2023 itibarıyla; toplam ve yabancı para likidite karşılama orani siravla %352 ve %374 seviyesindedir).

Faiz Riski

Faiz riski, bilanço içi ve bilanço dışı kalemlerdeki vade uyuşmazlığından dolayı piyasa faizlerinin değişmesi durumunda oluşacak zararı ifade etmektedir. Banka aktiflerinin ortalama vadesinin banka pasiflerinin ortalama vadesinden uzun olması nedeniyle faiz oranlarındaki artışın ekonomik değere ve gelirlere negatif bir etkisi bulunmaktadır.

Banka, karşılaştığı faiz oranı riskini ölçmek üzere duyarlılık analizleri gerçekleştirmektedir. Faiz riskine ilişkin duyarlılık limitleri belirlenmiş olup, haftalık olarak limitler takip edilmektedir.

Bankacılık Hesaplarından Kaynaklanan Faiz Oranı Riskinin Standart Şok Yöntemiyle Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmelik kapsamında faiz oranı riski hesaplaması gerçekleştirilmektedir. Yönetmelik uyarınca TL ve yabancı para kalemler için sırasıyla +500 ve +200 baz puan seviyesinde uygulanan faiz şoklarının etkisinin özkaynağa oranı solo bazda %20 seviyesini aşmamalıdır. Banka'nın Haziran 2024 itibarıyla faiz oranı riski standart oranı %3,43 seviyesindedir (31 Aralık 2023 itibarıyla %1,88 olarak gerçekleşmiştir).

Operasyonel Risk

Operasyonel risk, yetersiz veya başarısız iç süreçler, insanlar ve sistemlerden ya da harici olaylardan kaynaklanan ve yasal riski de kapsayan zarar etme olasılığı olarak tanımlanmaktadır. Denizbank operasyonel riskin ölçümü için Türk Bankacılık Sektöründeki tüm bankalar gibi temel gösterge yöntemini kullanmaktadır. Buna göre operasyonel riske esas tutar "Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesi ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmelik" uyarınca son üç yıla ait brüt gelir ortalamasının %15'i olarak hesaplanmaktadır. Banka'nın konsolide mali tabloları üzerinden 30 Haziran 2024 itibarıyla hesaplanan operasyonel riske esas tutar 78.357.143 bin TL'dir (31 Aralık 2023 itibarıyla; 48.583.935 bin TL).

Diğer yandan Denizbank standart ve ileri ölçüm yaklaşımları için gerekli kalitatif ve kantitatif şartları da yerine getirmek amacıyla 2008 yılında operasyonel risk yönetimi bölümünü kurmuştur. Bankanın 10 yılın üzerinde bir süre için kayıp verisini içeren bir kayıp veritabanı bulunmaktadır. Diğer yandan potansiyel riskler her bir bölüm ve iştirak tarafından tanımlanmıştır. Gerek gerçekleşen olaylar ve gerekse potansiya riskler göz önüne alınarak aksiyon planları tanımlanmaktadır. Böylece gerçekleşen olaylarız önlenirken, muhtemel olaylar da proaktif olarak yönetilmektedir.

İç yolsuzluk ve dış yolsuzluk risk tipleri Bankers Blanket Bond poliçesi ile işlem hataları Mesleki Sorumluluk policesi ile fiziksel varlıklara gelen zararlar endüstriyel yangın poliçesi ile belirli muafiyet ve limitlerle transfer edilmiştir. İlgili poliçeler yıllık olarak yenilenmektedir.

Banka, muhtemel bir iş kesintisi riskine sürekli güncel tutulan ve üst yönetimin yakın takibinde bulunan bir iş sürekliliği planı ile hazırlıklı konumdadır.

İtibar Riski

Banka'nın müşteriler, karşı taraflar, hissedarlar, yatırımcılar, kredi verenler, piyasa analistleri, düzenleyici ve denetleyici kuruluşlar nezdindeki negatif algısından kaynaklanan ve Banka'nın mevcut iş ilişkilerini sürdürmesini, yeni iş ilişkileri kurmasını, örneğin bankalararası piyasada finans kaynaklarına daimi olarak ulaşmasını negatif yönde etkileyebilecek risktir.

İs Riski

İş ortamındaki değişikliklerin (satışların düşmesi veya işletim giderleri düzeyinin yükselmesiyle bağlantılı olarak Banka'nın karlılığındaki değişim dahil olmak üzere) sebep olduğu kısa vadeli (1 yıldan kısa) kayıp riskidir.

Strateji Riski

Banka faaliyetleriyle ve gelişimiyle ilgili karar alma, stratcii belirleme (stratejik yönetim) hususundaki yanlışlıklardan (eksikliklerden) kaynaklanan, Banka'nın faaliyetlerini tehdit edebilecek olan muhtemel tehlikelerin hiç veya yeteri kadar dikkate alınmamasından, Banka'nın rekabet avantajı yakalayabileceği faaliyet alanlarının yanlış veya yetersiz sekilde tespit edilmesinden, Banka'nın stratejik hedeflerinc ulasılmasını sağlayacak gerekli kaynakların (mali, maddi ve insan kaynağı) ve organizasyonel önlemlerin (yönetim çözümlerinin) olmamasından veya eksikliğinden dolayı maruz kalınan, uzun vadeli (1 yıldan uzun) kayıp riskidir.

Uvum Riski

Hukuki yaptırım ve düzenleyici otorite yaptırımlarının uygulanması riski olup kanun, talimat, kural, kendi kendini regüle eden kurumların standartları veya iş yapış biçimi ve etik iş yapma normlarına uymama sonucunda kurumun yüzleşeceği finansal kayıp veya itibar kaybıdır.

İştiraklerden kaynaklanan riskler

Denizbank'ın Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş., Deniz Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., DenizPortföy Yönetimi A.Ş., Deniz Finansal Kiralama A.Ş., Deniz Faktoring A.Ş., fastPay Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri A.Ş., DenizBank AG ve DenizBank Moscow olmak üzere finansal bağlı ortaklıkları bulunmaktadır. Bu finansal kuruluşların maruz kaldığı risklerin de Bankayı dolaylı olarak etkileme riski bulunmaktadır.

4.2. Diğer Riskler

İhraççı Riski: İhraççının temerrüde düşmesi ve vade tarihindeki yükümlülüklerini yerine getirememesinden kaynaklanan risktir. Finansman bonosu ve/veya tahvile ilişkin ödeme yükümlülükleri Denizbank'a ait olup, ödenmemesi durumunda herhangi bir gerçek ya da tüzel kişi ya da herhangi bir kamu otoritesi tarafından garanti verilmemiştir. İhraca aracılık eden aracı kuruluşun da finansman bonosu ve/veya tahvillere ilişkin yükümlülüklerin ödenmesi konusunda bir sorumluluğu veya yükümlülüğü bulunmamaktadır.

Finansman bonosu ve/veya tahviller, İcra ve İflas Kanunu hükümleri bakımından adi borg hükümlerine tabidirler. Finansman bonosu ve tahvil alacakları, İcra ve İflas Kanunu'nun 206. Madd 4. Fıkrasında İmtiyazlı Olmayan Diğer Bütün Alacaklar arasında yer almaktadır.

Türkiye'de faaliyet gösteren bir kredi kuruluşunun yurt içi şubelerinde gerçek kişiler adına açılmış olan ve münhasıran çek keşide edilmesi dışında ticari işlemlere konu olmayan Türk Lirası, döviz ve kıymetli maden cinsinden tasarruf mevduatı hesaplarının anaparaları ile bu hesaplara ilişkin faiz reeskontları toplamının 400 bin TL'ye kadar olan kısmı, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu aracılığı ile sigorta kapsamındadır. Ancak Bankalar tarafından ihraç edilecek finansman bonosu ve/veya tahviller ile ilgili olarak Bankalarca yatırımcılara ödenecek tutarlar, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun 30.09.2010 tarih ve 3875 Sayılı Kurul Kararı'nın 1-b) maddesinde de belirtildiği üzere, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu sigortası kapsamında değildir. Bu hususun yatırımcılar tarafından yatırım kararı verilirken dikkate alınması gerekmektedir.

Piyasa Riski: Piyasa faiz oranlarındaki dalgalanmalara bağlı olarak ikincil piyasada işlem gören finansman bonosu ve/veya tahvillerin piyasa fiyatının artması ya da azalması mümkündür. Finansman bonosu ve tahviller ihraç edildikten sonra, bu araçların faiz oranları Bankanın operasyonel sonuçlarına, faaliyet gösterilen sektördeki gelişmelere, ilgili mevzuata yönelik düzenlemelere ve ekonomik beklentilere bağlı olarak, ihraç aşamasında duyurulan faiz oranlarından farklı olarak ikincil piyasada belirlenecektir. Ayrıca son yıllarda küresel piyasalarda yaşanan dalgalanmaların yeniden yaşanması halinde ihraç edilebilecek finansman bonolarının ve tahvillerin piyasa fiyatı, ihraççıdan bağımsız olarak olumsuz etkilenebilir. Böylece finansman bonolarının ve tahvillerin itfa tarihine kadar olan değeri, faiz oranlarındaki değişikliklere paralel olarak değişebilecektir. Bu çerçeyede, genel piyasa riski piyasadaki faiz oranlarının genel seviyesinde yaşanan artış veya azalışlar nedeniyle karşılaşılabilecek zarar olasılığını ifade etmektedir. Ancak bu faiz oranındaki azalış veya artışlar, hraççının ödeyeceği toplam faiz tutarında bir değişikliğe neden olmayacaktır.

Likidite Riski: Finansman bonosu ve/veya tahvillerin, BİST Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı'nda işlem görmesi BİST Genel Müdürlüğü'nün vereceği olumlu karara bağlıdır. Ancak, finansman bonosu ve/veya tahvillerin 2. el piyasada likiditesini sağlama konusunda Denizbank'ın ve bağlı ortaklıklarının, istiraklerinin ve müsterek yönetime tabi ortaklıklarının herhangi bir taahhüdü yoktur. Denizbank finansman bonosu ve/veya tahvillerini satın alacak yatırımcıların finansman bonosu ve/veya tahvilleri vadesine kadar elde tutabilme ihtimalini de göz önünde bulundurarak yatırım kararlarını oluşturmaları yerinde olacaktır.

Limit Riski: İhraç edilecek borçlanma araçlarının işlem göreceği piyasada yapılacak işlem büyüklükleri ile ilgili alt limitler bulunmaktadır. Borçlanma araçlarının Borsa Borçlanma Araçları Piyasası, Kesin Alım-Satım Pazarı'nda emir büyüklükleri Borsa İstanbul A.Ş. Borçlanma Araçları Piyasası İşleyiş Uygulama Usûl ve Esasları'nda belirlenmiştir. Banka tarafından ihraç edilmesi planlanan finansman bonosu ve/veya tahvillerin normal emirler pazarında minimum emir büyüklüğü 10.000 TL nominaldir, küçük emirler pazarında alt limit yoktur. Yatırımcının ihraçtan sonra sahip olduğu borçlanma araçlarının tutarının bu alt limitlerin altında kalması durumunda borçlanma araçlarının bu piyasada satılması imkansız hale gelebilir.

Diğer Riskler: Denizbank 5411 sayılı Bankacılık Kanunu Hükümleri uyarınca faaliyet göstermekte olup, aynı kanun hükümleri uyarınca BDDK'nın düzenleme ve denetimine tabidir. Bankacılık Kanunu ve ilgili düzenlemelerde, öngörülen şartların oluşması halinde bankaların BDDK tarafından faaliyet izninin kaldırılması ve/veya Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu'na devredilmesine ilişkin hükümler yer almaktadır. Faaliyet izninin kaldırılması veya Banka'nın TMSF'ye devredilmesi durumunda ilgili kanun maddelerine ait hükümler saklı kalmak kaydıyla yatırımcılar bu durumdan olumsuz yönde etkilenebilir.

Finansman bonosu ve/veya tahvil ihraççısının anapara ve faiz yükümlülüklerini ödeyememesi durumunda yatırımcılar alacaklarını hukuki yollara başvurarak tahsil edebilirler. Banka'nın tasfiyesi halinde, 54 sayılı Bankacılık Kanunu ve diğer kanunlarda belirtilen öncelikli ve teminatlı alacaklılardan sonra gelm üzere finansman bonosu ve/veya tahvil sahipleri alacaklarını tahsil edebileceklerdir.

Finansman bonosu/tahvil alacakları, İcra ve İflas Kanununun 206. maddesinin 4. fikrasında^ja Dör Sıra" başlığı altındaki "imtiyazlı olmayan diğer bütün alacaklar" arasında yer almaktadır. İkra Kanununun 207, maddesine göre; bir önceki sıradaki alacaklılar alacaklarını tamamen almadan, sıradal

3100 $13$ Doğrulama Kodu; a1adc36f-7ccc-49a8-9f25-4b92fd60338d
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

$2^{6^2}$

hicbir sey alamazlar. Bu kapsamda finansman bonosu/tahvil alacaklıları, icra ve iflas durumunda alacaklarını diğer 3. sıradaki alacakların tahsilatının tamamlanmasının ardından kalan olması halinde son sırada alabileceklerdir.

5. İHRACCI HAKKINDA BİLGİLER

5.1. İhraççı hakkında genel bilgi:
5.1.1. Ihraccinin ticaret unvani: Denizbank Anonim Sirketi

5.1.2. İhraccının kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numarası:

Tescil Edilen Merkez Adresi	Büyükdere Caddesi No:141 34394 Esentepe/Istanbul
Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü	Istanbul
Ticaret Sicil Numarasi	368587

5.1.3. İhraççının kuruluş tarihi ve süresiz değilse, öngörülen süresi:

Kuruluş Tarihi	: 08/04/1997
Faaliyet Süresi	$\therefore$ Süresiz

5.1.4. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili vönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:

Hukuki Statüsü:	: Anonim Sirket
Tabi Olduğu Mevzuat:	: T.C. Kanunları
Kurulduğu Ülke:	$:$ Türkiye
Merkez Adresi	: Büyükdere Caddesi No:141 34394 Esentepe/İstanbul
Internet Adresi	: www.denizbank.com
Telefon ve Faks Numaraları	$(0212)$ 348 20 00 - (0212) 336 30 30

5.1.5. İhraççının ödeme gücünün değerlendirilmesi için önemli olan, ihraççıya ilişkin son zamanlarda meydana gelmiş olaylar hakkında bilgi:

Denizbank Moody's ve Fitch Ratings firmaları tarafından derecelendirilmekte olup, son 1 yıl içinde kredi derecelendirme notlarındaki değişiklikler aşağıdaki gibidir.

Moody's 12 Ocak 2024 tarihinde Türkiye'nin kredi notu görünümünü Durağan'dan Pozitif'e değiştirmesi ve yabancı para ülke tavan notunu B3'ten B2'ye yükseltmesini takiben, 17 Ocak 2024 tarihinde Denizbank'ın uzun vadeli yabancı para mevduat notunu ile uzun vadeli yabancı para karşı taraf risk derecelendirme notunu (CRR) B3'ten B2'ye yükseltmiş, görünümünü Durağan'dan Pozitif'e çevirmiştir. Moody's DenizBank'ın B1 olan uzun vadeli yerel para mevduat notu, b1 olan Düzeltilmiş Temel Kredi Değerlendirmesi (Adjusted BCA) notu ile caal olan Temel Kredi Değerlendirmesi (Baseline Credit Assessment -BCA) notunu teyit etmiştir. Diğer notlarında değişiklik yapmamıştır.

Moody's 19 Temmuz 2024 tarihinde Türkiye'nin kredi notunu B3'ten B1'e yükseltmesi ve görünümünü Pozitif olarak teyit etmesi ile uzun vadeli yabancı para ülke tavan notunu B2'den Ba3'e, uzun vadeli yerel para ülke tavan notunu ise Ba3'ten Ba1'e yükseltmesini takiben, 23 Temmuz 2024 tarihinde DenizBank'ın uzun vadeli yabancı para mevduat notu ile uzun vadeli yabancı para karşı taraf risk derecelendirme notunu (CRR) B2'den Ba3'e ve uzun vadeli yerel para mevduat notu ile uzun vadeli yerel para karşı taraf risk derecelendirme notunu (CRR) B1'den Ba2'ye yükseltmiş, görünümünü Pozitif olarak koryalışa Moody's DenizBank'ın caal olan Temel Kredi Değerlendirmesi (Baseline Credit Assessment -BCA ile b1 olan Düzeltilmiş Temel Kredi Değerlendirmesi (Adjusted BCA) notunu b2 ve ba2'ye yükselt

Fitch Ratings, 8 Eylül 2023 tarihinde Türkiye'nin uzun vadeli notunun görünümünü "Negatif"ten "Durağan" olarak güncellemesini takiben, 22 Eylül 2023 tarihinde DenizBank'ın uzun vade yerel para notunu "B" olarak teyit etmiş, görünümünü "Negatif"ten "Durağan"a çevirmiştir. Fitch Ratings Bankamizin uzun vade yabanci para notunu "B-", kisa vadeli yabanci para ve yerel para notlarini "B", finansal davanıklılık notunu "b-" ve ulusal notunu "AA (tur) (Durağan)" olarak teyit etmiştir.

Fitch Ratings, 8 Mart 2024 tarihinde Türkiye'nin Uzun Vadeli notunun B (Durağan)'dan B (Pozitif)'e yükseltmesini takiben, 15 Mart 2024 tarihinde Denizbank'ın Uzun Vade Yabancı Para notunu B-'den B'ye ve Uzun Vadeli Yerel Para notunu B'den B+'ya yükseltmiş, görünümlerini Durağan'dan Pozitife cevirmistir. Fitch Ratings Bankamızın Hissedar Destek Notunu da b-'den b'ye yükseltmiş, Kısa Vadeli Yabancı ve Yerel Para notlarını B, Finansal Dayanıklılık notunu b- ve Ulusal notunu AA (tur) (Durağan) olarak teyit etmistir.

Fitch Ratings, 8 Nisan 2024 tarihinde Denizbank'ın Uzun Vade Yabancı Para notunu B ve Uzun Vade Yerel Para notunu B+ olarak teyit etmiş, görünümlerini Pozitif olarak duyurmuştur. Fitch Ratings Bankamızın bolan Finansal Dayanıklılık notunu b'ye yükseltmiş, Hissedar Destek Notunu b, Kısa Vadeli Yabancı ve Yerel Para notlarını B ve Ulusal notunu AA (tur) (Durağan) olarak teyit etmiştir.

Fitch Ratings, 6 Eylül 2024 tarihinde Türkiye'nin Uzun Vadeli notunun B+(Pozitif)'den BB-(Durağan)'ye yükseltmesini takiben, 17 Eylül 2024 tarihinde DenizBank'ın Uzun Vade Yabancı Para notunu B'den BB-'ye ve Uzun Vadeli Yerel Para notunu B+'dan BB-'ye yükseltmiş, görünümlerini Pozitif'ten Durağan'a cevirmistir. Fitch Ratings Bankamızın Hissedar Destek Notunu da b'den bb-'ye, Finansal Dayanıklılık notunu b'den b+'ya yükseltmis, Kısa Vadeli Yabancı ve Yerel Para notlarını B ve Ulusal notunu AA (tur) (Durağan) olarak teyit etmiştir.

Kredi notlarının son durumu aşağıdaki gibidir:

IVIOOAY S
Görünüm	Pozitif
Uzun Vadeli Yabancı Para Mevduat	Ba3
Kisa Vadeli Yabancı Para Mevduat	Not Prime
Uzun Vadeli Yerel Para Mevduat	Ba2
Kisa Vadeli Yerel Para Mevduat	Not Prime
Temel Kredi Değerlendirmesi (BCA)	b2
Düzeltilmiş Temel Kredi Değerlendirmesi
(Adjusted BCA)	ba2
*23.07.2024 tarihi itibariyla
Fitch Ratings**
Görünüm	Durağan
Uzun Vadeli Yabancı Para	BB-
Kisa Vadeli Yabanci Para	B
Uzun Vadeli Yerel Para	$BB-$
Kisa Vadeli Yerel Para	B
Finansal Dayamklılık	$b+$
Hissedar Destek	$bb-$
Ulusal	AA (tur) (Durağan)
**17.09.2024.tarihi itibarivla

Moody's ve Fitch'in kredi derecelendirme notu skalalarına aşağıdaki bağlantılardan ulaşılabilir. Moody's Ratings / Understanding ratings (moodys.io) Rating Definitions (fitchratings.com)

5.2. Yatırın

Yoktur.

6. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER

6.1. Ana faalivet alanları:

6.1.1. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgi:

DFHG; kurumsal bankacılık, ticari bankacılık, proje finansmanı, bireysel bankacılık, KOBİ bankacılığı, kamu finansmanı, tarım bankacılığı, özel bankacılık, hazine ve yatırım bankacılığı alanlarında faaliyet göstermektedir. Segment yönetimleri iki ana grup altında gerçekleştirilmektedir.

Toptan Bankacılık Grubu altında Kurumsal Bankacılık, Ticari Bankacılık, KOBİ Bankacılığı, Kamu Finansmanı ve Tarım Bankacılığı grupları yer almaktadır.

Kurumsal ve ticari bankacılık büyük ölcekli ulusal ve uluslararası kurumsal ve ticari müşterilere finansal çözümler ve bankacılık hizmetleri sunmaktadır. Müşterilerin yatırım, işletme sermayesi ve projelerine yönelik ihtiyaçlarını karşılamak amacıyla, kısa ve uzun vadeli işletme kredileri, yatırım kredileri, gayrinakdi krediler, döviz alım-satımı, dış ticaretin finansmanı, proje finansmanı, yapılandırılmış finansman ile mevduat, nakit vönetimi hizmetleri sunulmaktadır. Kurumsal Bankacılık yıllık cirosu 250 milyon TL'nin üzerinde olan tüm fimalar ve bu firmaların ait olduğu gruplara hizmet veren segmenttir (Finans sektörü firmaları cirolarına bakılmaksızın bu segmentte izlenmektedir). Ticari Bankacılık kurumsal segment dışında kalan, yıllık cirosu 125-250 milyon TL'nin üzerinde olan diğer firmalara hizmet veren segmenttir. Hedef sektörlerde gerceklestirilecek projelere yönelik yapılandırılmış finansman, sanayi yatırımları finansmanı, özelleştirme ve satın alma finansmanları sağlamanın yanısıra, çok bankalı "clubloan" yapısındaki uzun vadeli işlemler; Proje Finansmanı, Finansal Yapılandırma ve Krediler Uluslararası Koordinasyon Grubu Proje Finansmanı Bölümü tarafından koordine edilmektedir.

KOBİ Bankacılığı yıllık cirosu 250 milyon TL'ye (125-250 milyon TL arası Ticari Bankacılık ile ortak alandır) kadar olan tüzel/özel kişiliğe sahip firma veya şahıs işletmeleri ve ortaklarına hizmet veren segmenttir.

Kamu Finansmanı Bankacılığı; yerel yönetimler, bağlı kuruluşları ve bunların iktisadi teşekkülleri, kamu iktisadi teşebbüsleri ve bunların müesseseleri ve bağlı ortaklıklarına, sermaye yapısının yarısından fazlasını kamu ve kamu firmalarının sahip olduğu işletmelere hizmet veren segmenttir.

Tarım Bankacılığı geçimini tarımsal faaliyetten elde ettiği gelir ile karşılayan, çiftçilik belgesine sahip üreticiler ile tüzel kişiliğe hazi tarım işletmeleri ve tarımsal organizasyonları kapsamaktadır.

Perakende Bankacılık Grubu altında Bireysel Bankacılık ve Özel Bankacılık Grubu, Dijital Dönüşüm, Değişim Yönetimi ve ŞDK Grubu ile Ödeme Sistemleri Grubu yer almaktadır.

Bireysel Bankacılık, gerçek kişiler, profesyonel serbest meslek sahipleri, kurumsal ve ticari segmentlere ait firmaların sahip ve ortakları ile yıllık cirosu 1 milyon TL'ye kadar olan Mikro Segment müşterilerine hizmet veren segmenttir. Müşterilere kredi ürünleri (genel ihtiyaç, mortgage, taşıt kredileri), farklı özelliklerde kredi kartları, yatırım ürünleri (yatırım fonları, hisse senetleri, hazine bonosu / devlet tahvili, repo), mevduat ürünleri (vadesiz, vadeli, korumalı), sigorta ürünleri, küçük ve orta ölçekli işletme kredileri, kamu finansmanı ve tarım kredileri sunulmaktadır. Şube dışı bankacılık kanalları ile müşterilerinin şubeye gelmeden bankacılık ihtiyaçlarını karşılayabilmelerini sağlamaktadır. Kredili mevduat hesabı, otomatik fatura ödemeleri, çek karnesi, kiralık kasa ürünleri de güncel bankacılık ihtiyaçlarını karşılamaya yi ürünler arasındadır.

Özel bankacılık, toplam finansal varlığı 5 milyon TL'nin üzerinde likit varlığa sahip bireysel ükt segn müşterilere ve şirketlere hizmet vermektedir. Bu kapsamında, bankacılık ve yatırım hizmetler ko farklı beklentileri bulunan yüksek varlık ve gelir düzeyine sahip müşterilere kşiye özel çok yönlü ve çözümler sunulmaktadır.

$\mathbb{Z}$ $16$ Doğrulama Kodu: a1adc36f-7ccc-49a8-9f25-4b92fd60338d
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

$Q_{2,1}$

Dijital Dönüşüm, Değişim Yönetimi ve ŞDK Grubu kapsamında, dijital kanallar, açık bankacılık, iletişim merkezi, telefonda satış, mobil satış gibi kanallarla bireysel ve tüzel müsterilere ürün ve hizmet sunumu gerçekleştirilmektedir. Ödeme Sistemleri Grubu Banka ve Kredi Kartları Yönetimi ile Üye İşyeri İlişkileri kapsamındaki faaliyetleri yürütmektedir.

Hazine ve yatırım bankacılığı; hazine, hazine satış, pozisyon ve özel bankacılık gruplarında; spot ve vadeli TL ve döviz alım satımı, hazine bonosu, tahvil ve diğer yurtiçi ve yurtdışı menkul kıymetlerin alım satım islemleri ile türev ürünleri pazarlanmasını kapsamaktadır.

Ana faaliyet alanları çerçevesinde sunulan ürün ve hizmetler, Bankanın organizasyon yapısına ve müşteri segmentasyonuna uygun olarak asağıdaki gibidir:

Kurumsal Bankacılık
Ticari Bankacılık
Proje Finansmanı
· KOBİ Bankacılığı
Kamu Finansmanı
· Tarım Bankacılığı
· Bireysel Bankacılık
Özel Bankacılık

Bankanın önde gelen müşteri segmentleri perakende müşteriler, küçük ve orta ölçekli işletmeler, ihracatçılar, kamu, proje finansmanı kullanıcıları ve kurumsal müşterilerdir. DFH Grubu'nun faaliyetlerinde öncelikli olarak belirlediği pazarlar, tarım, turizm, enerji, eğitim, sağlık, spor, altyapı ve denizciliktir. DFH Grubu'nda Denizbank'ın yanı sıra altı yerli ve iki uluslararası finansal iştirak, yedi yerli finansal olmayan istirak ve Bahreyn ve Girne'de birer şube bulunmaktadır. DenizYatırım, Deniz Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı, DenizPortföy Yönetimi, DenizLeasing, DenizFaktoring, fastPay Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri A.Ş., Intertech, Neohub, Neohub Bulut, DenizKültür, Ekspres Gayrimenkul Turizm Yatırım İşletme ve Ticaret, Açık Deniz Radyo-TV ve Bantaş DFH Grubu'nun yerli; DenizBank AG ve DenizBank Moscow ise uluslararası iştirakleridir.

Banka, Türkiye'de toplumun tüm kesimlerine ulaşan bir hizmet ağına sahiptir. DFH Grubu 31 Aralık 2022 itibarıyla yurtiçinde 670, Bahreyn'de 1 olmak üzere toplam 671 adet Denizbank şubesinin yanı sıra, istiraklerinin 20 adet şubesi dahil toplam 691 şube ve 15.609 çalışanı ile 17,3 milyon müşterisine, 30 Haziran 2023 itibarıyla yurticinde 650, Bahreyn'de 1 olmak üzere toplam 651 adet Denizbank şubesinin yanı sıra, iştiraklerinin 14 adet şubesi dahil toplam 665 şube ve 15.649 çalışanı ile 18,1 milyon müşterisine, 31 Aralık 2023 itibarıyla yurtiçinde 639, Girne ve Bahreyn'de birer olmak üzere toplam 641 adet Denizbank şubesinin yanı sıra, iştiraki DenizBank AG'nin 14 adet şubesi dahil toplam 655 şube ve 15.423 çalışanı ile 18,6 milyon müşterisine ve 30 Haziran 2024 itibarıyla yurtiçinde 642, Girne ve Bahreyn'de birer olmak üzere toplam 644 adet Denizbank şubesinin yanı sıra, iştiraki DenizBank AG'nin 14 adet şubesi dahil toplam 658 şube ve 15.434 çalışanı ile 18,7 milyon müşterisine hizmet vermektedir. Ayrıca, Denizbank ATM'leri, POS terminalleri, telefon bankacılığı ve gerek perakende gerekse kurumsal müşterilerine dünyanın her köşesinden internet ortamı ile finansal işlemler yapma olanağı sağlamaktadır.

Kurumsal ve Ticari Bankacılık

Kurumsal ve Ticari Bankacılık, finansal çözümleri geleneksel bankacılık ürünlerinin yanı sıra proje finansmanı, nakit yönetimi, leasing, faktoring, sigorta, dış ticaret ve yatırım bankacılığı alanlarında ürünleri aracılığıyla sunmaktadır. Kurumsal ve Ticari Bankacılık Grubu, 3 kurumsal şube, 20 Ticari Merkez sube olmak üzere toplam 23 şubede, tecrübeli ve uzmanlaşmış satış kadrosu ile faaliyetlerini yürütmektedir.

Proje Finansmanı

Banka Proje Finansmanı faaliyetleri çerçevesinde müşterilerin yeni yatırım, kapasite artırımı yatırı alım finansmanı, kamu finansmanı PPP(Kamu-Özel Girişim Ortaklığı), özelleştirme finansm mı.

17 Doğrulama Kodu: a1adc36f-7ccc-49a8-9f25-4b92fd60338d
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

sermayesi finansmanı, finansal yapılandırma ve refinansman kapsamındaki uzun dönemli ihtiyaçlara vönelik faalivetlerini vürütmektedir. Banka özellikle enerji, altyapı, PPP, sağlık ve eğitim gibi öncelikli sektörlerin yanı sıra sanayi yatırımları, özelleştirme ve satın alma finansmanı ve çok bankalı "club-loan" yapısındaki uzun vadeli islemleri de organize etmektedir. Denizbank'ın proje finansmanı kapsamında verdiği kredi risk büyüklüğü 31 Aralık 2022 itibarıyla 3,8 milyar USD, 30 Haziran 2023 itibarıyla 3,6 milyar USD, 31 Aralık 2023 itibarıyla 3,5 milyar USD ve 30 Haziran 2024 itibarıyla 3,2 milyar USD sevivesindedir.

KOBİ Bankacılığı, Tarım Bankacılığı ve Kamu Finansmanı

KOBİ Bankacılığı Grubu, şubeleri ve alternatif dağıtım kanalları ile küçük ve orta ölçekli işletmelere özelleştirilmiş hizmetler sunmakta ve işletmelerin büyümesine yardımcı olmak için finansman sağlamaktadır. Müşterilere finansman ihtiyaçlarının yanı sıra nakit yönetimi ve dış ticaret gibi uzmanlık isteyen konularda da çözümler sunmaktadır. Ayrıca, uluslararası kuruluşların ve kamunun sağladığı imkanları müşterileriyle buluşturmaya gayret etmektedir. Sektörde ilk kez taksitli ticari kredi veya sektör kredisi, kredili mevduat hesabı ve ticari kredi kartını tek bir kartta toplayan İşletme Kart ürünü yaygın kullanılan ürünlerindendir. İşletme Kart küçük işletmelerin kısa vadeli ihtiyaçlarına hitap etmek üzere dizayn edilmiş, sektörde ilk sıralarda paya sahip bir ticari karttır. İşletme kart sayısı 31 Aralık 2022 itibarıyla 469 bin, 30 Haziran 2023 itibarıyla 486 bin, 31 Aralık 2023 itibarıyla 488 ve 30 Haziran 2024 itibarıyla 459 bin adettir.

Altın Bankacılığı

Altın Bankacılığı, altın sektörünün ihtiyaçlarını karşılayacak krediden mevduata tüm bankacılık ürünlerini sunmaktadır. Denizbank'ın ürünleri arasında vadesiz altın depo hesabı, vadeli altın mevduatı, vadesiz gümüş depo hesabı, altın fonu, havalc, altın ve gümüş kredileri, erken kapama opsiyonlu altın kredileri, taksitli altın ve gümüş kredileri ve imalatçı altın destek kredisi yer almaktadır.

Kamu Finansmanı

Kamu Finansmanı, halkın yoğunlukla hizmet beklediği alanlar olan ulaşım, altyapı, çevre ve sağlık projeleri için yerel yönetimler, bağlı kuruluşları ve bunların iktisadi teşekkülleri, kamu iktisadi teşebbüsleri ve bunların müesseseleri ve bunların bağlı ortaklıklarına kredi limitleri açmakta ve uygun maliyetlerle uzun vadeli finansman desteği sağlamaktadır. 2009 yılında sektörde ilk olarak ayrı bir iş kolunda yapılanan Kamu Bankacılığı özel bankalar arasında en geniş işkolu olarak faaliyet göstermektedir. Toplam müşteri adedi 31 Aralık 2022 itibarıyla 1.188, 30 Haziran 2023 itibarıyla 1.191, 31 Aralık 2023 itibarıyla 1.196 ve 30 Haziran 2024 itibarıyla 1.160 olarak gerçeklesmistir.

Nakit Yönetimi ve Dış Ticaret Finansmanı

Nakit Yönetimi Grubu organizasyonel değişiklik kapsamında faaliyetlerini KOBİ Bankacılığı Grubu altında sürdürmektedir. Nakit Yönetimi, elektronik tahsilat ve elektronik ödeme hizmetlerini bilgi teknolojileri alanındaki olanaklarını kullanarak, müşterinin ihtiyaçlarına uygun yöntemleri sunma ve bu sayede daha hızlı, kaliteli ve etkin hizmet startejisiyle sürdürmektedir. Dış Ticaret Finansmanı, müşterilerin yurt dışı ticaretine ilişkin bankacılık işlemlerini uzman kadrosu, gelişmiş altyapı ve dijital dünya aracılığı ile kolaylaştırmaktadır.

Tarım Bankacılığı

Tarım Bankacılığı, tarım sektörünün gelişimine destek sağlamaya ve geçimini kısmen ya da tamamen tarım faaliyetinden sağlayan gerçek ya da tüzel kişilerin finansman ihtiyaçlarına yönelik işletme kredisi ve tarımsal yatırım kredisi gibi finansal ürünler sunmaktadır. Türkiye genelinde 319 adet şubede, çoğunla ziraat mühendislerinden oluşan saha kadrosu ile üreticilere ve tarımsal işletmelere; tarımsal girdile karşılayabilmeleri, modern tarım tekniklerini uygulayabilmeleri ve tarımsal üretimlerini daha ferinf getirebilmeleri için finansal ihtiyaçlarını doğru belirleyebilmeleri konusunda danışmanlık yapmak Denizbank "Tarımın Lider Özel Bankası" unvanını korumaktadır. Tarımsal ticari kart pazarını da

运用规程 18 Doğrulama Kodu; a1adc36f-7ccc-49a8-9f25-4b92fd60338d

$\mathbf{Q_{c}}$ a k

olan DenizBank; Türkiye'de bir ilk olarak gerçekleştirilen, sektörün ihtiyaçlarına özel tasarladığı "Üretici Kart" ile hem mikro üreticilerin finansmana ulaşımını kolaylaştırmakta, hem de anlaşmalı üye işyerlerinde sıfır faiz ve vade avantajı sağlayarak, üreticilere tarımsal girdi alımlarında maliyet avantajı sunmaktadır. 530 bin adet Üretici Kart ile üreticiler. Türkiye genelindeki 16 binin üzerindeki anlaşmalı üye işyerinden beş aya varan faizsiz dönem avantajıyla akaryakıt, gübre, yem, tohum-fide, tarım ilacı gibi tüm tarımsal girdi alımlarını gerçekleştirebilmektedir.

Perakende Bankacılık

Perakende Bankacılık Grubu Birevsel Bankacılık ve Özel Bankacılık Grupları, Dijital Dönüşüm, Değişim Yönetimi ve SDK Grubu ile Ödeme Sistemleri Grubu faaliyetlerini kapsamaktadır.

Grup Bireysel Bankacılık altında Afili Bankacılık, Mikro ve Kitle Bankacılığı Müşteri Yönetimi, Emekli Bankacılığı, Banka Sigortacılığı ile Dijital Dönüşüm, Değişim Yönetimi ve Şube Dışı Kanallar segmentleri altında müsteri yönetim programları uygulamaktadır.

Afili Bankacılık; şubelerde kişiye özel bireysel danışmanlık hizmeti, bankacılık işlemlerinde öncelik, mevduat ve yatırım ürünleri ile kredilerde avantailı fiyatlandırmalar gibi ayrıcalıklar sunarken, AfiliDeniz İletisim Hattı ile de sube dışı kanallardan portföy yönetimi sistemiyle hizmet vermektedir.

Mikro ve Kitle Bankacılığı: Yıllık cirosu 1 milyon TL'ye kadar olan Mikro Segment müşterilerine şubelerin yanı sıra KOBİ'deniz, MobilDeniz, İnternet Sube ve İletisim Merkezi'nden tüm finansal ihtiyaçları pratik bankacılık çözümleriyle karşılanacak şekilde hizmet verilmektedir. Kitle Bankacılığı segmenti müşterilerine şubelerden ve dijital kanallardan özel finansal çözümler en hızlı şekilde sunulmaktadır.

Grubun sunduğu en temel bireysel bankacılık ürünleri; mevduat, genel ihtiyaç kredileri, konut kredileri, taşıt kredileri, hayat dışı sigorta ürünleri ile farklı segmentler ve tercihlere yönelik hazırlanan ön ödemeli kartlar ve kredi kartları ürün portföyünden oluşmaktadır. 31 Aralık 2022 itibarıyla 14,9 milyon müşteri, 569 adet şube ve 3.080 adet ATM, 30 Haziran 2023 itibarıyla 15,5 milyon müşteri, 562 adet şube ve 3.068 adet ATM, 31 Aralık 2023 itibarıyla 15,2 milyon müşteri, 562 adet şube ve 3.080 adet ATM, 30 Haziran 2024 itibarıyla 13,5 milyon müsteri, 611 adet şube ve 3.070 adet ATM ile hizmet verilmektedir.

Emekli Bankacılığı

2010 yılından itibaren emeklilerin ihtiyaçları yakından takip edilmekte ve 1 milyonu aşan emekli maaş müşterisine hizmet verilmektedir. İhtiyaç, taşıt ve konut kredilerinde indirimli faiz oranları, birikimlerine özel avantajlı mevduat faizi oranları, subelerde ve iletisim merkezinde öncelkli işlem yapabilme imkanı, internet bankacılığından masrafsız EFT ve havale islemi ve emeklilere özel ilk kredi kartı Emekli Bonus ile avantajlı hizmetler sağlanmaktadır.

Banka Sigortacılığı

Denizbank Banka Sigortacılığı (Hayat Dışı) faaliyetleri kapsamında, müşterilerine hayat, hayat dışı ve Bireysel emeklilik ürünleri sunmaktadır. Bankanın geniş ürün yelpazesinde yangın, tarım, kaza, mühendislik, sorumluluk, işsizlik, ferdi kaza hayat sigortaları ve emeklilik planları da dahil olmak üzere tüm sigorta ve bireysel emeklilik ürün ve hizmetleri yer almaktadır. Banka hayat dışı sigorta faaliyetlerinde Axa Sigorta; hayat sigortaları ve bireysel emeklilik ürünleri için de MetLife ile işbirliğini sürdürmektedir.

Ödeme Sistemleri

Ödeme Sistemleri Grubu Banka ve Kredi Kartları Yönetimi ile Üye İşyeri İlişkileri kapsamındaki faaliyetleri yürütmektedir.

Banka ve Kredi Kartları Yönetimi

LBANK J

Farklı segmentler ve tercihlere yönelik hazırlanmış, müşterilere hayat döngülerinin içersinde yer alacak ve günlük ihtiyaçlarında yanlarında olabilecek çözümlere sahip geniş ürün portföyü ile hizmet verilmektedir. 30 Haziran 2024 itibarıyla toplam kredi kartı adedi pazar payı %5,8, ciro pazar payı ise %5,4'tür.

Üye İşyeri İlişkileri

Üye İşyeri İlişkileri, mal ve hizmet satışlarını kredi kartı ile yapan işletmelere, Bonus ağı dahil 46 binin üzerindeki satış noktalarından segmentlerinin ihtiyaçlarına uygun olarak POS hizmeti vermektedir. Özellikle ticari kart kullanıcıları için geliştirilen projelerle tercih edilen Denizbank POS'larının sayısı yıllar içinde önemli artışlar gerçekleştirmiştir. POS sayısı, 31 Aralık 2022 itibarıyla 372 bin, 30 Haziran 2023 itibarıyla 397 bin, 31 Aralık 2023 itibarıyla 414 bin ve 30 Haziran 2024 itibarıyla 491 bin adettir.

Özel Bankacılık

Özel Bankacılık, 5 milyon TL ve üstü likit varlığa sahip bireysel üst segment ve şirketlere toplam 18 noktada hizmet sunmaktadır. Özel Bankacılık varlık büyüklüğü 31 Aralık 2022 itibarıyla 192,1 milyar TL, 30 Haziran 2023 itibarıyla 330,4 milyar TL, 31 Aralık 2023 itibarıyla 480,2 milyar TL ve 30 Haziran 2024 itibarıyla 679,7 milyar TL olarak gerçekleşmiştir.

Bankamız tarafından mali ortaklıklarımıza destek/danışmanlık hizmetleri verilmesine yönelik olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulunun 18.09.2014 tarih ve 6015 sayılı Kararı ile;

· Bankamızın mali ortaklıklarına Türkiye'de ve yurtdışında yerleşik firma ve şahıslara kullandırılacak kredilere yönelik; teminatların borçludan teslim alınması, kontrolü, sistemsel giriş ve çıkışlarının yapılması, raporlanması ve kredi operasyonel işlemleri ile ödemelerinde gecikme bulunan müşterilerin aranması faaliyeti kapsamında çağrı merkezi hizmeti hususlarında destek/danışmanlık hizmeti sağlaması,
Kanunun 73'üncü maddesinin son fikrası uyarınca yapılacak sözleşmeler çerçevesinde, kredi riskinin analizi, izlenmesi, değerlendirmesi, kontrolü ve istihbarat faaliyetleri dolayısıyla bilgi ve belge alışverişinde ve hizmet temininde bulunabilmesi ve kredilerin geri ödemelerinin takibi ve tahsili hizmeti sunabilmesi

hususlarında Bankamıza faaliyet genişlemesi izni verilmesine karar verilmiştir.

Bankanın önemli faaliyet alanlarına ilişkin ana ürün ve hizmetlerindeki büyüklükler aşağıdaki gibidir.

01.01.2024-30.06.2024	Toptan Bankacılık	Kobi&Tarım Bankacılığı	Bireysel Bankacılık	Hazine ve Diğer	Toplam
Net faiz geliri	12.138.328	12.252.394	12.036.129	$-13.662.496$	22.764.355
Net ücret ve komisyon gelirleri	1.193.257	5.875.352	8.156.786	$-238.630$	15.110.443
Diğer gelir/gider, net	4.290.150	3.125.125	2.799.405	$-5,778.446$	4.436.234
Bölüm gelirleri toplamı	17.621.735	21.252.871	22.992.320	-19.555.894	42.311.032
Diğer faaliyet giderleri*	$-3.481.241$	$-8.007.619$	$-6.986.498$	$-865.929$	$-19,341.287$
Beklenen zarar karşılıkları	7.027.528	$-1.033.315$	$-2.798.842$	$-884.693$	2.310.678
Vergi gideri					$-1.553.066$
Sürdürülen faaliyetler net karı	21.168.022	12.211.937	13.206.980	$-21.306.516$	23.727.357
Durdurulan faaliyetler net karı
Net dönem karı	21.168.022	12.211.937	13.206.980	$-21.306.516$	23.727.357
30.06.2024
Bölüm varlıkları	320.794.800	237.539.522	140.896.723	611.187.979	1.310.419.024
İştirak ve bağlı ortaklıklar
Dağıtılmamış varlıklar
Toplam varlıklar					1415.762.9
Bölüm yükümlülükleri	254.960.952	220.429.084	279.079.410	455.020.465	1,209.429
Dağıtılmamış vükümlülükler

rulama Kodu; a1adc36f-7ccc-49a8-9f25-4b92fd60338d
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

------
۱.J. ynak lar $\sim$ can be		$\sim$ 120.175.509
_____ Toplam yükümlülükler	---------------------------------------	1.415.762.001
. _________ .

* Personel giderlerini de içermektedir.

01.01.2023-31.12.2023	Toptan Bankacılık	Kobi&Tarım Bankacılığı	Bireysel Bankacılık	Hazine ve Diğer	Toplam
Net faiz geliri	4.154.233	2.651.265	3.796.683	5.216.326	15.818.507
Net ücret ve komisyon gelirleri	773.429	1.920.004	2.114.638	242.437	5.050.508
Diğer gelir/gider, net	3.700.710	1.708.557	3.469.692	$-1.887.194$	6.991.765
Bölüm gelirleri toplamı	8.628.372	6.279.826	9.381.013	3.571.569	27.860.780
Diğer faaliyet giderleri*	$-1.928.778$	$-3.321.186$	$-3.448.205$	$-354.49$ ]	$-9,601.111$
Beklenen zarar karşılıkları	4.852.568	$-56.951$	$-1.752.979$	$-3.177.265$	$-134.627$
Vergi gideri					$-4.635.574$
Sürdürülen faaliyetler net karı	11.552.162	2.901.689	4.179.829	$-508.638$	13.489.468
Durdurulan faaliyetler net karı					40.564
Net dönem karı	11.552.162	2.901.689	4.179.829	$-508.638$	13.530.032
31.12.2023
Bölüm varlıkları	289.490.388	149.452.716	131.041.572	536.149.518	1.106.134.194
İştirak ve bağlı ortaklıklar					8.315.620
Dağıtılmamış varlıklar					58.457.322
Toplam varlıklar					1.172.907.136
Bölüm yükümlülükleri	202.870.583	180.646.489	265.772.610	369,979.708	1.019.269.390
Dağıtılmamış yükümlülükler					63.224.138
Özkaynaklar					90.413.608
Toplam yükümlülükler					1.172.907.136

* Personel giderlerini de içermektedir.

01.01.2023-30.06.2023	Toptan Bankacılık	Kobi&Tarım Bankacılığı	Bireysel Bankacılık	Hazine ve Diğer	Toplam
Net faiz geliri	4.154.232	2.651.265	3.796.683	5.219.082	15.821.262
Net ücret ve komisyon gelirleri	773.429	1.920.004	2.114.638	242.405	5.050.476
Diğer gelir/gider, net	3.700.710	1.708.557	3.469.692	$-1.831.807$	7.047.152
Bölüm gelirleri toplamı	8.628.371	6.279.826	9.381.013	3.629.680	27.918.890

Diğer faaliyet giderleri*	$-1.928.777$	$-3.321.186$	$-3.448.205$	$-906.170$	$-9,604.338$
Beklenen zarar karşılıkları	4.852.568	$-56.951$	$-1.752.979$	$-3.177.910$	$-135,272$
Vergi gideri					$-4.649.248$
Sürdürülen faaliyetler net karı	11.552.162	2.901.689	4.179.829	$-454.400$	13.530.032
Durdurulan faaliyetler net kari
Net dönem karı	11.552.162	2.901.689	4.179.829	$-454.400$	13.530.032
30.06.2023
Bölüm varlıkları	238.861.560	123.677.589	102.938.566	359.533.850	825.011.565
İştirak ve bağlı ortaklıklar					2.694.614
Dağıtılmamış varlıklar					50.017.463
Toplam varlıklar					877.723.642
Bölüm yükümlülükleri	160.490.392	129.659.431	204.501.408	280.323.722	774.974.953
Dağıtılmamış yükümlülükler					38,590.847
Özkaynaklar					64.357.847
Toplam yükümlülükler					17.723.999

* Personel giderlerini de içermektedir.

$\ell$ ) (idj) $\sqrt{2}$

Doğrulama Kodu; a1adc36f-7ccc-49a8-9f25-4b92fd60338d

$20^{2}$

$Q_{2a}$ k

MATERIA
VALSTI EI

01.01.2022-31.12.2022	Toptan Bankacılık	Kobi&Tarım Bankacılığı	Bireysel Bankacılık	Hazine ve Diğer	Toplam
Net faiz geliri	7.893.337	5.451.266	7.600.002	10.706.726	31.651.331
Net ücret ve komisyon gelirleri	922.628	2.178.379	3.378.036	140.702	6.619.745
Diğer gelir/gider, net	2.871.326	1.361.497	1.286.916	2.458.441	7.978.180
Bölüm gelirleri toplamı	11.687.291	8.991.142	12.264.954	13.305.869	46.249.256
Diğer faaliyet giderleri*	$-1.913.681$	$-3.470.136$	$-4.724.424$	$-1.021.856$	$-11.130.097$
Beklenen zarar karşılıkları	$-3.536.726$	$-166.341$	$-3.248.673$	$-4.471.567$	$-11.423.307$
Vergi gideri					$-6.369.681$
Sürdürülen faaliyetler net karı	6.236.884	5.354.665	4.291.857	7.812.446	17.326.171
Durdurulan faaliyetler net karı
Net dönem karı	6.236.884	5.354.665	4.291.857	7.812.446	17.326.171
31.12.2022
Bölüm varlıkları	170.545.219	96.667.895	75.536.168	249.999.035	592.748.317
İştirak ve bağlı ortaklıklar					2.694.327
Dağıtılmamış varlıklar					29.558.470
Toplam varlıklar					625.001.114
Bölüm yükümlülükleri	112.307.288	89.528.100	159.173.757	180.188.618	541.197.763 28.940.375
Dağıtılmamış yükümlülükler Özkaynaklar					54.862.976
Toplam yükümlülükler					625.001.114

* Personel giderlerini de içermektedir.

6.1.2. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa cikarmayacak nitelikte kamuya duyurulmus bilgi:

Yoktur.

6.2. Baslıca sektörler/pazarlar:

6.2.1. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraççının bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantai ve dezavantajları hakkında bilgi:

Banka, Türkiye'de toplumun tüm kesimlerine ulaşan bir hizmet ağına sahiptir. Denizbank Türkiye'nin 81 ilinde subesi olan bir banka olarak sektörde yakın rakiplerine göre avantajlı konumdadır. DFHG 30 Haziran 2024 itibarıyla yurticinde 642, Girne ve Bahreyn'de birer olmak üzere toplam 644 adet Denizbank şubesinin vani sira, Denizbank AG'nin toplam 14 adet subesi ile birlikte toplam 658 sube ve 15.434 çalışanı ile 18,7 milyon müşterisine hizmet vermektedir. Ayrıca, Denizbank 3.070 adet ATM'si, 491 bine yakın POS terminali, telefon bankacılığı ve gerek perakende gerekse kurumsal müşterilerine dünyanın her köşesinden internet ve mobil bankacılık ile finansal işlemler yapma olanağı sağlamaktadır.

30 Haziran 2024 itibarıyla brüt karı 25.280 milyon TL olan Denizbank'ın, ayırdığı 1.553 milyon TL vergi karşılığı sonucu konsolide net karı 23.727 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Net kar brüt karının yaklaşık %94'ünü oluşturmaktadır. Sektörün 30 Haziran 2024 net karı 314.028 milyar TL'dir

30 Haziran 2024 itibarıyla Denizbank'ın konsolide aktifleri 1.415 milyar TL'ye yükselmiştir. Sektörün 30 Haziran 2024 itibarıyla aktif büyüklüğü ise 28.056 milyar TL'dir. 30 Haziran 2024 itibarıyla konsolide aktif büyüklüğüne göre Türkiye'deki özel bankalar arasında 5. sırada yer alan Denizbank'ın pazar pay %5,0'dır (Kaynak: BDDK Türk Bankacılık Sektörü Aylık Bülteni).

Banka'nın, 30 Haziran 2024 itibarıyla, konsolide kredileri (faktoring ve leasing alacakları daha) milyon TL'ye ulaşmıştır. Kredi portföyünün %25,4'ünü oluşturan, kredi kartı kredileri dahil krediler toplamı 177.957 milyon TL'ye yükselmiştir. Tüketici kredileri ise %4,6'lık pazar payt ile milyon TL olarak gerçekleşmiştir. (Kaynak: BDDK Türk Bankacılık Sektörü Aylık Bülten).

$22$ Doğrulama Kodu: a1adc36f-7ccc-49a8-9f25-4b92fd60338d
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Denizbank, sektörde bir ilk olarak gelistirdiği, müsterilerin ihtiyaçlarına uygun özelliklere sahip olan İsletme Kart, Üretici Kart ve Ciftci Kart basta olmak üzere 30 Haziran 2024 tarihi itibarıyla ticari kartlar pazarında 14,2'lik bir pazar payına sahiptir (Kaynak: Bankalararası Kart Merkezi).

Denizbank Tarişbank'ı satın almasıyla, niş alan olarak gördüğü tarım sektöründe edindiği avantajlı konumu ile tarımın finansmanında önemli bir yere sahiptir. Denizbank tarım kredilerinde özel bankalar arasındaki liderliğini 30 Haziran 2024 itibarıyla korumaktadır.

Denizbank, konsolide müşteri mevduatında 30 Haziran 2024 itibarıyla 855.899 milyon TL'lik büyüklük ile %5.0'lık bir pazar payına ulaştırmıştır (Kaynak: BDDK Türk Bankacılık Sektörü Aylık Bülten).

Denizbank'ın 30 Haziran 2024 tarihi itibarıyla konsolide bazda takipteki kredilerinin tutarı 16.735 milyon TL (31 Aralık 2022: 17.750 milyon TL)'dir. Takipteki kredilerinin toplam brüt kredilere oranı 30 Haziran 2024 tarihi itibarıyla %3,4 seviyesindedir (31 Aralık 2023: %4,0). Türk bankacılık sektöründe bu oran 30 Haziran 2024 tarihi itibarıyla %1,5'tir. (31 Aralık 2023:%1,6).

Denizbank'ın sermaye yeterliliği oranı 30 Haziran 2024 tarihi itibarıyla konsolide bazda %14,54 ve konsolide olmayan bazda %15,18'dir (31 Aralık 2023: %16,47 ve %17,20). Türk bankacılık sektöründe bu oran 30 Haziran 2023 tarihi itibarıyla %17,10'dur (31 Aralık 2023:%19,06).

Banka'nın faaliyet alanlarına göre önemli ürün/hizmetlerdeki pazar payı bilgileri aşağıdaki tablolarda verilmistir:

30 Haziran 2024	$Sekt\delta r^{(1)}$	Denizbank ⁽⁴⁾	Denizbank Pazar Payı
(mn TL)
Aktif	28.056.155	1.415.762	%5,0
Nakdi Kredi	14.294,193	699.277	%4,9
Müsteri Mevduati ⁽²⁾	16.976.790	855.899	%5,0
Gayrinakdi Kredi	5.183.426	185.150	$\%3,6$
Tüketici Kredileri	1.731.626	80.243	%4,6
Genel İhtiyaç Kredileri	1.193.999	79.599	%6,7
Taşıt Kredileri	90.688	18	%0,0
Konut Kredileri	446.940	625	%0,1
Kredi Kartı Kredileri	2.010.116	110.208	%5,5
Sube Sayısı	10.938	644	%5,9
ATM Sayısı	50.668	3.096	%6,1
POS Sayısı ⁽³⁾	9.129.313	490.599	%5,4
Kredi Kartı Sayısı ⁽³⁾	116.720.018	6.958.36!	%6,0
Takipteki Kredi Rasyosu	%1,5	%3,4	$- -$
Sermave Yeterliliği Rasyosu	%17.10	%14,54

¹⁰ Sektör verilerinde BDDK'nın aylık bülten Haziran 2024 tarihli verileri baz alınmıştır.

(http://www.bddk.org.tr/Bultenler/Bulten.htm adresinden aylık verilere Temmuz 2024'te erişilmiştir.)

⁽²⁾ Bankalar mevduati hariçtir.

⁽³⁾ BKM'nin Haziran 2023 Dönemi verileri baz alınmıştır.

CONFIRMERS

⁴⁰ Konsolide veriler baz alınmıştır.

31 Aralık 2023 (mn TL)	$Sekt"$ ^$(1)$	Denizbank ⁽⁴⁾	Denizbank Pazar Payı
Aktif	23,550,233	1,172,907	%5.0
Nakdi Kredi	11,903,093	570,040	%4.8
Müsteri Mevduatı ⁽²⁾	15,148,960	737,884	%4.9
Gayrinakdi Kredi	4,332,346	153,970	%3.6
Tüketici Kredileri	1,517,460	62.335	%4.1
Genel Intiyaç Kredileri	983.284	61,539	%6.3
Tasıt Kredileri	95,943	33	%0.0
Konut Kredileri.	438,232	763	%0.2
Kredi Kartı Kredileri	1,603,095	99.338	%6.2
Sube Sayısı	10,949	641	%5.9
ATM Sayısı	50,004	3,080	%6.2

$2₃$

POS Sayısı ⁽³⁾	8.130.986	414.396	%5.1
Kredi Kartı Sayısı ⁽³⁾	113.212.384	7.188.826	%6.3
Takipteki Kredi Rasyosu Sermaye Yeterliliği Rasyosu	%1.6 %19.06	%4.0 %16.47 وكالمستعبب	$\sim$ $- -$

⁽¹⁾ Sektör verilerinde BDDK'nın aylık bülten Aralık 2023 tarihli verileri baz alınmıştır...

Genor ventermae trzezis un ayın ouncu zoatu 2025 iarint verileri baz atınmıştır.
(http://www.bddk.org.tr/Bultenler/Bulten.htm adresinden aylık verilere Ocak 2024'te erişilmiştir.)
(2) Bankalar mevduatı hariçtir.

⁽³⁾ BKM'nin Aralık 2023 Dönemi verileri baz alınmıştır.

⁽⁴⁾ Konsolide veriler baz alınmıştır.

30 Haziran 2023 (mn TL)	$Sekt\delta r^{(1)}$	Denizbank ⁽⁴⁾	Denizbank Pazar Payi
Aktif	19.102.389	877.724	%4,6
Nakdi Kredi	10.094.368	465.555	%4,6
Müsteri Mevduatı ⁽²⁾	11.782.398	570.021	%4,8
Gayrinakdi Kredi	3.436.937	122.632	$\frac{9}{63,6}$
Tüketici Kredileri	1.385.799	55.708	%4,0
Genel İhtiyaç Kredileri	864.589	54.735	%6,3
Taşıt Kredileri	82.731	60	%0,1
Konut Kredileri	438.479	913	%0,2
Kredi Kartı Kredileri	1.136.181	65.166	%5,7
Sube Sayısı	11.048	651	%5,9
ATM Sayısı	48.865	3.068	%6,3
POS Sayısı ⁽³⁾	8.669.993	397.149	%4,6
Kredi Kartı Sayısı ⁽³⁾	104.305.697	6.927.529	%6,6
Takipteki Kredi Rasyosu	%1.6	%3,4
Sermaye Yeterliliği Rasyosu	%17.96	%15,78

⁽¹⁾ Sektör verilerinde BDDK'nın aylık bülten Haziran 2023 tarihli verileri baz alınmıştır.

(http://www.bddk.org.tr/Bultenler/Bulten.htm adressinden aylık verilere Temmuz 2024'te erişilmiştir.)
(2) Bankalar mevduatı hariçtir.

⁽³⁾ BKM'nin Haziran 2023 Dönemi verileri baz alınmıştır.

⁽⁴⁾ Konsolide veriler baz alınmıştır.

31 Aralık 2022 (mn TL)	$Sekt\delta r^{(1)}$	Denizbank ⁽⁴⁾	Denizbank Pazar Payı
Aktif	14.344.402	625.001	%4,4
Nakdi Kredi	7.602.313	342.781	%4,5
Müşteri Mevduatı ⁽²⁾	8.923.271	416.969	%4.7
Gayrinakdi Kredi	2.521.957	91.000	$\%3,6$
Tüketici Kredileri	1.084.569	46.004	$\%4,2$
Genel İlitiyaç Kredileri	674.803	44.823	$\%6,6$
Tasit Kredileri	49.675	63	$\%0,1$
Konut Kredileri	360.091	1.119	%0,3
Kredi Kartı Kredileri	673.877	41.670	$\%6,2$
Sube Sayısı	11.034	671	%6,1
ATM Sayısı	49.233	3.080	%6,3
POS Sayısı ⁽³⁾	8.047.590	371.999	%4,6
Kredi Kartı Sayısı ⁽³⁾	96.086.256	6.602.453	%6,9
Takipteki Kredi Rasyosu	$\%2,0$	%4,7	$\bullet$
Sermave Veterliliği Rasyosu	%1946	%17.57	$-1$

⁽¹⁾ Sektör verilerinde BDDK'nın aylık bülten Aralık 2022 tarihli verileri baz alınmıştır..

(http://www.bddk.org.tr/Bultenler/Bulten.htm adresinden aylık verilere Ocak 2023'te erişilmiştir.)
⁽²⁾ Bankalar mevduatı hariçtir.⁶⁾ BKM'nin Aralık 2022 Dönemi verileri baz alınmıştır. ⁽⁴⁾ Konsolide veriler baz alınm

Denizbank Türkiye'nin 81 ilinde şubesi olan bir banka olarak toplumun tüm kesimlerine ulaşah bin ağına sahip olarak sektörde yakın rakiplerine göre avantajlı konumdadır. Denizbank DFHG tirk

Doğrulama Kodu; a1adc36f-7ccc-49a8-9f25-4b92fd60338d
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

$20^{2}$

$\boldsymbol{Q_\mathrm{c}}$ a k

sağladığı sinerii savesinde bir çok finansal ürün ve hizmeti müsterilerine tek çatı altında, geniş şube ağı ve alternatif dağıtım kanallarını kullanarak avantajlı sekilde sunabilmektedir.

Denizbank'ın faaliyet gösterdiği Türkiye'de veya bunun yanısıra dünyada ortaya çıkan ekonomik dalgalanmalar ve finansal istikrarsızlıklara bağlı olarak, bankacılık sektörünün tümünü etkileyecek büyüklükteki gelişmeler banka için dezavantaj oluşturabilmektedir. Banka'nın sahiplik durumunun yabancı olması, ana hissedarın faaliyetlerindeki gelişmeler ile birlikte ana hissedarın faaliyet gösterdiği ülkedeki gelişmeler de Banka'nın faaliyetlerinde avantajlı ve/veya dezavantajlı etkiler ekonomik olusturabilmektedir. Bunun dışında, Bankanın özel olarak vurgulaması gereken dezavantaj oluşturacak olumsuz bir durum bulunmamaktadır.

6.3. İhraççının rekabet konumuna ilişkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı:

Sektör bilgileri BDDK'nın haftalık ve aylık raporları ile BKM raporlarından aşağıda verilen tarihlere ait verilerden temin edilmiştir:

Sektör bilgileri BDDK'nın haftalık ve aylık raporları ile BKM raporlarından aşağıda verilen tarihlere ait verilerden temin edilmistir:

30 Haziran 2024 tarihli veriler için; BDDK'nın Haziran 2024 dönemine ait katılım bankaları dahil tüm bankaların verilerini içeren Türk Bankacılık Sektörü Aylık Bülteni verileri ile Haziran 2024 BKM verileri.
31 Aralık 2023 tarihli veriler için; BDDK'nın Aralık 2023 dönemine ait katılım bankaları dahil tüm bankaların verilerini içeren Türk Bankacılık Sektörü Aylık Bülteni verileri ile Aralık 2023 tarihli BKM verileri,
30 Haziran 2023 tarihli veriler için; BDDK'nın Haziran 2023 dönemine ait katılım bankaları dahil tüm bankaların verilerini içeren Türk Bankacılık Sektörü Aylık Bülteni verileri ile Haziran 2023 BKM verileri.
31 Aralık 2022 tarihli veriler için; BDDK'nın Aralık 2022 dönemine ait katılım bankaları dahil tüm bankaların verilerini içeren Türk Bankacılık Sektörü Aylık Bülteni verileri ile Aralık 2022 tarihli BKM verileri,

7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER

7.1. İhraççının dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, ihraççıyla olan iliskileri ve ihraççının grup içindeki yeri:

Emirates NBD (DFM: Emirates NBD) MENAT (Orta Doğu, Kuzey Afrika ve Türkiye) bölgesinin öncü bankacılık gruplarından biri olup 13 ülkede faaliyet göstermekte ve 9 milyondan fazla aktif müşteriye hizmet etmektedir. 30 Haziran 2024 tarihi itibarıyla, toplam varlıkları AED 931 milyar değerindedir (yaklaşık 254 milyar ABD Doları). Grup, toplamda 859 şube ile BAE, Mısır, Hindistan, Türkiye, Suudi Arabistan Krallığı, Singapur, Birleşik Krallık, Avusturya, Almanya, Rusya ve Bahreyn'de; temsilcilik ofisleriyle de Çin ve Endonezya'da faaliyet göstermektedir. Emirates NBD, 3,89 milyar ABD Doları marka değeriyle BAE'nin lider finansal hizmetler markasıdır.

Emirates NBD Grubu, müsterilerine (bireyler, sirketler, hükümetler ve kurumlar) perakende bankacılık, kurumsal bankacılık, İslam bankacılığı, yatırım bankacılığı, özel bankacılık, varlık yönetimi, küresel piyasalar ve hazine ve aracılık faaliyetleri olmak üzere çeşitli finansal ürün ve hizmetleri aracılığıyla hizmet sunar ve finansal hedeflerini gerçekleştirmelerine yardımcı olur.

Grup, tüm finansal işlem ve taleplerinin %97'sini şubeleri dışında gerçekleştirerek küresel dijital ban sektörünün önemli bir katılımcısıdır. Grup, ayrıca, yarım milyona yakın kullanıcısı olan Emirates

yaşam tarzı dijital bankası Liv. ile hizmet sunmakta ve bölgedeki en hızlı büyüyen banka olmaya devam etmektedir.

Emirates NBD Grup, finansal sağlık ve özel gereksinimli bireylerin kapsanması dahil olmak üzere, BAE'nin temel kalkınma ve sürdürülebilirlik girişimlerinin aktif bir katılımcısı ve destekçisi olarak sürdürülebilir bir geleceğin inşasına katkıda bulunmaktadır. Emirates NBD, COP28'in Ana Bankacılık Ortağı ve tek kullanımlık plastik şişe su kullanımını azaltmayı amaçlayan sehir çapında bir girişim olan "Dubai Can" Yılı'nı Sürdürülebilirlik BAE'nin sürdürülebilirlik girisiminin ilk destekcisi olarak destekleme konusunda kararlıdır.

DFHG'nin, 30.06.2024 itibarıyla toplam varlığı 1.416 milyar TL (yaklaşık 43 milyar ABD Doları) olup Emirates NBD Grubu'nun yaklasık %17'sini oluşturmaktadır.

DFHG, Denizbank'ın yanı sıra altı yerli ve iki uluslararası finansal iştirak, yedi yerli finansal olmayan iştirak ve Girne ve Bahreyn'de birer şubesi ile ağırlıklı Türkiye olmak üzere Bahreyn, Avusturya, Almanya, KKTC ve Rusva'da faaliyet göstermektedir.

Denizbank hisselerinin %100'üne sahip olan Emirates NBD Bank PJSC'nin 30 Haziran 2024 tarihi itibarıyla sermaye yapısı aşağıdaki gibidir:

Unvani	Pay Oranları
Investment Corporation of Dubai	%40.92
DH 7 LLC	%14,84
Capital Assets LLC	%5.33
Halka Açık	%38.91
Toplam	%100,00
*Dubai hükümetine ait bir yatırım kuruluşudur.

DFH Grubun konsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklıklarına* ilişkin bilgiler 30 Haziran 2023 itibarıyla aşağıda verilmiştir:

. Unvant	Adres(Sehir/ Ülke)	Ana ortaklık Bankanın Pay Oran(%)	Diğer Ortakların Pay Orani $(\%)(*)$	Konsolidasyon Yöntemi
Denizbank AG	Viyana/Avusturya	100	$-$	Tam Konsolidasyon-
2 Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.	İstanbul / Türkiye∣	100	$\cdots$	Tam Konsolidasyon
JSC Denizbank Moskova	Moskova / Rusya	100	$\sim$ $\sim$	Tam Konsolidasyon
4 Deniz Portfoy Yonetimi A.S.	Istanbul / Türkiye	$- -$	100	Tam Konsolidasyon
5 Deniz Finansal Kiralama A.S.	İstanbul /Türkiye-	$100 -$	$ \sim$	Tam Konsolidasyon
6 Deniz Faktoring A.S.	Istanbul /Türkiye	100	$- -$	Tam Konsolidasyon
7 Deniz Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.S.	Istanbul / Türkiye	75	$\qquad \qquad \cdots$	Tam Konsolidasyon
8 CR Erdberg Eins GmbH & Co KG	Viyana/Avusturya	$\sim$ $\sim$	100	Tam Konsolidasyon
9 Fast Pay Para ve Ödeme Hizmetleri A.Ş.	İstanbul / Türkive-	$100 -$	$\cdots$	Tam Konselidasyon
. .

(*) Banka risk grubu pay oranını göstermektedir.

Söz konusu iştiraklerle ilgili genel bilgi ve en yakın tarihler itibarıyla bu iştiraklerin DFH Grubu konsolide finansal tablolarında ihmal edilebilir paylar dışındaki önemli büyüklüklerine dair özet bilgi aşağıda yer almaktadır:

Denizbank AG (Viyana): Esbank T.A.Ş. tarafından 1996 yılında Viyana'da kurulan Esbank A Denizbank A.Ş. tarafından satın alınmış ve 2003 yılında adı "Denizbank AG" olarak değiştirilmişt

14 adetlik bir şube ağı ile geniş bireysel ve ticari bankacılık ürün gamı çerçevesinde gerçekleştiren Denizbank AG, kurumsal, ticari, işletme ve bireysel nitelikli müşterilerine çeş

26 ulama Kodu: a1adc36f-7ccc-49a8-9f25-4b92fd60338d^.
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

ve kredi ürünleri sunmakta, yatırım kredileri, proje ve dış ticaret finansmanı gibi ürünlere voğunlaşmaktadır. Banka son dönemde müsterilerine menkul kıymet ve fon yönetimi ürünleri de sunmaya baslamıstır.

DenizBank AG yurt dışındaki pek çok Türk vatandaşına da bireysel bankacılık hizmeti sunmaktadır. Yaygın şube ağı sayesinde birikimler için tercih edilen bir banka olmaktadır. 30 Haziran 2024 itibarıyla müsteri mevduatı 4,7 milyar Avro büyüklüğe ulaşmıştır. Bu tutar Denizbank Finansal Hizmetler Grubu'nun vabancı para cinsinden mevduatının %19'unu oluşturmaktadır.

Deniz Yatırım: 26 Ocak 1998'de kurulan Deniz Yatırım 15 Mayıs 1998'de tüm SPK ve BİAŞ izinlerini alarak faaliyetlerine başlamıştır. Müşterilerine pay piyasası, vadeli işlem ve opsiyon piyasası, borçlanma aracları piyasası ve kaldıraclı alım satım islemlerine aracılık ile kurumsal finansman hizmetleri sunmaktadır.

JSC Denizbank Moscow: İktisat Bank Moscow'u 2003 yılında satın alan Denizbank, bankanın unvanını "CJSC Denizbank Moscow" olarak değistirmistir. Banka, daha sonra Subat 2008'de "CJSC Dexia Bank" ismini; Nisan 2012'de tekrar "CJSC Denizbank Moscow" ismini ve son olarak 3 Aralık 2014 tarihinde "JSC Denizbank Moscow" ismini almıştır. Banka, Moskova'daki merkez şubesiyle kurumsal ve ticari nitelikli müsterilerine tüm bankacılık hizmetlerini sunmaktadır.

Deniz Portföy Yönetimi: Deniz Yatırım 2003 Mayıs ayında, yatırım fonları ve portföy yönetimi faaliyetlerini farklı bir çatı altında sürdürmeye karar vermiş ve TMSF'den Ege Portföy Yönetimi A.Ş.'yi satın alarak bu yöndeki ilk adımı atmıştır. Sirket'in unvanı Haziran 2003'te Deniz Portföy Yönetimi A.S. olarak değistirilmiştir. Sirketin ana faaliyet konusu yatırım fonlarının kurulması ve yönetilmesi ve ayrıca emeklilik vatırım fonları portföylerinin ve bireysel portföylerin yapılacak portföy yönetim sözleşmesi çerçevesinde vekil sıfatıyla yönetilmesidir.

Yatırımcıların değişik risk tercihi ve getiri beklentilerine göre farklılaştırılmış stratejiye sahip yatırım fonları Deniz Portföy tarafından yönetilmektedir.

Deniz Finansal Kiralama: 1997 yılında leasing işlemleri yapmak için kurulmuş olup, tüm sektörlerde faaliyet göstermektedir. Müşterilerine her türlü yatırım malının finansmanında döviz ve Türk Lirası cinsinden orta ve uzun vadeli finansman olanakları sunmaktadır. Deniz Finansal Kiralama'nın müşterilerine vermiş olduğu net kredilerin Banka'nın konsolide net kredileri içindeki payı 30 Haziran 2024 itibarıyla %2,2'dir.

Deniz Faktoring: DenizFaktoring, 1998 yılında işletme, ticari, kurumsal ve kamu bankacılığı segmentlerindeki müsterilerine vurtici ve uluslararası faktoring hizmetleri sunmak için kurulmuştur. Tahsilat Yönetimi Sistemi ile yurtiçi ve yurtdışı faktoring hizmetlerinin yanı sıra tahsilatını şirket dışına çıkarmak isteyen kurumsal firmalara da hizmet vermektedir. Deniz Faktoring'in net faktoring alacaklarının 30 Haziran 2024 itibarıyla Banka'nın konsolide net kredileri içindeki payı %2,8'dir.

Deniz Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı: 2001 yılsonunda Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.'nin iştiraki olarak Deniz Yatırım Ortaklığı A.Ş. ticaret unvanı ile DFHG'ye katılan şirketin 20 Aralık 2013 tarihinde yaptığı Olağanüstü Genel Kurul toplantısında gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşüm kararı alınmış ve ticaret unvanı Deniz Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. (Deniz GYO) olarak değiştirilmiştir.

Deniz GYO, dönüşüm sonrası gayrimenkul yatırım ortaklığı portföyünü oluşturmak amacıyla 31 Aralık 2013 tarihinde DFHG şirketlerinden Pupa Gayrimenkul Kiralama ve Yönetim Hizmetleri A.Ş. (Pupa)'nin tamamını satın almış, 11 Haziran 2014 tarihinde tüm aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde devir almak suretiyle Pupa ile birleşerek gayrimenkul portföyünü oluşturmuştur. Deniz GYO'nun ana faaliyet konp gayrimenkullere, gayrimenkullere dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projeleri gayrimenkullere dayalı haklara ve sermaye piyasası araçlarına yatırım yapmak, gayrimenk olusturmak ve gelistirmektir.

Doğrulama Kodu: a1adc36f-7ccc-49a8-9f25-4b92fd60338d
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

$2^0$

Nisan 2024'de Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.'nin maliki olduğu Deniz GYO payları Denizbank tarafından satın alınmıştır.

CR Erdberg: Denizbank AG ve Deniz Immobilien Service GmbH 29 Eylül 2014 tarihinde CR Erdberg'in %100'üne tekabül eden hisselerini Commerz Real Investmentgesellschaft mbH 9 (%99,9) ve Tigranis Verwaltungsgesellschaft mbH (%0,01)'den satın almıştır. Hisselerin %99,9'u DenizBank AG ve %0,1'i Deniz Immobilien Services GmbH aittir. CR Erdberg gayrimenkul yönetimi ve kiralama hizmeti kapsamında faaliyet göstermektedir.

FastPay Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri: Bankamızın %100 iştiraki olan "Deniz Kartlı Ödeme Sistemleri Anonim Şirketi"nin (Şirket) unvanı, amacı ve faaliyet konusu ile sermayesi, 1 Kasım 2019 tarihinde gerçekleştirilen Genel Kurul Toplantısı'nda onaylanarak değişmiştir. Şirket'in yeni unvanı "Hizliöde Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri Anonim Sirketi" olmuş ve sermayesi 300 bin TL'den 10 milyon TL'ye çıkarılmıştır. TCMB'nin 17 Aralık 2020 tarihli kararı kapsamında Hızlıöde Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri A.Ş.'ye elektronik para kuruluşu olarak faaliyet göstermek üzere faaliyet izni verilmiştir. Söz konusu karar 24 Aralık 2020 tarihli Resmi Gazete'de yayınlanmıştır. Şirket Haziran 2021'de faaliyete geçmiştir. Şirketin unvanı Ağustos 2021'de gerçekleştirilen Genel Kurul'da onaylanarak FastPay Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri A.Ş. olarak değişmiştir.

DFS Funding Corp.: DenizBank'ın Diversified Payment Rights (DPR) - Çeşitlendirilmiş Ödeme Hakları Programı tahtında tahvil ihracı gerçekleştirmesi için Cayman Adaları'nda kurulmuş özel amaçlı bir şirkettir.

7.2. İhraççının grup içerisindeki diğer bir şirketin ya da şirketlerin faaliyetlerinden önemli ölçüde etkilenmesi durumunda bu husus hakkında bilgi: Yoktur.

8. EĞİLİM BİLGİLERİ

8.1. Bağımsız denetimden geçmiş son finansal tablo döneminden itibaren ihraççının finansal durumu ile faaliyetlerinde olumsuz bir değişiklik olmadığına ilişkin beyan:

Son finansal tablo (30.06.2024) tarihinden itibaren Denizbank'ın finansal durumu ve faaliyetlerinde olumsuz bir değişiklik olmamıştır. Son finansal tablo tarihinden itibaren Denizbank'ın finansal durumunda ve faaliyetlerinde olumsuz bir değişiklik olmadığına ilişkin Bankamız tarafından 27.09.2024 tarihli beyan Sermaye Piyasası Kuruluna verilmiştir.

8.2. İhraççının beklentilerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler:

2020 yılında COVID-19 salgının yıkıcı etkisiyle %2,7 daralan küresel ekonomi, küresel çapta devreye alınan kapsamlı mali ve parasal destekler ile hızla toparlanarak 2021 yılında %6,5 büyüme kaydetmiştir. 2022 yılında ise Rusya-Ukrayna savaşı kaynaklı sorunlar, artan enflasyon ve parasal sıkılaşma ile küresel GSYH yavaşlayarak %3,5 büyümüştür. 2023 yılında yüksek enflasyon ve sıkı finansal koşulların baskısıyla yavaşlayarak %3,2 büyüyen küresel ekonominin 2024'te de benzer şekilde, tarihsel ortalamalarının altında, %3,2 büyümesi beklenmektedir (IMF).

Türkiye'de GSYH 2020 yılı genelinde %1,9 büyüyerek salgın döneminde büyüyen sayılı ekonomilerden biri olurken, 2021 yılında güçlü iç talep ve hızlı küresel toparlanma eşliğinde ihracatın güçlü artış kaydetmesiyle %11,4 büyümüştür. 2022 ve 2023 yıllarında kredi büyümesi ve mali genişlemenin etkisiyle iç talepte güçlü artışın devam ettiği ekonomi, bu dönemde sırasıyla %5,5 ve %5,1 büyüme kaydeterisin 2024 yılının ilk çeyreğine Türkiye ekonomisi güçlü iç talep ve artan net dış talebin katkısıyla büyü ivmesini korurken, 2024 yılının ikinci çeyreğinde sıkı para politikasının iç talebe yansıması ve hraça zayıflamanın etkisiyle yavaşlamıştır. Ekonomik aktivitede ivme kaybının kısa vadede devam ede GSYH büyümesinin salgın sonrası döneme kıyasla daha düşük oranlarda gerçekleşedeği edilmektedir. $2^{0^2}$

Doğrulama Kodu; a1adc36f-7ccc-49a8-9f25-4b92fd60338d
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

KIYMET

2021 yılında arz-talep dengesizliği ve yükselen emtia fiyatlarının başkısıyla küresel enflasyon %2,9'dan %6,3'e yükselmiştir. 2022 yılında enflasyonist baskılar Rusya-Ukrayna savasıyla belirginleşmis, enerji ve gıda fiyatlarındaki sert artışların etkisiyle küresel enflasyon %8,9'a ulaşmıştır. 2022 sonunda zirve yapan enflasyon, emtia fiyatlarındaki geri çekilme ve sıkılaşan finansal koşulların etkisiyle hem gelişmiş hem de gelişmekte olan ülkelerde kademeli olarak yavaşlamıştır. 2023 yılında %6,2 seviyesine gerileyen küresel enflasyonun, 2024 ve 2025 yıllarında sırasıyla %5,3 ve %4'e gerileyeceği tahmin edilmektedir (IMF). Enflasyonun yavaslamakla birlikte, orta vadede salgın öncesi dönemin üzerinde seyredeceği öngörülmektedir.

Türkiye'de enflasyon, Rusya-Ukrayna savaşının neden olduğu küresel emtia fiyatlarındaki artış. 2021 sonunda TL'de gerçekleşen sert değer kaybı sonucu hızlanarak 2021 sonunda %36,1 ve 2022 sonunda %64,3 seviyesine yükselmiştir. 2023 yılı ortasına kadar enflasyonun ana eğiliminde sınırlı iyileşme izlenirken, güçlü baz etkisiyle yıllık enflasyon %38,2 seviyesine gerilemiştir. 2023 yılının ikinci yansında TL'deki sert değer kaybı, yergi düzenlemeleri, yönlendirilen fiyatlardaki artıslar ve ücret ayarlamalarının etkisiyle ile hızlanan enflasyon, yılı %64,8 seviyesinde tamamlamıştır. 2024 yılının ilk aylarında güçlü talep koşulları, yüksek enflasyon beklentileri ve geriye dönük fiyatlama davranışlarının neden olduğu yapışkanlık ile yükselişini sürdürerek Mayıs ayında %75,5 ile zirve seviyeye ulaşan yıllık enflasyon, Haziran ayından itibaren yüksek baz etkisi ve aylık enflasyondaki yavaşlamanın desteğiyle gerileyerek Ağustos ayı itibariyle %52'ye inmiştir. Sıkı para politikasının, iç talepte dengelenme, Türk lirasında istikrar ve enflasyon beklentilerindeki iyileşme vasıtasıyla orta vadede enflasyonda düşüşü destekleyeceği öngörülmektedir.

2022 yılında genele yayılan ve uzun süreli enflasyonla mücadele amacıyla sıkılaşma adımlarını hızlandıran gelişmiş ülke merkez bankaları, varlık alımlarını sonlandırmış ve bir süre sonra bilanço küçülmeye başlamıştır. 2023 yılı ortasına kadar küresel merkez bankaları eş zamanlı olarak güçlü faiz artınmları gerçekleştirmiş, ABD Merkez Bankası (Fed) ve Avrupa Merkez Bankası (AMB) politika faiz oranlarını sırasıyla %5,25-%5.50 aralığı ve %4,00'e yükseltmiştir. Her iki merkez bankası, 2024'ün ilk yarısında sıkı para politikası duruşlarını korumuştur. Enflasyondaki düşüşle uyumlu olarak 2024 yılının ortası itibarıyla AMB politika faiz oranında indirime giderken, Fed de faiz indirim döngüsünü Eylül ayında başlatabileceği yönünde sinyaller vermiştir. Gelişmiş ülkelerde faiz oranlarındaki düşüşün, gelişmekte olan ülkelere sermaye akımlarını olumlu yönde etkilemesi beklenmektedir.

TCMB güçlü iç talep ve enflasyonist baskıların belirgin hale gelmesi ile para politikası çerçevesinde değişikliğe gitmiş, 2023 yılının ikinci yarısından itibaren faiz artırım sürecini başlatarak politika faizini %50,0 seviyesine yükseltmiştir. Ayrıca, TCMB, miktarsal sıkılaşma ve makroihtiyati önlemlerle parasal aktarım mekanizmasını desteklemektedir. TCMB, enflasyonda kalıcı bir düşüş sağlanana ve enflasyon beklentileri hedeflerine yakınsayana kadar sıkı para politikası duruşunu sürdüreceğini belirtmiştir.

2023 yılı Mayıs ayında 57 milyar \$ ile 2012 yılından bu yana en yüksek seviyeye ulaşan yıllıklandırılmış cari açık, küresel enerji fiyatlarındaki gerileme, altın ithalatındaki normalleşme, sıkı para politikası çerçevesinde dengelenen iç talep ve ihracat ile turizm gelirlerindeki kademeli artışlar sonucu belirgin ölçüde gerileyerek 20 milyar \$'ın altına inmiştir. Söz konusu dönemde TCMB'nin uluslararası rezervleri kayda değer artış kaydetmiş, rezerv kompozisyonu belirgin şekilde iyileşmiştir. Ülke risk primi keskin düşüş kaydederken, uluslararası derecelendirme kuruluşları ülke kredi notunda artışa gitmiştir. Dış açıktaki dengelenme ve $\frac{ds}{dt}$ finansman imkânlarındaki iyileşmenin, $\mathrm{d}$ ₁s kırılganlıkları azalttığı değerlendirilmektedir.

KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ Yoktur. 10. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER 10.1. Ihracciningenel organizasyon semasi: $20^2$ 29 Doğrulama Kodu: a1adc36f-7ccc-49a8-9f25-4b92fd60338d
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda ihraççıda	Görev Süresi /Kalan Görev Süresi	Sermaye Payı
		Üstlendiği Görevler		TL.	$^{0}/_{0}$
Hesham Abdulla Qassim AL QASSIM	Yönetim Kurulu Başkanı, Kredi Komitesi Yedek Üyesi, Ücretlendirme Komitesi Üyesi	Yönetim Kurulu Başkanı, Kredi Komitesi Yedek Üyesi, Ücretlendirme Komitesi Üyesi	$3$ yil $/6$ ay	$\sim$
Ahmed Mohammed Aqil Qassim AL QASSIM	Üvesi	YK Üyesi, Denetim YK Üyesi, Denetim ve Risk Komitesi Üyesi	3 yıl /6 ay		%0.0
Hakan ATES	YK Üyesi, Genel Müdür ve Kredi Komitesi Üyesi	YK Üyesi, Genel Müdür ve Kredi Komitesi Üyesi	3 yıl /6 ay
Tanju KAYA	YK Üyesi, Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesi İ Üyesi	YK Üyesi, Gn. Md. Yrd., Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesi Üyesi. DenizBank Finansal Hizmetler Grubu Yatırım Şirketleri İcra Kurulu Başkanı	3 yıl /6 ay
Derya KUMRU	YK Üyesi, Kredi Komitesi Üyesi	YK Üyesi, Kredi Komitesi Üyesi	3 yıl /6 ay
Shayne Keith NELSON	YK Başkan Vekili, Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesi	YK Başkan Vekili, Yönetim Kurulu Üyesi, Kurumsal	3 yıl /6 ay

Doğrulama Kodu: a1adc36f-7ccc-49a8-9f25-4b92fd60338d https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

	Üyesi, Ocretlendirme Komitesi Üyesi	Yönetim ve Atama Komitesi Üyesi, Ü cretlendirme Komitesi Üyesi
Aazar Ali KHWAJA	YK Üyesi, Kredi Komitesi Yedek Üyesi	YK Üyesi, Kredi Komitesi Yedek Üyesi	3 yıl /6 ay
Dr. Björn LENZMANN	YK Üyesi, Denetim ve Risk Komitesi Başkanı	YK Üyesi, Denetim ve Risk Komitesi Üyesi, Denetim ve Risk Komitesi Başkanı	$3$ yıl /6 ay
Burcu CALIKLI	YK Üvesi, Kredi Komitesi Üyesi	YK Üyesi, Kredi Komitesi Üvesi	3 yıl /6 ay	×

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda ihraççıda	Sermaye Payı
		Üstlendiği Görevler	TL	$\frac{6}{6}$
Flakan Ates	YK Üyesi, Genel Müdür	YK Üyesi, Genel Müdür, Kredi Komitesi Üyesi	t.
Bora Böcügöz	Hazine, Finansal Kurumlar & Yatırım Grubu-Gn. Md. Yrd.	Gn. Md. Yrd.	ä,	$\overline{\phantom{0}}$
Mustafa Özel	Şube ve Merkezi Operasyonlar Grubu-Gn. Md. Yrd.	Gn. Md. Yrd.	ä,	٠
Mehmet Aydoğdu	Toptan Bankacılık Grubu- Gn. Md. Yrd.	Gn. Md. Yrd.	l,	$\overline{a}$
Ali Murat Dizdar	Hukuk Baş Müşaviri	Hukuk Baş Müşaviri
Ali Rıza Aydın	Bilgi Güvenliği ve Bilgi Teknolojileri Risk Yönetimi Grubu-Gn. Md. Yrd.	Gn. Md. Yrd., Grup Müdürü	ä,	ä
Cem Demirağ	İç Kontrol Merkezi ve Uyum Başkanı	YK Üyesi, İç Kontrol ve Uyum Merkezi Başkanı, Gn. Md. Yrd.	$\bar{\phantom{a}}$	ä
Selim Efe Teoman	Krediler Grubu – Gn. Md. Yrd.	Gn. Md. Yrd.	ä,	ä,
Ayşenur Hıçkıran	Perakende Bankacılık Grubu-Gn. Md. Yrd. - İcra Komitesi Üyesi	Gn. Md. Yrd.
Necip Yavuz Elkin	İnsan Kaynakları ve Deniz Akademi Grubu-Gn. Md. Yrd.	Gn. Md. Yrd.
Izzet Oğuzhan Özark	Bireysel ve Özel Bankacılık Grubu-Gn, Md, Yrd.	Gn. Md. Yrd.	ä	p.
Haldun Alperat	Deniz Portfoy Gn. Md.		ä	$\bar{a}$
Burak Koçak	Deniz Finansal Kiralama Gn. Md.	Gn. Md. Yrd.	ä,
Murat Kulaksiz	Deniz Faktoring Gn. Md.	Gn. Md., Gn. Md. Yrd.	$\frac{1}{2}$	$\tilde{\phantom{a}}$
Engin Eskiduman	Kobi Bankacılığı, Tarım Bankacılığı ve Kamu Finansmanı Grubu Gn. Md. Yrd.	Gn. Md. Yrd., Bölge Müdürü	$\blacksquare$	÷
Sinan Yılmaz	Risk Yönetimi Grubu Başkanı	Risk Yönetimi Grubu Başkanı	$\bar{a}$	$\overline{a}$
Ruslan Abil	Mali İşler Grubu- Gn, Md, Yrd, - İcra Komitesi Üyesi	Gn. Md. Yrd.	ż
Verda Beril Yüzer Oğuz	Finansal Kurumlar ve Sürdürülebilirlik Koordinasyon Grubu-Gn. Md. Yrd.	Gn. Md. Yrd.
Hüseyin Melih Akosman	Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. Gn. Md.	Gn. Md., Deniz Yatırım A.S. İcra Kurulu Üyesi
Ömer Uyar	Intertech Bilgi İşlem ve Pazarlama Ticaret A.Ş. Gn. Md.	Gn. Md.
Osman Oğuz Yalçın	JSC DenizBank Moscow Gn. Md.	Gn. Md.

Mehmet Citil	Deniz Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Gn. Md.	Gn. Md.	۰
Hayri Cansever	Denizbank AG Gn. Md.	Gn. Md. Yrd., Denizbank AG Genel Müdür Vekili
Umut Özdoğan	Bilgi Sistemleri Grubu-Gn. Md. Yrd.	Gn. Md. Yrd.	۰
Savaş Çitak	Proje Finansmanı, Finansal Yapılandırma ve Krediler Uluslararası Koordinasyon Grubu-Gn. Md. Yrd	Gn. Md. Yrd., Grup Müdürü
M. Okan Cetinkaya	Analitik, Veri ve Müşteri Değer Yönetimi Politikaları Grubu- Gn. Md. Yrd.	Gn. Md. Yrd., Grup Müdürü
Kishore Swayamberdutt Bhatt	Kredi Tahsis Grubu- Gn. Md. Yrd.	Gn. Md. Yrd.	٠
Gürhan Çam	NeoHub Genel Müdürü	Gn. Md., Grup Müdürü	٠
Okan Aksu	Hazine Grubu Gn. Md. Yrd.	Gn. Md. Yrd., Grup Müdürü	٠
Serkan Boran	Kredi Takip Grubundan sorumlu GMY	GMY. Grup Müdürü	٠
Rasim Orman	Genel Sekreterlik ve Davalar Grubundan sorumlu GMY	GMY, Grup Müdürü	$\overline{\phantom{a}}$
Hacı Mehmet Oflaz	Kurumsal ve Ticari Bankacılık Grubu Gn. Md. Yrd.	Grup Müdürü, Bölüm Müdürü	٠
Ahmet Mesut Ersoy	Ekspres Gayrimenkul Turizm Yatırım İşletme ve Ticaret A.Ş. Genel Müdürü		٠

10.3. Son 5 yılda, ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık isleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyusmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair bilgi:

Yönetim Kurulu üyelerimiz ile yönetimde yetkili olan personelimiz hakkında belirtilen kapsamda bir cezai kovusturma ve/veya hükümlülüğünün ve Banka isleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunmamaktadır. İlgili kişilerin konuya ilişkin beyanları SPK'ya sunulmustur.

10.4. Yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelin ihraççıya karşı görevleri ile şahsi çıkarları veya diğer görevleri arasında bulunan olası çıkar çatışmaları hakkında bilgi:

Yoktur.

11. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI

11.1. İhraççının denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımları:

Bankamız ana sözleşmesine istinaden Yönetim Kurulu çalışmalarını etkili ve etkin bir şekilde yürütebilin amacıyla çeşitli komiteler kurmuştur.

Yönetim Kurulu'na Bağlı Komiteler

Denetim ve Risk Komitesi

Denetim ve Risk Komitesi, ilgili mevzuat tarafından belirlenen görevleri 5411 sayılı Bankacılık Kanunu'na ve BDDK ile SPK düzenlemelerine uygun olarak gerceklestirmektedir. Denetim ve Risk Komitesi, Banka'nın muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetim, iç kontrol, teftiş ve risk vönetimi sistemlerinin faaliveti ve etkinliğinin gözetim ve denetiminden sorumludur. Komite iki üveden olusmaktadır. Komite Üveleri'nin nitelikleri asağıda gösterilmektedir:

	Görevi	Üve Tanımı
' Dr. Bjöm LENZMANN -	Baskan	lcrada Görev Almayan Üye
Ahmed Mohammed Aqil Qassim AL QASSIM	Jve	¹ İcrada Görev Almayan Üye

Denetim ve Risk Komitesi'nin görevleri arasında bağımsız denetçilerle toplanarak iç kontrol, finansal tablolar, iç denetim ve özel olarak görüşülmesi gereken gündem maddeleri üzerinde tartışılması da yer almaktadır.

Kredi Komitesi

Bankacılık Kanunu, BDDK yönetmelikleri ve Bankanın iç kuralları uyarınca ve burada belirlenen limitler dahilinde özel ve tüzel kişilere kredi verilmesi konusunda karar veren komitedir. Komite her hafta toplanarak, önerileri değerlendirir, kendi yetki sınırları içerisinde olanları onaylar veya reddeder. Yetki sınırını aşan teklifleri ise Yönetim Kurulu'nun onayına sunar. Komite Üyeleri'nin nitelikleri aşağıda gösterilmektedir:

Üye	Görevi	Üye Tanımı
Hakan ATES	Üye	Icrada Görev Alan Üye - Genel Müdür
Derya KUMRU	Üye	Icrada Görev Alan Üye
Burcu CALIKLI	Üve	lcrada Görev Alan Üye
Hesham Abdulla Qassim AL QASSIM	Yedek Üye	İcrada Görev Almayan Üye
Aazar Ali KHWAJA	Yedek Üye	İcrada Görev Almayan Üye

Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesi

SPK ve BDDK tarafından onaylanan kurumsal yönetim ilkelerine uygun biçimde oluşturulmuş olup, kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanmasını belirler ve bu ilkelerin kapsamlı bir şekilde uygulanamamasının ardındaki sebepleri ve bundan kaynaklanan olumsuz sonuçları tespit eder ve ivilestirmek için önlemler önerir. Komite üst yönetim adaylarının seçimi, belirlenmesi, değerlendirilmesi ve eğitimi hususunda şeffaf bir sistem oluşturulmasından sorumludur. Komite 2 üyeden oluşmaktadır.

Komite Üveleri'nin nitelikleri asağıda gösterilmektedir:

__	Görevi	Üve Tanımı
Shayne Keith NELSON	Jve ------	licrada Görev Almayan Uye
Tanju KAYA _________	$\bullet$ Jve	¹ Icrada Görev Alan Üve ----

Ücretlendirme Komitesi

BDDK'nın "Bankaların Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin Yönetmeliği" gereğince ücretlendirme uygulamalarının Yönetim Kurulu adına izlenmesi ve denetlenmesi amacıyla Ücretlendirine Komitesi kurulmuştur. Komite, ücretlendirme politikası ve uygulamalarının risk yönetimi çerçevesinde değerlendirerek, bunlara ilişkin önerilerini her yıl rapor halinde Yönetim Kurulu'na sunmak üzere görev yapar. Komite Üyeleri'nin nitelikleri aşağıda gösterilmektedir.

Üye	Görevi	Üye Tanımı
Hesham Abdulla Qassim AL QASSIM	∪ve.	Icrada Görev Almayan Üye
Shayne Keith NELSON	Jve	lcrada Görev Almayan Uye

Yönetim Kurulu'na vardımcı olmak üzere kurulmuş diğer komiteler aşağıda listelenmiştir. Komitelere ilişkin detaylı bilgiler WEB Sayfamızda ve Yıllık Faaliyet Raporlarımızda yer almaktadır.

İcra Komitesi

DFHG İcra Komitesi, Yönetim Kurulu tarafından Genel Müdür'e devredilmiş olan yetkiler çerçevesinde görev yapan bir organdır. Genel Müdür başkanlığında ilke olarak haftada bir kez toplanmaktadır. Genel Sekreter oy hakkı olmaksızın İcra Komitesi'nin doğal üyesidir. İcra Komitesi, Yönetim Kurulu'na bilgi vermek ve hazırlık yapmak, bazı stratcijk kararları değerlendirmek, karara bağlamak ve bilgi alışverişinde bulunmak üzere kurulmuştur. Genel Müdürlük yetkisindeki konulara ilişkin önerilerin kabulü halinde, Genel Müdür ile beraber ilgili islemden sorumlu GMY veya ilgili iştirakin Genel Müdürü sorumluluğunda icra aşamasına geçilir. Yönetim Kurulu yetkisindeki konulara ilişkin öneriler Genel Müdür tarafından Yönetim Kurulu'nun bilgisine sunulur, alınan kararlar Yönetim Kurulu'nun sorumluluğunda uygulanır.

Komite Üyeleri
Hakan Ates	Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi (CEO)
Dr. Björn Lenzmann	Chief Risk Officer- Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Komitesi Üyesi
Burcu Çalıklı	Chief Credit Risk Officer- Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Komitesi Üyesi
Derya Kumru	Yönetim Kurulu ve İcra Komitesi Üyesi
Aazar Ali Khwaja	Yönetim Kurulu ve İcra Komitesi Üyesi
Tanju Kaya	Yönetim Kurulu ve İcra Komitesi Üyesi
Ali Murat Dizdar	Hukuk Başmüşaviri, İcra Komitesi Üyesi
Ayşenur Hıçkıran	Perakende Bankacılık Grubu GMY - İcra Komitesi Üyesi
Bora Böcügöz	Hazine, Finansal Kurumlar ve Yatırım Grubu GMY - İcra Komitesi Üyesi
Mehmet Aydoğdu	Toptan Bankacılık Grubu GMY - İcra Komitesi Üyesi
Ruslan Abil	Mali İşler Grubu GMY - İcra Komitesi Üyesi

Üst Kurul

DFHG Üst Kurulu, Yönetim Kurulu tarafından Genel Müdür'e devredilmiş olan yetkiler çerçevesinde görev yapan istişari nitelikte bir organdır. Genel Müdür başkanlığında ilke olarak ayda en az bir kez toplanmaktadır. Üst Kurul, DFHG içerisinde "ortak akıl" prensibi doğrultusunda yönetsel konuları hızlı ve doğru değerlendirmeyi hedefleyen bir kuruldur.

Üst Kurul Üyeleri Hakan Ateş Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi (CEO) Yönetim Kurulu ve İcra Komitesi Üyesi Dr. Björn Lenzmann Yönetim Kurulu ve İçra Komitesi Üyesi Burcu Calikli Yönetim Kurulu ve İcra Komitesi Üyesi - Proje Fins., Fins. Yap. ile Kredi Derya Kumru Takip ve Risk İzl. Grubu GMY Aazar Ali Khwaja Yönetim Kurulu ve İcra Komitesi Üvesi Yönetim Kurulu ve İçra Komitesi Üyesi Tanju Kaya Ali Murat Dizdar Hukuk Başmüşaviri, İcra Komitesi Üyesi Perakende Grubu GMY - İcra Komitesi Üvesi Aysenur Hickiran Hazine, Finansal Kurumlar ve Yatırım Grubu GMY - İcra Komitesi Üyesi Bora Böcügöz Mehmet Aydoğdu Toptan Bankacılık Grubu GMY - İcra Komitesi Üyesi Ruslan Abil Mali İsler Grubu GMY (CFO) - İcra Komitesi Üyesi Ali Rıza Aydın Bilgi Güvenliği ve Bilgi Teknolojileri Risk Yönetimi Grubu-GMY Ekspres Gayrimenkul Turizm Yatırım İşletme ve Ticaret A.Ş. Genel Mudürü Ahmet Mesut Ersoy 34

Cem Demirağ	İç Kontrol Merkezi ve Uyum Başkanı
Engin Eskiduman	KOBİ Bankacılığı ve Kamu Finansmanı Grubu GMY
Gürhan Çam	NEOHUB GM
Hacı Mehmet Oflaz	Kurumsal ve Ticari Bankacılık GMY
Hayri Cansever	DenizBank AG Genel Müdür
Haldun Alperat	Deniz Portföy Genel Müdürü
Hüseyin Melih Akosman	Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. Genel Müdürü
Kishore Bhatt	Kredi Tahsis Grubu GMY, CCO
Mehmet Citil	Deniz Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Genel Müdür
Burak Koçak	DenizLeasing Genel Müdürü
Murat Kulaksız	Deniz Faktoring Genel Müdürü
M. Okan Çetinkaya	Analitik, Veri ve Müşteri Değer Yönetimi Politikaları Grubu GMY
Mustafa Özel	Sube ve Merkezi Operasyonlar Grubu GMY
Necip Yavuz Elkin	İnsan Kaynakları ve Deniz Akademi Grubu GMY
Oğuz Yalçın	CJSC Denizbank Moscow Genel Müdürü
İzzet Oğuzhan Özark	Bireysel ve Özel Bankacılık Grubu GMY
Okan Aksu	Hazine Grubu GMY
Ömer Uyar	Intertech Bilgi İşlem ve Pazarlama Ticaret A.Ş. Genel Müdürü
Rasim Orman	Genel Sekreterlik ve Davalar Grubu GMY
Savaş Çıtak	Proje Finansmanı, Finansal Yapılandırma ve Krediler Uluslararası Koordinasyon Grubu GMY
Selim Efe Teoman	Krediler Grubu GMY
Serkan Boran	Kredi Takip Grubu GMY
Sinan Yılmaz	Risk Yönetim Grubu Başkanı
Umut Özdoğan	Bilgi Sistemleri Grubu GMY
Verda Beril Yüzer Oğuz	Finansal Kurumlar ve Sürdürülebilirlik Koordinasyon Grubu GMY

Aktif-Pasif Komitesi

Aktif Pasif Komitesi, her hafta Genel Müdür başkanlığında, bilançoya etki edebilecek faaliyetlerde bulunan Grup yöneticileri ve Banka Baş Ekonomisti'nin katılımıyla toplanır. Toplantının gündemini Banka'nın bilançosu, iş kolları faaliyetleri, genel ekonomik veriler ve mevcut siyasi ve ekonomik gelişmelerin değerlendirilmesi ile haftalık aktif pasif stratejisinin belirlenmesi oluşturmaktadır.

Komite Üveleri

Hakan Ates	Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi (CEO)
Diğer üyeler	Bilançoya etki edebilecek faaliyetlerde bulunan Genel Müdür Yardımcıları ve Grup Müdürleri

Kredi Risk Üst Komitesi

Kredi Üst Risk Komitesi, piyasa ve ekonomik koşulların gözden geçirilerek Banka ve iştiraklerin kredi portföyü üzerinde olumsuz etkiye yol açabilecek hususların değerlendirilmesi, müşterilerin kredibilitelerinde bozulmaya yol açabilecek türden ekonomik gelişmelerin ve diğer koşullardaki değişmelerin izlenmesi, Banka'nın kanuni takip tahsilatlarının izlenmesi, kredi karşılık bütçesinin değerlendirilmesi konularından sorumlu olup, üç ayda bir toplanır.

Disiplin Komitesi

Banka içi mevzuatın ve disiplin yönetmeliğinin disiplin cezası gerektirdiği işlem ve h mevcudiyetini, faillerini, kusur derecelerini ve muhtemel zararları saptamak amacıyla görey Yönetim Hizmetleri ve Yatırım Grubundan sorumlu Yönetim Kurulu Üyesi Disiplin Komitesi Baş Teftiş Kurulu Grup Müdürü, Disiplin Komitesi Sözcüsü'dür. Disiplin Komitesi yılda en

$35$ Doğrulama Kodu: a1adc36f-7ccc-49a8-9f25-4b92fd60338d
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

periyodik olarak ve gereklilik arz eden durumlarda toplantı çağrısına bağlı olarak toplanır ve gündemindeki konuları karara bağlar.

Uvum Komitesi

Banka'nın iç uyum düzenlemeleri ile ilgili danışmanlık verilmesini sağlamaktadır. İç Sistemlerden Sorumlu YK Üyesi Baskanlığı'nda yılda dört kez toplanır.

Operasyonel ve Bilgi Risk Komitesi

Yetersiz ve hatalı BT süreçlerinden kaynaklanan operasyonel kayıpların ve bunlara karşılık gelen aksiyonların tartışılması amacıyla kurulmuştur. İç Sistemlerden Sorumlu YK Üyesi başkanlığında yılda en az altı defa olacak şeklinde toplanır.

Revting Komitesi

Komiteye taşınan firma reytingleri hakkında son kararın verilmesi, reyting süreçlerinin işleyişinin takip edilmesi amacıyla kurulmuş olup, Kredilerden Sorumlu YK Üyesi Başkanlığı'nda üç ayda bir toplanır.

İtibar Riski Komitesi

Komite, DFHG'de itibar riskinin yönetiminin merkezi bir şekilde yerine getirilmesi amacıyla kurulmuştur. DFHG çatısı altındaki tüm faaliyetlerin dikkate alınarak itibar riskinin tespiti, ölçülmesi, izlenmesi ve raporlanması süreçlerini yönetir. İtibar riski yönetimine ilişkin iç düzenlemelerin hazırlanmasını ve uygulanmasını temin eder ve etkinliğini değerlendirir. Bu konuda hazırlanan iç düzenlemeleri onaylar. İtibar riski krizlerini yönetir.

11.2. İhraççının Kurulun kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumunun değerlendirilmesi hakkında açıklama:

Denizbank, faaliyetlerini başta 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve Bankacılık Kanununa İlişkin Düzenlemeler olmak üzere bankaların tabii olduğu diğer tüm mevzuat hükümlerine uygun şekilde vürütmektedir.

Denizbank, Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumu ile ilgili değerlendirme ve açıklamalarına, faaliyet raporu ve internet sayfasında bulunan Kurumsal Yönetim Uyum sayfasında yer vermektedir. İlgili internet sayfasına asağıdaki linkten ulasılabilmektedir:

https://www.denizbank.com/hakkimizda/kurumsal-yonetim-uyum.aspx

12. BORÇLANMA ARACI SAHİPLERİ KURULU

25/02/2020 tarihli ve 31050 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 20/02/2020 tarih ve 7222 sayılı Kanun ile eklenen 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 31/A maddesi uyarınca;

DenizBank'ın tedavülde bulunan borçlanma araçlarının sahipleri borçlanma aracı sahipleri kurulunu (BASK) olusturmaktadır.
Borçlanına aracı sahipleri kurulunda karar alınabilmesi için, asgari olarak yüzde elli oranında bir karar nisabı gerekmektedir.
Alınacak borçlanma aracı sahipleri kurulu kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade eder.

12.1. BASK'ın, İhraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafınd toplantıya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esas sartlar:

a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılabileceğine ilişkin bilgi:

Izahnamede yer berilen veya izahnameye dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borclanma aracı sahiplerinin olusturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir.

Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer.

BASK, ihraççının ihraç ettiği borçlanma araçlarına ilişkin temerrüt oluşması durumunda ihraççının yönetim kurulu tarafından yapılacak cağrı üzerine toplanır.

İhraççının herhangi bir ihraç tabanı kapsamında ihraç ettiği herhangi bir tertip borçlanma aracının, muaccel hale gelmiş kupon ödemelerini ve/veya anapara ödemesini ilgili vadelerde yapamaması durumunda ihraççı temerrüde düsmüs anlamına gelecektir.

b) İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler: İhraççı tarafından iş bu izahname kapsamında ihrac edilecek olan borçlanma araçlarının faiz, vade ve anaparalarına ilaveten herhangi bir asli hüküm ve şart belirlenmemiş olup, borçlanma aracı sahiplerine karsı ihracçının finansal veya operasyonel durumuna ilişkin bir taahhüt verilmemiştir.

c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisap: Tebliğ'in 4 üncü maddesinin ikinci fıkrasına göre Tertip BASK toplantılarında kararlar, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınır.

ç) Yönetim kurulu tarafından BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar: İhraççının yönetim kurulu yukarıda tanımlanan temerrüt halleri ile gerekli gördüğü diğer durumlarda alacağı karar ile Tertip BASK toplantı çağrısı yapabilir.

İhraççı yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı aşağıdaki şekillerde ve her halükarda Kurul'un kamuyu aydınlatmaya ilişkin düzenlemelerinde belirtilen usulde yapılacaktır.

İhraççının yönetim kurulu tarafından gerçekleştirilecek Tertip BASK toplantı çağrısı; ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az 10 iş günü önce yapılır.

Tertip BASK toplantı çağrısı yapılması ve toplantıya ilişkin diğer hususlarda aşağıdaki usul ve esaslara uvulur:

Tertip BASK çağrısı, ihraççı tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayımlanır. Bu çağrıda $\bullet$ Tertip BASK toplantısı gündemine de yer verilir.
Tertip BASK toplantısında, gündemde ver almayan konular görüşülmez. $\bullet$
· Yapılacak çağrıda aksi belirtilmedikçe Tertip BASK ihraççının merkez adresinde veya ihraççının vönetim merkezinin bulunduğu şehirde toplanır.
Tertip BASK toplantısına katılım ve oy kullanma hakkı, borçlanma aracı sahibine veya usulüne $\bullet$ uvgun olarak vetkilendirdiği vekiline aittir.
Yönetim Kurulu Tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılması durumunda, toplantı sekretaryası ihraççı tarafından üstlenilecek ve toplantının giderleri ihraççı karşılanacaktır.

Tertip BASK torlantısı gündemi aşağıdaki konulardan oluşur:

$37$

Faiz vadelerinden bir veya bir kaçının uzatılması, faiz veya anapara miktarının indirilmesi veya $\bullet$ ödeme sartlarının değiştirilmes.
İtfa süresinin uzatılması veya itfa sartlarının değiştirilmesi $\bullet$
İhraççı tarafından gerekli görülen diğer konular. $\bullet$

d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:

Tertip BASK toplantısı çağrıları her halükarda ihracçının yönetim kurulu tarafından yapılacaktır. İş bu maddenin 1. Fikrasının (a) bendinde belirtilen koşulların varlığı durumunda, ilgili tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari üçte ikisine sahip borçlanma aracı sahiplerinin şahsen veya belirlenmis olması durumunda BASK temsilcisi aracılığıyla. Tertip BASK çağrısı yapılması için ihraççının yönetim kuruluna noter aracılığıyla gündeme alınması istenen konular da belirtilmek suretiyle bildirimde bulunulabilir. Diğer taraftan farklı tertip borclanma araçlarına iliskin Tertip BASK çağrısı yapılabilmesi için her bir tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari üçte ikisini temsil eden borclanma aracları sahipleri tarafından ayrı ayrı ihraccıya bildirimde bulunulmask gerekmektedir.

Bildirimin ihraççıya ulaşmasını izleyen 10 (on) iş günü içinde ihraççının yönetim kurulu tarafından bu maddenin (c) bendindeki esaslara uvgun çağrı yapılacaktır.

Tertip BASK toplantısının borçlanma aracı sahipleri tarafından ihraççıya yapılacak bildirim sonucunda yapılması durumunda:

Toplantı yerinin ihraççının merkez adresinin veya yönetim merkezinin bulunduğu şehir olacak sekilde belirlenmesi zorunludur.
Toplantının sekretaryası ihracçının yönetim kurulu tarafından görevlendirilecek kişilerden oluşur. $\Delta$
Toplantı giderleri borclanma aracı sahipleri tarafından karşılanır. $\bullet$

e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar:

Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz.

İhraccının yönetim kurulu tarafından onavlanmıs ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veva
· Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fikrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi halinde veya
Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın yönetim $\bullet$ kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden ücte iki coğunluğu) sağlayacak sekilde toplanamaması halinde

Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır.

Genel BASK'a iliskin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır.

12.2. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler:

Ihraccı tarafından izahnamede temsilci belirlenebilir. İzahnamede belirleme yapılmamışsa. hra herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından f temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilc tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil

38 Doğrulama Kodu: a1adc36f-7ccc-49a8-9f25-4b92fd60338d
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir.

a) İhraccı tarafından belirlenen temsilcive iliskin bilgiler: İhraccı tarafından atanmış BASK temsilcisi bulunmamaktadır.

b) Temsilcinin görev ve vetkileri:

Borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.

c) Temsilci ücreti: BASK temsilcisi atanması halinde ücret ödenip ödenmeyeceği, ödenecek ise tutarı ve ödeme usulleri BASK kararı ile belirlenir. BASK temsilcisine ödenecek ücret borçlanma aracı sahipleri tarafından karsılanacaktır.

12.3. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler

Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz. İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanan ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan Tertip BASK kararları, bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri icin de hüküm ifade eder.

Tertip BASK'ta alınmış ve ihracçının yönetim kurulunca onaylanmış bir kararın kendi haklarına olumsuz etkilediği gerekçesiyle ihraççının aynı veya farklı ihraç tavanlarına dahil tedavülde bulunan tüm diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar yönetim kurulunun onay kararından itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasını talep edebilir. Bu süre geçtikten sonra Genel BASK'ın toplanması talep edilemez ve Tertip BASK'ta alınan kararlar kesinlik kazanır.

Genel BASK, ilgili Tertip BASK kararının ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylandığı tarihten itibaren on beş iş günü içinde toplanır. Yönetim kurulu tarafından usule uygun yapılan çağrıya rağmen Genel BASK'ın bu süre içinde asgari olarak beşinci fıkrada yer alan karar nisabını sağlayacak şekilde toplanmaması halinde Tertip BASK kararları kesinlik kazanır.

Genel BASK toplantilarında kararlar, bu toplantıya katılma hakkı veren borçlanma araçlarının toplam nominal bedelinin en az ücte iki coğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile alınır. Genel BASK, Tertip BASK'ta alınmış ve ihraççının yönetim kurulunca onaylanmış olan ve kendi haklarını olumsuz etkileyen kararları görüşür. Görüşülen kararların üçte iki çoğunluk ile reddedilmesi halinde Tertip BASK kararı yürürlüğe girmez.

12.4. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler:

BASK toplantılarının fiziken yapılması esastır. BASK, toplantı yapılmaksızın karar metninin elden ve/veya elektronik ortamda dolastırılması ve borçlanma aracı sahipleri veya vekillerince imzalanması suretiyle de karar alabilir. Bu şekilde alınan kararlara, vekaleten atılan imzalar açısından Tebliğ hükümlerine uygun ilgili noter onaylı vekaletname ile birlikte itiraz edilmelidir.

BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim ky hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin k verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur.

BASK toplantısına bu listede adı bulunan borçlanma aracı sahipleri veya temsilcisi/vekili dışında katılım talebinde bulunamaz.

39 Doğrulama Kodu: a1adc36f-7ccc-49a8-9f25-4b92fd60338d
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Teminatlı menkul kıymet sahipleri ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma aracı sahipleri Genel BASK toplantısına katılamaz.

Ancak:

a) Kısmi teminata sahip olunması durumunda teminatsız kalan tutarlar için Genel BASK'a katılma hakkı doğar. Bu durumda toplantıya katılma hakkı olanların katıldığının tespitinden toplantı baskanlığı sorumludur.
b) Tertip BASK'l oluşturan tertipler lehine yeni teminat oluşturulmasına karar verilmesi halinde yalnızca mevcut teminat varlığı etkilenen teminatlı menkul kıymet sahipleri ve/veya herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma aracı sahiplerinin Genel BASK'a katılma hakkı doğar.

İhraççının ve/veya ilişkili tarafların sahip oldukları borçlanma araçları, sahibine BASK toplantılarında oy hakkı sağlamaz ve nisaplarda dikkate alınmaz. Bu hususta sorumluluk toplantı başkanına aittir. BASK'a katılma hakkı olan borçlanma aracı sahiplerinin, bu haklarını vekil tayin etmek suretiyle kullanmaları mümkündür. Ancak toplantıya vekil vasıtası ile katılacak borçlanma aracı sahipleri ayrıca asaleten katılım sağlayamayacaktır. Toplantıya aslen katılacak olan borçlanma aracı sahiplerinin toplantı günü Türkiye Cumhuriyeti Kimlik Numarası (TCKN) bilgisi bulunan kimlik belgelerini ibraz etmeler;

Borçlanma aracı sahiplerini temsilen toplantıya katılacak olan vekillerin vekaleten temsil için Tebliğ'in 6/5 maddesinde belirtilen ve Tebliğ'in Ek-2 numaralı belgesine uygun içerikte hazırlanmış noter onaylı vekaletnameyi ve TCKN bilgisi bulunan kimlik belgelerini ibraz etmekeri gerekmektedir.

Borçlanma aracı sahibi tüzel kişinin temsilcisi ise yetki belgelerini ve TCKN bilgisi bulunan kimlik belgelerini ibraz etmesi gerekmektedir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği"nde yer alan düzenlemeler, uygun düştüğü ölçüde kıyasen BASK toplantılarında oy kullanma hakkına sahip borçlanma aracı sahiplerinin vekaletle temsil edilmesine de uygulanır.

12.5. BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların kullanımına ilişkin bilgiler: Toplantılar, BASK tarafından borçlanma aracı sahibi olması şartı aranmaksızın seçilen toplantı başkanından, gereğinde toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan bir Toplantı Başkanlığı tarafından yönetilir.

Toplantıda hazır bulunanlar listesi için Tebliğ'in Ek-1 no'lu ekindeki form kullanılır ve toplantıya katılma hakkı bulunanların katıldığının tespitinden toplantı başkanlığı sorumludur. İhracçının ve/veya ilişkili tarafların sahip oldukları borçlanma araçları, sahibine BASK toplantırılarında oy hakkı sağlamaz ve nisaplarda dikkate alınmaz. Bu hususta sorumluluk toplantı başkanına aittir.

Toplantıda elektronik BASK toplantısına ilişkin düzenlemeler saklı kalmak kaydıyla, el kaldırma usulüyle ovlama vapilir.

Toplantı başkanınca, BASK'da görüşülen tüm hususların, sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak belirtilmesi; alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının ise açık bir şekilde yazılarak gösterilmesi suretiyle Tebliğ'in Ek3 numaralı ekinde yer verilen içeriğe uygun bir toplantı tutanağı düzenlenir. Bu tutanak, ihraççı tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda tabi olduğu meyzuata uygun biçimde duyurulur.

BASK toplantılarının yürütülmesi ve kararların Tebliğ'in Ek-3 numaralı ekinde yer verilen içerğe uygun toplantı tutanağına geçirilmesi ile ilgili olarak burada belirtilmemiş olan diğer tüm hususlarda, gerekli olduğu uygun düştüğü ölçüde, İhraççının Geneş Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkanda Yönergesi'nde yer alan hükümler kıyasen uygulanır.

Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6 ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlı ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir.

40 Doğrulama Kodu: a1adc36f-7ccc-49a8-9f25-4b92fd60338d
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

12.6. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar: BASK toplantılarına fiziki ortamda katılım mümkün olduğu gibi bunu tercih etmeyenler için, elektronik ortamda katılım sağlanır. BASK'a elektronik ortamdan sağlanacak katılım koşullarına ilişkin usul ve esaslara ihraççı yönetim kurulu tarafından yapılacak çağrıda yer verilir. Elektronik ordamda yapılacak BASK toplantılarında, uygun düştüğü ölçüde "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İşikin Yönetmelik" ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ Düzenlemcleri" kıyasen uygulanır.

12.7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme:

Tebliğ'de belirlenen zorunlu haller dışında, yatırımcıların yatırım kararını etkilemeyen konularda BASK toplantısı yapılmayacaktır.

12.8. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi: İhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıyınetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar.

13. ANA PAY SAHİPLERİ

13.1. Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

Ortağın;			Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvani/	16.05.2024		24.09.2024
Adı Soyadı	TL)	(%)	(TL)	(%)
EMIRATES NBD BANK PJSC	19.638.599.996	100	19.638.599.996	100
Diğer
TOPLAM	19.638.600.000	100	19.638.600.000	100

Tablo:2 Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvani/	16.05.2024		24.09.2024
Adı Soyadı	$(TL)^*$	(%)	$(TL)^*$	(%)
Investment Corporation of Dubai	8.035.330.503,354	40,91600472	8.035.330.503,354	40,91600472
DH 7 LLC	2.914.731.435,944	14,84184940	2.914.731.435,944	14,84184940
Capital Assets LLC	1.046.549.077,612	5,32904116	1.046.549.077,612	5,32904116
Halka Açık Kısım(Dubai Borsası)	7.641.988.979,089	38,91310470	7.641.988.979,089	38,913104
Diğer		0,00000002		0,00000002
TOPLAM	19.638.600.000	100.00	19.638.600.000	100,00

* Payların TL tutarları ENBD'nin ortaklık yapısındaki oranlar baz alınarak hesaplanmıştır.

$41$

13.2. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

Yoktur.

13.3. Sermayeyi temsil eden paylar hakkında bilgi:

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payin Nominal Degeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
	Nama	İmtiyaz yoktur		19.638.600.000	100
			TOPLAM		100

13.4. İhraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler:

Ortağın Ticaret Unvanı	Tutar (TL)	Pay $(\%)$	Kontrolün Kaynağı	' Tedbirler
Emirates NBD Bank PJSC	19.638.599.996	100	Pay Sahipliği	Yoktur

Denizbank'ta yönetim kontrolü Emirates NBD Bank PJSC'ye ait olup söz konusu kontrol Banka'nın oy haklarının %50'den fazlasına tek başına, doğrudan sahip olunması suretiyle sağlanmaktadır. Pay sahipliği dışında elde edilmiş bir kontrol sahipliği bulunmamaktadır.

13.5. İhraççının yönetim hakimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar/düzenlemeler hakkında bilgi:

Yoktur.

14. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BILGILER

14.1. İhraççının Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan ve ihraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları:

Sermaye Piyasası Kanunu'nun 136 ncı maddesi uyarınca, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu kapsamındaki bankalar kuruluş, gözetim, muhasebe ve bağımsız denetim standartları konularında kendi özel mevzuatlarına tabidirler. Bu bağlamda, Banka'nın finansal tablolarının hazırlanması ve bağımsız denetimi, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu uyarınca, BDDK'nın 1 Kasım 2006 tarih ve 26333 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Bankaların Muhasebe Uygulamalarına ve Belgelerin Saklanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik" ve 10 Şubat 2007 tarihli ve 26430 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Bankalarca Kamuya Açıklanacak Finansal Tablolar ile Bunlara İlişkin Açıklama ve Dipnotlar Hakkında Tebliğ" çerçevesinde, Türkiye Muhasebe Standartları ("TMS"), Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS"), BDDK tarafından muhasebe ve finansal raporlama esaslarına ilişkin yayımlanan diğer yönetmelik, tebliğ ve genelgeler ile BDDK tarafından yapılan açıklamalar uyarınca yıl sonu ile 31 Mart, 30 Haziran ve 30 Eylül ara hesap dönemlerinde konsolide ve konsolide olmayan finansal tablo ve dipnotlar hazırlamaktadır. Bu finansal tablo ve dipnotlardan yıllık hesap dönemi için hazırlananlar bağar denetime, ara hesap dönemi için hazırlananlar ise sınırlı bağımsız denetime tabi tutulmaktadır.

Banka'nın konsolide finansal tabloları ve buna ilişkin dipnotları ile bağımsız denetim www.denizbank.com ve www.kap.org.tr internet adreslerinde yayımlanmış olup, aşağıdaki adreslerinde incelemeye açık tutulmaktadır.

Doğrulama Kodu; a1adc36f-7ccc-49a8-9f25-4b92fd60338d
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

www.kap.org.tr

https://www.denizbank.com/yatirimci-iliskileri/finansal-bilgiler/bagimsiz-denetim-raporlari-ve-malitablolar.aspx

14.2. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemlerinde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetim görüşü ve denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri hakkında bilgi:

23 Mart 2023 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantısında onaylanarak Deloitte Touche Tohmatsu Limited Üyesi firmasının üyesi DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. ile 2023 mali yılına ilişkin Denetim Sözleşmesi aktedilmiştir.

28 Mart 2024 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantısında onaylanarak Deloitte Touche Tohmatsu Limited Üyesi firmasının üyesi DRT Bağımsız Denetim ve Scrbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.S. ile 2024 mali yılına ilişkin Denetim Sözleşmesi aktedilmiştir.

Banka ve konsolidasyona tabi bağlı ortaklıkları'nın 30 Haziran 2024, 31 Aralık 2023, 30 Haziran 2023 ve 31 Aralık 2022 tarihleri itibarıyla hazırlanan konsolide bilançosu ile konsolide gelir tablosu, konsolide özkaynaklarda muhasebeleştirilen gelir gider kalemlerine ilişkin tablosu, konsolide nakit akış tablosu ve konsolide özkaynak değişim tablosu ve finansal tablolara ilişkin dipnotları DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited) tarafından bağımsız denetime/sınırlı denetime tabi tutulmuştur. 30 Haziran 2024, 31 Aralık 2023, 30 Haziran 2023 ve 31 Aralık 2022 tarihi itibarıyla sona eren hesap dönemlerine ait bağımsız denetim raporunun Sorumlu Ortak Başdenetçisi Yaman Polat'tır.

30 Haziran 2024 tarihi itibarıyla sona eren hesap dönemine ilişkin olarak gerçekleştirilen sınırlı denetim sonucunda; 30 Haziran 2024 tarihi itibarıyla hazırlanan konsolide finansal bilgiler, geçmiş yıllarda ayrılan 6.700.000 bin TL tutarındaki serbest karşılığı içerdiğinden, bu hususun etkileri hariç olmak üzere, ilgili ara dönem konsolide finansal bilgilerin, Denizbank A.Ş'nin ve konsolidasyona tabi ortaklıklarının 30 Haziran 2024 tarihi itibarıyla finansal durumunun, finansal performansının ve aynı tarihte sona eren altı aylık döneme ilişkin nakit akışlarının BDDK Muhasebe ve Raporlama Mevzuatı'na uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunulmadığı kanaatine varılmasına sebep olacak herhangi bir hususun olmadığı belirtilmiştir.

31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla sona eren hesap dönemine ilişkin olarak verilen Bağımsız Denetçi Görüşü'nde; 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla hazırlanan konsolide finansal bilgiler, geçmiş yıllarda ayrılan 4.175.000 bin TL ve cari dönemde ayrılan 2.525.000 bin TL tutarındaki serbest karşılığı içerdiğinden, bu hususun etkileri hariç olmak üzere, ilgili hesap dönemine ait konsolide finansal tabloar, Denizbank A.Ş'nin ve konsolidasyona tabi ortaklıklarının 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla konsolide finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait konsolide finansal perfromansını ve konsolide nakit akışlarını BDDK Muhasebe ve Raporlama Mevzuatı'na uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunduğu belirtilmiştir.

30 Haziran 2023 tarihi itibarıyla sona eren hesap dönemine ilişkin olarak gerçekleştirilen sınırlı denetim sonucunda; 30 Haziran 2023 tarihi itibarıyla hazırlanan konsolide finansal bilgiler, geçmiş yıllarda ayrılan 4.175.000 bin TL ve cari yılda ayrılan 2.025.000 bin TL olmak üzere 30 Haziran 2023 tarihi itibarıyla, toplam 6.200.000 bin TL tutarındaki serbest karşılığı içerdiğinden, bu hususun etkileri hariç olmak üzere, ilgili ara dönem konsolide finansal bilgilerin, Denizbank A.Ş'nin ve konsolidasyona tabi ortaklıklarının 30 Haziran 2023 tarihi itibarıyla finansal durumunun, finansal performansının ve aynıla sona eren altı aylık döneme ilişkin nakit akışlarının BDDK Muhasebe ve Raporlama Mevzuatı'na uya un olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunulmadığı kanaatine varılmasına sobep olaç herhangi bir hususun olmadığı belirtilmiştir.

31 Aralık 2022 tarihi itibarıyla sona eren hesap dönemine ilişkin olarak verilen Bağımsız

43 Doğrulama Kodu: a1adc36f-7ccc-49a8-9f25-4b92fd60338d
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Görüşü'nde; 31 Aralık 2022 tarihi itibarıyla hazırlanan konsolide finansal bilgiler, tamamı cari dönemde ayrılan 4.175.000 bin TL tutarındaki serbest karşılığı içerdiğinden, bu hususun etkileri hariç olmak üzere, ilgili hesap dönemine ait konsolide finansal bilgilerin, Denizbank A.Ş'nin ve konsolidasyona tabi ortaklıklarının 30 Haziran 2022 tarihi itibarıyla finansal durumunun, finansal performansının ve aynı tarihte sona eren altı aylık döneme ilişkin nakit akışlarının BDDK Muhasebe ve Raporlama Mevzuatı'na uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunulmadığı kanaatine varılmasına sebep olacak herhangi bir hususun olmadığı belirtilmiştir.

14.3. Son 12 ayda ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri:

30 Haziran 2024 tarihi itibarıyla DFHG aleyhine açılmış olan ve devam eden 321.161 bin TL, 15.748.681 ABD Dolari, 6.501.612 Avro ve 3.704 GBP tutarinda toplam 7.196 adet dava mevcuttur. DFHG'nin devam etmekte olan aleyhine açılmış davalar için 1.486.268 bin TL (31 Aralık 2023: 339.071 bin TL) tutarında karşılık ayrılmıştır. Ayrıca, DFHG tarafından açılmış olup devam eden 2.499.292 bin TL, 2.790.839 ABD Doları ve 1.327.551 Avro tutarında toplam 17.845 adet takip dayası mevcuttur.

14.4. Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir):

Yoktur.

15. DİĞER BİLGİLER

15.1. Sermaye hakkında bilgiler

Ödenmiş Sermaye Tutarı: 19.638.600.000 TL.

15.2. Kayıtlı sermaye tavanı:

Ortaklığımız kayıtlı sermaye sistemine tabi değildir.

15.3. Esas sözlesme ve iç yönergeye ilişkin önemli bilgiler:

Bankamız esas sözleşmesine KAP internet sitesi (https://www.kap.org.tr/tr/sirket-bilgileri/ozet/2415denizbank-a-s) ve Bankamız internet sitesi https://www.denizbank.com/hakkimizda/ana-sozlesme.aspx adreslerinden erişilmektedir. TTK hükümleri uyarınca hazırlanan şirket iç yönergesine de Bankamız internet sitesinden (https://www.denizbank.com/hakkimizda/sirket-ic-yonergesi.aspx) ulaşılabilinir.

15.4. Esas sözlesmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle ihraççının amaç ve faaliyetleri:

Bankanın amaç ve faaliyetleri esas sözleşmenin 3. Maddesinde detaylı bir şekilde yer almakta olup, aşağıda baslıca faaliyetlerine ilişkin özet bilgi bulunmaktadır.

Banka'nın amacı çağdaş bankacılığın gerekli kıldığı çalışma düzeni içinde tasarruf birikimine katkıda bulunmak, bu tasarrufları ekonominin gerek duyduğu alanlarda değerlendirmek ve her türlü bankacılık alanına giren tüm faaliyetleri icra etmektir.

Banka kuruluş amacını gerçekleştirmek üzere başlıca aşağıdaki faaliyetleri gösterir:

Mevzuata uygun olarak ticari, yatırım, bireysel ve diğer türde bankacılık yapabilir. TCMB ve yurtiçi ve yurtdışı bankalar ile her türlü bankacılık işlemlerini yapabilir. Dış ticaret, kambiyo işlemleri yapabil pozisyonlar tesis edebilir, dış krediler alabilir, verebilir, bununla ilgili yurtdışı bankalarla ker muhabirlik, temsilcilik, aracılık ilişkisi kurabilir. Döviz ve/veya TL cinsinden vadesiz, ihbarlı ve vadeli h türlü mevduat kabul edebilir. Mevzuatın öngördüğü şekilde basılı ve külçe altın üzerine işle bulunabilir.

Yurtiçi ve yurtdışı banka ve kurumlarla bireylere orta, uzun veya kısa vadeli, nakdi veya

ayn $44$ Doğrulama Kodu: a1adc36f-7ccc-49a8-9f25-4b92fd60338d
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

krediler ile emtia kredileri verebilir. Bu cümleden olarak mal ve vesaik mukabili ve sair türden akreditif işlemleri yapabilir. Teminat mektupları, kabul ve aval kredileri başta olmak üzere her çeşit gayri nakdi kredileri ve sair garantileri verebilir, kefaletlerde bulunabilir.

Mevzuat çerçevesinde yurtiçi ve yurtdışında her sektörü ulusal ve uluslararası bankacılık yöntemleri ile finanse edebilir; her türlü kalkınma, yatırım, yap-işlet-devret projelerinin finansmanına aracılık edebilir, katılabilir, destekleyebilir.

Mevzuatın öngördüğü biçimde her türlü para, kıymetli maden ve emtianın dünya piyasalarında alımı satımını yapabilir, aracılık edebilir. Bu kapsamdaki her türlü türev ürünlerin kendisi ve müşterileri adına ticarctini yapabilir.

İlgili mevzuat çerçevesinde çek, kredi kartı, seyahat çeki ve diğer nakit ve ödeme araçları ile ilgili her türlü işlemleri ve hizmetleri yapabilir.

Alelade, primli, hisse senetlerine dönüştürülebilir tahvil ihraç eder, bu tahvilleri yurt içinde ve yurt dışında satar. Hisse senetleri potföyü bulundurur. Portföydeki hisse senetleri ve tahvilleri iç ve dış piyasalarda satar, satışlarını destekler, garantiler verir, bunlara ilişkin bankacılık hizmetlerini yapar.

Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, BDDK ile SPK'dan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

15.5. Sermayeyi temsil eden payların herhangi bir borsada işlem görüp görmediği hakkında bilgi:

31 Temmuz 2019 tarihi itibarıyla, Bankamız hakim ortağı ENBD'nin Bankamız paylarının %99,85'ini iktisap etmesi sonucunda; Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği hükümleri uyarınca ENBD'nin DenizBank için pay alım teklifinde bulunması yükümlülüğü (MTO) ile SPK'nın II-27.2 sayılı Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği (Tebliğ) hükümleri uyarınca ENBD dışındaki DenizBank pay sahiplerinin paylarını ENBD'ye satma hakkı (sell-out right) doğmuştur. Diğer ortakların satma hakkını kullanma işleminin sonunda ENBD'nin Bankamızdaki ortaklık payı %100'e ulaşmıştır. Sürecin tamamlanmasını takiben DenizBank payları 16 Aralık 2019 tarihinden itibaren Borsa kotundan çıkarılmış olup, sermayeyi temsil eden paylar bu tarih itibarıyla herhangi bir borsada işlem görmemektedir.

16. ÖNEMLİ SÖZLESMELER

Olağan ticari faaliyetlerin yürütülmesi nedeniyle imzalanan sözleşmeler dışında önemli sözleşme bulunmamaktadır.

17. UZMAN RAPORLARI VE ÜCÜNCÜ KİSİLERDEN ALINAN BİLGİLER

İhraççı bilgi dokümanında, sektör hakkında yer alan bilgiler Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından yayımlanan haftalık ve aylık raporlarındaki sektör verileri aynen alınas hazırlanmıştır. Bunun yanı sıra Bankalararası Kart Merkezi verilerinden de faydalanılmıştır. Derzzba bildiği veya ilgili üçüncü kişilerin yayımladığı bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla, bilgileri yanlış veya yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksikliğin bulunmadığını beyan eder. Bu üçüncü kisiler

45 Doğrulama Kodu: a1adc36f-7ccc-49a8-9f25-4b92fd60338d
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

a) Ortaklık tarafından ihrac edilen va da grup sirketlerine ait menkul kiymetleri ya da ihraççının menkul kıymetlerini elde etme hakkı veren va da taahhüt eden opsiyonlara sahip değildir.
b) Ortaklık tarafından daha önce istihdam edilmemiş ya da ortaklıktan herhangi bir ücret almamıştır.
c) Ortaklık yönetim ve denetim organlarının herhangi birinde üye değildir.
d) Bağımsız denetim kuruluşları ile bağlantısı bulunmamaktadır.

İlgili üçüncü kişilere asağıdaki internet adreslerinden ulaşılabilir:

Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu: https://www.bddk.org.tr/

Bankalararası Kart Merkezi: www.bkm.com.tr

18. İNCELEMEYE ACIK BELGELER

Asağıdaki belgeler Büyükdere Cad. No:141 Esentepe İstanbul adresindeki ihraççının merkezi ve başvuru yerleri ile ihraççının internet sitesi (www.denizbank.com) ile Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır:

1) İhraççı bilgi dokümanında yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile yetkili kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözlesme, vb.)

http://www.denizbank.com/hakkimizda/ana-sozlesme.aspx http://www.denizbank.com/vatirimci-iliskileri/faaliyet-raporlari/ http://www.denizbank.com/vatirimci-iliskileri/rating-bilgileri/

2) İhraççı bilgi dokümanında yer alan 31 Aralık 2023 ve 31 Aralık 2022 tarihli yıllık hesap dönemlerine iliskin konsolide finansal tabloları ve buna iliskin bağımsız denetim raporları ile 30 Haziran 2024 ile 30 Haziran 2023 tarihli ara dönemlere ait konsolide finansal tabloları ve buna ilişkin bağımsız sınırlı denetim raporları

www.denizbank.com/yatirimci-iliskileri/finansal-bilgiler/bagimsiz-denetim-raporlari-ve-malitablolar.aspx

incelemeye açık tüm belgelere www.kap.org.tr adresinden de erişilebilmektedir.

19. EKLER

Yoktur.

AI Terminal

DENİZBANK A.Ş.

9140_rns_2025-01-13_4a1f2e57-1f0a-4933-b3a9-edeb7ac91354.pdf

DENİZBANK ANONİM SİRKETİ

İhraccı Bilgi Dokümanı

I. BORSA GÖRÜSÜ

II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR

2. BAĞIMSIZ DENETCİLER

2.1. Bağımsız denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak başdenetçinin adı soyadı:

2.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak başdenetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi:

3. SECİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER

4. RİSK FAKTÖRLERİ

4.1. İhraççının Borçlanma Araçlarına İlişkin Yükümlülüklerini Yerine Getirme Gücünü Etkilevebilecek Riskler

Kredi Riski

Piyasa Riski

Kur Riski

Likidite Riski

Faiz Riski

Operasyonel Risk

İtibar Riski

İs Riski

Strateji Riski

Uvum Riski

İştiraklerden kaynaklanan riskler

4.2. Diğer Riskler

5. İHRACCI HAKKINDA BİLGİLER

5.1.2. İhraccının kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numarası:

5.1.5. İhraççının ödeme gücünün değerlendirilmesi için önemli olan, ihraççıya ilişkin son zamanlarda meydana gelmiş olaylar hakkında bilgi:

6. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER

6.1. Ana faalivet alanları:

6.1.1. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgi:

Kurumsal ve Ticari Bankacılık

Proje Finansmanı

KOBİ Bankacılığı, Tarım Bankacılığı ve Kamu Finansmanı

Altın Bankacılığı

Kamu Finansmanı

Nakit Yönetimi ve Dış Ticaret Finansmanı

Tarım Bankacılığı

Perakende Bankacılık

Emekli Bankacılığı

Banka Sigortacılığı

Ödeme Sistemleri

Üye İşyeri İlişkileri

Özel Bankacılık

6.3. İhraççının rekabet konumuna ilişkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı:

7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER

7.1. İhraççının dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, ihraççıyla olan iliskileri ve ihraççının grup içindeki yeri:

DFH Grubun konsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklıklarına* ilişkin bilgiler 30 Haziran 2023 itibarıyla aşağıda verilmiştir:

8. EĞİLİM BİLGİLERİ

8.1. Bağımsız denetimden geçmiş son finansal tablo döneminden itibaren ihraççının finansal durumu ile faaliyetlerinde olumsuz bir değişiklik olmadığına ilişkin beyan:

8.2. İhraççının beklentilerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler:

10.4. Yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelin ihraççıya karşı görevleri ile şahsi çıkarları veya diğer görevleri arasında bulunan olası çıkar çatışmaları hakkında bilgi:

11. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI

11.1. İhraççının denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımları:

Yönetim Kurulu'na Bağlı Komiteler

Kredi Komitesi

Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesi

Ücretlendirme Komitesi

İcra Komitesi

Üst Kurul

Aktif-Pasif Komitesi

Komite Üveleri

Kredi Risk Üst Komitesi

Disiplin Komitesi

Uvum Komitesi

Operasyonel ve Bilgi Risk Komitesi

Revting Komitesi

İtibar Riski Komitesi

11.2. İhraççının Kurulun kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumunun değerlendirilmesi hakkında açıklama:

12. BORÇLANMA ARACI SAHİPLERİ KURULU

a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılabileceğine ilişkin bilgi:

d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:

e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar:

12.2. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler:

b) Temsilcinin görev ve vetkileri:

12.3. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler

12.4. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler:

12.7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme:

13. ANA PAY SAHİPLERİ

13.3. Sermayeyi temsil eden paylar hakkında bilgi: