DEĞER VARLIK KİRALAMA A.Ş.

Legal Proceedings Report • Jan 13, 2025

KİRA SERTİFİKASI İHRACINA İLİŞKİN HUKUKİ DURUM DEĞERLENDİRME RAPORU 23 Ağustos 2024

AKOL AVUKATLIK BÜROSU

$\mu$ A

İÇİNDEKİLER

А.		GİRİS
В.		TANIMLAR
$C_{r}$		RAPORA ESAS TEŞKİL EDEN BELGELER
D.		VKŞ'NİN İHRAÇÇI SIFATI AÇISINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ
	1.	Kira Sertifikası İhraç Etmeye Yetkili Kuruluş
	$\overline{2}$ .	VKŞ Hakkında Genel Bilgiler
		2.1. Kuruluş
	2.2.	Faaliyet Alanı
	2.3.	Sermaye ve Ortaklık Yapısı Bilgileri
	2.4.	Yönetim Kurulu, Temsil ve İlzam
	2.5.	VKŞ'nin Yetkili Organ Kararı
E.		ULAŞIM'IN FON KULLANICISI OLARAK DEĞERLENDİRİLMESİ
	1.	Genel Olarak
	2.	Fon Kullanicisi'nin Esas Sözleşmesi
	2.1.	Kuruluş
2.2.		Sermaye ve Ortaklık Yapısı Bilgileri
	2.3.	Yönetim Kurulu, Temsil ve İlzam
	2.4.	Fon Kullanıcısı'nın Yetkili Organ Kararı
$F_{\rm e}$		ISLEM SÖZLEŞMELERİ
G.		RAPORA KONU OLAN İHRACIN YAPISI
	Н.	SONUC

$M\overline{A}$

GİRİS A.

Değer Varlık Kiralama Anonim Şirketi tarafından, Ulaşım İç ve Dış Ticaret A.Ş.'nin fon kullanıcısı olarak yer alacağı, 400.000.000 TL'LİK (Dört Yüz Milyon Türk Lirası) İhraç Tavanı içinde, halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara ve/veya tahsisli olarak satılmak üzere çeşitli tür, vade ve koşullarda Kira Sertifikası (Sukuk) ihraç edilmesi hedeflenmektedir.

İhraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin olarak hazırlanan bu Hukuki Durum Değerlendirme Raporu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun III-61.1 sayılı Kira Sertifikaları Tebliği'nde yer alan EK-1 madde 16 uyarınca yurtiçinde ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin ihraç belgelerinin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanması kapsamında hazırlanmıştır.

TANIMLAR B.

Ulaşım Kullanicisi	Fon $\cdot$ veya		Ulaşım İç ve Dış Ticaret A.Ş.'yi ifade eder.
İlişkin ihraca Sözleşmeler		$\sim$	Temel Hüküm ve Koşullar ve İhracın gerçekleştirilmesine yönelik olarak VKŞ ile Kaynak Kuruluş ve Fon Kullanıcısı arasında imzalanmış/imzalanacak olan: İhraç Protokolü
			Temel Hüküm ve Koşullar
			Gider Sözleşmesi
			Yönetim ve Vekalet Sözleşmesi
			Garanti Sözleşmesi
			ve İhraç kapsamında VKŞ ile Fon Kullanıcısı arasında imzalanacak olan tüm sözleşme ve taahhütleri ifade eder.
ihraç			İhraç Programı çerçevesinde gerçekleştirilecek Kira Sertifikası tertip ihraçlarını ifade eder.
İhraç Belgesi			Halka arz edilmeksizin gerçekleştirilecek ihraçlarda Sertifikalar'ın niteliği ve satış şartları hakkında bilgileri içeren belgeyi ifade eder.
İhraç Tavanı			400.000.000 TL (Dört Yüz Milyon Türk Lirası) -TL tutarındaki, Sertifikalar'ın İhraç Belgesi'nin geçerlilik süresi boyunca satışı yapılabilecek azami nominal değerini ifade eder.
İhraç Tutarı		$\frac{1}{\pi}$	Sertifikalar'ın İhracı neticesinde elde edilecek olan tutarı ifade eder.
İhraç Programı		÷	İhraca İlişkin Sözleşmeler uyarınca SPK'dan ve ilgili diğer izin ve onaylar doğrultusunda gerçekleştirilebilecek olan toplam İhraçlar ve İhraç Tavanı'nı havi programı ifade eder.
Sertifikası Kira veya Sertifika veya Sukuk			Tebliğ'in 6'ncı madde hükmü çerçevesinde Ulaşım'ın Fon Kullanıcısı, Değer VKŞ'nin ise İhraççı olarak yer aldığı ve Değer VKŞ tarafından ihraçtan elde edilecek ve Ulaşım'a devredilecek İhraç Tutarı'nın Ulaşım tarafından Değer VKŞ'nin vekili sıfatıyla İslami finans ilke ve esaslarına olacak şekilde Varlık ve Haklar'dan oluşacak Portföy'ün uygun oluşturulması ve söz konusu Portföy'den elde edilecek, üzerinde herhangi bir Takyidat bulunmayan gelirlere dayalı olarak VKŞ tarafından Tebliğ çerçevesinde çeşitli tür ve vade ve tertiplerde ihraç edilecek yönetim sözleşmesine dayalı Kira Sertifikaları'dır.
Rapor			İhraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin bu Hukuki Durum Değerlendirme Raporu'nu ifade eder.

$M4$

Gelir		Sertifika Gelirleri veya : VKŞ tarafından Yönetim Sözleşmesi kapsamında Fon Kullanıcısı'ndan beklenen ve Sertifika Hüküm ve Şartları'nda belirtilen Sertifika Gelir Oranına tekabül eden orandaki gelirdir.
SPK	÷.	Sermaye Piyasası Kurulu'nu ifade eder.
SPKn	÷	30 Aralık 2012 tarihli ve 28513 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nu ifade eder.
Teblig	÷	SPK'nın III-61.1 sayılı Kira Sertifikaları Tebliği'ni ifade eder.
TTK	÷	14 Şubat 2011 tarihli ve 27846 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nu ifade eder.
Varlık ve Haklar		İhraca İlişkin Sözleşmeler çerçevesinde Fon Kullanıcısının mülkiyetinde bulunan ve VKŞ lehine yönetilen, VKŞ tarafından sağlanan İhraç Tutarı ile fonlanacak olan ve üzerinde herhangi bir Takyidat bulunmayan yönetim sözleşmesi ekinde listelenen fon kullanıcısının depolarında ve fabrikalarında yer alan, otomotiv sanayi ile ilgili olarak otobüs, minibüs, midibüs, kamyon, kamyonet, traktör, otomobil, motorsiklet, bisiklet, trayler ve bunlara benzer motorlu ve motorsuz kara, hava, deniz taşıtları, grayder, silindir v.b. ağır iş ve sanayi makineleri, yükleme, boşaltma makineleri ve bunların üretiminde kullanılan her türlü hammadde, yarı mamul ve mamul ürünler ile bu araçların bakım hizmetlerinde kullanılan stoklar dahil ancak bunlarla sınırlı olmayan varlık ve hakları ifade eder.

VKŞ veya İhraççı : Değer Varlık Kiralama Anonim Şirketi'ni ifade eder.

RAPORA ESAS TEŞKİL EDEN BELGELER C.

Kira sertifikalarının ihracına ilişkin olarak hazırlanan Rapor'un içeriğinde, aşağıda belirtilen bilgi ve belgeler esas alınmıştır:

• $1.$ VKŞ'nin Esas Sözleşmesi,
• VKŞ'nin 25.07.2024 tarih ve 2024/37 sayılı Yönetim Kurulu Kararı, $2.$
• $3₁$ VKŞ Kuruluş SPK Onayı,
• 1. VKS Süre Uzatım SPK Onavı.
• 1. 17.11.2022 tarih ve SMMM - 39792/2022-010 sayılı VKŞ'nin Sermayesinin Ödendiğinin Tespitine İlişkin Serbest Mali Müşavirlik Raporu
• 1. Fon Kullanıcısı'nın Esas Sözleşmesi,
• 1. Fon Kullanıcısı'nın 25.07.2024 tarih ve 59 sayılı Yönetim Kurulu Kararı,
• 1. İhraca İlişkin Sözleşmelerin taslak metinleri.

VKŞ'NİN İHRAÇÇI SIFATI AÇISINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ D.

Kira Sertifikası İhraç Etmeye Yetkili Kuruluş 1.

SPKn madde 61(1) hükmüne göre; "Kira sertifikaları, her türlü varlık veya hakkın finansmanını sağlamak amacıyla varlık kiralama şirketleri tarafından ihraç edilen ve sahiplerinin bu varlık veya haklardan elde edilen gelirlerden payları oranında hak sahibi olmalarını sağlayan, nitelikleri Kurulca belirlenen sermaye piyasası araçlarıdır."

$110$

SPKn madde 61(2) hükmüne göre ise "Varlık kiralama şirketleri münhasıran kira sertifikası ihrac etmek üzere kurulan anonim ortaklıklardır."

Tebliğ madde 3(1)(h) hükmüne göre ise kira sertifikası "Her türlü varlık ve hakkın finansmanını sağlamak amacıyla varlık kiralama şirketi tarafından ihraç edilen ve sahiplerinin bu varlık veya haktan elde edilen gelirlerden payları oranında hak sahibi olmalarını sağlayan menkul kıymeti" ifade etmektedir.

Yukarıda yer alan ilgili mevzuat hükümleri uyarınca kira sertifikaları sadece varlık kiralama şirketleri tarafından ihrac edilebilir.

$2.$ VKS Hakkında Genel Bilgiler

2.1. Kurulus

VKS, Tebliğ hükümlerine uygun olarak faaliyette bulunmak üzere SPK'nın 13.08.2020 tarih ve 51/1010 sayılı kararı uyarınca onaylanan esas sözleşme ile İstanbul Ticaret Sicili nezdinde 275323-5 Ticaret Sicil Numarası ile tescil edilerek kurulmuş bir anonim sirkettir.

VKŞ'nin merkezi İnkılap Mah. Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. Albaraka Türk Sitesi 1. Blok No: 6 İç Kapı No: 16 Ümraniye / İstanbul'dur.

2.2. Faaliyet Alanı

VKŞ'nin esas sözleşmesine göre VKŞ özetle;

• SPKn kapsamında kira sertifikası ihraç etmek,
• Her türlü varlık ve hakları kaynak kuruluştan devralmak ve bunları kaynak kuruluşa veya üçüncü kişilere kiralamak,
• Kaynak kuruluşa ait varlık veya hakları mülkiyet devri olmaksızın, vade boyunca kiralamak da dahil olmak üzere kendi lehine yönetilmesini konu alan sözleşmeler düzenlemek,
• SPK düzenleme ve kararları çerçevesinde kira sertifikası ihracına yönelik sair işlemleri gerçekleştirmek, sözleşmeleri yapmak ve faaliyetlerde bulunmak

dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere amacı doğrultusunda gerekli faaliyetleri yürütebilmektedir.

2.3. Sermaye ve Ortaklık Yapısı Bilgileri

VKŞ'nin sermayesi halihazırda 50.000 TL olup, beheri 1 TL değerindeki 50.000 adet tamamı nakden ödenmiş nama yazılı hisseye bölünmüştür.

17.11.2022 tarih ve SMMM - 39792/2022-010 sayılı VKŞ'nin Sermayesinin Ödendiğinin Tespitine İlişkin Serbest Mali Müşavirlik Raporu uyarınca VKŞ'nin güncel ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Hissedar	Payın İtibari Değeri (TL)	Hissedarlık Yüzdesi (%)	Pay Adedi	Toplam Pay Değeri (TL)
Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş.		100	50.000	50.000
TOPLAM		100

$u$

2.4. Yönetim Kurulu, Temsil ve İlzam

Sirket Esas Sözlesmesi madde 13'e göre VKS'nin isleri ve yönetimi genel kurul tarafından TTK ve SPKn hükümlerine uygun olarak seçilecek en az 3 kişiden oluşan yönetim kurulu tarafından yürütülür. VKS'nin güncel yönetim kurulu aşağıdaki kişilerden oluşmaktadır:

Adı - Soyadı	Görevi / Unvanı	Görev Süresi
Yasin Yerebakan	Yönetim Kurulu Üyesi	31.03.2026
Tülay Şalva	Yönetim Kurulu Üyesi	31.03.2026
Serhan Akyıldız	Yönetim Kurulu Üyesi	31.03.2026
Hasan Gümüştekin	Yönetim Kurulu Üyesi	31.03.2026

VKŞ esas sözleşmesi madde 18 uyarınca VKŞ, yönetim kurulu kararları toplantıda hazır bulunan üyelerin coğunluğuvla verilir.

2.5. VKŞ'nin Yetkili Organ Kararı

Tebliğ'in "Yurt İçinde İhraç Edilecek Kira Sertifikalarının İhraç Belgelerinin Onaylanması İçin Gerekli Belgeler" başlıklı EK 1 Madde 3'e göre; "VKS ve fon kullanıcılarının yetkili organlarınca ihraca iliskin alınan kararın noter onaylı örneği" yurt içinde kira sertifikası ihracı için SPK'ya iletilecek başvuru belgeleri arasında yer almaktadır.

Bu kapsamda, VKŞ Yönetim Kurulu tarafından oy birliği ile alınmış 25.07.2024 tarihli ve 2024/37 numaralı yönetim kurulu kararı uyarınca; "Şirket ana sözlesmesinin 5. Maddesi uyarınca Sirket tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun 7 Haziran 2013 tarihli 28670 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan III-61.1 numaralı Kira Sertifikaları Tebliği cerçevesinde, Ulasım İç ve Dış Ticaret Anonim Şirketi'nin fon kullanıcısı olarak yer alacağı, Değer Varlık Kiralama A.Ş. tarafından 400.000.000 TL (Dört Yüz Milyon Türk Lirası) ihraç tavanı ile sınırlı olmak, tertipler halinde, çeşitli vadelerde ve Kira Sertifikaları Tebliği'nde öngörülen türlerden yönetim sözleşmesine dayalı olarak yurtiçinde kira sertifikaları ihraç edilmesine ve bu kira sertifikalarının halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak veya satış şekillerinin birlikte kullanılması yöntemiyle satılmasına ve buna ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu ve diğer ilgili makamlara başvurularak gerekli izinlerin alınmasına ... " karar verilmistir.

Söz konusu yönetim kurulu kararı, TTK'nin ilgili hükümleri, VKS'nin Esas Sözlesmesi ve Tebliğ'e uygun olarak alınmıştır.

E. ULAŞIM'IN FON KULLANICISI OLARAK DEĞERLENDIRİLMESİ

1. Genel Olarak

Tebliğ madde 3/1(c) hükmüne göre fon kullanıcıları; "Sahipliğe ve yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında kaynak kuruluşları, alım-satıma dayalı kira sertifikası ihraçlarında varlık kiralama şirketinin vadeli olarak sattığı varlık veya hakkı alan kurucu niteliğini haiz şirketleri, ortaklığa dayalı kira sertifikası ihraçlarında girişimciyi ve ortak girişimin varlık kiralama şirketi dışındaki ortaklarını, eser sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında meydana getirilecek eseri satın alan kişiyi veya yükleniciyi" ifade etmektedir.

İhraçlar, Tebliğ madde 6'da öngörülmüş olan yönetim sözleşmesine dayalı olarak gerçekleştirilecektir.

$1/9$

2. Fon Kullanıcısı'nın Esas Sözleşmesi

2.1. Kuruluş

Fon Kullanıcısı, 14.11.2014 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili nezdinde 946425-0 Ticaret Sicil Numarası ile tescil edilerek kurulmuş bir anonim şirkettir.

Şirketin merkezi İkitelli Osb Mah. Hürriyet Bul. Ss Deparko Sanayi Sitesi No: 1 /20 Başakşehir/İstanbul'dur.

2.2. Sermaye ve Ortaklık Yapısı Bilgileri

Şirket'in 360.000.000,00 TL olan ödenmiş sermayesinin ortakları arasındaki dağılımı aşağıdaki tabloda verilmektedir:

Hissedar	Payın İtibari Değeri (TL)	Hissedarlık Yüzdesi (%)	Pay Adedi	Toplam Pay Değeri (TL)
Remzi Baka 36.000		100	10.000	360.000.000
TOPLAM		100

2.3. Yönetim Kurulu, Temsil ve İlzam

Fon Kullanıcısı esas sözleşmesi madde 7 uyarınca Şirket'in işleri ve idaresi Genel kurul tarafından TTK hükümleri çerçevesinde seçilecek 1 kişiden oluşan yönetim kurulu tarafından yürütülür. Fon Kullanıcısı yönetim kurulu üye bilgileri aşağıda yer almaktadır.

Yönetim Kurulu Üyeleri
Adı - Soyadı	Görevi / Unvanı	Görev Süresi
Remzi Baka	Yönetim Kurulu Üyesi	23.03.2026

2.4. Fon Kullanıcısı'nın Yetkili Organ Kararı

Fon Kullanıcısı'nın tek kişilik yönetim kurulu tarafından 25.07.2024 tarih ve 59 no'lu karar ile "Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul) 07.06.2013 tarih ve 28670 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Kira Sertifikaları Tebliği (III-61.1) ("Tebliğ") çerçevesinde, Değer Varlık Kiralama A.Ş.'nin ("Değer VKŞ") ihraççı olarak yer alacağı, 400.000.000 TL (DörtYüzMilyon Türk Lirası) (bu tutar dahil) ihraç tavanı ile sınırlı olarak tertipler halinde satılmak üzere, Tebliğ'in 4 ile 6. maddeleri çerçevesinde Tebliğ'de öngörülen yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası türünde, çeşitli vadelerde ve şartlarda, yurt içinde TL cinsinden halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere gerçekleştirilecek kira sertifikası ihracında fon kullanıcısı olarak yer alınmasına ..." karar verilmiştir.

Yönetim kurulu kararı, TTK ve Tebliğ'e uygun olarak alınmıştır.

F. İŞLEM SÖZLESMELERİ

İhraççı tarafından ihraç edilecek kira sertifikaları, Tebliğ'in 4'üncü ve 6'ncı maddelerinde düzenlenen Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası türünde olacaktır. Bu kapsamda imzalanması öngörülen sözleşme seti aşağıdaki sözleşmelerden/belgelerden oluşmaktadır:

• a. Kira Sertifikası İhraç Protokolü: Fon Kullanıcısı'nın talebi ile İhraççı tarafından Tebliğ kapsamında Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası ihracına ilişkin koşulların, VKŞ'nin vereceği İhraç Hizmetleri'nin ve tarafların sorumluluklarının belirlenmesine ilişkindir. VKŞ İhraca Aracılık Sözleşmesi ile aracılık ücreti, VKŞ tarafından bu kapsamda verilecek İhraç Hizmetleri, Kira Sertifikasının özet işleyişi ve yapısı, ihraç için ön koşullar belirlenmiştir.
• b. Kira Sertifikası İhraç Programı Temel Hüküm ve Koşullar: Temel Hüküm ve Koşullar uyarınca III-61.1 sayılı Kira Sertifikaları Tebliği ("Tebliğ") kapsamında 400.000.000,00 TL'lik ihraç tavanı ile sınırlı olarak Değer VKŞ tarafından ihraç edilecek ve Ulaşım'ın Fon Kullanıcısı olarak yer alacağı çeşitli vade ve koşullarda ihraç edilecek yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikalarına ilişkin oluşturulacak ihraç programına ilişkin temel hüküm ve koşullar düzenlenmektedir. Taraflar, İhraç Programı çerçevesinde gerçekleştirilecek her İhraç öncesinde, ihraç türüne ve yapısına bağlı olarak bu Sözleşme ekinde yer alan İhraca İlişkin Sözleşmeler'den gerekli olanları akdederler.
• c. Sertifika Hüküm ve Şartları: Sertifika Hüküm ve Şartları'nın konusu, İhraç Programı çerçevesinde ihraç edilecek Sertifikaların halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara veya tahsisli olarak satışında Sertifikalar'ın hüküm ve şartlarının belirlenmesidir. Sertifika Hüküm ve Şartları, Temel Hüküm ve Koşullar'ın ayrılmaz bir parçasını oluşturmaktadır.
• d. Gider Sözleşmesi: İhraç Programı çerçevesinde ve İhraca İlişkin Sözleşmeler'den veya ifasından kaynaklanan tüm Vergi ve diğer yükümlülükler ile Varlık ve Haklar'ın değerlemesi ve temerrüt halinde yapılacak giderler dâhil tüm giderlerin ödenmesine ilişkin koşulların belirlenmesidir.
• e. Yönetim (ve Vekalet) Sözleşmesi: İhraç Programı ve Temel Hüküm ve Koşullar kapsamında Tebliğ'in 4/1 ile 6'ncı maddesi hükümleri çerçevesinde yönetim sözleşmesine dayalı ihraç edilecek Kira Sertifikalarına esas Varlık ve Hakların, Fon Kullanıcısı tarafından VKŞ lehine yönetilmesine ilişkin hüküm ve koşulların belirlenmesine ilişkindir. Buna Göre; VKŞ, İhraca İlişkin Sözleşmeler çerçevesinde Fon Kullanıcısı adına, VKŞ lehine yönetmesi amacıyla sınırlı olmak ve Sertifika Gelirleri için İhraca İlişkin Sözleşmeler tahtında belirlenen Sertifika Gelir Oranı/Getiri Oranı'nın altında işlem yapmamak şartıyla Fon Kullanıcısını, vekil tayin etmiştir.
• f. Garanti Sözleşmesi: Ulaşım'ın talebi ile VKŞ tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun 7/6/2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan III-61.1 nolu Kira Sertifikaları Tebliği kapsamında ihraç edilecek olan Yönetim Sözleşmesi'ne Dayalı Kira Sertifikası işlemlerine konu Portföy Varlıkları'nın, Garanti Eden tarafından, VKŞ'den satın alınmasına dair garanti ve taahhütlerdir. Garanti Eden, Ulaşım'ın VKŞ ile akdettiği İhraca İlişkin Sözleşmeler'de yer alan yükümlülük ve taahhütlerini zamanında ve eksiksiz ifa edeceğini TBK madde 128 anlamında garanti etmektedir. Bu kapsamda Remzi Bakan tarafından Garanti Sözleşmesi/Taahhüdü kapsamında garanti verilmiştir.

$\mu$ d

g. Tasfiye Taahhüdü: Fon Kullanıcısı, İhraç Programı çerçevesinde, Temel Hüküm ve Koşullar ve Yönetim Sözleşmesi kapsamında gerçekleştirilecek İhraç ile ilgili olarak, İtfa Tarihinde Yönetim Sözleşmesi kapsamında VKŞ'ye temin edilmiş olan Portföy'ü, henüz satılmamış Portföy Varlıkları'nın piyasa değerini VKŞ'ye ödemek ve satılmamış Portföy Varlıkları'nı herhangi bir ayıp itirazında veya başkaca bir itiraz ve def'ide bulunmaksızın VKS'den devralmak suretiyle tasfiye edeceğini, Portföy'ün tasfiyesi için gerekli tüm işlemleri gerçekleştireceğini ve gerekli tüm izinleri alacağını taahhüt etmistir.

G. RAPORA KONU OLAN İHRACIN YAPISI

Rapora konu olan sertifikalar, Tebliğ'in 6'ncı maddesi tahtında düzenlenmiş olan Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikaları türünde ve halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara veya tahsisli olarak satılmak üzere ihraç edilecektir. Kira sertifikalarının ihraç yapısını gösteren tablo Ek-1'de sunulmaktadır.

Özetle:

• 1) Değer Varlık Kiralama A.Ş. (Fon Kullanıcısına vekâlet veren müvekkil ve yatırımcıları temsil eden VKŞ), ihraççı kuruluş olarak, Kira Sertifikası (Sukuk) ihracını gerçekleştirir.
• 2) Değer VKŞ, İhraç Tutarı'nı Kira Sertifikası (Sukuk) yatırımcılarından tahsil eder.
• 3) Değer VKŞ, Sukuk ihracı yoluyla yatırımcılardan topladığı İhraç Tutarını, İslâmi Finans Prensiplerine uygun yöntemlerle yönetmek ve değerlendirmek üzere vekil tayin etmiş olduğu ve bu işlemde Fon Kullanıcısı olarak yer alan Ulaşım'a aktarır. Aktarılan bu tutar, Ulaşım tarafından İhraca İlişkin Sözleşmeler çerçevesinde kullanılır.
• 4) Fön Kullanıcısı ile Değer VKŞ arasında düzenlenen Yönetim Sözleşmesi kapsamında Halk VKŞ'nin vekili olarak hareket eden Ulaşım, kendisine devredilen İhraç Tutarını İslâmi Finans Prensiplerine uygun yöntemlerle değerlendirmeyi ve söz konusu işlemlerde Değer VKŞ tarafından talep edilen belirli bir getiri oranının altında işlem yapmamayı ilgili Yönetim Sözleşmesi tahtında Değer VKŞ'ye taahhüt eder.
• 5) Fon Kullanıcısı, İhraç Tutarının yatırım faaliyetlerindeki katılım oranını ve belirlenen getiri miktarını dikkate alarak Varlık Portföyünden sağladığı gelirlerden, işlem sözleşmelerinde belirlenmiş bulunan dönem ve tutarlarda Kira Sertifikası (Sukuk) yatırımcılarına ödenmesini teminen Değer VKŞ'ye ödeme yapar. Değer VKŞ de Kira Sertifikası (Sukuk) yatırımcılarına ellerinde bulunan Kira Sertifikası (Sukuk) paylarına göre dönemsel getiri öder.
• 6) Fon Kullanıcısı, Değer VKŞ tarafından ihraç aşamasında kendisine aktarılmış olan İhraç Tutarını, işlem vadesinde Değer VKŞ'ye ödeyerek, yatırımcıların Ulaşım'ın yatırım faaliyetlerine katılımlarını temsil eden Kira Sertifikalarının geri alınması ve takasın tamamlanmasıyla ilgili olarak işlem sözleşmelerinde belirlenen yükümlülüğünü yerine getirir.
• 7) Değer VKŞ, Fon Kullanıcısı tarafından kendisine iade edilen tutarı anapara geri ödemesi olarak payları oranında Kira Sertifikası (Sukuk) sahiplerine öder (itfa).

$1/d$

H. SONUC

İşbu Rapor, Fon Kullanıcı ve VKŞ tarafından hazırlanan ve tarafımıza sunulan bilgi ve belgelere dayanılarak hazırlanmış olup 23.08.2024 tarihi itibarıyla mevcut durumu yansıtmaktadır.

Bu Rapor kapsamında sonuç olarak;

• $1.$ VKŞ'nin kira sertifikası ihracı için Tebliğ'de öngörülen gerekli izin ve onaylar alınarak kurulmuş bir şirket olduğu, Yönetim Kurulu'nun kira sertifikası ihracına ilişkin gerekli kararı aldığı ve ilgili sözleşmeleri akdetmeye yetkili olduğu;
• Fon Kullanıcısı'nın Türk Ticaret Kanunu'nda öngörülen şartlar gerçekleştirilerek kurulmuş bir $2.$ şirket olduğu, Yönetim Kurulu'nun kira sertifikası ihracına ilişkin gerekli kararı aldığı ve ilgili sözleşmeleri akdetmeye yetkili olduğu;
• SPK tarafından kabul edildiği takdirde kira sertifikalarının ihraç edilmesinde HUKUKİ BİR 3. SAKINCA OLMADIĞI tespit edilmiştir.

AKOL AVUKATLIK BÜROSU

v. Meltem AKOL MUNUMUL

Ek- 1: KİRA SERTİFİKALARININ İHRAÇ YAPISI

$1/d$

Ek- 2: RAPORDA İMZASI BULUNAN HUKUKÇULARA İLİŞKİN BİLGİ VE BELGELER

Meltem Akol: İstanbul Amerikan Robert Lisesi'nin ardından, İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden 1991 yılında mezun olmuştur. 1992 yılından beri Türkiye'de türünün ilk örneği ve en karmaşığı olarak nitelendirilebilecek pek çok uluslararası ve büyük ölçekli birleşme ve devralma, sermaye piyasası ve özelleştirme projesinde hukuki danışman olarak görev almıştır. Meslek hayatı boyunca uluslararası değerlendirme kuruluşları ve yayınları tarafından Türkiye'nin en iyi avukatlarından biri olarak gösterilmiş ve uluslararası arenada kabul görmüştür. 2003 yılında Harvard Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nde yüksek lisansını tamamlamış ve uzun yıllardır çalışmakta olduğu, Türkiye'de ilklerden biri olarak faaliyet gösteren saygın bir yabancı hukuk bürosunun İstanbul ofisini Ortak Avukat olarak 2015 yılına kadar başarıyla yönetmiştir. 2015 yılı sonunda yeniden yapılandırdığı Akol Avukatlık Bürosu ile Türkiye'nin önemli projelerine hukuki danışmanlığı ile imza atmaya devam etmektedir.

İhraccı Sermaye Piyasası Nominal İhraç Satış Türü Fon Kullanicisi Aracı Türü Tavanı Kalkınma Varlık Yönetim 1.500.000.000 Tahsisli/Nitelikli Carrefoursa Kiralama A.S. Sözleşmesine Dayalı TL Yatırımcıya Carrefour Sabanci Kira Sertifikası Satış Ticaret Merkezi A.Ş. Halk Varlık Yönetim 2.000.000.000 Tahsisli/Nitelikli Emlak Konut Kiralama A.Ş. Sözleşmesine Dayalı TL Yatırımcıya Gayrimenkul Kira Sertifikası Satis Yatırım Ortaklığı A.Ş. Halk Varlık Yönetim 2.000.000.000 Tahsisli/Nitelikli Halk Gayrimenkul Kiralama A.S. Sözleşmesine Dayalı TL Yatırımcıya Yatırım Ortaklığı Kira Sertifikası Satış A.Ş. Alım Satıma Halk Varlık Dayalı 400.000.000 Tahsisli/Nitelikli Toprak Mahsulleri Kiralama A.S. Kira Sertifikası TL Yatırımcıya Ofisi Satış Halk Varlık Yönetim 500.000.000 Tahsisli/Nitelikli Superonline Kiralama A.S. Sözleşmesine Dayalı TL Yatırımcıya lletişim Hizmetleri Kira Sertifikası Satış A.Ş.

Ayrıca aşağıda belirtilenlerle sınırlı olmamak üzere sermaye piyasasında arz edilen birçok kira sertifikası ihracı işleminde görev almıştır.

$1/\alpha$