FİBABANKA A.Ş.

Prospectus • Jan 14, 2025

YURT İCİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DISINDA İHRAC EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARACLARINA İLİSKİN TERTİP İHRAÇ BELGESİDİR

İşbu Tertip İhraç Belgesi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 21.11.2024 tarih ve 60/1666 sayılı kararı ile onaylanan İhraç Belgesi kapsamında satışı yapılacak olan sermaye piyasası araclarının ihracı nedeniyle düzenlenmiş ve Kurulca onaylanmıştır. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araclarında vapılacak islemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihracçı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu Tertip İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İhraççı	:	Fibabanka A.Ş. Birinci Varlık Finansmanı Fonu
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	$\vdots$	İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü / 272902-0
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi	Fibabanka A.Ş. 14.08.2024 tarih ve 215 sayılı $\ddot{\cdot}$ Yönetim Kurulu Kararı Fibabanka A.Ş. Birinci Varlık Finansmanı Fonu 06.01.2025 tarih ve 15 sayılı Fon Kurulu Kararı
İhraca aracılık eden aracı kuruluş	:	Global Menkul Değerler A.Ş.
Garantör	$\vdots$	Yoktur.
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı	$\vdots$	□ Tahvil / Finansman Bonosu
		$\Gamma$ Kira Sertifikasi
		□ Gayrimenkul Sertifikasi
		$\overline{V}$ VDMK
		$\Gamma$ VTMK
		$\Box$ IDMK
		$\Gamma$ ITMK
		□ Yatirim Kuruluşu Varanti / Sertifikasi
		$\Box$ Diger
İhraç türü	$\ddot{\cdot}$	$\overline{V}$ Yurt içi halka arz edilmeksizin satiş
		$\Gamma$ Tahsisli satiş
		$\nabla$ Nitelikli yatirimciya satiş
		$\Box$ Yurt dişi satiş

Doğrulama Kodu: 8a907e27-b8c5-4e0c-8668-a17a7c7a47b3
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

FIBABACCA A.S. Biringil Finansiosino Poi Büyükden vd. No. Sisti AS WARDL

"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi" kapsamında ihraç edilecek yeşil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı $m1$ ?		$\Box$ Evet 1 $\Box$ Yeşil $\square$ Sürdürülebilir
		⊠ Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının toplam nominal değeri	$\ddot{\cdot}$	210,000,000 TL
Kurulca onaylanmış İhraç Belgesi kapsamında verilen ihraç tavanı	$\ddot{\cdot}$	10.000.000.000 TL
Kurulca onaylanmış İhraç Belgesi kapsamında daha önce verilen Tertip İhraç Belgeleri kapsamında satışı gerçekleştirilen sermaye piyasası araçlarının toplam nominal değeri		Kurulca onaylanmış ihraç belgesi kapsamında, daha önce 1.025.000.000 TL nominal değerli VDMK ihracı gerçekleştirilmiş olup, işbu tertip ihraç belgesi ile birlikte toplam 1.314.000.000 TL nominal değerli 5 tertip ihraç belgesi daha onaylanmıştır.

Fon içtüzüğü tescil bilgileri	$\ddot{\cdot}$	12.05.2023 tarihinde tescil edilmiş olup 16.05.2023 tarih ve 10832 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmiştir.
Kaynak kuruluş veya kuruluşların unvanı,	$\ddot{\cdot}$	Fibabanka A.Ş.
bağlı olduğu ticaret sicili ve ticaret sicil		İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü
		272902-0
numarası
Fon portföyüne alınacak varlıkların nitelikleri ve seçim kriterleri	$\hat{\mathcal{L}}$	tarafından portföyüne Fibabanka A.Ş. Fon kullandırılmış olan krediler devredilecek olup, bu kredi portföyüne ilişkin varlıklar toplam 5 (beş) tertip şeklinde Varlığa Dayalı Menkul Kıymet (VDMK) ihracına konu olacaktır. A grubu 4 (dört) tertip, B grubu 1 (bir) tertipten oluşmaktadır.
		Isbu tertip ihraç belgesi 210.000.000 TL nominal değerli A Grubu 4. Tertip ihracına ilişkin portföyüne devredilecek oluşturulmuştur. Fon aşağıdaki kriterler krediler bakımından esas almacaktır:
		Devredilecek kredilerin devir anında herhangi bir gecikmesi olmayan krediler devralınacaktır. Krediler Türk Lirası cinsinden olacaktır. Düzenleme Denetleme Bankacılık ve Kurumu'nun 22/6/2016 tarihli ve 29750 sayılı Resmi Gazete 'de yayımlanan Kredilerin Sınıflandırılması ve Bunlar İçin Ayrılacak Karşılıklara İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik hükümleri uyarınca, krediler hakkında özel karşılık ayrılmamış olacaktır. Devir tarihi itibariyle, vadesi gelip ödenmemiş kredi taksiti bulunan krediler portföyde yer almayacaktır. Devir tarihi itibariyle, Türkiye Bankalar Birliği Risk Merkezi verilerine göre aktif bir kanuni takip kaydı olan kredi borçlularının kredileri portföyde yer almayacaktır. Devir tarihi itibariyle, devre konu kredi borçlularının güncel risk merkezi memzuç kayıtlarında, herhangi bir temerrüt borcu olmayan müşteri kredileri devre konu olacaktır. Devir tarihi itibariyle Fibabanka A.Ş. ile akdedilen Müşteri/Borçlu arasında bir engel sözleşmelerde devre h Ku bulunmayacaktır. Devre konu krediler hukuka uygun olarak kullandırılmış olacak ve devir tarihi itiberiyle devre konu kredilere ilişkin olarak herhançi

		bir haciz, tedbir ve/veya bunlarla sınırlı olmamak üzere olmayacaktır.	bir takyidat herhangi
Fon portföyüne alınacak varlık türleri ve portföy dağılımları		Varlık Türü Krediler	Portföy Dağılımı (%) 100
Tertip bazında farklı hak veya nakit akışlarına sahip olan VDMK'ya ilişkin esaslar	$\ddot{\cdot}$	Devredilecek kredi portföyü kapsamında 4 adet A, 1 adet B olmak üzere 5 tertip ihraç edilecektir. Devredilecek kredilerden elde edilecek nakit akışları öncelikle en kısa vadeli tertibin ödemesinde kullanılacaktır.
Risk tutma kuralının uygulanmasına ilişkin esaslar	$\ddot{\phantom{a}}$	İşbu tertibe konu VDMK'ların nominal değerinin asgari %5 oranındaki kısmı Sermaye Piyasası Kurulu'nun III-58.1 sayılı Varlığa veya İpoteğe Dayalı Menkul Kıymetler Tebliği (Tebliğ) hükümleri çerçevesinde, Kaynak Kuruluş Fibabanka A.Ş. tarafından satın alınacak ve vade sonuna kadar, itfa yükümlülüğü karşılığında, teminat olarak bloke şekilde tutulacaktır.
		tertiplerinin VDMK ödemelerden, Tebliğ'in risk tutma yükümlülüğü çerçevesinde Kaynak Kuruluş 'un elinde bulunan VDMK'lere isabet eden kısım, aynı dilimde bulunan diğer tüm VDMK sahiplerine ilişkin ödemeler tamamlandıktan sonra Fon'un mal varlığında yeterli bakiye olması halinde ödenecektir.	itfasında yapılacak
		Risk tutma yükümlülüğü uyarınca Kaynak Kuruluş 'un elinde bulunan VDMK'ler için fon mal yetersizliği varlığının yapılamaması durumunda, Kaynak Kuruluş 'un bu VDMK'lere ilişkin ödemeler için herhangi bir talep hakkı bulunmaz.	nedeniyle ödeme
VDMK'nın itfa edilmesine ilişkin esaslar		VDMK ihracını herhangi haricinde bulunmamaktadır. VDMK ihracıyla ilgili ödeme ve yükümlülüklere ilişkin gerçekleştiren Fon olup başka herhangi bir kuruluş yükümlülük ve sorumluluk altına girmeyecek ve garanti vermeyecektir.	gerçekleştiren Fon'un ihraç ticari faaliyeti bir ihracı tek yetkili,
		VDMK dayanak varlığı Kaynak Kurtuluş'tan ihraç bedeli karşılığı alınan kredileridir. Fon'un başka bir bulunmadığı faaliyeti ticari yapılacak yatırımcılarına tahsilatlarının zamanında yapılmasına f bağlıdır. Kredi tahsilatlarında yaşanan gecikme, eksik tansılat ve/veya takibe düşen kredi olması durumlarında yatırımcılar, kupon ödeme ve itfa tarihlerinde	için VEWIK ödemeler $k_1$ -c.

vatırımlarının faizini ve anaparalarının bir kısmını veya tamamını elde edemeyebilirler. Ayrıca kredi müsterilerinin ekonomik ve sosyal durumundaki olumsuzluklar, mücbir sebepler, yasal süreçlerdeki değisiklikler ve piyasa riskleri de yatırımcılara yapılacak geri ödemede aksaklıklara neden olabilir.

Mevcut kredi portföyüne ilişkin 4 adet A grubu ve 1 adet B grubu VDMK tertibi ihraç edilecek olup, itfa ödemeleri, Fon'a ait giderler düştükten sonra, ilk önce A grubunun ilk kademesinden (itfa tarihi en önce olan tertip) başlayıp A grubu dördüncü kademesi ile tamamlanacaktır.

Ödemeler A grubu tertiplerde olacaktır. A grubu tertip vade tarihinde nominal değeri üzerinden itfa edilecektir. A grubu 4 tertip ihraç edilecektir. A grubuna ait tertibin itfa edilmesinin ardından B grubu tertip ödemesine geçilecektir.

B grubu tertip için itfa tarihinde sırası ile ana para ve kupon ödemesi gerçeklesecektir. A grubu tertibin ödemesi tamamlandıktan sonra, Fon'da kalan tüm bakiye B grubu tertip yatırımcılarına ödenecektir. Dolayısıyla B grubu tertibe ilişkin anapara ve kupon ödemesi, Fon'da kalan bakiyeye göre nominal değerin ve kupon ödemesinin altında ya da üstünde gerceklesebilecektir.

A grubu tertipler:

• İskontolu olarak 4 tertip halinde ihraç edilecektir.
• Her tertip vade sonunda nominal değeri ile itfa olacaktır.
• Her tertip için iskonto oranı piyasa kosullarına göre belirlenecektir.
• İtfa tarihlerine göre ödeme önceliğine sahiptir. İtfa tarihi önce gelen tertip tamamen ödenmeden diğerinin ödemesine gecilmeyecektir.
• ödemeleri Strast ile ilk tertip tamamlandıktan sonra devam eden tertip ödemesi yapılacaktır.
• İtfa tarihinde geciken krediler nedeni ile tertibin nominal değerinin altında ödeme yapılması halinde, ilgili tertip bir sonraki tertip itfasından önce bu eksik tutar kadar ödeme önceliğine sahip olacaktır. Bu şekilde ödemesi yapılan eksik tutarlar için ayrıca faiz tahakkuk etmeyecektir.

A grubu tertip her kosulda B grubuna gr ödeme önceliğine sahip olup, bu tertit nominal değer ödemesi tamanlan tertip sonra B grubu öde gerçekleştirilecektir.

FİBABANKA A.Ş. Birinci Varlıl Finansman Fon

B grubu tertip:
Kuponlu olarak tek tertip şeklinde ihraç edilecektir. Vade sonunda nominal değeri ve kupon ٠ ödemesi ile itfa olacaktır. Kupon oranı, fon portföyüne alınacak $\bullet$ kredilerden doğacak geciken veya takibe düşen kredi alacak riskinin hesaplanması ve ayrıca fona sağlanan kredi nakit akışının nemalandırılması ile elde edilen getiri dikkate alınarak piyasa koşullarına göre belirlenecektir.
Gecikmiş alacaklar itfa tarihi (Cancellation Date) uygulaması:
Fon portföyüne alınan kredilerin geri ödemesinde gecikme ve/veya takibe düşen alacakların olması durumunda, itfa tarihleri aynı olan A grubu tertip ile B grubu tertip itfa tarihinden (son itfa tarihi) sonra belirli bir süre daha bu kredilere ilişkin ödemelerin tahsil edilebilmesi amacıyla beklenecektir. Geciken ve/veya takibe düşen kredi ödemelerinin
tamamlanması için beklenecek bu tarih "gecikmiş alacaklar itfa tarihi (cancellation date)" olarak belirlenmiştir. "Gecikmiş alacaklar itfa tarihi" uygulanıp uygulanmayacağı son itfa tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ilan edilecektir.
Son itfa tarihinden "gecikmiş alacaklar itfa tarihi"ne kadar tahsil edilen ve/veya satılan kredilerden elde edilen tutardan, öncelikle varsa A grubu tertiplere ilişkin kalan itfa ödemeleri tamamlanacaktır. A grubu tertip ödemelerinin tamamlanmış olması koşuluyla kalan tutarın tamamı B grubu tertip yatırımcılarına ödenecektir.
"Gecikmiş alacaklar itfa tarihi" için öngörülen süreç aşağıda verilmektedir.
Son itfa tarihi itibarıyla;
Fon'da geciken ve/veya takibe düşen kredi $\overline{\phantom{a}}$ durumunda "gecikmiş ödemesi olmaması alacaklar itfa tarihi" yürürlüğe girmeyecektir. A ve B grubu itfa süreci tümüyle sonlandırılmış olacaktır. Fon'da geciken ve/veya takibe düşen kredi ödemesi olması durumunda ise aşağıdaki esaslar uygulanacaktır:
Son itfa tarihinden sonraki sürece ilişkin esastar:
"Gecikmiş alacaklar itfa tarihi"nden önge tansı edilen geciken ve/veya takibe düşen kredi ödemeleri kapsamında öncelikle varsa A ertibli tertipler için eksik itfa tutarları tamamlanacaktır. A grubu tertiplerin eksik itfa tutarlarına ilişliği

takibe düsen geciken ve/veya ödemeler. yapıldıkça derhal kredilerden tahsilat gerceklestirilecektir. B grubu tertibe ilişkin ödemeler ise asağıda belirtilen durumlar haricinde "gecikmis alacaklar itfa tarihi"nde yapılacaktır.

• A grubu tertip ödemelerinin tamamlanmış olması kosuluvla, B grubu tertip yatırımcılarına "gecikmis alacaklar itfa tarihi" beklenmeden KAP'ta ilan edilecek bir tarihte (ara ödeme tarihi) ara ödeme yapılabilecektir. Ara ödeme, geciken veya takibe düşen kredi ödemelerinin ara ödeme tarihindeki toplamı kadar olacaktır
• takibe düsen kredi Geciken ve/veva ödemelerinin tamamının "gecikmiş alacaklar itfa tarihi"nden önce tahsil edilmesi durumunda, ödemeler için "gecikmiş alacaklar itfa tarihi" beklenmeyecektir. Bu durumda önce varsa A grubu tertiplere ilişkin eksik itfa tutarları ödenecek, sonra B grubu tertip vatırımcılarına kalan tutar üzerinden ödeme yapılarak süreç sonlandırılacaktır.
• Kaynak kuruluş ile de mutabık kalınarak, geciken ve/veya takibe düşen kredilerin tahsilinin beklenmesi yerine, bu kredilerin kısmının ücüncü taraflara tümünün/bir satılmasına karar verilebilecektir. Bu durumda tahsil edilen tutardan önce varsa A grubu tertiplere ilişkin eksik itfa tutarları ödenecek, sonra B grubu tertip yatırımcılarına kalan tutar üzerinden ödeme vapılarak sürec sonlandırılacaktır.
• "Gecikmis alacaklar itfa tarihi"nden sonra yatırımcının A ve B grubu ihraca ilişkin eksik ya da fazla hak iddia edeceği bir kupon veya anapara ödeme talebi olmayacaktır.

Varlıkların mevcudiyetiyle alakalı olarak ihraççı Fon. Kaynak Kurulus Fibabanka A.S. nezdinde varlıkların bulunduğuna dair fiziki olarak Kaynak bulunmamıştır. Ancak incelemede krediler devralındığında Kaynak Kuruluş'tan Kuruluş ve Türkiye Bankalar Birliği (TBB) risk merkezi verilerinden devre konu varlıkların Fon portfövündeki varlıklar ile mutabakatı yapılacaktır.

İskonto oranları ve devralınan kredilerin geri ödeme kabiliyetleri sadece geçmiş tarihli verilerine ilişkin riskin ölçülmesi yoluyla yapılmıştır. Tarihsel analizler yapılırken kullanılan veriler Kayadı Kuruluş ve Kredi Kayıt Bürosu tarafında sağlanmıştır ve bu verilerin doğruluğu husunda herhangi bir sorumluluk üstlenilmeyecektir.

BABA NKA A.3. Birinci Finansmani Font Büvükdere Cad. No Sisti /İSTANBUL

Fibabanka A.Ş. Birinci Varlık Finansmanı Fonu
Nuri Özer Fon Kurulu Üyesi	FIBABANKA A.Ş. Birinci Vartile Finansman: Büyükdere Gau, aostza Sisli /İSTANBUL	Gürçağ Poyraz Fon Kurulu Üyesi