FİBABANKA A.Ş.

Prospectus • Jan 15, 2025

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PIYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN TERTİP İHRAC BELGESİDİR

İşbu Tertip İhraç Belgesi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 08.02.2024 tarih ve 9/225 sayılı kararı ile onaylanan İhraç Belgesi kapsamında satışı yapılacak olan sermaye piyasası araçlarının ihracı nedeniyle düzenlenmiş ve Kurulca onaylanmıştır. Ancak bu belgenin onaylanması, ihracçının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu Tertip İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İhraççı		Fibabanka A.Ş. Arena Bilgisayar Birinci Varlık Finansmani Fonu
thracçinin ticaret sicili / Ticaret sicil numarasi	÷	İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü / 272902-0
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi		Arena Bilgisayar Sanayi ve Ticaret A.Ş. 01.11.2023 tarih ve 25 sayılı Yönetim Kurulu Kararı Fibabanka A.Ş. Arena Bilgisayar Birinci Varlık Finansmant Fontr 11.11.2024 tarih ve 11 sayılı Fon Kurulu Kararı
İhraca aracılık eden aracı kuruluş		Global Menkul Değerler A.Ş.
Garantör	÷	Yoktur.
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı		1 Tahvil / Finansman Bonosu
		∈ Kira Sertifikasi
		C Gayrimenkul Sertilikasi
		IV VDMK
		F VTMK
		IDMK
		FETTMK
		Yatirim Kuruluşu Varanti / Sertifikasi
		F Diger
İhraç türü	$\ddot{\cdot}$	V Yurt içi halka arz edilmeksizin satiş
		F Tahsisli satiş

Bilgisayar Birinci V Finansmani F

ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA - TERTİP İHRAÇ BELGESİ EKİ

	l∝ Nitelikli yatirimciya satiş $\blacksquare$ Yurt dişi satiş
"Yeşil Borçlanına Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi" kapsamında ihraç edilecek yeşil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı $m1$ ?	$\Box$ Evet 1 ÷ $\Box$ Yeşil $\Box$ Sürdürülebilir
	⊠ Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının toplam nominal değeri	243.000,000 TL ÷
Kurulca onaylanmış İhraç Belgesi kapsamında verilen ihraç tavanı	10,000.000,000 TL t
Kurulca onaylanmış İhraç Belgesi kapsamında Belgeleri verilen Tertip İhraç önce daha. gerçekleştirilen sermaye satist kapsamında piyasası araçlarının toplam nominal değeri	Kurulca onaylanmış ihraç belgesi kapsamında, $\ddot{\cdot}$ daha önce 928.500.000 TL nominal değerli VDMK ihracı gerçekleştirilmiş olup, işbu tertip ihraç belgesi ile birlikte toplam 256.365.000 TL nominal değerli 2 farklı tertip ihraç belgesi daha onaylanmıştır.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde işhu Tertip İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlanımı değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

	H raççı
		Fibabanka A.Ş. Arena Bilgisayar Birinci Varlık Pinansmanı Fonu
	FIBABANKA A.Ş. Argha
	Bilgisayar Birinci yarlık.
	Finansmani Fong
Nuri Özer		Murat Aşık
Fon Kurulu Üyesi		Fon Kurulu Üyesi

Fon içtüzüğü tescil bilgileri	07.09.2023 tarihinde tescil edilmiş olup 12.09.2023 tarih ve 10912 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmiştir.
$\ddot{\cdot}$ Kaynak kuruluş veya kuruluşların unvanı, bağlı olduğu ticaret sicili ve ticaret sicil numarası	Fibabanka A.S. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü 272902-0
$\ddot{\cdot}$ Fon portföyüne alınacak varlıkların nitelikleri ve seçim kriterleri	Fon portföyüne faturalı alacaklardan kaynaklanan teminata bağlanmış ticari alacaklar devredilecek olup, bu alacak portföyüne ilişkin ticari alacaklar toplam 2 (iki) tertip şeklinde Varlığa Dayalı Menkul Kiyinet (VDMK) ihracina konu olacaktır. A grubu 1 (bir) tertip, B grubu 1 (bir) tertipten oluşmaktadır.
	Isbu tertip ihraç belgesi 243.000.000 TL nominal değerli A Grubu I. Tertip ihracına ilişkin oluşturulmuştur. Fon portföyüne devredilecek faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacaklar bakımından aşağıdaki kriterler esas alinacaktır:
	Faturalar Türk Lirası cinsinden olacaktır. Devre konu Faturalar hukuka uygun olarak ٠ kullandırılmış olacak ve devir tarihi itibariyle devre konu faturalara ilişkin olarak herhangi bir haciz, tedbir ve/veya bunlarla sınırlı olmamak üzere herhangi bir takyidat olmayacaktır. Fatura vadesi gelip ödenmemiş fatura tutarı ve gecikme faizi tutarı bulunan müşterilere gelmemiş faturalar vadesi fon. ait. portföyüne devredilmeyecektir Devir tarihi itibariyle, fatura borçlularının Türkiye Bankalar Birliği Risk Merkezi verilerine göre aktif bir kanuni takip kaydı olan fatura borçlularının faturaları portföyde yer almayacaktır. Devir tarihi itibariyle vadesi gelmemiş faturaların, kaynak kuruluş ile fatura borçlusu arasında akdedilen sözleşmelerde devre engel bir hüküm bulunmayacaktır. Faturah alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacaklar devredilecektir.

		Varlık Türü	Portföy Dağılımı (%)
Fon portföyüne alınacak varlık türleri ve : portföy dağılımları		Faturalı alacaklar	100
Tertip bazında farklı hak veya nakit akışlarına sahip olan VDMK'ya ilişkin esaslar		Devredilecek faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacaklar kapsamında i adet A. I adet B olmak üzere 2 farklı tertip ihraç edilecektir. Devredilecek faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacaklardan elde edilecek nakit akışları öncelikle en kısa vadeli tertibin ödemesinde kullanılacaktır.
Risk tutma kuralının uygulanmasına ilişkin esaslar		İşbu tertibe konu VDMK'ların nominal değerinin asgari %5 oranındaki kısmı Sermaye Piyasası Kurulu'nun III-58.1 sayılı Varlığa veya İpoteğe Dayalı hükümleri çerçevesinde, Kaynak Kuruluş Arena Bilgisayar Sanayi ve Ticaret A, Ş. tarafından satın alınacak ve vade sonuna kadar, itfa yükümlülüğü teminat karşılığında, tutulacaktır. A ve B grubu tertipler farklı kredi derecelendirme notuna sahip olduğundan Kaynak Kuruluş'un risk tutma yükümlülüğü öncelikle daha düşük nota sahip B grubu tertipten karşılanacaktır. tertiplerinin VDMK ödemelerden, Tebliğ'in risk tutma yükümlülüğü çerçevesinde Kaynak Kuruluş'un elinde bulunan VDMK'lara isabet eden kısım, aynı dilimde bulunan diğer tüm VDMK salıiplerine ilişkin ödemeler tamamlandıktan sonra Fon'un mal varlığında yeterli bakiye olması halinde ödenecektir. tutma yükümlülüğü Risk: Kuruluş'un elinde bulunan VDMK'lar için fon mal yetersizliği varlığının yapılamaması durumunda, Kaynak Kuruluş'un bu VDMK'lara ilişkin ödemeler için herhangi bir talep	Menkul Kıyınetler Tebliği (Tebliğ) sekilde bloke olarak yapılacak itfasında Kaynak uyarınca ödeme nedeniyle
VDMK'nın itfa edilmesine ilişkin esaslar	$\ddot{\ddot{\zeta}}$	hakkı bulunmaz. VDMK herhangi haricinde bulunmamaktadır. VDMK ihracıyla ilgili ödeme ve ilişkin yükümlülüklere gerçekleştiren Fon olup başka herhangi bir kuruluş yükümlülük ve sorumluluk altına girmeyecek ve garanti vermeyecektir.	ihracını gerçekleştiren Fon'un ihraç faaliyeti bir ticari yetkili, ihracı tek
		VDMK dayanak varlığı Kaynak Kuruluş'tan ihraç bedeli karşılığı alınan faturalı alacaklardır. Fon'un başka bir ticari faaliyeti bulunmadığı için VDMK yapılacak yatırımcılarına alacaklarının tahsilatlarının zamanında yapılmasına bağlıdır. Fatura alacaklarında yaşanan gecikme, eksik tahsilat ve/veya fatura vadesi gelip ödenmonig	ödemeler fatura:

fatura durumu olması durumlarında yatırımcılar, kupon ödeme ve itfa tarihlerinde yatırımlarının faizini ve anaparalarının bir kısmını veya tamamını elde edemeyebilirler. Ayrıca fatura borçlularının ekonomik ve sosyal durumundaki olumsuzluklar. mücbir sebepler, yasal süreçlerdeki değişiklikler ve piyasa riskleri de yatırımcılara yapılacak geri ödemede aksaklıklara neden olabilir.
Mevcut fatura alacaklarına ilişkin 1 adet A grubu ve I adet B grubu VDMK tertibi ihraç edilecek olup, itfa ödemeleri, Fon'a ait giderler düştükten sonra, ilk önce A grubunun ilk kademesinden (itfa tarihi en önce olan tertip) başlayıp B grubuna doğru tamamlanacaktır.
Ödemelerde öncelik A grubu tertipde olacaktır. A grubu tertip vade tarihinde nominal değeri üzerinden itfa edilecektir. A grubu 1 tertip ihraç edilecektir. A grubuna ait tertibin itfa edilmesinin ardından B grubu tertip ödemesine geçilecektir.
B grubu tertip için itfa tarihinde sırası ile ana para ve kupon ödemesi gerçekleşecektir. A grubu tertibin ödemesi tamamlandıktan sonra. Fon'da kalan tüm bakiye B grubu tertip yatırımcılarına ödenecektir. Dolayısıyla B grubu tertibe ilişkin anapara ve kupon ödemesi, Fon'da kalan bakiyeye göre nominal değerin ve kupon ödemesinin altında ya da üstünde gerçekleşebilecektir.
A grubu tertipler:
İskontolu olarak 1 tertip halinde ihraç edilecektir.
Her tertip vade sonunda nominal degeri ile ۰ itfa olacaktır.
piyasa Her tertip için iskonto oranı koşullarına göre belirlenecektir.
Itfa tarihlerine göre ödeme önceliğine sahiptir: Itfa tarihi önce gelen tertip tamamen ödenmeden diğerinin ödemesine geçilmeyecektir.
ödemeleri ile ilk tertip Sirasi tamamlandıktan sonra devam eden tertip ödemesi yapılacaktır.
İtfa tarihinde geçiken fatura alacakları nedeni ile tertibin nominal değerinin altında ödeme yapılması halinde, ilgili tertip bir
sonraki tertip itfasından önce bu eksik tutar kadar ödeme önceliğine sahip olacaktır. Bu şekilde ödemesi yapılan eksik tutarlar için
ayrıca faiz tahakkuk etmeyecektir.
A grubu tertip her koşulda B grubuna göre ödeme önceliğine sahip olup, bu gertibin nominal değer ödemesi tamamlandıktalı

ödemeleri tertip. grubu В sonra
gerçekleştirilecektir.
B grubu tertip:
Kuponlu olarak tek tertip şeklinde ihraç edilecektir. Vade sonunda nominal değeri ve kupon ödemesi ile itfa olacaktır. Kupon oranı, fon portföyüne almacak fatura alacaklarından kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacaklardan doğacak geciken veya riskinin alacak: ticari düşen takibe hesaplanması ve ayrıca fona sağlanan nakit akışının nemalandırılması ile elde edilen getiri dikkate alınarak piyasa koşullarına göre belirlenecektir.
Gecikmiş alacaklar itfa tarihi (Cancellation Date) uygulaması:
Fon portföyüne alınan faturalı alacaklardan kaynaklı alacakların geri. ticari bağlanmış teminata düşen takibe ve/veya ödemesinde gecikme alacakların olması durumunda, itfa tarihleri aynı olan A grubu tertip ile B grubu tertip itla tarihinden (son itfa tarihi) sonra belirli bir süre daha bu faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacaklara ilişkin ödemelerin tahsil edilebilmesi amacıyla beklenecektir.
Geciken ve/veya takibe düşen faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacakların tamamlanması için beklenecek bu tarih "gecikmiş alacaklar itfa tarihi (cancellation date)" olarak belirlenmiştir. "Gecikmiş alacaklar itla tarihi" uygulanıp uygulanmayacağı son itfa tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ilan edilecektir.
Son itfa tarihinden "gecikmiş alacaklar itfa tarihi"ne kadar tahsil edilen ve/veya satılan faturah alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacaklardan elde edilen tutardan, öncelikle varsa A grubu tertiplere ilişkin kalan itfa ödemeleri tamamlanacaktır. A grubu tertip ödemelerinin tamamlanınış olması koşuluyla kalan tutarın tamamı B grubu tertip yatırımcılarına ödenecektir.
"Gecikmiş alacaklar itfa tarihi" için öngörülen süreç aşağıda verilmektedir.
Son itfa tarihi itibarıyla;
Fon'da geciken ve/veya takibe düşen faturalı ä, alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari olmaması durumunda. ödemesi alacakların yürürlinge "gecikmiş alacaklar itfa tarihi" girmeyecektir. A ve B grubu itfa süreci tümüyle sonlandırılmış olacaktır.

Fon'da geciken ve/veya takibe düşen faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacakların ödemesi olması durumunda ise aşağıdaki esaslar uygulanacaktır:
Son itfa tarihinden sonraki sürece ilişkin esaslar;
"Gecikmiş alacaklar itta tarihi"nden önce tahsil edilen geciken ve/veya takibe düşen faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacakların ödemeleri kapsamında öncelikle varsa A grubu tertipler için eksik itfa tutarları tamamlanacaktır. A grubu tertiplerin eksik itfa tutarlarına ilişkin ödemeler, geciken ve/veya takibe düşen faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacaklardan tahsilat yapıldıkça derhal gerçekleştirilecektir. B grubu tertibe ilişkin ödemeler ise aşağıda belirtilen durumlar haricinde "gecikmiş alacaklar itfa tarihi"nde yapılacaktır. A grubu tertip ödemelerinin tamamlanmış olması koşuluyla. B grubu tertip yatırımcılarına "gecikmiş alacaklar itfa tarihi" beklenmeden KAP'ta ilan edilecek bir tarihte (ara ödeme tarihi) ara ödeme yapılabilecektir. Ara ödeme, geciken veya takibe düşen faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacakların ödemelerinin ara ödeme tarihindeki toplamı kadar olacaktır. faturalı düşen takibe ve/veya Geciken alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacakların ödemelerinin tamamının "gecikmiş alacaklar itla tarihi"nden önce tahsil edilmesi durumunda, ödemeler için "gecikmiş alacaklar itfa tarihi" beklenmeyecektir. Bu durumda önce
varsa A grubu tertiplere ilişkin eksik itfa tutarları ödenecek, sonra B grubu tertip yatırımcılarına kalan tutar üzerinden ödeme yapılarak süreç
sonlandırılacaktır.
Kaynak kuruluş ile de mutabik kalınarak, düşen faturalı takibe ve/veya geciken alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacakların tahsilinin beklenmesi yerine, bu üçüncü. kismunin tümünün/bir alacakların- taraflara satılmasına karar verilebilecektir. Bu durumda tahsil edilen tutardan önce varsa A grubu tertiplere ilişkin eksik itla tutarları ödenecek, sonra B grubu tertip yatırımcılarına kalan tutar üzerinden ödeme-yapılarak süreç sonlandırılacaktır.
"Gecikmiş alacaklar itla tarihinden sonra yatırımcının A ve B grubu ihraca ilişkin eksik ya da fazla hak iddia edeceği bir kupon yez anapara ödeme talebi olmayacaktır.

Varlıkların mevcudiyetiyle alakalı olarak ihraççı Fon, Kaynak Kuruluş Arena Bilgisayar Sanayi ve A.Ş. nezdinde fiziki olarak varlıkların Tic. bulunduğuna dair incelemede bulunmamıştır. Ancak Kaynak Kuruluş'tan faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacaklar devralındığında, faturalar Kaynak Kuruluş'un ERP sistemleri kontrol edilerek sağlanmış olup fatura id leri hashlenerek saklanmıştır. İskonto oranları ve devralınan faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacakların geri ödeme kabiliyetleri sadece geçmiş tarihli verilerine ilişkin riskin ölçülmesi yoluyla yapılmıştır. Tarihsel analizler yapılırken kullanılan veriler Kaynak Kuruluş ve Fon Kurucu tarafından sağlanmıştır ve bu -bir l verilerin doğruluğu hususundan herhangi sorumluluk üstlenilmeyecektir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu Tertip İhraç Belgesi ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

Nuri Özer Fon Kurulu Üyesi	Fibabanka A.Ş. Arena Bilgisayar Birinci Yarlık Finansmanı Fonu FIBABANKA A.Ş. Arena Bilgisayar Biring Varlık Finansmary Fort	Murat Aşık Fon Kurulu Üyesi

ı