Borja Acha Besga Secretario del Consejo de Administración

Madrid, 29 de abril de 2022

De conformidad con lo establecido en el artículo 227 de la Ley del Mercado de Valores, Endesa, S.A. comunica la siguiente información relevante:

Comunicación de Operaciones Vinculadas

Endesa informa las operaciones vinculadas celebradas con su accionista de control Enel S.p.A. y su grupo de sociedades, en el periodo de 26 de enero 2022 a 29 de abril de 2022, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 unvicies y 529 tervicies de la Ley de Sociedades de Capital, que señalan la obligación de las sociedades de anunciar públicamente, a más tardar en el momento de su celebración, las operaciones vinculadas que realice ésta o sociedades de su grupo con una misma contraparte en los últimos doce meses, y que alcancen o superen: a) el 5 por ciento del total de las partidas del activo o b) el 2,5 por ciento del importe anual de la cifra anual de negocios.

Con la aprobación del Consejo de Administración, el 29 de abril de 2022, de la última de las operaciones vinculadas, descritas a continuación en esta comunicación, Endesa ha superado el límite establecido en el artículo 529 unvicies del 2,5 por ciento del importe anual de la cifra anual de negocios.

Hay que señalar que Endesa no ha celebrado ninguna operación vinculada con su accionista de control Enel S.p.A. y su grupo de sociedades desde la entrada en vigor de la ley 5/2021 el día 3 de julio de 2021 hasta el 26 de enero de 2022.

I. RELACIÓN DE OPERACIONES VINCULADAS REALIZADAS CON EL GRUPO ENEL EN EL PERIODO DE 1 DE ENERO 2022 A 29 DE ABRIL DE 2022

1. Contratos de prestación de servicios técnicos y de apoyo a la gestión entre el grupo Enel y Endesa para 2022
1. Renovación del acuerdo de gestión conjunta de buques metaneros y de los contratos FOB de GNL de origen EE.UU. entre Endesa Energía y Enel Global Trading para 2022

1. Contrato de compraventa de dispositivos Homix Home por parte de Endesa X Servicios S.L. a Enel X Italia S.r.l.
1. Contrato entre Endesa Energía y Endesa Operaciones y Servicios Comerciales con Codensa, relativo a los servicios relacionados con la supervisión de actividad de Atención Telefónica y Televenta en las plataformas offshore ubicadas en Colombia y Perú.
1. Prestación de servicios de ingeniería para el desarrollo de proyectos de optimización de las centrales hidroeléctricas entre Enel Green Power España, S.L.U. y Enel Green Power SPA.
1. Contratos de prestación de servicios de ingeniería y soporte técnico y dirección de obra por parte de Endesa Ingeniería, S.L. a Enel Transmisión Chile, S.A.
1. Adquisición de un barco de gas natural licuado a Enel Generación Chile, S.A. por parte de Endesa Energía, S.A.
1. Venta parcial del negocio de movilidad eléctrica de Endesa X Servicios, así como operaciones vinculadas conexas a dicha venta.

II. CONCLUSIÓN DE LOS INFORMES DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

El Comité de Auditoría y Cumplimiento ha emitido un informe para cada una de las operaciones vinculadas en el que ha concluido que las operaciones celebradas son justas y razonables desde el punto de vista de Endesa y, de los accionistas distintos de la parte vinculada.

Adicionalmente, para todas las operaciones relacionadas existe al menos un informe de un experto independiente que ha concluido que las operaciones celebradas entre Enel y Endesa son justas y razonables desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas que no sean partes vinculadas.

III. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado por unanimidad todas las operaciones.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LOS CONTRATOS DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS TÉCNICOS Y DE APOYO A LA GESTIÓN ENTRE EL GRUPO ENEL Y ENDESA PARA 2022

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

De conformidad con lo previsto en el apartado 3 del artículo 529 duovicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio, el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, emite el presente Informe para evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 unvicies, el Informe que emita y en su caso publique el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, deberá incluir, como mínimo, la siguiente información:

a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,
b) la identidad de la parte vinculada,
c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y
d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas

El Consejo de Administración de Endesa aprobó el 21 de diciembre de 2021 un nuevo Reglamento de operaciones vinculadas, así como la derogación del vigente hasta la fecha. Adicionalmente, el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa ha aprobado el 21 de diciembre de 2021 un nuevo Procedimiento operativo de operaciones vinculadas que desarrolla las directrices contenidas en el Reglamento, definiendo la operativa, funciones y responsabilidades del régimen general de solicitud, aprobación, publicación y supervisión de las operaciones vinculadas. Esta normativa ha sido objeto de aplicación en el presente supuesto.

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN

a) Objeto de la operación.

Endesa y sus filiales reciben por parte del Grupo Enel y sus filiales determinados servicios de apoyo a la gestión así como algunos servicios técnicos, desde el ejercicio 2009. En este tiempo el modelo de prestación de servicios ha ido adaptándose a los cambios de la estructura organizativa del Grupo, así como introduciendo mejoras de carácter técnico.

El objeto de la operación "Contratos de prestación de servicios técnicos y de apoyo a la gestión entre el Grupo Enel y Endesa para 2022" es la prestación de servicios de apoyo por parte del Grupo Enel al Grupo Endesa a las áreas Corporativas, así como prestación de Servicios Técnicos a las áreas de Negocio. Estos contratos incluyen reciprocidad, es decir, la posibilidad de que el Grupo Endesa preste también servicios al Grupo Enel.

Hay que señalar que los servicios propuestos para las áreas corporativas y de negocio tienen asociadas las actividades de gestión de aprovisionamientos, así como el mantenimiento y desarrollo de los sistemas informáticos y de telecomunicaciones.

Los contratos se formalizan entre cada una de las sociedades proveedoras y receptoras, a través de los siguientes documentos:

Catálogo cerrado de servicios y actividades a desarrollar, susceptibles de generar utilidad o beneficio para el receptor, conjuntamente con un listado de los documentos preestablecidos (entregables) que permitiría acreditar la prestación efectiva de los servicios.
Precio presupuestado para cada uno de los servicios, fijado conforme a la normativa vigente de precios de transferencia en España.

En el ejercicio 2021 el catálogo contenía 372 servicios (107 servicios de apoyo a la gestión y 265 servicios técnicos). En el 2022 se proponen 382 servicios respecto del catálogo de 2021, (89 servicios de apoyo a la gestión y 293 servicios técnicos). Sin afectar al catálogo de servicios se han realizado cambios menores en cuanto a la definición de actividades que engloban algunos de los servicios ya existentes y en cuanto a los entregables de cada una de ellas.

Los servicios se prestan a través de los siguientes contratos:

Servicios de Apoyo a la Gestión, Aprovisionamientos e ICT, prestados por Enel, SpA a Endesa, S.A. y filiales. En el seno del Grupo, se prestan servicios de apoyo a la gestión bajo las siguientes categorías o áreas principales: Administración, Finanzas y Control, donde están las unidades de Control de Riesgos, Administración, Planificación y Control y Financieros y de Seguros; Recursos Humanos; Comunicación; Asuntos legales y corporativos; Auditoría; y Sostenibilidad.
Servicios Técnicos, Aprovisionamientos e ICT para el Negocio de Generación Térmica, prestados por Enel Global Thermal Generation SrL a Endesa Generación, S.A. y filiales. Los servicios de la línea de negocio de Thermal Generation son los vinculados a la producción de energía eléctrica convencional, que se centraría en la operación de las centrales térmicas de carbón, ciclos combinados y fuel.
Servicios Técnicos, Aprovisionamientos e ICT para el Negocio de Distribución, prestados por Enel Global Infrastructure & Networks SrL a Endesa Red, S.A. y filiales.
Servicios Técnicos, Aprovisionamientos e ICT para el Negocio de Generación Renovables, prestados por Enel Green Power SpA a Enel Green Power España S.L
Servicios Técnicos, Aprovisionamientos e ICT para el Negocio de Comercialización, prestados por Enel Global Services a Endesa Energía S.A filiales.
Servicios Técnicos e ICT para el Negocio de Endesa-X, prestados por Enel X SrL a Endesa X Soluciones S.A.
Servicios Técnicos e ICT para el Negocio de Trading, prestados por Enel Global Trading, SpA a Endesa, S.A.
Adicionalmente, y de modo transversal Enel (y filiales) presta al Grupo Endesa servicios de ICT. En concreto, para cada línea de negocio, se encuentra un grupo operativo dedicado a la ciberseguridad, otro grupo operativo prestador de servicios tecnológicos y de infraestructura, y servicios relacionados con proyectos específicos de cada área.
Por último, y al igual que en el caso anterior, de modo transversal Enel (y filiales) presta al Grupo Endesa servicios de Aprovisionamientos en todos los negocios de Endesa.
➢ Condiciones contractuales de los servicios:
- La duración de los contratos es de un año, prorrogable por periodos sucesivos de igual duración. Los contratos se entenderán firmados desde la fecha de autorización del Consejo de Administración de Endesa, celebrado el 26 de enero de 2022, con efectos desde el 1 de enero de 2022 a 31 de diciembre de 2022.

Las prórrogas de los contratos se producen anualmente salvo renuncia de cualquiera de las partes notificada a la contraparte con un mínimo de antelación, siempre previo Informe del Comité de Auditoría y Cumplimiento y aprobación del Consejo de Administración de Endesa. El Comité de Auditoría y Cumplimiento ha establecido la necesidad de que la prórroga del contrato se examine anualmente por el propio Comité. Con objeto de decidir si se quiere renovar los contratos, se prevé un mecanismo donde, con carácter previo a esos dos meses, cualquiera de las partes puede solicitar una actualización sobre el Listado de Servicios y donde el Proveedor se compromete a entregar una propuesta de nuevo precio sobre los mismos.

Los contratos podrían finalizar anticipadamente en los siguientes supuestos:
- Sin necesidad de previa notificación, si una de las partes deja de pertenecer al Grupo Enel. En tal caso las partes tratarán de negociar de buena fe en el plazo de dos meses los importes debidos.
- En caso de mutuo acuerdo entre las partes.
- En caso de incumplimiento de una de las partes de las obligaciones contenidas en el acuerdo.

b) Importe de la operación

➢ Los contratos de Servicios Técnicos y de Apoyo a la Gestión prestados por parte de Enel, SpA y algunas de sus filiales a Endesa, S.A. y filiales ascienden a un importe de 138,31 millones de euros para el año 2022, con el siguiente detalle.

Servicios de Apoyo a la Gestión, Aprovisionamientos e ICT, prestados por Enel, SpA a Endesa, S.A. y filiales: 23,20 millones de euros.
Servicios Técnicos, Aprovisionamientos e ICT para el Negocio de Generación Térmica, prestados por Enel Global Thermal Generation SrL a Endesa Generación, S.A. y filiales: 19,12 millones de euros.
Servicios Técnicos, Aprovisionamientos e ICT para el Negocio de Distribución, prestados por Enel Global Infrastructure & Networks SrL a Endesa Red, S.A. y filiales: 25,44 millones de euros.
Servicios Técnicos, Aprovisionamientos e ICT para el Negocio de Generación Renovables, prestados por Enel Green Power SpA a Enel Green Power España S.L.: 23,86 millones de euros.
Servicios Técnicos, Aprovisionamientos e ICT para el Negocio de Comercialización, prestados por Enel Global Services a Endesa Energía S.A filiales: 20,82 millones de euros
Servicios Técnicos e ICT para el Negocio de Endesa-X, prestados por Enel X SrL a Endesa X Soluciones S.A.: 12,08 millones de euros.
Servicios Técnicos e ICT para el Negocio de Trading, prestados por Enel Global Trading, SpA a Endesa, S.A.: 13,79 millones de euros.

En este acuerdo también se incluye la renovación para el ejercicio 2022 de los contratos de Servicios Técnicos prestados por Endesa, S.A. a otras filiales de Enel SpA en materia de trading por 0,90 millones de euros.

➢ El precio de los Servicios de los contratos de Servicios Técnicos y de Apoyo a la Gestión prestados por parte de Enel, SpA y algunas de sus filiales a Endesa, S.A. y filiales, se calcula de la siguiente forma:

En algunos casos, y cuando es posible, como un precio basado en el coste externo incurrido por Enel, sin adicionar margen alguno; y
En el resto de casos, como una refacturación de los costes incurridos por Enel en la prestación de los mismos añadiendo un margen (del 5%, 7% y 8%, dependiendo de los casos).
- Para la determinación del coste, se excluyen los costes asociados a actividades en beneficio de accionistas y aquellos asociados a servicios duplicados (aquellos que ya viene realizando la entidad receptora), si existieran.
- Si se produjeran variaciones sobre el precio inicialmente estimado (por entidad receptora), podrá haber modificaciones sobre la facturación finalmente emitida. En el caso de que excedieran del diez por ciento del contrato, sería necesaria una nueva autorización del Comité de Auditoría y Cumplimiento
- Existen posibles ajustes al precio inicialmente presupuestado, (a) en caso de desviación entre costes presupuestados y reales, o (b) en caso de servicios no recurrentes o de servicios que se prestan en función de las necesidades que finalmente tenga Endesa a lo largo del año. Se debe regularizar el precio inicialmente presupuestado para ajustarlo en estos casos al servicio efectivamente prestado.

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA:

Sociedades prestadoras de los servicios: Enel SpA, Enel Global Service SpA, Enel Global I&N SpA, Enel Global Thermal Generation Spa, Enel Global Trading SpA, Enel Green Power SpA y Enel X SrL.

Sociedades receptoras de los servicios: Endesa, S.A., Endesa Generación Portugal, S.A., Distribuidora Eléctrica del Puerto de la Cruz, S.A., Energías de Aragón I, S.L., E-Distribución Eléctrica, S.L., Empresa Carbonífera del Sur, S.A., Endesa Ingeniería, S.L., Endesa Energía, S.A., Energía XXI, S.L., Endesa Operaciones y Servicios Comerciales, S.L., Endesa Generación, S.A., Gas y Electricidad Generación, S.A., Unión Eléctrica de Canarias Generación, S.A., Endesa Red, S.A., Enel Green Power España S.L, Endesa Medios y Servicios, S.L y Endesa X Soluciones S.L.

Enel SpA es el accionista único de Enel Iberia S.L, quien es a su vez accionista de Endesa S.A con un 70,101% de participación. Se consideran operaciones vinculadas aquellas que celebre Endesa o sus sociedades dependientes, con los accionistas de Endesa que sean titulares del diez por ciento o más de los derechos de voto o que estén representados en el Consejo de Administración, así como con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas a Endesa, con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad. Es por ello que se considerarán operaciones vinculadas todas aquellas celebradas entre Endesa o sus sociedades dependientes y Enel o sus sociedades dependientes (excluido el Grupo Endesa).

A los efectos del cálculo de los umbrales para la publicación de las operaciones vinculadas, se considera "misma contraparte" tanto a Enel y sus sociedades dependientes (excluido el Grupo Endesa) como a Endesa y sus sociedades dependientes. Es decir, se considera una misma contraparte, tanto a la propia persona, física o jurídica, vinculada, como a cualquier otra entidad bajo su control, así como, en el caso de personas físicas, a los familiares cercanos, tal y como son definidos por la NIC 24.

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

a) Racionalidad operativa, técnica, comercial.

Los servicios que se proponen tienen por objeto el prestar apoyo a la práctica totalidad de líneas de negocio del Grupo Endesa (todas menos Generación Nuclear) y a todas las áreas corporativas, y son el resultado contractual de la organización empresarial y la estrategia que comparten el Grupo Enel y el Grupo Endesa. El racional de los servicios propuestos persigue los siguientes objetivos/sinergias:

➢ A nivel general,
- La globalización de los servicios como medio de captación de sinergias ya que permite aprovechar el conocimiento y experiencia de las soluciones ya planteadas en otros países, reduciendo no sólo el coste del desarrollo sino también el tiempo de resolución, y la prevención de futuros problemas.
- La prestación del servicio por parte de Endesa o un tercero contratado por esta no permitiría alcanzar las economías de experiencia, resultando en un coste superior al del servicio prestado por Enel al no contar con la experiencia en otros países ni poder aprovechar sinergias y conocimiento cruzado entre los países.
- Se consigue una correcta ejecución de la estrategia empresarial compartida por el Grupo Enel y el Grupo Endesa para cada una de las líneas de negocio y áreas corporativas.
- Se trasladan las mejores prácticas fruto de la experiencia adquirida compartiendo conocimientos que otorgan ventajas competitivas a las sociedades receptoras.
Se estandarizan y homogenizan los procesos y procedimientos, lo que facilita los procesos de auditoría y cumplimiento, con la consecuente reducción de riesgos.
Se utilizan los mismos sistemas, plataformas y aplicaciones, logrando generar grandes sinergias y economías de escala.
Se racionalizan las funciones dentro de la organización mediante una correcta distribución de las actividades evitando su duplicidad lo que genera un ahorro de costes y los equipos se especializan, con lo que se consigue que los recursos son más eficientes.
➢ En los servicios de Procurement e ICT, adicionalmente a los ahorros de costes y a las mejoras en eficiencias, se consigue agregar volúmenes a contratar obteniendo ahorros por economías de escala y una óptima posición negociadora en el momento de la contratación y en la ejecución de los contratos.

La operativa de servicios dentro de un grupo societario es una práctica extendida a nivel nacional e internacional y especialmente en el sector energético que es intensivo en conocimiento. Por otro lado, sería anómalo que el Grupo Enel no prestase estos servicios ya que impediría al Grupo Endesa beneficiarse de la pertenencia a un Grupo Multinacional (presente en 30 países) que opera en toda la cadena de valor desde la generación hasta el suministro energético, pudiendo dejar al Grupo Endesa es una situación de desventaja con respecto a su competencia.

b) Racionalidad económica. Métodos empleados

Fórmula de precio y relación con el racional de la operación:

Los objetivos de los servicios propuestos y el método de determinación del precio están alineados porque:

La sociedad prestadora realiza la actividad para el Grupo, evitando la duplicación de funciones/costes, y al distribuirse el coste entre las distintas sociedades destinatarias, obteniéndose un coste unitario a nivel de sociedad receptora menor.
Al concentrar la actividad en un único proveedor los equipos se especializan mejorando la eficiencia y eficacia.
➢ Valoración de los servicios:

La refacturación de costes más un margen, distribuido conforme a una clave de reparto, es una práctica extendida, validada por la OCDE en sus Directrices sobre Precios de trasferencia.

La política de precios de transferencia aplicada en la prestación de los servicios consiste en la facturación de todos los costes incurridos en la prestación de tales servicios más un margen:

0 por ciento, en aquellos casos en los que se esté refacturando un coste externo (por ejemplo, y en la gran mayoría de los casos, el coste de las licencias), en la medida en que la remuneración de la prestadora del servicio se determina teniendo en cuenta solamente sus costes internos (y no los externos, sobre los que no se aplica margen);

En los otros casos, un 5, 7 u 8 por ciento, según el valor adicional prestado por el contrato.
En relación con la valoración de la adecuación a mercado del precio pactado entre las partes, se ha utilizado el método del Margen Neto Operacional ("MNO"). El margen de beneficios sobre costes totales (en adelante, "OITC", por sus siglas en inglés, Operating Income on Total Costs) se ha utilizado como indicador del nivel de beneficios para comprobar si los precios de transferencia se han establecido de acuerdo con el principio de plena competencia.

Por todo lo anterior, se puede concluir que la remuneración aplicada a la prestación de servicios es consistente con el principio de plena competencia, y por lo tanto se justifica la racionalidad económica de la operación.

c) Otras consideraciones

➢ Endesa cuenta con unos controles internos que contribuyen a comprobar, a lo largo del año y por parte de las entidades receptoras de los Servicios M&T, que los mismos están siendo prestados por Enel en los términos requeridos.

De forma previa a la aprobación del contrato, un experto independiente analizará el catálogo de servicios objeto del contrato para acreditar que cada uno de ellos es útil y necesario para Endesa. También, según establece el contrato, que la base de gastos no tomará en consideración aquellos en los que se haya incurrido por Enel como consecuencia de actividades de accionista (aquellas propias de la condición de accionista de Endesa) y de las actividades duplicadas (aquellas ya desarrolladas por Endesa, sin que sea necesaria la participación de Enel).
El modelo del contrato establece que de forma previa a la prestación de los servicios exista la determinación de los entregables correspondientes a cada uno de ellos, de forma tal que su entrega acredite documentalmente la efectiva prestación del servicio.
Anualmente cada uno de los Directores Generales de Endesa deberá examinar el catálogo individualizado de servicios que Enel pone a disposición de Endesa, analizando el mismo y aceptando individualmente cada uno de ellos, por entender que existe una necesidad y/o utilidad para la Sociedad de cada uno de los servicios.
El Consejero Delegado ha aprobado un procedimiento interno que asegura que cada una de las Unidades destinatarias de estos servicios vaya realizando una evaluación y control de los servicios efectivamente recibidos y su documentación, de forma que sirva de soporte y solvencia a las conclusiones que finalmente deba alcanzar el Experto Independiente que debe evaluar el resultado. En este sentido, el 1 de abril de 2017 se publicó la Instrucción Operativa Nº516 "Control Interno respecto a los Servicios Técnicos y de Apoyo a la Gestión prestados por Enel a Endesa" que se sigue desde entonces.
La Dirección de Auditoría de Endesa supervisará directamente la ejecución de este contrato, asegurando la efectiva aprobación y cumplimiento del procedimiento interno anteriormente citado. Del resultado de su actividad se informará semestralmente al Comité de Auditoría y Cumplimiento.
El contrato establece la duración anual del mismo, con la posibilidad de resolverlo al término de cada año, con un preaviso de dos meses, lo que garantiza la adecuación dinámica del mismo a los intereses y necesidades de Endesa.

Adicionalmente, Endesa procederá a encargar a un experto independiente de primer nivel que analice la documentación recibida de Enel y formalice un informe dirigido al Comité de Auditoría y Cumplimiento sobre:

La realidad de los Servicios prestados, para lo cual revisarán que los entregables puestos a disposición de Endesa se corresponden con los acordados en el Contrato, y que tales entregables prueban adecuadamente que los Servicios han sido prestados en la forma requerida por Endesa en el Contrato; y
La coherencia del precio facturado por Enel: para lo cual comprobarían: (i) que el criterio de reparto de costes ha sido correctamente aplicado en aquellos servicios valorados mediante el método del coste incrementado; (ii) que los comparables internos son adecuados y suficientes desde una perspectiva fiscal española; y (iii) que las horas, personas o recursos utilizados por Enel en la prestación de los servicios son razonables.

Estos controles permiten reforzar las conclusiones de este informe.

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En su análisis de la operación el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha tenido en cuenta los siguientes informes:

Informe jurídico de Garrigues Legal sobre la documentación contractual.
Informe Ernst & Young Abogados, S.L.P. sobre la justicia y razonabilidad de los contratos objeto de análisis. Ernst & Young Abogados, S.L.P ha emitido su Informe en su condición de experto independiente. A la fecha de emisión del mismo, EY Abogados no mantienen ninguna relación comercial con el Grupo Enel o con el Grupo Endesa que pudiese comprometer su condición de experto independiente a los efectos de la emisión de este Informe o que, en particular, les pudiese situar en una situación de conflicto de interés en el desarrollo del análisis y la obtención de las conclusiones que se exponen en el mismo.

En el Informe emitido para el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa se evalúa el beneficio efectivo obtenido por las entidades del Grupo Endesa por la recepción de los Servicios M&T, con especial hincapié en la necesidad de todos los servicios en base a prácticas generales de mercado (es decir, analizando si las entidades del Grupo Endesa habrían podido realizar tales actividades de forma autónoma de manera más efectiva y eficiente que un tercero, o si habrían podido obtener tales servicios de terceros en el mercado en condiciones mejores que las planeadas por Enel).

Tras analizar los Servicios M&T que serán prestados en el seno del Grupo Enel / Endesa, en base a la información recibida así como los intercambios de información entre Endesa y EY Abogados, se puede concluir que la prestación de tales servicios por parte de Enel a Endesa proporciona, entre otras, las siguientes ventajas:

Una racionalización de las funciones dentro de la organización mediante una correcta distribución de las actividades evitando la duplicidad de las mismas;
Equipos de especialización, con lo que se consigue que los recursos sean más eficientes y con ello, trasladar a las distintas sociedades del Grupo las mejores prácticas de las sociedades proveedoras fruto de la experiencia adquirida por su presencia en los distintos países en los que operan;
Estandarización y homogeneización de procesos y procedimientos;
Agregación de volúmenes a la hora de contratar.

Todo ello se traduce en un ahorro de costes, una mejora en la eficiencia operativa, una reducción del riesgo así como una generación de economías de escala y un mejor posicionamiento y poder de negociación en el mercado.

Por todo ello, se puede concluir que Enel es el mejor prestador posible (racionalidad de la operación, técnica y / o comercial), y que la remuneración aplicada se encuentra en línea con el principio de plena competencia (racionalidad económica).

Por lo tanto, el informe concluye que la prestación de los Servicios M&T que se prevé sean prestados por parte de Enel a Endesa (y sociedades dependientes) descritos es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas que no sean partes vinculadas.

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO:

En primer lugar, hay que señalar que el Comité de Auditoría y Cumplimiento está integrado por cinco miembros no ejecutivos del Consejo de Administración, cuatro de los cuales (80%) son independientes. Asimismo, forma parte del Comité un Consejero dominical, que representa al accionista de control Enel, que es propietario del 70,10% del accionariado de Endesa.

De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejero D. Alberto de Paoli, Consejero dominical, representante de Enel, no ha participado en la elaboración de este Informe.

El resto de los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento, han participado y consensuado el contenido de este Informe sobre los "Contratos de prestación de servicios técnicos y de apoyo a la gestión entre el Grupo Enel y Endesa para 2022"

De conformidad con todos los antecedentes mencionados, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que con los contratos objeto de análisis:

Se consigue una correcta ejecución de la estrategia empresarial compartida por el Grupo Enel y el Grupo Endesa para cada una de las líneas de negocio y áreas corporativas.
La centralización de servicios permite alcanzar grandes volúmenes, generando economías de escala y permitiendo tener ofertas más ventajosas hacia el exterior.
Para el conjunto de los servicios, se estandarizan y homogenizan los procesos y procedimientos, lo que facilita los procesos de auditoría y cumplimiento, con la consecuente reducción de riesgos.
Al centralizar los servicios, los negocios se gestionan a nivel global, se utilizan los mismos sistemas, plataformas y aplicaciones, logrando generar grandes sinergias y economías de escala.
Se racionalizan las funciones dentro de la organización mediante una correcta distribución de las actividades evitando su duplicidad lo que genera un ahorro de costes y los equipos se especializan, con lo que se consigue que los recursos son más eficientes.
La remuneración aplicada a la prestación de servicios es consistente con el principio de plena competencia, y por lo tanto se justifica la racionalidad económica de la operación.
El contrato tiene unos controles internos que contribuyen a comprobar, a lo largo del año y por parte de las entidades receptoras, que los mismos están efectivamente siendo prestados por Enel en los términos requeridos.

Atendiendo a lo anterior, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que los contratos de Servicios Técnicos y de Apoyo a la Gestión a prestar por parte de Enel, SpA y algunas de sus filiales a Endesa, S.A. y filiales así como los servicios Técnicos del Negocio de Gestión de Energía a prestar por Endesa, S.A a Enel Global Trading SpA durante el ejercicio fiscal cerrado a 31 de diciembre de 2022, son justos y razonables desde el punto de vista de Endesa y, de los accionistas distintos de la parte vinculada.

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

El Consejo de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado por unanimidad todas las operaciones.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA RENOVACIÓN DEL ACUERDO DE GESTIÓN CONJUNTA DE BUQUES METANEROS Y DE LOS CONTRATOS FOB DE GNL DE ORIGEN EE.UU. ENTRE ENDESA ENERGÍA Y ENEL GLOBAL TRADING PARA 2022

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA RENOVACIÓN DEL ACUERDO DE GESTIÓN CONJUNTA DE BUQUES METANEROS Y DE LOS CONTRATOS FOB DE GNL DE ORIGEN EE.UU. ENTRE ENDESA ENERGÍA Y ENEL GLOBAL TRADING PARA 2022

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,
b) la identidad de la parte vinculada,
c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y
d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN GENERAL

a) Objeto de la operación.

El objeto de la operación consistente en la "renovación del Acuerdo de Gestión Conjunta de buques metaneros y de los contratos FOB de GNL de origen EE.UU." entre Endesa Energía y Enel Global Trading (EGT) para el año 2022. La estimación del valor del Acuerdo de Gestión Conjunta para el negocio de Shipping calculada con precios de mercado a 10 de enero 2022 asciende a 55,2 M€. En todo caso, se informará al Comité de Auditoría y Cumplimiento del importe definitivo de las operaciones y, si estas superasen el importe estimado en un 50%, se someterán de nuevo a la autorización del Consejo de Administración.

En la presente renovación, se incluye una cuarta Adenda al Acuerdo, que supondrá alguna modificación limitada.

El acuerdo regula la gestión conjunta de buques y la gestión conjunta de contratos de GNL:

Gestión conjunta de buques: La gestión operativa de los buques es coordinada por un equipo de gestión central formado por personal de Endesa, S.A. ("Endesa") y Enel Global Trading S.p.A ("EGT"), la cual alcanza únicamente al shipping correspondiente a los contratos Free On Board (FOB) de EE.UU. de ambas compañías. La titularidad de los contratos no cambia, manteniendo cada compañía la titularidad de sus pólizas de fletamento, así como sus obligaciones frente al armador, pero se definen unos mecanismos de refacturación para ajustar el balance de pagos conforme a los derechos de uso (para la flota estructural) y conforme a la utilización efectiva para los fletamentos spot.

Gestión conjunta de contratos de GNL: El acuerdo para la gestión conjunta de los contratos de GNL sirve para optimizar recursos al realizar actividades como la planificación anual de los contratos, así como para aprovechar oportunidades operativas. Se contempla la posibilidad de realizar swaps físicos de GNL intramés al mismo precio (no implica transferencia de dinero entre Endesa y Enel).

b) Importe de la operación

➢ La fijación del precio de las operaciones de shipping entre Endesa Energía y EGT se lleva a cabo siguiendo el siguiente proceso:

El equipo gestor realizará una planificación estructural sobre la base de los contratos y de acuerdo con las necesidades estimadas al comienzo de cada periodo, con el objetivo de minimizar costes de transporte marítimo.
Se establecerá una asignación de derechos de uso sobre los buques (días de uso anuales) y se determinará el precio medio de la flota estructural.
Si fuese necesario se contratarán gas spot para cubrir diferencias entre la flota estructural y las necesidades totales.
Cada compañía se encargará de pagar su buque al armador, según los términos de sus contratos propios.
Trimestralmente, se reajustará el importe pagado por cada compañía a lo que verdaderamente le corresponda, en función de sus derechos de uso y de la utilización de spot adicional, según el factor de asignación.
En caso de quedar excedente de capacidad se podrá acudir al mercado o intercambiarlo entre compañías a precios de mercado.
Las compras adicionales de buques spot que se realicen durante el año si se deben a causas propias de la gestión de la actividad conjunta, se repartirán entre ambas partes aplicando los factores de repartos establecidos, y si se deben a causas no contempladas en la planificación o vinculadas a la gestión del shipping, será la compañía que lo necesite la que asuma el coste.
Los costes asociados a cada viaje (carga, descarga, canales) se imputarán al dueño del GNL del viaje concreto.
Si la modificación de la planificación del shipping es causada por una de las partes, los costes o ingresos derivados de dicho cambio serán repercutidos a la parte causante.

El factor de asignación se determinará al inicio del periodo en función del volumen de contratos de cada compañía, y los ajustes trimestrales se harán con base en los precios medios de flota estructural y spot obtenidos de la planificación inicial. El ajuste se calculará como la diferencia entre los costes ya asumidos por cada compañía y el coste en función del uso asignado, y se revisarán los porcentajes de asignación establecidos al inicio, para reflejar los cambios que se produzcan con respecto a las necesidades iniciales de shipping a medio plazo. Existen posibles ajustes al precio inicialmente presupuestado, en aquellos casos de desviación entre costes presupuestados y reales.

El motivo de utilizar barcos de una u otra compañía se debe exclusivamente al resultado de la optimización conjunta de la flota. Cada viaje se realiza con el barco mejor posicionado para minimizar el coste total.

De esta manera, la estimación¹ del valor del Acuerdo de Gestión Conjunta para el negocio de Shipping sería 62,5 M\$ (55,2 M€), resultado de la suma del importe pagado a Enel por utilizar sus buques, importe cobrado de Enel por su utilización de buques de Endesa, y el importe recibido por los ajustes trimestrales.

Igualmente, los acuerdos propuestos no incluyen compraventas intragrupo de GNL. En el caso de que estas se llevaran a cabo, deberán ser autorizadas por el Consejo de Administración, previo informe del Comité de Auditoría y Cumplimiento, por tratarse de una nueva operación entre partes vinculadas.

El precio de estos servicios prestados recíprocamente entre Endesa y EGT han sido calculados como una refacturación de los costes incurridos en la prestación de los mismos añadiendo un margen del 5%.

Las variaciones sobre el precio inicialmente estimado de +/- 10% podrán ser facturadas sin necesidad de aprobación adicional.

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA

De una parte, Endesa Energía, S.A.U. ("Endesa Energía") es una sociedad íntegramente participada por Endesa, S.A. y, por lo tanto, es una sociedad dependiente de esta. De otra parte, Enel Global Trading S.p.A. ("EGT") es una sociedad íntegramente participada

por Enel S.p.A. y, por lo tanto, dependiente de esta. Enel SpA es el accionista único de Enel Iberia S.L, quien es a su vez accionista de Endesa S.A con un 70,101% de participación. Se consideran operaciones vinculadas aquellas que celebre Endesa o sus sociedades dependientes, con los accionistas de Endesa que sean titulares del diez por ciento o más de los derechos de voto o que estén representados en el Consejo de Administración, así como con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas a Endesa, con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad. Es por ello que se considerarán operaciones vinculadas todas aquellas celebradas entre Endesa o sus sociedades dependientes y Enel o sus sociedades dependientes (excluido el Grupo Endesa²).

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

1. Racionalidad operativa, técnica y/o comercial

El objetivo principal del Acuerdo adoptado entre Endesa Energía y Enel es incrementar la flexibilidad y aprovechar las sinergias de la operativa del Grupo Enel.

¹ Estimación calculada con precios de mercado a 10 de enero 2022.

² Grupo Endesa: a efectos de la normativa interna de operaciones vinculadas el término "Grupo Endesa" se refiere a Endesa, S.A. y sus sociedades dependientes, en el sentido de lo dispuesto en el artículo 42 del Código de Comercio.

De esta manera, la operativa fijada permite que: (i) la elaboración de la estrategia de gas, (ii) la gestión de contratos de gas a plazo, (iii) la transferencia de contratos, (iv) la gestión del margen mayorista, y (v) la gestión operativa del gas, se realice de manera global, mientras que (i) la gestión del margen comercial y la estrategia del pricing, (ii) la gestión de clientes, (iii) la gestión logística local, (iv) la gestión de riesgos, y (v) la ejecución de coberturas, se realice de forma individual por cada empresa.

Por tanto, es razonable disponer de un modelo centralizado de gestión de acuerdo tanto con el Plan Estratégico del Grupo Enel como con el Plan Estratégico de Endesa, que permita a EGT y Endesa Energía optimizar la flota de buques para sacar el máximo valor de los contratos (maximizar ingresos y minimizar costes). Por otro lado, la Unidad de Gestión Conjunta, concebida como un operador de mercado con un posicionamiento y capacidad de negociación mayor que EGT y Endesa Energía por separado, redunda en un aprovechamiento superior de las oportunidades y en una mayor competitividad en la obtención de ofertas de precio.

Por todo ello, las ventajas derivadas del Acuerdo de Gestión Conjunta de buques metaneros y de los contratos FOB de GNL de origen EE.UU. se resumen a continuación:

Posicionamiento y estrategia. La gestión conjunta del shipping y de los contratos de GNL potencian el posicionamiento estratégico, maximizando las sinergias en la operación de los activos y minimizando tanto los costes como los riesgos asociados a la actividad. Adicionalmente, da respuesta a incidencias puntuales que puedan modificar la cantidad de GNL disponible de manera ágil y a operaciones de compraventa que respondan a los intereses económicos de Endesa Energía y EGT, siempre que las condiciones económicas resulten beneficiosas para ambas.
Capacidad operativa. Mediante la actuación conjunta, el uso de las flotas es más eficiente, permitiendo en su caso la optimización de rutas de acuerdo con las necesidades de Endesa Energía y EGT (permite incorporar variables como el cálculo de los tiempos, distancias e itinerarios y realizando los ajustes pertinentes para cada situación). Complementariamente, permite obtener una respuesta más rápida ante cualquier necesidad evitando a su vez subfletamentos de buques constantes. Adicionalmente, se amplía el aprovechamiento de las oportunidades y su alcance geográfico, contribuyendo a una mejor gestión de los riesgos.
Riesgos. Mediante la actuación conjunta, se reducen los riesgos económicos inherentes a la actividad contribuyendo a su mitigación parcial. Un aumento en la capacidad de gestión mitiga los riesgos adheridos a la actividad de shipping (mermas de carga, retrasos, cambios climáticos etc.). Adicionalmente, disponer de más recursos de forma conjunta permite hacer frente con mayor facilidad a eventos sobrevenidos y superarlos con éxito.
Costes. La capacidad de realizar operaciones de GNL intragrupo entre Endesa Energía y EGT evita la salida a mercado, ahorrando los costes asociados, reduciendo riesgos para la contraparte, incrementando la seguridad del suministro y mejorando márgenes. Asimismo, se ofrece un ahorro en costes portuarios derivado de las propias economías de escala (remolcadores, prácticos, amarradores, etc.), logrando una optimización de la planificación de la actividad evitando la transmisión de activos.
Autonomía. Mediante la actuación conjunta en un modelo centralizado de gestión, se dispone de un alto grado de independencia en la toma de decisiones. En este sentido, el modelo permite, además de que la gestión y la coordinación de las actividades se realicen de forma centralizada aprovechando las sinergias y siendo más eficiente en costes, que cada compañía tenga un alto grado de autonomía en la medida que son capaces de gestionar sus propios buques.

Por tanto, la gestión conjunta se presenta a priori como la tendencia de mercado que potencia el posicionamiento y la estrategia de las compañías, maximiza la eficiencia operativa de los activos y mitiga los costes y riesgos inherentes a la actividad, siempre que se lleve a cabo según unas normas predefinidas que garanticen que se obtienen beneficios sin penalizar los intereses ni la operativa de ninguna de las partes.

2. Garantías establecidas

A los efectos de justificar la prestación de estos servicios recíprocos, dentro de los dos meses siguientes a la finalización de cada periodo de vigencia del Acuerdo, la Unidad de Gestión Conjunta remitirá a cada una de las partes la acreditación documental justificativa suficiente para permitir la revisión de al menos, sin carácter limitativo, de los siguientes aspectos:

La ejecución de la Planificación del Shipping y eventuales ajustes a la enviada con anterioridad al inicio del periodo de vigencia correspondiente.
Los factores y criterios de asignación de los contratos de Shipping.
Los precios medios del Shipping aplicados durante el periodo.
Las ventas a terceros o entre las partes y las compras de Shipping Spot en los términos previstos.
Los ajustes entre las partes realizadas que deriven del Factor de Uso.

Esta revisión será realizada por expertos independientes. En caso de desacuerdo en la ejecución del Acuerdo, las partes aplicarán el régimen de resolución de disputas previsto en la cláusula 18 del Acuerdo, por el que se obligan a negociar durante 15 días, siendo necesaria la aprobación por parte del Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, cualquier acuerdo que se alcance. En caso de no alcanzar ningún acuerdo, las partes someterán la disputa a tres árbitros nombrados por la Cámara Internacional de Arbitraje con sede en París.

3. Razonabilidad económica

Las Directrices de la OCDE establecen que, para que una prestación de servicios intragrupo cumpla con el principio de plena competencia, es preciso determinar si las actividades realizadas por el proveedor generan un beneficio al receptor (benefit test), de forma que un tercero independiente hubiera estado dispuesto a realizar por sí mismo las actividades objeto de los servicios o a contratar a otra entidad para su realización. Este requisito se enuncia, a su vez, en el artículo 18.5 de la Ley del Impuesto de Sociedades, estableciendo como condición necesaria para la determinación de la existencia de un servicio intragrupo la generación de una ventaja o utilidad al destinatario.

La Gestión Conjunta de buques metaneros y de los contratos FOB de GNL de origen EE.UU. surge de la necesidad de optimizar la utilización de los buques contratados para hacer frente a las necesidades de ambas compañías. Esta operativa permite a Endesa Energía y a EGT beneficiarse de una agilidad y eficiencia operativa, incrementando la capacidad para la gestión de incidentes y con un mayor aprovechamiento de oportunidades de negocio, optimizando además los recursos humanos, materiales y técnicos.

La expectativa de obtener un beneficio mutuo y proporcional es fundamental para que empresas independientes acuerden compartir las consecuencias de la agrupación de recursos y habilidades. En la medida en que este sistema de reparto se realizaría en el contexto de una operativa de gestión conjunta del shipping y contratos de FOB de GNL, se identificaría un beneficio razonable esperado, derivado de la propia gestión conjunta de la actividad frente a lo que habría ocurrido de gestionar la actividad de manera individual, que justificaría el cierre de la operación al mismo precio que el fijado por el armador tercero bajo los contratos de póliza aportados.

En cuanto a la adecuación al principio de valor de mercado, atendiendo al análisis de comparabilidad realizado por PwC y de acuerdo con el párrafo 2.14 de las Directrices de la OCDE y el artículo 18.4 de la LIS, se ha concluido que el método del precio libre comparable ("CUP") es el más adecuado para justificar que el precio establecido en las operaciones vinculadas realizadas en el contexto de la operativa de gestión conjunta de shipping y contratos FOB de GNL entre Endesa Energía y EGT, se encuentra alineado con el principio de libre competencia.

El sistema establecido para la determinación del precio de las operaciones vinculadas se basa en un sistema de reparto de los precios fijados por terceros independientes (tanto de los buques que cada compañía aporta a través de las pólizas firmadas con armadores terceros, como de los buques spot que sea necesario adquirir como consecuencia de la planificación realizada), sobre la base del porcentaje de días de uso asignados a cada compañía. Por tanto, existe información disponible sobre operaciones comparables realizadas entre terceros independientes que posibilitan la aplicación del método CUP a través de comparables externos.

Además, para controlar que estas operaciones se produzcan a precios de mercado, se contrasta con el precio de referencia construido mensualmente a partir de la media de las referencias semanales de al menos, las siguientes firmas o equivalentes: Braemar, Gibson, Poten & Partners, Simpson Spence Young y Fearnley LNG, verificándose que no existe una variación superior al 2%.

El reparto anual de costes entre EGT y Endesa Energía se calcula cada año en función del volumen de contratos de cada sociedad, según se establece en el Acuerdo de Gestión Conjunta. En la medida en que la clave de reparto empleada se encuentra ligada al beneficio obtenido (o susceptible de ser obtenido) por la entidad destinataria de los servicios, es razonable concluir que cumple con el criterio de racionalidad requerido por la normativa de operaciones vinculadas para la distribución de la contraprestación entre las entidades beneficiarias de los servicios.

Por todo lo expuesto, se concluye que la metodología utilizada para la determinación del precio de la operación vinculada realizada entre Endesa Energía y EGT es consistente con los precios que partes independientes hubieran pactado en similares circunstancias. De esta manera, se puede concluir que esta operación es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y, en particular, de los accionistas distintos de la parte vinculada, esto es, de los accionistas distintos del Grupo Enel.

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En su análisis de la operación el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha tenido en cuenta los siguientes informes:

Informe PricewaterhouseCoopers Tax and Legal S.L. y PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L. (en adelante "PwC") sobre la justicia y razonabilidad de la renovación del contrato objeto de análisis.

PwC ha emitido su Informe en su condición de experto independiente. A la fecha de emisión del mismo, PwC no mantienen ninguna relación comercial con el Grupo Enel o con el Grupo Endesa que pudiese comprometer su condición de experto independiente a los efectos de la emisión de este Informe o que, en particular, les pudiese situar en una situación de conflicto de interés en el desarrollo del análisis y la obtención de las conclusiones que se exponen en el mismo.

En el Informe emitido para el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, se puede concluir que la gestión conjunta potencia el posicionamiento y la estrategia de las compañías, maximiza la eficiencia operativa de los activos y mitiga los costes y riesgos inherentes a la actividad, siempre que se lleve a cabo según unas normas predefinidas que garanticen que se obtiene beneficios sin penalizar los intereses ni la operativa de ninguna de las partes (racionalidad de la operación, técnica y/o comercial), y que el precio fijado entre las partes (racionalidad económica) y las condiciones contractuales resultan acordes con el principio de plena competencia. Por lo tanto, se concluye que el Acuerdo de Gestión Conjunta de buques metaneros y de los contratos FOB de GNL de origen EE.UU. entre Endesa Energía y EGT descrito en el presente documento es justo y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas que no sean partes vinculadas.

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

El resto de los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento, han participado y consensuado el contenido de este Informe sobre la "Renovación del Acuerdo de Gestión Conjunta de buques metaneros y de los contratos FOB de GNL de origen EE.UU. entre Endesa Energía y EGT".

De conformidad con todos los antecedentes mencionados, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que la gestión conjunta:

Es la práctica que potencia el posicionamiento y la estrategia de las compañías, maximizando el cumplimiento del Plan Estratégico de Endesa.
Maximiza la eficiencia operativa de los activos y de las rutas, maximizando beneficios, y mitiga los costes y riesgos inherentes a la actividad.
Permite optimizar los recursos humanos, materiales y técnicos.
Fortalece y amplia el posicionamiento en el mercado, dotándolo de una mayor capacidad y poder de negociación.
Permite el aprovechamiento de las oportunidades y sinergias, además de su alcance geográfico, contribuyendo a una mejor gestión de los riesgos.
Reduce costes derivados de la salida a mercado de operaciones de GNL, incrementando la seguridad del suministro y mejorando márgenes.
La metodología utilizada para la determinación del precio de la operación vinculada se encuentra alineado con el principio de libre competencia.
Los términos contractuales de la operación vinculada están establecidos en términos habituales, por lo que son razonables.
Se establece unos mecanismos específicos de garantías y de revisión de la ejecución del Acuerdo y de resolución de controversias en términos similares a como los hubiesen acordado partes independientes.

El Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que la renovación del Acuerdo de Gestión Conjunta de buques metaneros y de los contratos FOB de GNL de origen EE.UU. entre Endesa Energía y EGT durante el ejercicio 2022, es justo y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas distintos de la parte vinculada.

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado por unanimidad todas las operaciones.

Informe del Comité de Auditoría y Cumplimiento sobre la justicia y razonabilidad del contrato de compraventa de dispositivos Homix Home por parte de Endesa X Servicios S.L. a Enel X Italia S.r.l.

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

De conformidad con lo previsto en el apartado 3 del artículo 529 duovicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio, el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa emite el presente Informe para evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,

b) la identidad de la parte vinculada,
c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y

d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN

a) Objeto de la operación.

El objeto de la operación es la venta de dispositivos Homix Home por parte de Endesa X Servicios S.L. (Endesa X) a Enel X Italia S.r.l. (Enel X). Homix Home es un ecosistema doméstico inteligente diseñado para gestionar la eficiencia energética que funciona mediante una serie de dispositivos inteligentes como termostatos, bombillas, sensores de presencia y de apertura /cierre de puertas, cámaras o controlador de aire acondicionado. Estos dispositivos sólo pueden conectarse a la plataforma de Smarthome que Enel X y Endesa X ofrecen a sus clientes.

El 7 de noviembre de 2019, Endesa Energía, S.A. ("Endesa Energía")³ y Sercomm suscribieron un contrato con el objetivo de regular los términos y las condiciones bajo los cuales Sercomm a petición de Endesa Energía suministraría los modelos determinados del dispositivo Homix Home con sus correspondientes características a un precio determinado en función del volumen solicitado.

Sercomm Corporation, que ha desarrollado este producto en exclusividad para el grupo Enel, decidió descontinuar la fabricación del dispositivo Homix Home.

El objeto de la operación es la suscripción de un contrato de compraventa de los dispositivos con Enel X en los siguientes términos principales:

Pago del precio de la compraventa por parte de Enel X dentro de los 30 días siguientes a la emisión de la correspondiente factura.
Gastos de envío de los dispositivos Homix Home de España a Italia a cargo de Enel X.
Responsabilidad de Endesa X en caso de pérdida o deterioro de los dispositivos hasta la entrega.
Exención de responsabilidad de Endesa X frente a los clientes finales por la garantía de los dispositivos Homix Home desde la entrega.
Exención de responsabilidad de Endesa X frente a Enel X por evicción o saneamiento por vicios ocultos.

b) Importe de la operación.

El importe de la venta de los dispositivos Homix Home por parte de Endesa X Servicios S.L. (Endesa X) a Enel X Italia S.r.l. (Enel X), ascenderá a un importe total de 125.568,80 €. El precio de venta de estos dispositivos entre Endesa X y Enel X se corresponde exactamente con el importe facturado por Sercomm Corporation a Endesa Energía por los dispositivos vendidos (precio inicial menos el correspondiente descuento realizado por volumen de compra).

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA:

Sociedad vendedora: Endesa X Servicios S.L. (en adelante "Endesa X"), sociedad íntegramente participada, indirectamente, por Endesa, S.A., y, por lo tanto, es una sociedad dependiente de esta. Endesa, S.A., es una sociedad anónima cotizada española ("Endesa").

Sociedad compradora: Enel X, S.l.r., (en adelante "Enel X") sociedad íntegramente participada por Enel S.p.A., y, por lo tanto, dependiente de esta.

³ Cabe señalar que en julio de 2020 se produce la escisión parcial de Endesa Energía y Endesa Ingeniería, S.L. en Endesa X Servicios, S.L., razón por la cual, si bien el contrato inicial se suscribe entre Endesa Energía y Sercomm, es Endesa X Servicios S.L. la que realiza la operación de venta de 2.500 dispositivos a Enel X S.r.l.

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

1. Racionalidad operativa, técnica, comercial.

El acuerdo entre Endesa X y Enel X para la venta de dispositivos Homix Home que actualmente se encuentran en stock por parte de la primera se encuentra alineado con la estrategia y la política comercial de Endesa X ya que le permite dar salida a parte de su stock de dispositivos que no preveía que fueran a ser vendidos a sus clientes antes del 30 de junio de 2022. Esta solución no afecta a su política comercial, ya que no se trata de una venta totalizada de los dispositivos que actualmente tiene en stock por lo que le permite continuar con su proceso de venta, y permite a su vez que posteriormente Endesa X empiece a comercializar la nueva versión de dispositivos con nuevas funcionalidades que les permita competir con otros grandes players tecnológicos.

Se trata de equipos que fueron producidos en exclusiva para el Grupo Enel y cuya funcionalidad se encuentra limitada a la conexión a la propia plataforma de Smarthome de Enel X. Por todo ello, si bien pueden ser vendidos a terceros, éstos precisarían de la plataforma de Enel X para su funcionamiento.

Por otro lado, esta operación evitaría los costes de almacenamiento a Endesa X por productos no vendidos.

2. Racionabilidad económica. Métodos empleados

Se ha seleccionado el método del precio libre comparable ("CUP", por las siglas Comparable Uncontrolled Price) para la verificación del cumplimiento del principio de valor de mercado de la venta de dispositivos entre Endesa X y Enel X. Consiste en comparar el precio del bien en una operación entre entidades vinculadas con el precio de un bien idéntico o de características similares entre entidades independientes en circunstancias equiparables.

De conformidad con el párrafo 7.31 de las Directrices de la OCDE, el método CUP será el más apropiado cuando exista un servicio comparable prestado entre empresas independientes en el mercado en el que opera el perceptor del servicio (comparable externo), o cuando una empresa asociada preste servicios a una empresa independiente en circunstancias comparables (comparable interno). Por este motivo, en estos casos el método CUP es preferible al resto de métodos, según lo dispuesto en el párrafo 2.15 de las Directrices de la OCDE.

El precio establecido para la venta de dispositivos Homix Home por Endesa X a Enel X viene determinado por las condiciones establecidas entre Endesa X y Sercomm, proveedor no vinculado al Grupo Enel. De esta forma, considerando que existe información disponible sobre operaciones comparables realizadas por Endesa X con una entidad independiente (comparable interno), es posible seleccionar el método CUP para verificar el cumplimiento del principio de valor de mercado de la operación sujeta a análisis.

El precio de venta de los dispositivos Homix Home por parte de Endesa X a Enel X se establece con base en los términos y condiciones acordados entre Endesa X y Sercomm, proveedor no vinculado al Grupo Enel. Esto es, Endesa X vende los dispositivos exactamente al mismo precio que los compró al suministrador Sercomm.

Por todo lo anterior, de acuerdo a las directrices de la OCDE se puede concluir que el precio determinado para la transacción es consistente con el precio libre comparable, dado que el precio pactado entre Endesa X y Enel X es comparable al establecido entre un proveedor independiente (Sercomm) y Enel X/ Endesa X y constituye la mejor opción disponible para Endesa X, y por lo tanto se justifica la racionalidad económica de la operación.

Adicionalmente, es preciso tener en cuenta lo dispuesto en la sección D.1.5 de las Directrices de la OCDE sobre la influencia de las estrategias empresariales en materia de precios de transferencia. En este sentido, el párrafo 1.114 de las Directrices de la OCDE establece que "al definir la operación y determinar la comparabilidad a los efectos de los precios de transferencia deben examinarse también las estrategias empresariales. Estas estrategias abarcan un gran número de aspectos propios de la empresa, como pueden ser la innovación y el desarrollo de

nuevos productos, el grado de diversificación, la aversión al riesgo, la valoración de los cambios políticos, la incidencia de las leyes laborales vigentes y en proyecto, la duración de los acuerdos, y otros factores que influyan en la gestión cotidiana de la empresa. Puede ser necesario tener en cuenta estas estrategias empresariales al determinar la comparabilidad entre operaciones vinculadas y no vinculadas, y entre empresas vinculadas e independientes." y para Endesa X es crítico dar salida a todo el stock que dispone de la versión actual del dispositivo Homix Home, para así estar en disposición de comercializar tan pronto como sea posible la nueva versión del dispositivo, en la cual se encuentra trabajando actualmente el nuevo proveedor.

Considerando todo lo anterior es razonable para Endesa X realizar la venta de los dispositivos Homix Home a Enel X a precio de adquisición.

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En su análisis de la operación el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha tenido en cuenta el siguiente informe:

Informe de PricewaterhouseCoopers Tax & Legal, S.L. (en adelante, "PwC Tax & Legal") y PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L. (en adelante, "PwC Asesores de Negocios"), sobre la justicia y razonabilidad del contrato objeto de análisis.

El Informe se emite por parte de PwC Tax & Legal y PwC Asesores de Negocios en su condición de expertos independientes, habiéndose cerciorado de que a la fecha de emisión del mismo, tanto PwC Tax & Legal como PwC Asesores de Negocios no mantienen ninguna relación comercial con el Grupo Enel o con el Grupo Endesa que pudiese comprometer su condición de experto independiente a los efectos de la emisión de este Informe o que, en particular, les pudiese situar en un situación de conflicto de interés en el desarrollo del análisis y la obtención de las conclusiones que se exponen en el mismo.

En el Informe emitido para el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa se evalúa la razonabilidad operativa y estratégica de la operación, la razonabilidad económica y la razonabilidad jurídica y comercial, destacando la idoneidad de la venta en todos estos aspectos de conformidad con los criterios señalados en su informe.

En definitiva, se puede concluir que esta operación es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y, en particular, de los accionistas distintos de la parte vinculada, esto es, de los accionistas distintos del Grupo Enel.

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO:

El resto de los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento, han participado y consensuado el contenido de este Informe sobre el "Contrato compraventa de dispositivos Homix Home por parte de Endesa X Servicios S.L. a Enel X Italia S.r.l."

De conformidad con todos los antecedentes mencionados, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que:

La metodología del precio libre comparable utilizada para la determinación del precio de venta de los dispositivos Homix Home cumple con el principio de valor de mercado.
Endesa X no prevé vender la totalidad de los dispositivos que mantiene actualmente en stock , por lo que resulta conveniente la venta de los mismos a Enel X.
La venta a terceros del dispositivo Homix Home es complicada, dado que su única funcionalidad es la de conectarse a la plataforma de Smarthome de Enel X. Por ello, la mejor opción para Endesa es su venta a Enel X.
La venta de estos dispositivos evita a Endesa X dar de baja del inventario dichos equipos a precio cero.
La venta de los dispositivos por parte de Endesa X a Enel X no afecta de forma directa a la política comercial de Endesa ya que no vende la totalidad del stock.
La venta de los dispositivos se realiza por su precio de adquisición inicial pagado al fabricante por lo que no supone ningún coste adicional.
Tras la venta Endesa X reforzará su estrategia para el segundo semestre de 2022 al centrarse en la comercialización de los nuevos dispositivos.
La formalización de la operación se plantea en unos términos jurídicos y comerciales que se pueden considerar habituales para este tipo de operaciones.

El Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que el contrato de compraventa de dispositivos Homix Home por parte de Endesa X Servicios S.L. a Enel X Italia S.r.L es justo y razonable desde el punto de vista de Endesa y, de los accionistas distintos de la parte vinculada.

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

El Consejo de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado por unanimidad todas las operaciones.

Informe del Comité de Auditoría y Cumplimiento sobre la justicia y razonabilidad de la renovación del contrato entre Endesa Energía y Endesa Operaciones y Servicios Comerciales con Codensa, relativo a los servicios relacionados con la supervisión de actividad de Atención Telefónica y Televenta en las plataformas offshore ubicadas en Colombia y Perú

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,
b) la identidad de la parte vinculada,
c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y
d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN

a) Objeto de la operación.

Actualmente, Endesa tiene contratado con distintos proveedores multinacionales los servicios de Atención Telefónica y Televenta en plataformas de contact center, algunas en ubicaciones on/nearshore (España, Portugal y Marruecos) y otras instaladas en offshore (Colombia y Perú, en concreto en Bogotá, Manizales, Cali, Medellín, que está siendo reemplazado por Barranquilla, Pereira y Lima).

El objeto de la presente operación es "la renovación del contrato entre Endesa Energía y Endesa Operación y Servicios Comerciales (EOSC) con Codensa, relativa a los servicios relacionados con la supervisión de actividad de Atención Telefónica y Televenta en las plataformas offshore ubicadas en Colombia y Perú" desde el 1 de febrero de 2022 hasta el 31 de enero de 2025.

Las tareas solicitadas se engloban en el control y supervisión de la actividad realizada por los proveedores ubicados en Colombia con los que EOSC y Endesa Energía tienen contratada la prestación de servicios de venta y atención. Entre las principales actividades a realizar, destacan las siguientes:

Supervisión de la operación, realizando las gestiones de control oportunas con el proveedor.
Seguimiento de indicadores de gestión, generación de informes de gestión y cuadros de mando.
Gestión de la calidad en base a los indicadores definidos.
Gestión de campañas y proyectos en las plataformas de Contact Center.
Soporte On-site a las plataformas de Contact Center e interlocución con los responsables de cada plataforma designados por el proveedor.
Identificación y análisis de impacto de nuevas tareas, procedimientos o proyectos liderados desde Endesa o a propuesta del proveedor de Contact Center.
Tareas de capacitación y coordinación operativa con terceros para asegurar que la actuación de los proveedores es acorde con las políticas y procedimientos de gestión de clientes de Endesa.

Codensa se puede caracterizar como una entidad prestadora de servicios de control, gestión y supervisión de servicios prestados por terceros independientes, que desarrolla las funciones, asume los riesgos y posee los activos propios de su actividad.

b) Importe de la operación

El importe total del servicio de control de call centers prestado por Codensa en todo el período del contrato asciende a 1.522.572 € (IVA incluido).

Esta remuneración consistirá en el reembolso de todos los costes asociados al personal que presta estos servicios (salario base, salario variable ligado a objetivos, gastos de línea telefónica y dietas de viajes), adicionándose un margen del 2,228% sobre los mencionados costes, a excepción de los gastos de viaje, los cuales únicamente serán refacturados sin la adición de dicho margen.

El coste medio se ha calculado tomando como referencia la banda salarial de cada perfil que Codensa pone a disposición de Endesa, más el bono anual y una estimación de los costes de viaje.

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA:

Sociedades prestadoras de los servicios: Codensa, S.A. ESP ("Codensa") es la sociedad que gestiona la distribución eléctrica en el área de Bogotá y Cundinamarca (Colombia), estando participada por Enel Américas S.p.A., que forma parte del Grupo Enel.

Sociedades receptoras de los servicios: De una parte, Endesa Energía, S.A.U. ("Endesa Energía") es una sociedad íntegramente participada por Endesa, S.A. y, por lo tanto, es una sociedad dependiente de esta; y Endesa Operaciones y Servicios Comerciales, S.L.U. ("EOSC") es una sociedad íntegramente participada por Endesa Energía y, por lo tanto, indirectamente, por Endesa, S.A. y dependiente de ésta.

Enel SpA es el accionista único de Enel Iberia S.L, quien es a su vez accionista de Endesa S.A con un 70,101% de participación. Se consideran operaciones vinculadas aquellas que celebre Endesa o sus sociedades dependientes con los accionistas de Endesa que sean titulares del diez por ciento o más de los derechos de voto o que estén representados en el Consejo de Administración, así como con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas a Endesa, con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad. Es por ello que se considerarán operaciones vinculadas todas aquellas celebradas entre Endesa o sus sociedades dependientes y Enel o sus sociedades dependientes.

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

1. Racionalidad operativa, técnica, comercial.

Para mantener la calidad del servicio de Atención Telefónica y Televenta, es necesario una supervisión del mismo desde Endesa para asegurar que los objetivos comerciales y de calidad se cumplen, así como de proponer acciones correctoras para conseguirlos. Con el objetivo de aprovechar la presencia local de Codensa y su conocimiento de la operativa de los call centers, a la vez de permitir a Endesa Energía y a EOSC beneficiarse de una agilidad y eficiencia operativa, se formalizó en 2010 la Operación Vinculada que se ha ido renovando hasta la fecha.

En un negocio liberalizado como es el de la comercialización de gas y electricidad, caracterizado por tener unos márgenes de explotación muy ajustados y en los que es necesario disponer de un número elevado de contratos y clientes, así como ser eficiente en costes, es práctica habitual tener contratado con distintos proveedores multinacionales los servicios de Atención Telefónica y Televenta en plataformas de contact center. Estos servicios externalizados deben ser objeto de gestión, supervisión y control, y resulta muy positivo para Endesa que estas funciones sean realizadas por una empresa del Grupo Enel, lo que permite, a través de su eficiencia operativa, conocimiento, y costes, ser más eficaz en términos de resultados.

Endesa podría plantear otras alternativas para cubrir este servicio, entre ellas (i) internalizar el servicio de call center, (ii) internalizar el servicio de supervisión desde España, (iii) internalizar el servicio de supervisión, pero realizarlo localmente a través de expatriados. Todas estas soluciones implican un aumento del coste del servicio respecto a lo que supone la alternativa escogida

Por tanto, es razonable que los servicios sean prestados por Codensa en la medida que Endesa Energía y EOSC dispongan de indicadores de seguimiento que les permitan en todo momento tener un control absoluto del negocio independientemente de que sean realizados fuera del ámbito nacional.

2. Racionalidad económica. Métodos empleados

Los servicios prestados requieren que los servicios intragrupo se valoren de acuerdo con el principio de plena competencia y que esos servicios produzcan o puedan producir una ventaja o utilidad para su destinatario.

De esta manera, las Directrices de la OCDE establecen que, para que una prestación de servicios intragrupo cumpla con el principio de plena competencia, es preciso determinar si las actividades realizadas por el proveedor generan un beneficio al receptor (benefit test), de forma que un tercero independiente hubiera estado dispuesto a realizar por sí mismo las actividades objeto de los servicios o a contratar a otra entidad para su realización. Este requisito se enuncia, a su vez, en el artículo 18.5 de la LIS, estableciendo como condición necesaria para la determinación de la existencia de un servicio intragrupo la generación de una ventaja o utilidad al destinatario.

En ese sentido, la contratación de Codensa permite a Endesa Energía y a EOSC beneficiarse de una agilidad y eficiencia operativa, incrementando la capacidad para la gestión de incidentes, optimizando además los recursos humanos, materiales y técnicos. Además, Endesa Energía y EOSC se benefician de la presencia local de Codensa y su conocimiento de la operativa de los call centers.

En cuanto a la selección del método de precios de transferencia, no ha sido posible identificar transacciones comparables a las llevadas a cabo por Codensa con terceros independientes, ni información disponible de transacciones entre terceros independientes que permitan aplicar el método CUP o el método del coste incrementado.

Por ello, se evaluó la aplicación del método del margen neto del conjunto de operaciones ("TNMM"), el cual toma en cuenta el beneficio operativo obtenido por compañías funcionalmente comparables. Como el TNMM toma en cuenta tanto costes directos como indirectos, la asignación de costes no implicaría ningún cambio en el resultado a nivel de margen operativo, por lo que se concluyó que el TNMM es el método más apropiado para evaluar si la rentabilidad obtenida por Codensa en la prestación de servicios de consultoría a sus entidades vinculadas es consistente con la que hubieran obtenido partes independientes que realizan actividades similares.

A continuación, se tuvo que seleccionar un indicador del nivel de beneficio ("PLI") a emplear para la determinación del rango de mercado. Los PLIs son cocientes que miden la relación entre los beneficios y las ventas, los costes incurridos o los recursos empleados. Para proveer una medida razonable, los indicadores de beneficio deben calcularse sobre la base del rendimiento de las compañías comparables en un período que abarque varios años.

En este sentido, para evaluar la rentabilidad de las compañías seleccionadas, se seleccionó como PLI el margen operativo sobre costes totales o Full Cost Mark Up ("FCMU"), el cual se obtiene mediante la división del beneficio operativo sobre los costes totales. El uso del FCMU se recomienda cuando se analizan compañías que prestan servicios.

Según se ha indicado previamente, la metodología de precios de transferencia determinada para la prestación de los servicios de control de call centers sujeta a análisis consistirá en el reembolso de todos los costes asociados al personal que presta estos servicios (salario base, salario variable ligado a objetivos, gastos de línea telefónica y dietas de viajes).

Teniendo en cuenta lo mencionado con anterioridad y basándonos en las descripciones de los costes que se incluyen en el cálculo del precio, podemos concluir que estos están directa o indirectamente relacionados con la prestación del servicio.

Así pues, es razonable afirmar que la base de costes tomada en consideración es consistente con el principio de valor de mercado y cumple con lo enunciado por las Directrices de la OCDE.

En relación al criterio de reparto de costes, Codensa realiza un criterio de asignación de costes individualizado, tanto para los servicios prestados a Endesa Energía, como para los prestados a EOSC. Por tanto, es posible concluir que el criterio de imputación de costes se encuentra alineado con los requisitos establecidos por la normativa española y es, por tanto, consistente con el principio de valor de mercado.

Por otro lado, de conformidad con el Foro Conjunto de Precios de Transferencia ("FCPTUE") y el enfoque simplificado para la valoración de los servicios intragrupo de bajo valor añadido establecido en las Directrices de la OCDE, el margen sobre costes acordado cumpliría con el principio de plena competencia, siendo del 5% de acuerdo con el párrafo 7.61 de las Directrices de la OCDE.

Además, se considera, a través de estudios de benchmarking sobre el rango de mercado de la rentabilidad obtenida por terceros independientes dedicados a la prestación de servicios de administración de call centers, en condiciones comparables a los prestados por Condensa en la operación vinculada sujeta a análisis, que el margen de beneficio previsto para la transacción analizada es consistente con el rango obtenido por terceros independientes en circunstancias comparables, por lo que el margen determinado resulta razonable.

En conclusión, tanto la metodología de precios de transferencia establecida, como la tipología de costes y el margen a imputar, son razonablemente consistentes con el principio de plena competencia.

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En su análisis de la operación el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha tenido en cuenta el siguiente informe:

Informe de PricewaterhouseCoopers Tax & Legal, S.L. (en adelante, "PwC Tax & Legal") y PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L. (en adelante, "PwC Asesores de Negocios"), sobre la justicia y razonabilidad del contrato objeto de análisis.

En el Informe emitido para el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa se evalúa positivamente la razonabilidad operativa y estratégica de la operación, la razonabilidad económica y la razonabilidad jurídica y comercial.

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

El resto de los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento, han participado y consensuado el contenido de este Informe sobre los "la renovación del contrato entre Endesa Energía y EOSC con Codensa, relativa a los servicios relacionados con la supervisión de actividad de Atención Telefónica y Televenta en las plataformas offshore ubicadas en Colombia y Perú"

De conformidad con todos los antecedentes mencionados, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que:

Los centros de Televenta de los que dispone Endesa, dotan a la Comercializadora de una gran capacidad comercial, muy flexible para adecuarse a la ejecución de campañas y a las necesidades de venta, con unos costes muy competitivos.
El volumen de actividad externalizado y su impacto en los servicios de Atención y Venta convierten su supervisión en una actividad crítica. Por su naturaleza de supervisión y su criticidad, no es una actividad fácilmente externalizable a un tercero. En este caso, no existe ningún tipo de conflicto de interés con el Grupo Enel.
La pertenencia de Endesa y Codensa al grupo Enel permite compartir las mejores prácticas de tareas de supervisión, herramientas tecnológicas y estandarización de procesos, sin que eso suponga una fuga de información a empresas externas o se pierda el know-how interno.
En la comparación de este servicio con el valor de la actividad de supervisión realizada por personal propio de Endesa, se concluye que los costes están alineados, resultando una operación justa y razonable desde el punto de vista de Endesa.
Las sinergias técnicas, que permiten compartir mejores prácticas confirman que la operación es justa y razonable.
La base de costes y el criterio de reparto determinado son razonables y cumplen razonablemente con las directrices establecidas por la OCDE y con la normativa española a estos efectos.
La metodología de fijación del precio establecida para los servicios de control de los call centers a través del TNMM, y seleccionado el FCMU como PLI, es consistente con el principio de valor de mercado y cumple con lo enunciado por las Directrices de la OCDE.

El margen de rentabilidad sobre costes pactado con Codensa es consistente con el rango de mercado determinado a partir de la muestra de entidades comparables independientes y cumpliría con el principio de plena competencia.
Teniendo en cuenta lo anterior, la metodología de precios de transferencia establecida a estos efectos como la tipología de costes y el margen a imputar son razonablemente consistentes con el principio de plena competencia.

El Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que la renovación del contrato entre Endesa Energía y EOSC con Codensa, relativa a los servicios relacionados con la supervisión de actividad de Atención Telefónica y Televenta en las plataformas offshore ubicadas en Colombia y Perú, es justo y razonable desde el punto de vista de Endesa y, de los accionistas distintos de la parte vinculada.

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado por unanimidad todas las operaciones.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE OPERACIÓN VINCULADA CONSISTENTE EN LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE INGENIERÍA PARA EL DESARROLLO DE PROYECTOS DE OPTIMIZACIÓN DE LAS CENTRALES HIDROELÉCTRICAS ENTRE ENEL GREEN POWER ESPAÑA, S.L.U. Y ENEL GREEN POWER SPA

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA OPERACIÓN VINCULADA CONSISTENTE EN LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE INGENIERÍA PARA EL DESARROLLO DE PROYECTOS DE OPTIMIZACIÓN DE LAS CENTRALES HIDROELÉCTRICAS ENTRE ENEL GREEN POWER ESPAÑA, S.L.U. Y ENEL GREEN POWER SPA

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

De conformidad con lo previsto en el apartado 3 del artículo 529 duovicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio, el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa emite el presente Informe para evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,

b) la identidad de la parte vinculada,
c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y

d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN GENERAL

a) Objeto de la operación.

El objeto de la operación es la contratación por parte Enel Green Power España, S.L.U. a Enel Green Power, S.p.A. de recursos técnicos asociados al servicio de ingeniería, necesarios para la realización de los proyectos de optimización de cinco Centrales Hidroeléctricas de Endesa Generación S.A., por un importe máximo de 7 M€. La vigencia del contrato se extenderá desde su firma, hasta la finalización de los proyectos en diciembre de 2024.

Endesa Generación, S.A. tiene contratado a Enel Green Power España la prestación de los servicios para la optimización de las Centrales Hidroeléctricas a través de la firma de un contrato para cada una de ellas. En este sentido, Enel Green Power España es el director de obra o "Project manager" de cada proyecto y responsable de la obtención de los permisos, licencias, autorizaciones, certificaciones y otras aprobaciones necesarias concedidas por las autoridades estatales, locales y autonómicas, entre otras. No obstante, con la operación objeto de este informe Enel Green Power España contratará a su vez a Enel Green Power S.p.A los recursos técnicos asociados al servicio de ingeniería, necesarios para la realización de los mencionados proyectos bajo la Dirección de Obra de la primera.

Por último, conviene indicar que la Operación Vinculada por los trabajos de ingeniería es solo una de las tareas que componen la ejecución de los trabajos de optimización de las cinco centrales. Entre el resto de las fases del proceso de optimización, se encuentran las siguientes que no son objeto de la presente operación vinculada: (i) obra civil, (ii) turbinas, (iii) equipamiento eléctrico, (iv) instalación y montaje, etc.

b) Importe de la operación

El precio máximo establecido por la prestación de los servicios es de 6.966.850 euros calculado en función de las horas estimadas multiplicadas por las tarifas horarias y cualquier otro coste externo en el que se incurra.

Se incluye un margen de un 7,1% sobre los costes directos e indirectos, en ningún caso sobre los gastos externos del contratista.

Cabe señalar que, bajo ningún concepto los servicios prestados por el Contratista podrán superar el precio previsto.

Adicionalmente a lo anterior, en aquellos casos en los que los costes reales por la prestación de los servicios de ingeniería resulten inferiores a los inicialmente estimados en el contrato, el prestador del servicio únicamente cobrará por aquellos costes en los que efectivamente ha incurrido.

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA

De una parte, Enel Green Power España, S.L.U es una sociedad íntegramente participada por Endesa Generación, S.A. y, por lo tanto, es una sociedad dependiente de Endesa S.A. De otra parte, Enel Green Power SpA es una sociedad íntegramente participada por Enel SpA. y, por lo tanto, dependiente de esta.

El Grupo Enel es un grupo multinacional líder en los mercados mundiales de electricidad y gas focalizado en los mercados de Europa y Latinoamérica. Dentro del Grupo Enel, Enel Green Power SpA es la división de generación renovable a partir de fuentes hidroeléctricas, eólicas, solares y geotérmicas que opera en los cinco continentes.

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

1. Racionalidad operativa, técnica y/o comercial

⁴ Grupo Endesa: a efectos de la normativa interna de operaciones vinculadas el término "Grupo Endesa" se refiere a Endesa, S.A. y sus sociedades dependientes, en el sentido de lo dispuesto en el artículo 42 del Código de Comercio.

Endesa recientemente ha actualizado su plan estratégico para 2022-2024, que prevé un crecimiento del 48% en la producción a partir de fuentes renovables hasta alcanzar 12.300 MW. Con ello se pretende que el 92% de su producción peninsular esté libre de emisiones de CO2 a finales de 2024. En este sentido y con el fin de seguir contribuyendo al incremento de la producción a partir de fuentes renovables, desde el área de generación hidraúlica de EGPE se han analizado las oportunidades de mejora de eficiencia, aprovechando las paradas de mantenimiento de las Centrales, y se han identificado cinco proyectos de mejoras en los equipos.

Estas actuaciones se realizan, entre otros, por los siguientes motivos:

Técnicos: mejorar el nivel de eficiencia y el aumento del nivel de producción, reducir el número de indisponibilidades no planificadas y extender la vida útil.
Económicos: incremento del nivel de ingresos consecuencia del aumento del nivel de producción, reducción de los costes de mantenimiento y reducción del nivel de pérdidas de energía.

En base a lo anterior, se concluye que la naturaleza de los trabajos se encuentra alineada con el plan estratégico de la compañía.

La unidad de ingeniería de Enel Green Power España está capacitada para desarrollar los proyectos de optimización de centrales hidroeléctricas, pero sin embargo, no cuenta con recursos suficientes para llevarlos a cabo. Y aunque Endesa Ingeniería, sociedad perteneciente al Grupo Endesa, ofrece servicios de diseño, ingeniería y construcción de instalaciones, no obstante, son servicios especializados y dirigidos a instalaciones de transporte y distribución de energía eléctrica.

Por ello, atendiendo a la experiencia en la optimización de centrales hidroeléctricas de Enel Green Power Spa, se propone la contratación de sus recursos técnicos para la prestación de los servicios objeto del contrato en base a criterios de neutralidad, experiencia e integración.

Neutralidad: La contratación de terceros en trabajos muy vinculados a la titularidad del proyecto resulta compleja, porque el tercero puede tender a la defensa de sus productos, tecnología o intereses al margen de los de la propiedad. La contratación de EGP S.p.A. garantiza que sus intereses coinciden absolutamente con los de Endesa Generación.

Experiencia e integración: EGP S.p.A. tiene una amplia experiencia internacional, está desarrollando actualmente proyectos similares en otros países, garantizando la implantación de estos sistemas. Además, tiene un profundo conocimiento de Endesa Generación en general y de estos proyectos en particular. Por otra parte, los equipos de Endesa y Enel actúan de forma completamente integrada, lo que es especialmente importante en proyectos de ingeniería de propiedad, imposible de alcanzar con un tercero, lo que, además, implica una optimización del coste externo de la ingeniería del proyecto.

Adicionalmente, las ventajas derivadas de externalizar la prestación del servicio a una empresa del Grupo se resumen a continuación:

Posicionamiento y estrategia. La realización de los servicios de ingeniería por una empresa del Grupo Enel garantiza que sus intereses coinciden con los de EGPE.
Capacidad operativa. La realización de los servicios de ingeniería por una empresa del Grupo Enel permite maximizar el valor como consecuencia de las sinergias positivas entre empleados del mismo grupo y aprovechar el "know how" adquirido por el prestador del servicio como experto en la realización de este tipo de trabajos con calendarios y presupuestos ajustados. En particular, el modelo de "staffing" que usa EGPE y EGP SpA maximiza la disponibilidad, y por tanto minimiza el coste, de cada una de las partes involucradas.
Costes. La realización de los servicios de ingeniería por una empresa del Grupo Enel o un tercero en aquellos momentos en los cuales no se dispone de recursos suficientes resulta más económico que contratar a empleados. Esta situación es consecuencia de que, si bien el coste horario del personal propio podría sería inferior en el largo plazo, EGPE no dispone de una cartera de generación suficiente que le permita tenerlos ocupados durante el 100% de su tiempo a largo plazo.
Rapidez. La realización de los servicios de ingeniería por una empresa del Grupo Enel permite al EGPE cubrir la necesidad en el momento que esta se crea. La realización de este servicio por trabajadores propios requeriría un proceso de formación y no daría respuesta de forma ágil. En este sentido, cualquier retraso significativo debido a la falta de experiencia de los equipos pudiera ocasionar unos elevados costes derivados de la puesta en funcionamiento de la instalación y por tanto en la generación de ingresos por la venta de energía a mercado.
Autonomía. La realización de los servicios de ingeniería por una empresa del Grupo Enel permite disponer de un alto grado de independencia en la toma de decisiones técnicas.

2. Razonabilidad económica de la operación. Métodos empleados

Señalar en primer lugar que las Directrices de la OCDE establecen que, para que una prestación de servicios intragrupo cumpla con el principio de plena competencia, es preciso determinar si las actividades realizadas por el proveedor generan un beneficio al receptor (benefit test), de forma que un tercero independiente hubiera estado dispuesto a realizar por sí mismo las actividades objeto de los servicios o a contratar a otra entidad para su realización.

En este sentido, EGPE no cuenta con recursos suficientes para la realización de todas las actividades necesarias para el desarrollo de los proyectos de ingeniería descritos en condiciones de seguridad, calidad, coste y plazo. Considerando que se trata de proyectos cuya ejecución tienen carácter puntual, y que la incorporación de recursos internos adicionales (tanto de bienes, equipos y tecnología como de recursos humanos) supone un proceso mucho más prolongado y menos eficiente, debido a la necesidad de invertir en formación y adaptación del personal a la forma de ejecución de proyectos de EGPE, es habitual en la industria solicitar apoyo externo para la realización de los proyectos.

EGP SpA cuenta con los recursos materiales adecuados y con un equipo de Ingeniería y Construcción con dilatada experiencia en el diseño, ejecución y coordinación de proyectos de naturaleza similar a los que EGPE quiere poner en marcha.

Por todo lo anterior, es razonable concluir que los servicios de ingeniería cuya prestación se prevé solicitar a EGP SpA por parte de EGPE proporcionan un beneficio a ésta, siendo adecuado por tanto el cargo emitido en remuneración de los mismos.

Se ha seleccionado la aplicación del método del coste incrementado o el método del margen neto del conjunto de operaciones (en adelante, "TNMM") el cual toma en cuenta el beneficio operativo obtenido por compañías funcionalmente comparables. Dado que el TNMM toma en cuenta tanto costes directos como indirectos, la asignación de costes no implicaría ningún cambio en el resultado a nivel de margen operativo.

Asimismo, se ha seleccionado el indicador de nivel de beneficio ("PLI", por las siglas en inglés de Profit Level Indicator) para comprobar que, la rentabilidad obtenida por EGP SpA en la prestación de servicios de ingeniería a EGPE es consistente con el principio de valor de mercado.

En relación a la base de costes determinada para la operación, se concluye que los costes (costes laborales, costes indirectos de Engineering and Construction, overheads y otros costes indirectos del departamento) que se incluyen en el cálculo del precio de la Operación Vinculada objeto de análisis están directa o indirectamente relacionados con la prestación del servicio.

Finalmente, respecto a la tarifa aplicada por EGP SpA, se ha comparado frente a un benchmark⁵ internacional realizado por Compass de servicios de ingeniería de distintos países entre los que se encuentra España teniendo en cuenta. En base a ello, podemos concluir que la tarifa horaria se encuentra dentro del rango de mercado de las tarifas comparadas.

Así pues, es razonable afirmar que la base de costes tomada en consideración es consistente con el principio de valor de mercado.

En relación al criterio de reparto de costes, EGP SpA asigna directamente a la base de costes de la Operación Vinculada el coste del personal de su área de Engineering & Construction involucrado en la prestación de los servicios, así como los gastos de desplazamiento y de alojamiento de dicho personal etc (costes directos). En relación con aquellos costes que no pueden asignarse de forma directa a la prestación de servicios a EGPE (costes indirectos), EGP SpA realiza una imputación empleando las horas incurridas por su personal como clave de reparto.

El uso de esta clave de reparto es consistente con las recomendaciones contenidas en las Directrices de la OCDE y la normativa española en materia de precios de transferencia, dado que refleja de un modo razonable el esfuerzo incurrido por EGP SpA en beneficio de EGPE.

Por último, en relación a la aplicación de un margen de beneficio, la remuneración por la prestación de los servicios de ingeniería consiste en el reembolso de todos los costes directos e indirectos previamente descritos, adicionándose un margen sobre éstos, a excepción de los gastos incurridos con terceros y los gastos de viaje, los cuales serán refacturados sin la adición de dicho margen.

En este sentido, un experto independiente en la materia ha llevado a cabo un estudio de benchmarking para determinar el rango de mercado de la rentabilidad obtenida por terceros independientes dedicados a la prestación de servicios de ingeniería en condiciones comparables a los prestados por EGP SpA a EGPE en la Operación Vinculada sujeta a análisis.

Teniendo en cuenta que el margen de beneficio previsto para la transacción analizada es de 7,10%, situado muy próximo a la mediana del rango intercuartil determinado a partir del análisis económico, es posible concluir que dicho margen es consistente con el que hubieran obtenido terceros independientes en circunstancias comparables. Por ende, el margen determinado resulta razonable.

Por consiguiente, teniendo en cuenta las funciones desarrolladas por EGP SpA en el marco de la transacción sujeta a análisis, se concluye que tanto la metodología de precios de transferencia establecida a estos efectos como la tipología de costes y el margen a imputar son consistentes con el principio de plena competencia.

⁵Se ha revisado y tomado en consideración el benchmark internacional para el ejercicio 2021 realizado por la consultora especializada Compass International Inc (empresa consultora especializada principalmente en la estimación de costes de construcción para propietarios, instituciones financieras, profesionales del diseño y organizaciones de la construcción).

3. Razonabilidad jurídica y comercial de la operación

El Contrato se articula como una prestación de servicios de ingeniería con obligación de medios por parte del prestador del servicio. En este tipo de relaciones jurídicas de prestación de servicios, el prestador se obliga frente al cliente en términos de competencia y capacidad profesional, responsabilidad, disponibilidad de sus profesionales, dedicación y seguimiento de un plan de trabajo, así como transparencia en los trabajos efectivamente desarrollados, costes y facturación.

Dada la naturaleza de los servicios prestados se establecen las habituales obligaciones en contratos de esta naturaleza de elaboración de documentación de trabajo y puesta a disposición del Cliente, así como de transición ordenada de los servicios prestados al propio Cliente o a un nuevo proveedor en caso de finalización del contrato.

Asimismo, se establecen obligaciones recíprocas en materia de confidencialidad, fuerza mayor, no cesión del Contrato y responsabilidad en términos que se pueden considerar habituales en el mercado para este tipo de contratos.

En cuanto a la resolución de conflictos, se regula igualmente en términos habituales, legislación española y tribunales españoles, a la vista del lugar de prestación de los servicios.

En cuanto a la ejecución de los servicios, su validez y por lo tanto terminación queda sujeta a los términos de una detallada instrucción operativa aplicable a este tipo de servicios y que se pude considerar que contiene el proceso habitual de aceptación y finalización de servicios de ingeniería.

En conclusión, la Operación está articulada de una manera razonable y en unos términos contractuales que podrían haber sido acordados por partes independientes y, que siendo alcanzados por partes vinculadas no crean beneficios no justificados o desproporcionados para EGP Spa en detrimento de la sociedad dependiente de Endesa, esto es, EGPE, y en última instancia de la propia Endesa.

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En su análisis de la operación el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha tenido en cuenta los siguientes informes:

Informe PricewaterhouseCoopers Tax and Legal S.L. y PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L. (en adelante "PwC") sobre la justicia y razonabilidad de la renovación del contrato objeto de análisis.

PwC ha emitido su Informe en su condición de experto independiente. A la fecha de emisión del mismo, PwC no mantienen relaciones comerciales con el Grupo Enel o con el Grupo Endesa que pudiesen comprometer su condición de experto independiente a los efectos de la emisión de este Informe o que, en particular, les pudiese situar en una situación de conflicto de interés en el desarrollo del análisis y la obtención de las conclusiones que se exponen en el mismo.

En el Informe emitido para el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, se puede concluir que la realización de los servicios de ingeniería por una empresa del Grupo Enel de las características de EGP SpA, permite optimizar la utilización de los recursos disponibles, maximizar el valor como consecuencia de las sinergias positivas entre empleados del mismo grupo, aprovechar el "know how" adquirido por el prestador del servicio como experto en la realización de este tipo de trabajos con calendarios y

presupuestos ajustados, y alinear los intereses de ambas partes (racionalidad operativa y estratégica de la operación vinculada). Además, la metodología de fijación del precio, la base de costes y el criterio de reparto determinado en el contrato y el margen de rentabilidad sobre costes son consistentes con el principio de plena competencia (razonabilidad económica de la operación vinculada). Y, por último, los términos jurídicos y comerciales están articulados de manera razonable y en unos términos contractuales que podrían haber sido acordados por partes independientes.

Por lo tanto, se concluye que la contratación entre EGPE y EGP SpA para el desarrollo de los proyectos de optimización de cinco de sus plantas hidroeléctricas es justo y razonable desde el punto de vista de Endesa y, en particular, de los accionistas distintos de la parte vinculada, esto es, de los accionistas distintos del Grupo Enel.

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En primer lugar, hay que señalar que el Comité de Auditoría y Cumplimiento está integrado por cuatro miembros no ejecutivos del Consejo de Administración, tres de los cuales (75%) son independientes. Asimismo, forma parte del Comité un Consejero dominical, que representa al accionista de control Enel, que es propietario del 70,10% del accionariado de Endesa. De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejero D. Alberto de Paoli, Consejero dominical, representante de Enel, no ha participado en la elaboración de este Informe.

El resto de los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento, han participado y consensuado el contenido de este Informe sobre la "prestación de servicios de ingeniería para el desarrollo de proyectos de optimización de las Centrales Hidroeléctricas entre Enel Green Power España, S.L.U. y Enel Green Power SpA.".

De conformidad con todos los antecedentes mencionados, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que:

Es razonable que, EGPE acometa trabajos de optimización sobre centrales hidráulicas existentes ya que le permite, entre otros, mejorar el nivel de eficiencia, reducir el número de indisponibilidades, extender la vida útil, reducir el nivel de pérdidas, aumentar su nivel de ingresos y disminuir los costes de mantenimiento.
La naturaleza de los trabajos se encuentra alineada con el plan estratégico de la compañía.
Ante la falta de recursos internos de EGPE, se requiere la prestación de servicios externos para acometer los trabajos de ingeniería. La prestación de los servicios por parte de EGP Spa, se considera adecuada para el interés de Endesa atendiendo a razones y criterios de neutralidad, experiencia, integración, capacidad operativa, costes, rapidez y autonomía.
En relación a la razonabilidad económica, la base de costes y el criterio de reparto determinados son razonables y cumplen razonablemente con las directrices establecidas por la OCDE y con la normativa española a estos efectos.
La metodología de fijación del precio establecida para la operación sujeta a análisis a través del TNMM, y seleccionado el MTC como PLI, es consistente con el principio de valor de mercado y cumple con lo enunciado por las Directrices de la OCDE.
De conformidad con los resultados obtenidos del análisis llevado a cabo por un experto independiente en la materia, se puede concluir que el margen de rentabilidad sobre costes obtenida por EGP SpA en la operación sujeta a análisis es consistente con el rango de mercado determinado a partir de la muestra de entidades comparables independientes.
El coste horario establecido en la prestación de servicios por parte de EGP se considera razonablemente incluido en los términos usuales del mercado, según estudios internacionales.

• Los términos jurídicos y comerciales de la operación están articulados de una manera razonable y en unos términos contractuales que podrían haber sido acordados por partes independientes.

El Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que la prestación de servicios de ingeniería para el desarrollo de proyectos de optimización de las Centrales Hidroeléctricas, es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas distintos de la parte vinculada.

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado por unanimidad todas las operaciones.

Informe del Comité de Auditoría y Cumplimiento sobre la justicia y razonabilidad de la operación vinculada consistente en los contratos de prestación de servicios de ingeniería y soporte técnico y dirección de obra por parte de Endesa Ingeniería, S.L. a Enel Transmisión Chile, S.A.

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

De conformidad con lo previsto en el apartado 3 del artículo 529 duovicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio, el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa emite el presente Informe para evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,

b) la identidad de la parte vinculada,
c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y

d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN

a) Objeto de la operación

El objeto de la operación es la prestación, por parte Endesa Ingeniería a Enel Transmisión Chile, de los servicios de ingeniería y soporte técnico para la compra de equipos y servicios, así como la dirección facultativa de obra y gestión de la puesta en servicio de una nueva Subestación 110/12 kV (SE Providencia), una nueva línea 110 kV de doble circuito (Vitacura-Providencia) y la ampliación de la actual Subestación 110kV Vitacura, por un importe total máximo de 1,46 M€.

Endesa Ingeniería es una empresa, íntegramente participada por Endesa, que cuenta con experiencia en el diseño, ingeniería y construcción de instalaciones de transporte y distribución de energía eléctrica, infraestructuras similares a aquellas para las que Endesa Ingeniería prestará servicios a Enel Transmisión Chile.

Por su parte, Enel Transmisión Chile es una empresa del Grupo Enel, participada al 99,09% por Enel Chile, que no cuenta con experiencia en el diseño y construcción de este tipo de instalaciones, teniendo que construir una nueva subestación 110/12 kV, una nueva línea D/C

110 kV y ampliar una subestación existente en dos posiciones de 110 kV. Es por ello que contratará a Endesa Ingeniería para la recepción y prestación de los servicios de ingeniería en relación con las instalaciones en Chile.

En este sentido, Endesa Ingeniería y Enel Transmisión Chile formalizarán dichos trabajos a través de dos contratos. Por un lado, bajo el contrato de "Ingeniería y Gestión de Compras", se regularán los servicios prestados por Endesa Ingeniería relativos al diseño de ingeniería de los equipos, soporte técnico para la compra de equipos, así como las licitaciones de materiales y servicios. Dichos servicios se prestarán desde España, dando soporte al equipo de Enel Transmisión Chile para la compra de equipos y el encargo de materiales y servicios para la ejecución de las instalaciones de (a) la nueva Subestación de alta tensión, de 110 kV5 (en adelante, "SE Providencia"), (b) una nueva línea de 110 kV de doble circuito (en adelante "Vitacura-Providencia"), y (c) la ampliación de dos posiciones de 110 kV de la subestación Vitacura ubicadas en Santiago de Chile (en adelante conjuntamente, las "Instalaciones"). En concreto, el contrato de Ingeniería y Gestión de Compras incluye bajo su alcance, los siguientes servicios:

Elaboración de la ingeniería básica y de detalle;
Soporte técnico y documental para la solicitud de autorizaciones administrativas y permisos;
Elaboración de las licitaciones (especificaciones técnicas y condicionantes) de equipos y materiales;
Elaboración de las licitaciones (especificaciones técnicas y condicionantes) de servicios;
Validación técnica de las licitaciones;
Seguimiento de fabricación de equipos;
Preparación de la programación de los servicios y transportes de materiales y equipos conforme al plan de obra establecido; y
Contratación de todos aquellos seguros que corresponda en base al contrato firmado.

Por otro lado, bajo el contrato de "Dirección de Obra", que se firmará en 2023 una vez comiencen las obras, regulará la dirección facultativa de obra y gestión de la puesta en marcha y trabajos de control y evaluación de las Instalaciones mencionadas anteriormente. La prestación de estos segundos Servicios de Ingeniería se realizará mediante el personal de Endesa Ingeniería desplazado a Chile. En particular, el contrato de Dirección de Obra incluye los servicios que se describen a continuación:

Supervisión técnica en obra;
Supervisión e inspección en el emplazamiento de la descarga, almacenamiento, movimiento y manipulación de todos los materiales, útiles y maquinaria necesarios del proyecto, incluyendo la inspección del acondicionamiento del terreno necesario para estas actividades;
Elaboración y seguimiento de la documentación del sistema de calidad, seguridad y salud y medioambiental en obra;
Control de la planificación de los trabajos y elaboración de informes de seguimiento;
Revisión de certificaciones;
Control de penalizaciones por incumplimientos de los contratistas;
Supervisión de la ejecución de comprobaciones, inspecciones, pruebas y ensayos usuales y necesarios;
Supervisión de la puesta en servicio de las Instalaciones;
Apoyo técnico para la obtención de todos los permisos necesarios para la ejecución de los trabajos (i.e., captación de aguas, permiso de transporte especial, voladura, poda, tala, circulación, etc.);
Contratación de todos aquellos seguros que corresponda a Endesa Ingeniería en base al contrato firmado; y
Colaboración en el traspaso para la explotación de las instalaciones terminadas y en la entrega de la documentación técnica de aplicación a las infraestructuras a la unidad de Operación y Mantenimiento.

Tanto el contrato de "Ingeniería y Gestión de Compras" como el contrato de "Dirección de Obra" están previstos que finalicen en octubre de 2025.

b) Importe de la operación.

El importe de la prestación de servicios de Endesa Ingeniería a Enel Transmisión Chile se ha establecido como una remuneración fija de 621.039,54 Euros y 733.833,55 Euros para el contrato de Ingeniería y Gestión de Compras y Dirección de Obra, respectivamente. Este precio de la operación se establece en base a una estimación realizada por Endesa Ingeniería de los costes que prevé que incurrirá en la prestación de los Servicios de Ingeniería, más la aplicación de un margen del 7 por ciento.

Cabe destacar que en caso de que en el curso de la prestación de estos servicios existan desviaciones en los costes estimados por Endesa Ingeniería, los mismos deben presentarse a Enel Transmisión Chile para que ésta acepte la desviación de dichos costes y, en ningún caso, Endesa Ingeniería asumirá ninguna variación en los costes.

Asimismo, cualquier modificación en el alcance por parte de Enel Transmisión Chile conllevará la preparación por parte de Endesa Ingeniería de una nueva oferta y planificación, ajustando los costes estimados a las modificaciones que puedan plantearse de forma sobrevenida. El mencionado margen del 7 por ciento se aplicará sobre los costes ajustados.

A solicitud de Enel Chile, se ha incorporado en la oferta la opción de presentar el contrato de ingeniería en el modelo digital BIM (Building Information Modelling), que en caso de que fuera requerido este servicio adicional, supondría un valor de 101 miles de euros, siendo los costes internos (salariales) 94 miles de euros y el margen de 7 miles de euros. La metodología de cálculo ha sido la misma que para la oferta principal.

Los servicios de Dirección de Obra estarán sujetos a una tributación del 15% del valor del contrato por la presencia de Endesa Ingeniería en Chile, coste que será asumido, gestionado y liquidado por Enel Transmisión Chile.

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA:

Endesa Ingeniería es una empresa participada al 100% por Endesa Red, filial de Endesa, S.A.

Enel Transmisión Chile es una empresa participada al 99,09% por Enel Chile, entidad controlada en su porción mayoritaria por Enel S.P.A.

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

1. Racionalidad operativa, técnica y/o comercial

⁶ Grupo Endesa: a efectos de la normativa interna de operaciones vinculadas el término "Grupo Endesa" se refiere a Endesa, S.A. y sus sociedades dependientes, en el sentido de lo dispuesto en el artículo 42 del Código de Comercio.

En primer lugar, se trata de un contrato que supone un beneficio económico para Endesa Ingeniería. De acuerdo con lo establecido en los Contratos, el precio será cerrado e incluye todos los costes, estimados por Endesa Ingeniería, que esta prevé incurrir en la prestación de los Servicios de Ingeniería. Concretamente, en términos económicos, la operación que se presenta supone la consecución de un margen comercial de 7 por ciento.

En segundo lugar, la operación facilitará la expansión internacional del negocio de Endesa Ingeniería y credenciales internacionales

Endesa Ingeniería es una empresa con amplia experiencia en el diseño y construcción de instalaciones de transporte y distribución de energía eléctrica. No obstante lo anterior, hasta la fecha, no ha realizado encargos de este tipo fuera del territorio nacional. Por lo tanto, la prestación de los Servicios de Ingeniería a Enel Transmisión Chile permitirá la expansión de la actividad principal de Endesa Ingeniería, permitiéndole adquirir nuevos conocimientos por la participación en otros mercados con un marco contractual que limita los riesgos de ejecución, ya que se trata de una contraparte solvente, y que es participada por el Grupo Enel. De esta forma, la prestación de los Servicios de Ingeniería a Enel Transmisión Chile generaría una importante experiencia a Endesa Ingeniería, otorgándole la posibilidad de optar a estos nuevos desarrollos, generándole una clara oportunidad de negocio a Endesa Ingeniería Por último, señalar que la prestación de Servicios de Ingeniería por parte de Endesa Ingeniería conlleva un riesgo limitado en términos monetarios, incluyendo el contrato clausulas contractuales usuales en la práctica mercantil entre partes independientes.

Por todo lo anterior, se puede concluir que Endesa Ingeniería se beneficia como prestador del servicio, y por lo tanto se justifica la racionalidad técnica y / o comercial de la operación.

2. Racionabilidad económica. Métodos empleados

En relación con la valoración de la adecuación a mercado del precio pactado entre las partes, se ha utilizado el método del Margen Neto Operacional (MNO) y se ha utilizado el Margen neto sobre costes totales, (por sus siglas en inglés, Operating Income on Total Costs, OITC) como indicador del nivel de beneficios para comprobar si los precios de transferencia se han establecido de acuerdo con el principio de plena competencia. La política de precios de transferencia aplicada en la prestación de los Servicios de Ingeniería por parte de Endesa Ingeniería consiste en la facturación de todos los costes previstos en la prestación de tales servicios más un margen del 7 por ciento.

En este sentido, la operación cuenta con un análisis económico, realizado por un asesor independiente, con el fin de determinar el carácter de mercado de dicha remuneración, resultando el beneficio aplicado en la mediana del estudio comparativo realizado.

Por todo lo anterior, se puede concluir que la remuneración aplicada a la prestación de Servicios de Ingeniería (costes previstos más un margen del 7 por ciento) es consistente con el principio de plena competencia, y por lo tanto se justifica la racionalidad económica de la operación.

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En su análisis de la operación el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha tenido en cuenta el Informe de EY Abogados, sobre la justicia y razonabilidad del contrato objeto de análisis.

El Informe se emite por parte de EY Abogados en su condición de experto independiente, habiéndose cerciorado de que a la fecha de emisión del mismo, EY Abogados no mantiene relaciones comerciales con el Grupo Enel o con el Grupo Endesa que pudiese comprometer su condición de experto independiente a los efectos de la emisión de este Informe o que, en particular, les pudiese situar en un situación de conflicto de interés en el desarrollo del análisis y la obtención de las conclusiones que se exponen en el mismo.

Tras analizar los Servicios de Ingeniería que serán prestados por parte de Endesa Ingeniería a Enel Transmisión Chile, señala EY Abogados que se puede concluir que la prestación de los servicios proporciona, entre otras, las siguientes ventajas a Endesa y, como consecuencia, a sus accionistas:

• Un beneficio económico, cubriendo los costes previstos por Endesa Ingeniería (calculados previamente por ella misma) más un margen de beneficio de mercado, con riesgo limitado; y

• Nuevas oportunidades de negocio a través de la posibilidad de optar a nuevos desarrollos gracias a la credencial que le dará el proyecto en Chile, así como a través del potencial de desarrollo futuro a nivel internacional.

Por todo ello, se puede concluir que Endesa Ingeniería obtiene un beneficio como prestador de los Servicios de Ingeniería (racionalidad de la operación, técnica y / o comercial), y que la remuneración aplicada se encuentra en línea con el principio de plena competencia (racionalidad económica).

Por lo tanto, la prestación de los Servicios de Ingeniería que se prevé sean prestados por parte de Endesa Ingeniería a Enel Transmisión Chile es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas que no sean partes vinculadas.

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO:

El resto de los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento, han participado y consensuado el contenido de este Informe sobre los servicios prestados por Endesa Ingeniería en el marco de los contratos de ingeniería y soporte técnico para la compra de equipos y servicios de dirección a Enel Transmisión Chile.

De conformidad con todos los antecedentes mencionados, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que:

La operación supone un beneficio económico para Endesa Ingeniería. La remuneración aplicada a la prestación de Servicios de Ingeniería es consistente con el principio de plena competencia.
La operación permite el desarrollo de la actividad principal de Endesa Ingeniería en Chile y abre la posibilidad de crecimiento a nivel internacional, o en otras geografías, permitiendo adquirir nuevos conocimientos por la participación en otros mercados, otorgándole la posibilidad de optar a nuevos desarrollos y generando una clara oportunidad de negocio a Endesa Ingeniería.
El contrato responde a lo que terceras partes independientes hubieran pactado, garantizando la posición contractual de Endesa Ingeniería de acuerdos con términos usuales en el mercado

El Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que los servicios prestados por Endesa Ingeniería en el marco de los contratos de ingeniería y soporte técnico para la compra de equipos y servicios de dirección a Enel Transmisión Chile son justos y razonables desde el punto de vista de Endesa y, de los accionistas distintos de la parte vinculada.

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN:

El Consejo de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado por unanimidad todas las operaciones.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA OPERACIÓN VINCULADA CONSISTENTE EN LA ADQUISICIÓN DE UN BARCO DE GAS NATURAL LICUADO A ENEL GENERACIÓN CHILE, S.A. POR PARTE DE ENDESA ENERGÍA, S.A.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA OPERACIÓN VINCULADA CONSISTENTE EN LA ADQUISICIÓN DE UN BARCO DE GAS NATURAL LICUADO A ENEL GENERACIÓN CHILE, S.A. POR PARTE DE ENDESA ENERGÍA, S.A.

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,

b) la identidad de la parte vinculada,
c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y

d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN GENERAL

a) Objeto de la operación.

El objeto de la operación consiste en la adquisición de un barco de gas natural licuado a Enel Generación Chile, S.A. (en adelante, Enel Generación Chile) por parte de Endesa Energía, S.A. (en adelante, Endesa Energía) para cubrir la previsión de demanda de gas de 2023 en el mercado nacional.

Endesa Energía es el segundo comercializador de gas (actividad minorista) en España, con una cartera de, aproximadamente, 1,7 millones de clientes. Por su parte, Endesa Generación gestiona la actividad mayorista de trading de gas de Endesa. En el ejercicio 2021 Endesa ha vendido un total de 77 TWh de gas.

El mercado del gas en España en el que opera Endesa Energía está marcado por la alta dependencia del exterior y la necesidad de importación de prácticamente el 100% de la demanda, debido a la poca disponibilidad de gas natural autóctono.

Endesa Energía, ante su previsión de demanda de gas en el mercado nacional en el medio plazo, tiene la necesidad de importar gas para 2023 como consecuencia de la alta estacionalidad de su demanda.

Con fecha 20 de agosto de 2013, Enel Generación Chile, S.A. y Endesa Energía, S.A. suscribieron un acuerdo marco de suministro de GNL de duración indefinida (en adelante, el "Acuerdo Marco").

En virtud del Acuerdo Marco, Enel Generación Chile, S.A. y Endesa Energía, S.A. podrán acordar la venta de GNL por parte de Enel Generación Chile, S.A. a Endesa Energía, S.A. bajo unas determinadas condiciones de entrega. En caso de alcanzar un acuerdo sobre los términos concretos de la compraventa de GNL, ambas partes, formalizarían la misma mediante un "Confirmation Memorandum" de conformidad con lo previsto en el Acuerdo Marco. El Confirmation Memorandum determina la cantidad de GNL a suministrar, los lugares de carga y descarga, los plazos de entrega, el precio y las características de los medios de transporte y en todo lo no regulado específicamente resulta de aplicación el contenido del Acuerdo Marco.

Por otra parte, Enel Generación Chile es titular de un contrato marco de GNL a largo plazo con un suministrador, que le confiere la posibilidad de decidir la compra de cierto número de barcos (cargos). El contrato de suministro permite la comercialización internacional de estos cargos, con ciertas restricciones.

En ejecución del Acuerdo Marco, Enel Generación Chile ha ofrecido a Endesa Energía la posibilidad de comprar un barco para 2023.

En este sentido, Endesa Energía tiene una oportunidad de disponer de 1TWh de gas natural licuado procedente de Enel Generación Chile a un precio competitivo, por debajo del gas spot en Europa TTF ("TTF": "Title Transfer Facility" o precio del mercado spot en Holanda).

Enel Generación Chile y Endesa Energía firmarían un contrato por el que la primera vendería a la segunda uno de los cargos adicionales de los que dispone. Una vez decidido por Endesa Energía, S.A. la compra en los términos descritos, la compra de los cargos se documentaría de acuerdo con el modelo de contrato que sigue estándares internacionales para este tipo de transacciones, previamente acordado entre las partes.

b) Importe de la operación

El importe, a precios actuales del mercado, es de 75 M€. Este importe podría variar según la cotización del TTF. En todo caso, se informará al Comité de Auditoría y Cumplimiento del importe definitivo de las operaciones y, si estas superasen el importe autorizado en un 50%, se someterán de nuevo a la autorización del Consejo de Administración.

A la vista de dicho ofrecimiento por parte de Enel Generación Chile, S.A. y en la medida en que resulta del interés de Endesa Energía, S.A. llevar a cabo la Operación Vinculada, ambas entidades firmarían un term sheet en el que se acordarán los términos en los cuales Endesa Energía, S.A. adquiriría un barco de GNL a Enel Generación Chile, S.A. mediante la suscripción, no más tarde del 30 de abril de 2022, del correspondiente Confirmation Memorandum, (el "Term Sheet"). Las condiciones del Term Sheet son las siguientes:

• Cantidad: 1 cargo (barco) de GNL de entre 3.1 y 3.6 TBTU, cuyo importe concreto determinará Enel Generación Chile, S.A.
• Contraprestación: Enel Generación Chile, S.A. fija el precio de venta del barco con un descuento bruto frente al mercado de 15 millones de Euros, lo que supone 1 TWh a TTF-15 €/MWh. Con los precios de mercado actuales, Endesa Energía, S.A. tendría que pagar a Enel Generación Chile, S.A. 75 millones de Euros.
• Condiciones de suministro: De conformidad con lo previsto en el Acuerdo Marco, Enel Generación Chile, S.A. determinará el barco para el transporte y Endesa Energía, S.A. determinará el lugar de descarga y la fecha de descarga. El resto de condiciones aplicables al Term Sheet y, en su caso, al Confirmation Memorandum por el que se ejecute la compraventa de GNL entre las partes, serán las contenidas en el Acuerdo Marco.

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA

De una parte, Endesa Energía, S.A. es una sociedad íntegramente participada por Endesa, S.A. y, por lo tanto, dependiente de ésta y perteneciente al Grupo Endesa.

De otra parte, Enel Generación Chile, S.A. es una sociedad participada por Enel Chile, S.p.A., participada mayoritariamente por Enel Spa.

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

1. Racionalidad operativa y estratégica de la operación

Endesa Energía, ante su previsión de demanda de gas en el mercado nacional en el medio plazo, tiene la necesidad de importar gas para 2023 como consecuencia de la alta estacionalidad de su demanda.

Endesa Energía tiene una oportunidad singular de disponer de 1TWh de gas natural licuado procedente de Enel Generación Chile a un precio referenciado al Brent, por debajo del gas spot en Europa TTF ("TTF": "Title Transfer Facility" o precio del mercado spot en Holanda).

Cabe destacar que si bien el precio de la operación se encuentra sujeto a las variaciones del precio del mercado de TTF, la operación no se haría efectiva hasta que las partes firmen el "confirmation notice" con fecha límite en agosto de 2022.

De cara a valorar el descuento de la operación, Endesa Energía a través de su departamento de riesgos, ha valorado cada uno de los potenciales riesgos de la operación con el objetivo de comprobar que el descuento que ofrece en este caso Enel Generación Chile sobre el precio de mercado TTF es superior a la valoración de los potenciales riesgos, y adicionalmente, capturar un margen neto positivo para Endesa. Dichos riesgos son los siguientes:

Riesgo de base: Valoración, con base en la serie histórica, del desacople entre los precios del gas natural licuado (GNL) y TTF.
Riesgo de volumen. Valoración del impacto en el precio del barco, derivada de las potenciales desviaciones (desviaciones máximas entre un -5% y +20%) de volumen contempladas en el contrato entre Enel Generación Chile y su suministrador.
Riesgo de reprogramación: Valoración de la incertidumbre derivada de la llegada del gas natural licuado (nominado para el Q1 de 2023 pero la fecha de recepción dentro del período no es conocida).

A este análisis deben sumarse los costes logísticos asociados al contrato.

En este contexto, las condiciones negociadas con Enel Generación Chile, sitúan un descuento en el precio del TTF de 15 €/MWh, por lo cual el margen para Endesa Energía, contando todos los riesgos y costes sería positivo.

En base a lo anterior, señalar que la naturaleza de la operación se encuentra alineada con el plan estratégico de la compañía, en la medida que aprovisiona gas para el plan de ventas con un descuento sobre el mercado incluyendo una valoración de los potenciales riesgos de la operación.

⁷ Grupo Endesa: a efectos de la normativa interna de operaciones vinculadas el término "Grupo Endesa" se refiere a Endesa, S.A. y sus sociedades dependientes, en el sentido de lo dispuesto en el artículo 42 del Código de Comercio.

A continuación, se detalla la evaluación el impacto en la operativa y en la organización de la compra de un barco de GNL a Enel Generación Chile para el Q1 de 2023:

Posicionamiento y estrategia. La gestión por parte de Endesa Energía de sus necesidades para el medio plazo permite dar respuesta ante situaciones puntuales de emergencia en los mercados energéticos asegurándose el suministro del 100% de su demanda estimada.
Capacidad operativa. Se amplía el aprovechamiento de las oportunidades a nivel internacional explotando las capacidades del Grupo Enel y contribuyendo a una mejor gestión de los riesgos.
Riesgos. Se reducen los riesgos económicos inherentes a la actividad contribuyendo a su mitigación parcial. Adicionalmente, disponer de más recursos a nivel de Grupo permite hacer frente con mayor facilidad a eventos sobrevenidos y superarlos con éxito.
Costes. Derivado del contrato entre Enel Generación Chile y su suministrador, este es capaz de ofrecer a Endesa Energía un precio de venta del barco con un precio extremamente competitivo (1 TWh a TTF-15 €/MWh).
En resumen cabe señalar que la realización de la operación permite a Endesa Energía: (i) asegurar parcialmente la necesidad de gas para el Q1 de 2023 y (ii) disponer de un ahorro frente a mercado.

Adicionalmente, previamente a la adquisición en firme del cargo, se procederá al análisis de al menos tres ofertas emitidas por operadores cualificados, siendo una de ellas de Enel Generación Chile. Una vez disponibles las ofertas, se analizará si las ofertas emitidas por operadores cualificados independientes son comparables (en términos de precio, volumen, plazo, características de la operación, etc.) a la oferta emitida por Enel Generación Chile. De esta forma, el precio inicialmente propuesto por Enel Generación Chile es contrastado con al menos dos ofertas de mercado comparables antes de cerrar la operación.

2. Razonabilidad económica de la operación. Métodos empleados

Con el fin de analizar la adecuación al principio de libre competencia, de acuerdo con el párrafo 2.14 de las Directrices de la OCDE y el artículo 18.4 de la LIS, el método del Precio Libre Comparable ("CUP", por sus siglas en inglés de Comparable Uncontrolled Price) es el método de precios de transferencia más fiable para determinar la naturaleza de valor de mercado de la operación vinculada en cuestión. Teniendo en cuenta que existe información disponible sobre el precio acordado entre terceros independientes para operaciones comparables, es posible concluir que se dan los presupuestos necesarios para la aplicación del método CUP para determinar el valor de mercado de la Operación Vinculada.

En aplicación de la metodología de control ex ante, se ha contrastado el precio ofrecido por Enel Generación Chile con las ofertas de operadores cualificados para operaciones comparables en términos de precio, volumen, plazo, características de la operación, etc. Así, se concluye que la metodología de valoración utilizada para la determinación del valor de las operaciones vinculadas que se formalizarían a través de estos índices sería razonable desde un punto de vista de precios de transferencia.

Por todo lo expuesto, dicho procedimiento de determinación del precio es conforme a la normativa fiscal española de precios de transferencia y a las Directrices de la OCDE, y los precios de estas operaciones reflejarían lo que partes independientes hubieran pactado en similares circunstancias.

3. Razonabilidad jurídica y comercial de la operación

La Operación Vinculada se concreta jurídicamente en un primer momento, mediante la firma del Term Sheet que, tras su autorización por el Consejo de Administración de Endesa y si Endesa Energía, S.A. y Enel Generación Chile alcanzan un acuerdo, dará lugar a la firma del correspondiente Confirmation Memorandum de conformidad con lo previsto en el Acuerdo Marco y que supondrá la ejecución de la compraventa de GNL y por lo tanto de la Operación Vinculada.

La Operación Vinculada se ejecutaría en unas condiciones en cuanto a la determinación de la cantidad de gas a suministrar y el modo y forma de entrega que se pueden consideran razonables puestas en contexto con el precio pagado por el suministro de dicho gas.

En cuanto al resto de términos y condiciones que resultan de aplicación a la Operación Vinculada, bien por estar definidos en el Term Sheet bien por estarlo en el Acuerdo Marco, se puede concluir que se han acordado por las partes en los términos habituales para contratos internacionales de esta naturaleza. En concreto, la partes han determinado una distribución razonable de los riesgos de la compraventa y suministro de gas; han fijado una sistema de facturación, pago y ajustes a los mismos que también se puede considerar oportuno dada la naturaleza de la Operación Vinculada, así como mecanismos de gestión de los supuestos de fuerza mayor en términos generalmente aceptados y supuestos de resolución anticipada y régimen de responsabilidad y de resolución de conflictos mediante arbitraje internacional apropiados dada la naturaleza de la Operación Vinculada.

A la vista de estos términos jurídicos y comerciales, se puede concluir que la Operación Vinculada está articulada de una manera razonable y en unos términos contractuales que podrían haber sido acordados por partes independientes y, que siendo alcanzados por partes vinculadas no crean beneficios injustificados o desproporcionados para Enel Generación Chile en detrimento de la sociedad dependiente de Endesa, esto es, Endesa Energía, y en última instancia de la propia Endesa.

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En su análisis de la operación el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha tenido en cuenta el Informe de PricewaterhouseCoopers Tax and Legal S.L. y PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L. (en adelante "PwC") sobre la justicia y razonabilidad de la adquisición del barco de gas natural licuado a Enel Generación Chile por parte de Endesa Energía. PwC ha emitido su Informe en su condición de experto independiente. A la fecha de emisión del mismo, PwC no mantiene relaciones comerciales con el Grupo Enel o con el Grupo Endesa

que pudiesen comprometer su condición de experto independiente a los efectos de la emisión de este Informe o que, en particular, le pudiese situar en una situación de conflicto de interés en el desarrollo del análisis y la obtención de las conclusiones que se exponen en el mismo.

En el Informe emitido para el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, se puede concluir que la adquisición de un barco de gas natural licuado a Enel Generación Chile por parte de Endesa Energía, asegura parcialmente la necesidad de gas para 2023 y supone disponer de un descuento frente al mercado una vez descontados los riesgos y costes estimados por Endesa Energía de la operación.

El experto independiente concluye que la adquisición del barco de gas natural licuado es justo y razonable desde el punto de vista de Endesa y, en particular, de los accionistas distintos de la parte vinculada, esto es, de los accionistas distintos del Grupo Enel.

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

El resto de los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento, han participado y consensuado el contenido de este Informe sobre la adquisición de un barco de gas natural licuado a Enel Generación Chile, S.A. por parte de Endesa Energía, S.A.

De conformidad con todos los antecedentes mencionados, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que:

1. Es razonable que Endesa Energía, ante la falta identificada de gas para 2023, acuda a los mercados de gas para satisfacer la demanda estimada en el medio plazo.
1. Es razonable que, ante el actual contexto de mercado y las condiciones del contrato entre Enel Generación Chile y su suministrador, se firme el Term Sheet ya que permite a Endesa Energía: (i) asegurar parcialmente la necesidad de gas para 2023 y (ii) disponer de un descuento frente al mercado una vez descontados los riesgos y costes estimados por Endesa Energía de la operación.
1. En aplicación de la metodología de control ex ante, se contrasta el precio ofrecido por Enel Generación Chile con las ofertas de operadores cualificados para operaciones comparables en términos de precio, volumen, plazo, características de la operación, etc. El precio establecido será el contemplado en la oferta más favorable para Endesa Energía en cada caso.
1. El procedimiento de determinación del precio es conforme a la normativa fiscal española de precios de transferencia y a las Directrices de la OCDE, y los precios de estas operaciones reflejarían lo que partes independientes hubieran pactado en similares circunstancias.
1. A la vista de los términos jurídicos y comerciales aplicables al Term Sheet, se puede concluir que la Operación Vinculada está articulada de una manera razonable y en unos términos contractuales que podrían haber sido acordados por partes independientes y, que siendo alcanzados por partes vinculadas no crean beneficios injustificados o desproporcionados para Enel Generación Chile en detrimento de la sociedad dependiente de Endesa, esto es, Endesa Energía, y en última instancia de la propia Endesa.

El Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que la adquisición de Endesa Energía a Enel Generación Chile de un barco de gas natural licuado, es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas distintos de la parte vinculada.

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN:

El Consejo de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado por unanimidad todas las operaciones.

Informe del Comité de Auditoría y Cumplimiento sobre la justicia y razonabilidad del contrato de venta parcial del negocio de movilidad eléctrica de Endesa X Servicios, así como de las operaciones vinculadas conexas a dicha venta

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

De conformidad con lo previsto en el apartado 3 del artículo 529 duovicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio, el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa emite el presente Informe para evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,

b) la identidad de la parte vinculada,
c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y

d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas

DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN

a) Antecedentes de la operación:

Hasta la fecha, la línea de negocio de la sociedad íntegramente participada "Endesa X Servicios, S.L." (Endesa X) había dividido su actividad fundamentalmente entre las siguientes líneas de negocio:

Hogares (e-Home);
Empresas (e-Industries); y
Ciudades (e-City).
Movilidad Eléctrica (e-Mobility);

El negocio de movilidad eléctrica tiene a la fecha un peso específico menor que las otras líneas de negocio al encontrarse todavía en un estado inicial de desarrollo. Para potenciarlo, el Grupo Enel ha creado el proyecto "Global e-Mobility", para atender la expansión global del mercado de la movilidad eléctrica, las soluciones de carga y las plataformas relativas para el suministro de energía a vehículos de cero emisiones mediante un mayor enfoque de las actividades.

Endesa recibió el día 15 de febrero de 2022 una carta de intenciones de Enel manifestando su interés de colaborar con Endesa dentro de un proyecto global que pretendía dotar de mayor valor a las futuras actividades de gestión de la movilidad eléctrica.

Endesa, con carácter previo a la operación, ha procedido a segregar parcialmente el negocio de movilidad eléctrica de Endesa X en una nueva Sociedad, denominada "Endesa Movilidad Eléctrica, S.L." ("EME"). La Segregación comprende la unidad económica de gestión de los cargadores o puntos de recarga. A tal fin se ha traspasado a la nueva sociedad:

Los empleados de Endesa X dedicados a la movilidad eléctrica;
Los contratos con clientes y proveedores ligados al negocio de la movilidad eléctrica, y
Las existencias (básicamente estaciones de recarga no instaladas, fundamentalmente en almacenes)

Es importante destacar que la propiedad de los cargadores o puntos de recarga públicos permanece en Endesa X.

La concentración de la actividad de gestión de puntos de recarga en una sociedad diferenciada busca conseguir, entre otros, la unificación de la dirección estratégica:

El traspaso a una sociedad diferente y separada, con un único equipo gestor exclusivamente dedicado a dicha actividad, operativamente busca la focalización en el desarrollo del equipo de gestión en estos nuevos negocios;
Facilitar el control económico de la actividad de gestión de puntos de recarga, intentando ofrecer así una información más transparente al mercado;
Facilitar la búsqueda de nuevas formas de colaboración empresarial con otras entidades fuera del Grupo Endesa, con el consecuente crecimiento del negocio.

Básicamente la nueva sociedad (EME) integra los servicios de gestión de movilidad eléctrica al cliente final, esto es, la comercialización de productos y servicios (suministro de cargadores, instalación, etc) y servicios de recarga a cliente final) (MSP), así como la operación de la infraestructura sin ser titular de la infraestructura de la misma de puntos de recarga de vehículos eléctricos (CPO).

b) Objeto e importe de la operación

➢ La operación consiste en la venta parcial, por parte de Endesa X del 51% de su participación en EME a Enel X Way Srl (sociedad íntegramente participada por Enel S.p.A) especializada en la movilidad eléctrica, en el marco de un proyecto global que pretende dotar de mayor valor a las futuras actividades de gestión relacionadas con la movilidad eléctrica en el ámbito mundial.

El importe de la operación de la compra venta de participaciones sociales asciende a 122,4M€.

➢ Entre los principales términos del Contrato de Compra Venta de participaciones sociales:
- Se establecen umbrales de reclamación individual por incumplimiento y agregadamente máximos totales de responsabilidad asumido por el vendedor y plazo máximo de reclamación por parte del comprador en caso de incumplimiento de las declaraciones y garantías en línea con la práctica habitual del mercado en operaciones de esta naturaleza.
- Se establece una restricción desde la firma del contrato y hasta dos años después de que EME o Endesa deje de estar controlada por Enel (lo que suceda antes) según la cual, Endesa X no podrá desarrollar directa o indirectamente en España y Portugal actividades de gestión de puntos de recarga eléctrica similares o análogas a las que va a desarrollar EME.
Se establece la posibilidad de que en determinadas circunstancias Endesa pueda percibir un limitado incremento de precio.
➢ Acuerdo de Socios (SHA) que regula la relación entre Enel X Way como accionista mayoritario y Endesa X como accionista minoritario, de EME.

Los principales términos del SHA son los siguientes:

El Consejo de Administración de la sociedad estará compuesto por mayoría designada por el socio mayoritario. Las decisiones serán adoptadas por mayoría del Consejo, estableciéndose un listado de materias reservadas que necesariamente deben ser sometidas a la Consideración del mismo sin que puedan ser delegadas.

La Junta de socios decide por mayorías, si bien se establece un listado de materias sometidas a la deliberación de la Junta de socios que precisan de mayoría reforzada con el voto favorable del 75% del capital social en línea con la práctica habitual del mercado en operaciones de esta naturaleza.

El SHA establece un régimen de transmisión de participaciones sociales que comprende los siguientes mecanismos:

i. Compromiso de intransmisibilidad de las participaciones durante un plazo de cinco años, salvo determinadas ventas permitidas, transcurrido el cual existirá derecho de adquisición preferente de los socios.

ii. Se prevén igualmente derechos de "tag along" y "drag along" en caso de venta de las participaciones.

El SHA establece la autorización del uso de la denominación y otros derechos de propiedad intelectual "Endesa" por parte de la sociedad EME mientras Enel sea el controlador de dicha sociedad o de Endesa, S.A., extinguiéndose en el supuesto de que cese en dicha condición.

➢ Adicionalmente, como consecuencia de la venta, deberán celebrase una serie de contratos que constituyen operaciones vinculadas conexas a la misma, consistentes en la prestación y recepción de determinados servicios por parte de EME y Endesa X en el marco de la operación descrita. En concreto, se presentan siete contratos, por un periodo de cinco años:

a) El contrato principal "Charging Point Operator (CPOaaS)": que regula la relación entre el propietario de los puntos de recarga de acceso público (Endesa X) y la sociedad gestora de los mismos (EME), desde el 29 de abril de 2022, por un periodo de cinco años. Los flujos asociados al contrato para el periodo de referencia asciende a un total de 430M€ que se distribuyen del siguiente modo:
- i. la prestación del servicio de gestión de activos por parte de EME a Endesa X, por un importe total de 296 M€.
- ii. el uso de la infraestructura de recarga propiedad de Endesa X, por parte de EME, por un importe de 134 M€.
b) Seis contratos adicionales destinados a regular las relaciones entre EME y Endesa X relacionadas con las actividades que deben desarrollar coordinadamente ambas sociedades, por un periodo de entre uno y cinco años y un importe total de 17,5 M€. Obedece a modelos estándar de contratos intragrupo la mayor parte ya existentes anteriormente a esta operación entre las diferentes empresas del Grupo Endesa y Endesa X, que ahora se trasladan desde dichas empresas a EME, por determinados servicios: Prestación de servicios de estructura – prestado por Endesa SA y Prestación de servicios de apoyo – prestado por Endesa X.

#	Contrato Asociado	Proveedor	Cliente	Endesa facturará a Enel facturará a Enel M€	Endesa M€	Total importes contratos - M€
1	CPOaaS	Endesa Movilidad Eléctrica	Endesa X		296	296
	CPOaaS	Endesa X	Endesa Movilidad Eléctrica	134		134
	Prestación de Servicios de estructura	Endesa SA	Endesa Movilidad Eléctrica	0.8		0.8
	Prestación de Servicios de apoyo	Endesa X	Endesa Movilidad Eléctrica
	4 + 5			05		0,5
	Prestación de Servicios Inmobiliarios	Endesa Distribución Eléctrica	Endesa Movilidad Eléctrica	0.2		0.2
	Cuenta Corriente Interempresa	Endesa Financiación de Filiales	Endesa Movilidad Eléctrica	15		15
				151,5	296	447.5

II. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA:

Sociedades prestadoras de los servicios: Endesa Movilidad Eléctrica, S.L., Endesa X Servicios S.L.U, Endesa SA, Endesa Medios y Sistemas, S.L. Endesa Distribución Eléctrica, S.L. y Endesa Financiación de Filiales, S.L..

Sociedades receptoras de los servicios: Endesa Movilidad Eléctrica, S.L. y Endesa X Servicios S.L..

III. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

d) Racionalidad estratégica de la operación.

El contexto regulatorio soporte de las políticas energéticas de los países desarrollados está basado en la descarbonización, la eficiencia energética y el incremento de las energías renovables, y en todas estas vertientes el vehículo eléctrico tiene un papel protagonista:

Descarbonización: En España más del 25% de las emisiones de CO2 provienen del transporte por carretera. Considerando el mix energético español. Un vehículo eléctrico emite un 60% menos de la media de emisiones de un vehículo de combustión
Eficiencia energética: Considerando toda la cadena, un vehículo eléctrico es tres veces más eficiente que uno de combustión
Energías renovables: La intermitencia de las energías renovables exigirá sistemas de almacenamiento. Las baterías del coche eléctrico, agregadamente al sistema o de forma individual en el hogar familiar desempeñarán un papel relevante en el almacenaje

El desarrollo del vehículo eléctrico es un vector fundamental en las políticas energéticas de los países desarrollados, con establecimiento de políticas tanto en el ámbito específicamente energético como en la normativa propia que afecta a la fabricación de automóviles. En Europa, la implantación del vehículo eléctrico es muy variable en cada país, existiendo limitaciones comunes al pleno desarrollo de la movilidad eléctrica: Precio del vehículo eléctrico, que va reduciendo su diferencia con los de combustión; autonomía de los coches eléctricos, que va aumentando, y necesidad de desarrollar la infraestructura de recarga

La cadena de valor de la movilidad se puede dividir en tres grandes actividades:

A. SUMINISTRO DE ENERGÍA ELÉCTRICA: El modelo de negocio se encuentra en línea con el tradicional de la comercialización de energía dado que se encarga de suministrar energía para cargar vehículos eléctricos. Adicionalmente, son los encargados del desarrollo de la red para garantizar la energía a la infraestructura de carga.
B. INFRAESTRUCTURA DE RECARGA que se subdividen en:
Proveedores de Hardware o fabricantes de las estaciones de recarga. Requieren de una fuerte inversión en I+D
Propietarios de las estaciones de recarga (Asset Owner) cuyo modelo se basa en un ingreso recurrente asociado al uso del activo

C. GESTIÓN DE LOS PUNTOS DE RECARGA y venta de servicios asociados repartidos en:

Operador de Puntos de recarga (CPOs) dedicados a la instalación, explotación y mantenimiento de los Puntos de Recarga (PdR).
Proveedor de servicios de movilidad eléctrica. Comercializa productos y servicios de movilidad eléctrica al cliente final, tanto en el ámbito privado (venta de cargadores, instalaciones, software y servicios asociados) como en el ámbito público denominados MSP (Mobility Service Provider), los cuales se encargan de dar el servicio de recarga en la infraestructura de acceso público.
Proveedor de plataforma de roaming (RPPs) . Las plataformas de roaming son aquellas destinadas al intercambio de transacciones entre los diferentes Operadores de Puntos de Recarga (CPO) y los Proveedores de servicios de recarga (MSP), donde se facilitan tanto las transacciones energéticas como las económicas entre ambos.
La globalidad es un elemento fundamental en la propuesta de valor de la movilidad eléctrica: La movilidad, en general, tiene una perspectiva global. Los clientes particulares son diferentes a cómo se ha concebido hasta la fecha un cliente eléctrico, y es que ese cliente no solo consumirá energía en un punto de suministro determinado, sino que lo hará en diferentes puntos de suministro, en diferentes lugares, y en diferentes países. Adicionalmente, las estrategias de descarbonización se definen de manera global, lo que determina que los fabricantes de automóviles o grandes clientes exijan soluciones globales, estándares y homogéneas. Se requieren proveedores globales de soluciones de movilidad eléctrica que garanticen estándares homogéneos a precios competitivos. En este escenario la propuesta de valor debe estar basada en servicios sobre plataformas globales que permitan la estandarización y homogeneización de servicios, alcanzando economías de escala mundiales que permitan agrupar las necesidades en las negociaciones con proveedores también globales.
La comercialización eléctrica es una parte sustancial de la movilidad eléctrica: Es imprescindible que el proveedor de servicios de movilidad eléctrica pueda facilitar en la propuesta de valor a los clientes no solo los servicios asociados a la recarga sino la propia energía eléctrica a precios competitivos y en todos los ámbitos. Dado el espectro de consumo del cliente de movilidad, las empresas eléctricas parten de una ventaja en el desarrollo de este mercado vs posibles nuevos entrantes, si bien es necesario estar bien posicionado en el primer eje para no perder la oportunidad de crecimiento en consumo energético que lleva asociado el desarrollo de este mercado.
Endesa mantiene así su papel exclusivo en la cadena de valor de la movilidad eléctrica tanto en el suministro eléctrico como en la propiedad de los cargadores, actividades más locales ligadas a su papel fundamental en España y Portugal, mientras que se incorpora al proyecto común de Enel en los aspectos ligados a la globalidad, como es la gestión de los puntos de recarga.
El desarrollo de la actividad de movilidad eléctrica por Endesa aisladamente tendría una menor capacidad de escala y presencia internacional. La incorporación de Enel X Way como socio mayoritario en el capital de EME por su parte generaría oportunidades y beneficios al desarrollo del negocio de movilidad que ayudarían a acelerar el crecimiento y aporten valor al cliente a través entre otros de:
- Una continua innovación en los productos ofrecidos al cliente mejorando además el time-to-market
- Una mayor centralización del desarrollo de plataformas, con una potencial reducción de los costes de sistemas previstos y optimizando la colaboración.
- Incremento de la capacidad de negociación con los proveedores que permite capturar eficiencias en la adquisición de equipamiento y en la gestión de inventarios necesarios para un despliegue más eficiente de una red de recarga pública amplia e inteligente.
- Incorporación de un socio con presencia internacional que permitirá competir a nivel global con fabricantes de automóviles y grandes clientes en el segmento de empresas que busquen una propuesta de valor homogénea y estándar en todos los países
- Asimismo, facilitará la posible captación de financiación en el mercado.

Por otra parte, la venta del 51% de la participación de EME supone para Endesa:

Materializar parte del valor de la rama de actividad en funcionamiento a un precio muy positivo;
Mantener el 49% de las participaciones de EME, y por lo tanto una parte del potencial beneficio aportado con la entrada de Enel X Way en la actividad;

En definitiva, la operación permite a Endesa mantener y potenciar su presencia en los segmentos de la cadena de valor de la movilidad eléctrica ligados a su actividad principal (el suministro eléctrico y la propiedad de los puntos de recarga), mientras que mejora notablemente su estrategia competitiva en las actividades globales en los que el tamaño y la dimensión global resultan imprescindibles (la gestión de los puntos de recarga), actuando en este ámbito como socio de un player global como Enel.

En cuanto a los contratos de servicios derivados de la compraventa, y específicamente el CPO entre Endesa X servicios y EME hasta un total de 430 millones de euros, en la medida en que EME es la entidad que ostenta la experiencia en la gestión, explotación y construcción de la infraestructura de recarga, así como los medios humanos y técnicos necesarios para llevarlo a cabo, es necesario que sea ésta la entidad que preste estos servicios a Endesa X tras la venta. En el resto de los contratos, la razonabilidad de dicho servicio se basa en el hecho que las actividades descritas en el catálogo son tareas ya optimizadas en Endesa X desde el punto de vista de procesos y recursos asociados

e) Racional Económico. Métodos empleados

Racional económico relacionado con la Compraventa del 51% de la participación de Endesa X en EME, a Enel X Way Srl

El precio pagado por Enel por el 51% de EME es de 122,4M€.
A la hora de determinar la idoneidad del precio recibido, se ha optado por utilizar la metodología del enfoque de ingresos es el descuento de flujos de caja ("DCF") que se fundamenta en los flujos de caja que espera obtener la empresa. Cuando se aplica este método, se calculan los flujos de caja para un determinado número de años más un valor terminal. A efectos del análisis, cada flujo de caja indica el importe de que se dispone anualmente. Finalmente, esos flujos de caja disponibles son descontados a valor presente para obtener el Valor Razonable del activo. Se ha estimado esta metodología como la mejor para realizar la valoración.
Dicha valoración se ha basado en una expectativa en línea con el PNIEC que establece que para 2030 donde se esperan +5M de turismos BEV/PHEV oscilando el resultado de dicha valoración interna un rango. Adicionalmente el experto independiente E&Y ha realizado otra valoración aplicando el mismo método de descuento de flujos de caja.
La oferta recibida se sitúa ligeramente por encima del rango alto del rango de valoración resultante del análisis tanto del experto independiente como de la valoración interna de Endesa.

Racional económico relacionado con la firma de los Contratos de servicios derivados de la compraventa

▪ CPOaaS (Entre Endesa X y EME hasta un total de 430 millones de euros)

Por los servicios de gestión de activos de recarga eléctrica se espera establecer un margen sobre los costes soportados por EME en función de la tecnología, el tipo y la configuración de los puntos de recarga. Los márgenes aplicados serán de un 5%, 7% y 10% en función de los servicios prestados.

La remuneración acordada bajo el contrato de CPOaaS para estos servicios es consistente con el principio de plena competencia, y por lo tanto se justifica la racionalidad económica de la operación.

En relación con los servicios de operación y mantenimiento, se cuenta con un análisis económico de servicios equiparables que justifican el carácter de mercado de la mencionada remuneración.

Por ello, se puede concluir que la remuneración acordada bajo el contrato de CPOaaS para estos servicios es consistente con el principio de plena competencia, y por lo tanto se justifica la racionalidad económica de la operación.

De los ingresos percibidos por EME en la gestión del cobro, la remuneración será del 10% o del 19% en función de si presta servicios de CPO o de CPO + MSP. La valoración actual del contrato se realiza sobre esta segunda hipótesis. Se ha tenido acceso a un resumen de condiciones aplicadas en una serie de relaciones comerciales que justifican el precio aplicado. Por ello, se puede concluir que la remuneración acordada bajo el contrato de CPOaaS para estos servicios es consistente con el principio de plena competencia, y por lo tanto se justifica la racionalidad económica de la operación.

• Contrato de Apoyo Endesa X (Entre Endesa X y EME por un importe total de ~1 millones de euros)

Dichos servicios se consideran accesorios a la actividad principal del negocio. La política de precios consiste en la facturación de los costes incurridos por los FTEs internos dedicados a dicha actividad más un margen de un 5%. Dichos márgenes se encuentran en línea con el principio de plena competencia dado que estos servicios intragrupo no conllevan un elevado valor añadido para la entidad destinataria, sino que son servicios básicos prestados a fin de ayudarle a llevar a cabo sus actividades o funciones. Se puede concluir que las remuneraciones establecidas son consistentes con el principio de plena competencia, y por tanto se justifica la racionalidad económica de la operación

• Contrato de Servicios Inmobiliarios (Entre Endesa Medios y Sistemas, S.L. Endesa Distribución Eléctrica S.L. y EME por un valor total de hasta 0,7 millones de euros)

Dichos servicios se consideran accesorios a la actividad principal del negocio. La política de precios aplicada se basa en la refacturación de los costes totales incurridos (fundamentalmente la amortización del inmovilizado sin añadir margen alguno. Se considera que repercutir los costes totales incurridos sin añadir margen alguno es consistente con el principio de plena competencia, y por lo tanto se justifica la racionalidad económica de la operación.

• Contrato Cuenta Corriente Interempresa (entre Endesa Financiación Filiales, S.L. y EME)

Tanto EME (como usuaria de la Cuenta Corriente Inter empresa "CCI") como Endesa Financiación Filiales (como prestadora de los servicios a los que es anexa la CCI) obtienen un beneficio bajo la operación, en la medida en que a través de la CCI se optimiza la gestión de la tesorería, permitiendo a Endesa su centralización en un reducido número de cuentas bancarias y la consolidación de una posición de tesorería única para todo el Grupo. Al mismo tiempo, la centralización del servicio permite sinergias elevadas en forma de ahorro de tiempo y recursos y una consolidación de las mejores prácticas en términos de seguridad, control y eficiencia en la ejecución de los procesos vinculados a los cobros y pagos, tanto a nivel de Grupo como en lo referido a los accionistas distintos de la parte vinculada. Se puede concluir que las remuneraciones establecidas son consistentes con el principio de plena competencia, y por tanto se justifica la racionalidad económica de la operación

IV. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En su análisis de la operación el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha tenido en cuenta los siguientes informes de terceros independientes:

Accenture S.L.U. – Informe Racional Estratégico: En base al análisis del modelo de negocio planteado por Endesa, a los importes de los contratos y teniendo en cuenta los elementos estratégicos del modelo de negocio de la movilidad eléctrica, Accenture concluye que la operación es razonable desde el punto de vista estratégico para favorecer a los intereses de Endesa y sus accionistas minoritarios.

E&Y Servicios Corporativos, S.L. – Fairness Opinion

De acuerdo con los procedimientos aplicados, la información utilizada y las demás consideraciones descritas, E&Y Servicios Corporativos, S.L. establece el rango de valor razonable del 51% del Capital Social de EME, y concluye que el Precio de la Transacción es razonable desde el punto de vista financiero para los accionistas de Endesa X.

E&Y Abogados S.L. – Informe Justicia y Razonabilidad

E&Y, como asesor independiente ha emitido un informe dirigido al Comité de Auditoría y Cumplimiento (se adjunta), donde se concluye con la siguiente opinión:

Se puede concluir que la Transacción (que comprende tanto la venta del 51% del capital social de EME, previa segregación, así como la prestación de los servicios resultantes como consecuencia de la Transacción) proporciona una serie de ventajas a Endesa X, y que es la alternativa más favorable de cara al cumplimiento de sus objetivos. Asimismo, se considera que los servicios resultantes de la transacción generan una serie de ventajas en las receptoras (ya sea EME o Endesa X), que no se alcanzarían en caso de realizar las actividades por sí mismas o de recibir los servicios de un tercero. Por todo ello, se puede concluir que Endesa X obtiene un beneficio en la transacción y en las operaciones vinculadas resultantes (racionalidad de la operación, técnica y / o comercial), y que la remuneración aplicada se encuentra en línea con el principio de plena competencia (racionalidad económica). En definitiva, la transacción, es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas que no sean partes vinculadas.

J&A Garrigues, S.L.P.

El proceso de negociación jurídica de la transacción se ha llevado a cabo entre Endesa y Enel de forma profesional, contando cada parte con el asesoramiento jurídico de profesionales de reconocido prestigio y defendiendo cada una de ellas sus propios intereses y conforme a estándares de mercado en transacciones comparables entre partes independientes. Los principales términos y condiciones jurídicos de la documentación contractual pueden considerarse, en su conjunto, razonables desde un punto de vista jurídico conforme a estándares de mercado en transacciones comparables.

V. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO:

El resto de los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento, han participado y consensuado el contenido de este Informe sobre el contrato de venta parcial del negocio de movilidad eléctrica de Endesa X, mediante la transmisión del 51% del capital social de EME a Enel X Way Srl, así como de los contratos conexos a dicha venta, considerada en su conjunto. De conformidad con todos los antecedentes mencionados, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que en relación a la transmisión del 51% del capital social de EME a Enel X Way Srl,:

La operación permite a Endesa mantener y potenciar su presencia en los segmentos de la cadena de valor de la movilidad eléctrica ligados a su actividad principal, el suministro eléctrico y la propiedad de los puntos de recarga.
La operación mejora notablemente su estrategia competitiva en las actividades globales en los que el tamaño y la dimensión global resultan imprescindibles (la gestión de los puntos de recarga), actuando en este ámbito como socio de un player global como Enel. Es decir, la operación implica una mayor capacidad de competir (resiliencia), agilidad y flexibilidad para la consecución del plan.
El desarrollo de la actividad de movilidad eléctrica por Endesa aisladamente tendría una menor capacidad de escala y presencia internacional. La Operación implica una mejora de posicionamiento y agilidad para crear servicios globales para clientes globales y captura de partners estratégicos.
La incorporación de Enel X Way como socio mayoritario en el capital de EME por su parte generaría oportunidades y beneficios al desarrollo del negocio de movilidad que ayudarían a acelerar el crecimiento y aporten valor al cliente.
Asimismo, la operación implica Sinergias en compras de equipos y servicios.
La operación supone para Endesa materializar parte del valor de la rama de actividad en funcionamiento a un precio superior del rango de valoraciones que un tercero independiente ha considerado razonable.
Endesa se aseguraría el importe pactado con Enel en lugar de tener una expectativa de beneficio potencial a futuro en caso de no optar por vender, siendo este importe cierto, además, más elevado que el importe correspondiente al beneficio potencial estimado.
El importe pactado se sitúa ligeramente por encima del rango alto del rango de valoración resultante del análisis del experto independiente.

Así mismo, de conformidad con todos los antecedentes mencionados, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que en relación a los contratos relacionados a la venta del 51% del capital social de EME que constituyen operaciones vinculadas conexas:

En relación al contrato principal (CPOasaS), en la medida en que EME es la entidad que ostenta la experiencia en la gestión, explotación y construcción de la infraestructura de recarga, así como los medios humanos y técnicos necesarios para llevarlo a cabo, es necesario que sea ésta la entidad que preste estos servicios a Endesa X tras el cierre de la Operación.
En general el resto de los contratos de servicios adicionales se consideran accesorios a la actividad principal del negocio. La razonabilidad de dicho servicio se basa en el hecho que las actividades descritas en el catálogo son tareas ya optimizadas en Endesa X desde el punto de vista de procesos y recursos asociados

En conclusión y atendiendo a las consideraciones expuestas en los informes de los expertos independientes contratados para la valoración de la operación de venta del 51% del capital social de Endesa Movilidad Eléctrica S.L. y de firma de los contratos entre partes vinculadas relacionados a la misma, considerada en su conjunto, así como la propia valoración y análisis realizada por la Dirección General de Endesa X, puede concluirse que, desde el punto de vista estratégico, económico y legal la transacción que se somete a la consideración en su conjunto es justa y razonable tanto para los intereses Endesa, S.A. como de sus accionistas minoritarios.

VI. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado por unanimidad todas las operaciones.

AI Terminal

Endesa S.A.

1824_rns_2022-04-29_84130035-b0db-42c9-a020-37777392be27.pdf

Comunicación de Operaciones Vinculadas

I. RELACIÓN DE OPERACIONES VINCULADAS REALIZADAS CON EL GRUPO ENEL EN EL PERIODO DE 1 DE ENERO 2022 A 29 DE ABRIL DE 2022

II. CONCLUSIÓN DE LOS INFORMES DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

III. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN

a) Objeto de la operación.

b) Importe de la operación

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA:

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

a) Racionalidad operativa, técnica, comercial.

b) Racionalidad económica. Métodos empleados

c) Otras consideraciones

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO:

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA RENOVACIÓN DEL ACUERDO DE GESTIÓN CONJUNTA DE BUQUES METANEROS Y DE LOS CONTRATOS FOB DE GNL DE ORIGEN EE.UU. ENTRE ENDESA ENERGÍA Y ENEL GLOBAL TRADING PARA 2022

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN GENERAL

a) Objeto de la operación.

b) Importe de la operación

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

1. Racionalidad operativa, técnica y/o comercial

2. Garantías establecidas

3. Razonabilidad económica

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN

a) Objeto de la operación.

b) Importe de la operación.

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA:

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

1. Racionalidad operativa, técnica, comercial.

2. Racionabilidad económica. Métodos empleados

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO:

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN

a) Objeto de la operación.

b) Importe de la operación

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA:

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

1. Racionalidad operativa, técnica, comercial.

2. Racionalidad económica. Métodos empleados

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN GENERAL

a) Objeto de la operación.

b) Importe de la operación

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

1. Racionalidad operativa, técnica y/o comercial

2. Razonabilidad económica de la operación. Métodos empleados

3. Razonabilidad jurídica y comercial de la operación

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN

a) Objeto de la operación

b) Importe de la operación.

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA:

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

1. Racionalidad operativa, técnica y/o comercial

2. Racionabilidad económica. Métodos empleados

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO:

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN:

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA OPERACIÓN VINCULADA CONSISTENTE EN LA ADQUISICIÓN DE UN BARCO DE GAS NATURAL LICUADO A ENEL GENERACIÓN CHILE, S.A. POR PARTE DE ENDESA ENERGÍA, S.A.

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN GENERAL