PERA YATIRIM HOLDİNG A.Ş.

AGM Information • Jan 17, 2025

Şirketimiz yönetim kurulu Şirket merkezinde toplanmış ve aşağıdaki hususları karar bağlamıştır.

Şirket Yönetim Kurulu'nun 19/12/2024 tarih ve 2024/23 sayılı bedelli sermaye artırımına ilişkin almış olduğu karar ile bedelli sermaye artırımı yoluyla çıkarılacak payların halka arzına karar verilmiş olup, bu kapsamda SPK'nın VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin "Bedelli sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33'üncü maddesi kapsamında hazırlanan sermaye artırımından elde edilecek gelirin kullanımına ilişkin Ek'te yer alan "Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanımına İlişkin Yönetim Kurulu Raporu"nun kabul edilmesine katılanların oybirliği ile karar verilmiştir.

Engre T/E Yönetim Kurulu Başkanı Erdin ÖZEL Gürkan PARLAKAÇ Yönetim Kurulu Başkan Vekili Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

EK: Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanımına İlişkin Yönetim Kurulu Raporu

SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLECEK FONUN KULLANIMA İ KURULU RAPORU

1. RAPORUN AMACI

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin "Bedelli sermaye artırımında elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33. maddesi uyarınca payları borsada islem gören halka acık ortaklılar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaclarla kullanılacağına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması, bu raporun yönetim kurulunca karara bağlanarak izahnamenin ya da ihraç belgesinin onayı amacıyla SPK'ya yapılacak başvuru sırasında gönderilmesi ve kamuya açıklanmasının zorunlu olduğu hükme bağlanmıştır.

Bu kapsamda PERA YATIRIM HOLDING A.S ("Sirket") tarafından söz konusu hüküm gereği işbu rapor hazırlanmıştır.

2. SERMAYE ARTIRIMININ GEREKCESİ

Sirket'in planladığı sermaye artısından elde edeceği fon ile, ek isletme sermayesi sağlayarak kısa ve uzun finansal borçların ödenmesi, işletme sermaye ihtiyacının karşılanması hedeflenmektedir.

3. SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLECEK FONUN KULLANIM YERLERİ

Şirketimiz 19/12/2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile;

1. Şirketimizin finansal borcunun azaltılması ve işletme sermayesi ihtiyacının karşılanması amacıyla; Şirket Esas Sözleşmesi'nin "SERMAYE VE PAY SENETLERİ" başlıklı 8. maddesinin vermiş olduğu yetkiye istinaden, 4.900.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanını içerisinde 997.920.000 TL olan mevcut cıkarılmış sermayesinin, tamamı nakden (bedelli) karşılanmak üzere 1.995.840.000 TL'ye çıkarılmasına,

2. Mevcut ortakların yeni pay alma haklarının (rüçhan hakkının) kısıtlanmamasına, yeni pay alma haklarının itibari değer üzerinden kullandırılmasına ve yeni pay alma hakkının kullanılmasında 1,00 TL itibari değerli bir payın satış fiyatının 1,00 TL olarak belirlenmesine,

3. Yeni pay alma hakkı kullanım süresinin 15 gün olarak belirlenmesine, bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresinin, izleyen is günü akşamı sona ermesine,

4. Yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan payların 2 işgünü süreyle nominal değerden düşük olmamak üzere Borsa İstanbul A.Ş. ilgili Pazar'da oluşacak fiyattan Borsa'da satılmasına,

5. Sermaye artırımı nedeniyle çıkartılacak payların, şirket ortaklarına Sermaye Piyasası Kurulu'nul kaydileştirme ile ilgili düzenlemeleri ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin genel mektupları çerteyesine kaydi pay olarak dağıtılmasına ye yeni pay alma haklarının kaydileştirilme sistemi esasları çerkeyesindle kullandırılmasına,

6. Payların ihracı için hazırlanacak izahnamenin onaylanması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na VII-128.1 sayılı Pay Tebliği kapsamında gerekli bilgi ve belgenin hazırlanarak Sermaye Piyasası Kurulu'na müracaat edilmesine,

7. Sermaye artırımı işlemlerinin gerçekleştirilmesi, gerekli izinlerin alınması ve işlemlerin ifası ile ilgili işlemlerin yapılması hususunda Şirketimiz imza sirküleri uyarınca Şirket'i temsile yetkili olan kişileri ile Ebru Gürlek yetki verilmesine,

8. Söz konusu payların Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasada satılmasını takiben kalan paylar olması halinde, bu payların iptaline ve sermayenin bu şekilde tescil edilmesine,

katılanların oybirliği ile karar verilmiştir." yönünde karar almıştır.

İşbu karar çerçevesinde yapılacak 997.920.000 TL tutarındaki sermaye artırımından bu işleme ilişkin tahmini maliyetler dikkate alındığında Şirket'in 946.500.000 TL net fon elde etmesi öngörülmektedir. Bedelli sermaye artırımından elde edilecek 946.500.000 TL'lik kaynağın;

Finansal borç ödemelerinde (faiz, anapara, çek ödemeleri ve diğer finansman $1.$ maliyetleri)

Elde edilecek fonun %52'lik kısmının Ziraat Katılım Bankası'nda Horizon AVM'sine iliskin "Sale and Lease Back" kredisinin tamamının, Q Yatırım bankasında kira temliği karşılığı kullanılan kredinin tamamının ve Vakıf Leasing'de kalan kredi tutarının erken kapama faiz indiriminden faydalanılarak kapatılması ve piyasa ve finans kuruluşlarında kullanılan ileri vadeli çeklerin ödemesinin gerçekleştirilmesi planlanmaktadır.

$2.$ İşletme Sermayesi İhtiyacı ve Gider Ödemeleri

Elde edilecek fonun %41'lik kısmının işletme sermayesi için kullanılması planlanan fonun kredi yoluyla finansman gideri oluşturulmadan mevcut sermaye artırımından gelen özkaynak ile karşılanması ve AVM'deki kira sözleşmelerinin bir kısmının 2026 yılının Ocak ayına kadar kira ödemesiz olması nedeniyle Şirket'in düzenli olarak ödemekte olduğu elektrik, dış hizmetler ve kiralama taahhütlerinden kaynaklı giderlerin karşılanması planlanmaktadır.

$3.$ Yapılmakta olan Yatırımlara İlişkin Ödemeler

Elde edilecek fonun %9'luk kısmının Horizon Garden AVM'nin geliştirmesi laah verilen çalışmalarına karşılık harcamalarda kullanılması planlanmaktadır.

Fonun kullanım alanlarına yönelik özel tablo aşağıda sunulmuştur:

Fonun Artırımından Elde Edilecek Sermaye Kullanım Yerleri	Planlanan (TL)	Yüzdesel Dağılım $(\% )$
1. Finansal borç ödemelerinde (faiz, änapara, çek ödemeleri ve diğer finansman maliyetleri)	506.500.000	52,00
2. İşletme Sermayesi İhtiyacı ve Gider Ödemeleri	350,000.000	41,00
3. Yapılmakta olan Yatırımlara İlişkin Ödemeler	90.000.000	9,00
Toplam Fon Kullanımı	946.500.000	100,00

Bedelli sermaye artırım neticesinde elde edilecek fonun yukarıda belirtilen alanlarda kullanılması planlanmakta olup döviz kuru, faiz oranlarındaki yüksek oynaklık seviyesi ve diğer ekonomik, politik, sosyal vd. göstergeler dikkate alınarak Şirket, belirtilen tahsis oranını artırmak veya azaltmak durumunda kalabilecektir. Şirket, halka arzdan elde edeceği fonu, yukarıda yer alan alanlara kullanmaya başlayana kadar vadeli mevduat, yurt içi ve yurt dışı borçlanma senetleri, yatırım fonları gibi menkul kıymet alımları ve/veya fonun değerini korumak adına benzer korumayı sağlayabilecek herhangi başka bir surette değerlendirebilecektir.

Şirket, bedelli sermaye artırımından elde edilecek net geliri yukarıda izah edilen şekilde kullanmaya ihtiyacı olmadığı ve/veya kullanamadığı ölçüde, Şirket menfaatlerini gözeterek kategoriler arasında geçiş yapabilecektir.

Emre TEZM Yönetim Kurulu Başkanı

Gürkan PARLAKAÇ Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Erdin_e Yöngtim Kurulu Başkan Vekili