PERA YATIRIM HOLDİNG A.Ş.

Prospectus • Jan 17, 2025

PERA YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ İzahname

Bu izahname, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca ……/……/………… tarihinde onaylanmıştır.

Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 997.920.000 TL'den 1.995.840.000 TL'ye çıkarılması nedeniyle artırılacak 997.920.000 TL nominal değerli paylarının halka arzına ilişkin izahnamedir.

İzahnamenin onaylanması, izahnamede yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, paylara ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca halka arz edilecek payların fiyatının belirlenmesinde Kurul'un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Halka arz edilecek paylara ilişkin yatırım kararları izahnamenin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.

Bu izahname, ortaklığımızın www.peraholding.com.tr ve halka arzda satışa aracılık edecek Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin www.terayatirim.com adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (www.kap.org.tr) yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)'nun 10'uncu maddesi uyarınca, izahnamede ve izahnamenin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Ancak, izahnamenin diğer kısımları ile birlikte okunduğu takdirde özetin yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı olarak ilgililere herhangi bir hukuki sorumluluk yüklenemez. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur.

GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR

Bu izahname, "düşünülmektedir", "planlanmaktadır", "hedeflenmektedir", "tahmin edilmektedir", "beklenmektedir" gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ihraççının geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir.

İÇİNDEKİLER

1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER	8
2. ÖZET	10
3. BAĞIMSIZ DENETÇİLER	32
4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER	32
5. RİSK FAKTÖRLERİ	35
6. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER	42
7. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER	44
8. GRUP HAKKINDA BİLGİLER	50
9. MADDİ VE MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER	50
10. FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER	52
11. İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI	63
12. EĞİLİM BİLGİLERİ	64
13. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ	64
14. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER	64
15. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER	71
16. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI	71
17. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER	73
18. ANA PAY SAHİPLERİ	74
19. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER
HAKKINDA BİLGİLER	76
20. DİĞER BİLGİLER	76
21. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER	82
22. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA
BİLGİLER	82
23. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER	94
24. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR	99
25. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER	107
26. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER	107
27. HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ	108
28. SULANMA ETKİSİ	110
29. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER	111
30. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI	112
31. İHRAÇÇI VEYA HALKA ARZ EDEN TARAFINDAN VERİLEN İZİN HAKKINDA
BİLGİ	122
32. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER	123
33. EKLER	123

KISALTMA VE TANIMLAR

KISALTMA	TANIM
ASMMMO	Ankara Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odası
A.Ş.	Anonim Şirket
AB	Avrupa Bı̇rlı̇ğı̇
ABD	Amerika Birleşik Devletleri
Aracı Kurum / Tera Yatırım	Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
AR-GE / Ar-Ge	Araştırma Geliştirme
AVM	Alışveriş merkezi
Borsa, Borsa İstanbul, BİAŞ, BİST	Borsa İstanbul A.Ş.
BKK	Bakanlar Kurulu KararI
BSMV	Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi
ÇED	Çevresel Etki Değerlendirmesi
EFT	Elektronik Fon Transferi
EURO / Euro / Avro	Avrupa Birliği Para Birimi
Esas Sözleşme	Şirket'in esas sözleşmesi
GSYİH	Gayri Safi Yurt İçi Hasıla
GSYO	Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı
GVK	Gelir Vergisi Kanunu
IBAN	International Bank Account Number
ISIN	Menkul Kıymet Tanımlama Numarası
İhraççı / Şirket / Pera	Pera Yatırım Holding A.Ş.
İSMMMO	İstanbul Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odası
KAP	Kamuyu Aydınlatma Platformu
KDV	Katma Değer Vergisi
KYBF	Kurumsal Yönetim Bilgi Formu
KYUR	Kurumsal Yönetim Uyum Raporu
MD, md.	Madde
MKK	Merkezi Kayıt Kuruluşu
SPK	Sermaye Piyasası Kurulu
SPKn	Sermaye Piyasası Kanunu
Sümerpark AVM, Horizon Garden Alışveriş Merkezi	Şirket'in 6226 Ada 1 Parsel . Sümer Mahallesi, Çal Caddesi , No:1, Merkezefendi/Denizli adresin yer alan alışveriş merkezi

T.C.	Türkiye Cumhuriyeti
TL	Türk Lirası
TCMB	Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası
TOBB	Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği
TSPB	Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği
TTK	Türk Ticaret Kanunu
TTSG	Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi
TÜBİTAK	Türkiye Bilimsel ve Teknolojik Araştırma Kurumu
TÜİK	Türkiye İstatistik Kurumu
USD / ABD Doları / Dolar / ABD \$	Amerika Birleşik Devletleri Para Birimi
ÜFE	Üretici Fiyat Endeksi

I. BORSA GÖRÜŞÜ:

Yoktur.

II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR:

Yoktur.

1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Bu izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin, sahip olduğumuz tüm bilgiler çerçevesinde, gerçeğe uygun olduğunu ve izahnamede bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

İhraççı Pera Yatırım Holding A.Ş. Yetkilileri Adı, Soyadı, Görevi, İmza, Tarih		Sorumlu Olduğu Kısım:
Erdal YENİÇERİ İcra Kurulu Üyesi	Emre TEZMEN Yönetim Kurulu Başkanı 17.01.2025	İZAHNAMENİN TAMAMI

Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluş Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Yetkilileri Adı, Soyadı, Görevi, İmza, Tarih	Sorumlu Olduğu Kısım:
Emir Münir Sarpyener Genel Müdür Ethem Umut Beytorun Genel Müdür Yardımcısı 17.01.2025	İZAHNAMENİN TAMAMI

İzahnamenin bir parçası olan bu raporda yer alan bilgilerin, sahip olduğumuz tüm bilgiler çerçevesinde, gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

İlgili Denetim Raporlarını Hazırlayan Kuruluşun Ticaret Unvanı ve Yetkilisinin Adı, Soyadı, Görevi	Sorumlu Olduğu Kısım:
KARAR BAĞIMSIZ DENETİM VE DANIŞMANLIK A.Ş. Ali Osman Eflatun	30.06.2024 TARİHİNDE SONA EREN ARA HESAP DÖNEMİNE AİT SINIRLI DENETİM RAPORU
Sorumlu Denetçi
C&Ç BAĞIMSIZ DENETİM VE YÖNETİM DANIŞMANLIĞI A.Ş. Yusuf Çakan	31.12.2023 TARİHİNDE SONA EREN FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU
Sorumlu Denetçi
PKF ADAY BAĞIMSIZ DENETİM A.Ş. Abdulkadir Şahin	31.12.2022 TARİHİNDE SONA EREN FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU
Sorumlu Denetçi
KPMG BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	31.12.2021 TARİHİNDE SONA EREN
Işıl Keser	FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU
Sorumlu Denetçi

İmzalı sorumluluk beyanları izahname ekinde yer almaktadır.

2.	ÖZET

		A—GİRİŞ VE UYARILAR
	Başlık	Açıklama Yükümlülüğü
A.1	Giriş ve uyarılar	• Bu özet izahnameye giriş olarak okunmalıdır. • Sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları izahnamenin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. • İzahnamede yer alan bilgilere ilişkin iddiaların mahkemeye taşınması durumunda, davacı yatırımcı, halka arzın gerçekleştiği ülkenin yasal düzenlemeleri çerçevesinde, izahnamenin çevirisine ilişkin maliyetlere yasal süreçler başlatılmadan önce katlanmak zorunda kalabilir. • Özete bağlı olarak (çevirisi dahil olmak üzere) ilgililerin hukuki sorumluluğuna ancak özetin izahnamenin diğer kısımları ile birlikte okunduğu takdirde yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması veya yatırımcıların yatırım kararını vermesine yardımcı olacak önemli bilgileri sağlamaması durumunda gidilir.
A.2	İzahnamenin kullanımına ilişkin bilgi	sonraki İhraççı tarafından izahnamenin payların yetkili kuruluşlarca sonradan tekrar satışı için kullanılmasına dair verilen herhangi izin bulunmamaktadır.
		B—İHRAÇÇI
B.1	İhraççının ticaret unvanı	Ticaret Unvanı: Pera Yatırım Holding A.Ş.
	ve işletme adı	İşletme Adı: Yoktur.
B.2	İhraççının hukuki	Anonim Şirket statüsündeki Şirket T.C. Kanunlarına
	statüsü, tabi olduğu	tabi olarak Türkiye'de kurulmuştur. Merkezi
	mevzuat, kurulduğu ülke	Kızılırmak Mah. Dumlupınar Bulvarı 3-B İç Kapı
	ve adresi	no:77 Next Level Plaza Çankaya Ankara
B.3	Ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççının mevcut faaliyetlerinin ve faaliyetlerine etki eden önemli faktörlerin tanımı ile faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar hakkında bilgi	Şirket, 2024 yılından önce gayrimenkul yatırım ortaklıklığı olarak faaliyetlerini gerçekleştiren Şirket, 2024 yılında gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünden çıkmış ve unvanını Pera Yatırım Holding A.Ş. olarak tadil edilmiştir. Bir yatırım işletmesi olan Şirket, mevcut durum itibarıyla gayrimenkul sektöründeki faaliyetleri ile beraber savunma sanayi, teknoloji, tarım, enerji ve finans sektörlerindeki iştirakleri ile bir çatı kuruluş olarak faaliyetlerine devam etmektedir.
		Şirket'in mevcut durumda gayrimenkul portföyünde

	(i) Kıbrıs Aqua Dolce Projesi, ve (i) Horizon Garden Alışveriş Merkezi (Sümerpark AVM)
	yer almaktadır.
	Gayrimenkul projeleri haricinde Şirket, girişimcilik, enerji, tarım ve özellikle yapay zekâ olmak üzere teknoloji yazılım alanlarında faaliyet göstermeyi hedeflemektedir. İşbu kapsamda Şirket, büyüme potansiyeli yüksek ve iş modeline uygun olan şirketlere iştirak etmek amacıyla GSYF kurmak üzere SPK'ya 3 Temmuz 2024 tarihinde başvurmuştur.
	Kurulacak GSYF aracılığıyla yurt içi ve yurt dışında büyüme potansiyeli yüksek olan her türlü girişim şirketine yatırım yapılması amaçlanmaktadır.
	Ayrıca yapılacak yatırımlarla birlikte Şirket'e finansal katkı sağlanmasıve uzun vadeli değer yaratılması hedeflenmektedir.
	Şirket tarım alanında topraklı, topraksız, susuz, termal , sera vb . tarz üretim alanlarında etkin faaliyetlerde bulunulması hedeflemektedir. Bu kapsamda elde edilen ürünler ile katma değeri yüksek ürünlerin elde edilmesi için gerekli işletmeler kurulacak, elde edilen ürünlerin yurt dışına ihracatı gerçekleştirilerek döviz kazandırıcı faaliyetlere odaklanılacaktır. Teknoloji -Yazılım (Yapay Zeka) : Yazılım sektörünün karlılığı ve döviz kazandırıcı yönü Pera Holding'in yatırım planlarına dahil edilmesinde etkili olmuştur . Özellikle lisanslı ürünler üreten, sürekli gelir elde edilen satış ve dağıtım kanalı olan girişimlere yatırım yapılması planlanmaktadır
	Şirket'in faaliyet gösterdiği sektörler arasında mevcut durumda önemli bir yeri olan gayrimenkul sektörü; ticari gayrimenkul, turizm ve otel sektörü ile konut sektörünü de içinde barındıran, ülke ekonomisinin lokomotif sektörlerinden biridir. İnşaat sektörünün, GSYH içindeki payı 2023 yılının ikinci çeyrekte %5,3 olmakla birlikte, birçok alt sektör üzerinde doğrudan ve dolaylı etkileri bulunmaktadır.
	Konut Satışları

		TÜİK verilerine göre, Türkiye'de 2021 yılında 1.491.856 adet, 2022 yılında 1.485.622 adet ve 2023 yılında 1.225.926 adet konut satışı gerçekleşmiş; 30.09.2024 tarihi itibarıyla 947.236 adet konut satışı gerçekleşmiş olup 2023 yılının aynı dönemine kıyasla konut satışları %5,20 oranında artmıştır. Konut satış sayılarına göre 2022 ile 2023 yıllarında ve 2024 yılının ilk dokuz aylık döneminde en çok konut satışı gerçekleşen il İstanbul olurken ikinci sırada Ankara üçüncü sırada ise İzmir yer aldı.1234 Konut Fiyatları TCMB tarafından yayımlanan konut fiyat endeksi 2024 yılının Ekim ayında bir önceki aya kıyasla %2,1 oranında artış göstermiş, bir önceki yılın aynı ayına kıyasla gerçekleşen artış oranı ise %26,8'dir. İstanbul, Ankara ve İzmir'in konut fiyat endekslerindeki gelişmeler değerlendirildiğinde, 2024 yılı Ekim ayında bir önceki aya göre, sırasıyla yüzde 1,1, 2,8 ve 4,5 oranlarında artış gözlenmiştir. Endeks değerleri bir önceki yılın aynı ayına göre, İstanbul, Ankara ve İzmir'de sırasıyla yüzde 21,2,
B.4	İhraççıyı ve faaliyet	oranlarında artış göstermiştir.5 32,5 ve 28,7 Türkiye'de ve dünyada meydana gelen politik ve
	gösterdiği sektörü	ekonomik gelişmeler, piyasa koşulları, sektörel
	etkileyen önemli en son	dinamikler, gayrimenkul sektöründeki yatırım
	eğilimler hakkında bilgi	eğilimleri, finansmana erişim ve finansman maliyeti,
		döviz kurundaki dalgalanmalar, enflason
		beklentileri, 2023 yılının Şubat ayında gerçekleşen ve 11 ili etkileyen deprem felaketi, inşaat
		yatırımındaki girdi maliyetleri ve girdi maliyetlerine
		bağlı olarak inşaat stoklarındaki değer artışları,
		yabancıların yatırım yapmak suretiyle istisnai T.C.
		vatandaşlığı kazanımına ilişkin düzenlemelerdeki
		değişiklikler ve enerji fiyatlarındaki dalgalanmalar
		Şirket'in yer aldığı sektörü etkileyen eğilimler
		arasında yer almaktadır.
B.5	İhraççının dahil olduğu grup ve grup içindeki yeri	Şirket herhangi bir gruba dahil değildir.
B.6	Sermayedeki veya toplam	Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları
	oy hakkı içindeki payları	doğrudan %5 ve fazlası olan pay sahipleri Tera

¹ https://data.tuik.gov.tr/Bulten/Index?p=Konut-Satis-Istatistikleri-Aralik-2021-

^45672#:~:text=T%C3%9C%C4%B0K%20Kurumsal&text=Konut%20sat%C4%B1%C5%9Flar%C4%B1%202021% 20y%C4%B1l%C4%B1nda%20bir,en%20y%C3%BCksek%20paya%20sahip%20oldu.

² https://data.tuik.gov.tr/Bulten/Index?p=House-Sales-Statistics-December-2022-

^49526#:~:text=T%C3%9C%C4%B0K%20Kurumsal&text=Konut%20sat%C4%B1%C5%9Flar%C4%B1%202022% 20y%C4%B1l%C4%B1nda%20bir,485%20bin%20622%20olarak%20ger%C3%A7ekle%C5%9Fti.

³ https://data.tuik.gov.tr/Bulten/Index?p=Konut-Satis-Istatistikleri-Aralik-2023-49516

⁴ https://data.tuik.gov.tr/Bulten/Index?p=Konut-Satis-Istatistikleri-Eylul-2024-53762

⁵ https://www.tcmb.gov.tr/wps/wcm/connect/8bbac42a-c854-4c58-8b0c-

e7e55c35ec2d/KFE.pdf?MOD=AJPERES&CACHEID=ROOTWORKSPACE-8bbac42a-c854-4c58-8b0ce7e55c35ec2d-oVgn2TM

	doğrudan veya dolaylı	Yatırım Menkul	Değerler		A.Ş., Tera	Yatırım
	olarak %5 ve fazlası olan	Menkul Değerler A.Ş.'nin %100 bağlı ortaklığı Tera
kişilerin		Portföy Yönetimi A.Ş. ve Tera Portföy Yönetimi
	isimleri/unvanları ile her	A.Ş.'nin kurucusu ve yöneticisi olduğu Tera Portföy
birinin	pay sahipliği	Birinci Serbest Fon ve Tera Yatırım Menkul
	hakkında bilgi	Değerler A.Ş.'dir.
	İhraççının hakim	Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin işbu
	ortaklarının farklı oy	izahname tarihi itibarıyla ortaklık yapısı aşağıda
	haklarına sahip olup	sunulmaktadır.
	olmadıkları hakkında
bilgi		Ortağın Adı	Sermayedeki		Oy	Hakkı
		Soyadı/Ticaret	Payı(TL)		Oranı(%)
		Ünvanı
Varsa	doğrudan veya	Oğuz Tezmen		49.507.200		34,63
	dolaylı olarak ihraççının
yönetim	hakimiyetine	Emre Tezmen		45.079.200		31,54
sahip	olanların ya da
ihraççıyı	kontrol	Gül Ayşe Çolak		13.413.600		9,38
	edenlerin	Diğer		49.500.000		24,45
	isimleri/unvanları ile bu	Toplam	157.500.000			100,00
	kontrolün kaynağı
	hakkında bilgi
		Şirket'in oy haklarının çoğunluğuna doğrudan veya
		dolaylı olarak sahip olan gerçek ve/veya tüzel kişi
		bulunmamakta olup bu nedenle ihraççının yönetim
		hakimiyetine sahip ya da ihraççıyı kontrol eden				tüzel
		ve/veya gerçek kişi bulunmamaktadır.
B.7	Seçilmiş finansal bilgiler	Şirket'in 31.12.2021, 31.12.2022 ve 31.12.2023
ile	ihraççının finansal
	durumunda ve faaliyet	tarihlerinde sona eren dönemlere ilişkin bağımsız
		denetimden geçmiş finansal tabloları aşağıda yer
	sonuçlarında meydana	almaktadır.
	gelen önemli değişiklikler
		VARLIKLAR (TL)			Özel Bağımsız Denetimden Geçmiş
		Dönen Varlıklar		31.12.2021 13.370.066	31.12.2022 64.404.203	31.12.2023 48.703.525
		Nakit ve Nakit Benzerleri		766.364	1.481.752	258.783
		Finansal Yatırımlar Ticari Alacaklar		- 1.411.088	2.000.232 3.940.355	- 6.923.023
		İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar		1.411.088	3.940.355	6.923.023
		Diğer Alacaklar İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar		29.025 -	40.875 -	11.504 11.504
		İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar		29.025	40.875	-
		Stoklar		10.843.605	55.049.517	9.813.831
		Peşin Ödenmiş Giderler Diğer Dönen Varlıklar		267.826 52.158	49.581 1.841.891	- 31.696.384
		Duran Varlıklar		133.246.059	1.246.577.587	1.815.664.581
		Diğer Alacaklar İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar		228.353 228.353	456.544 169.982	530.545 183.224
		İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar		228.353	286.562	347.322
		Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar Yatırım amaçlı gayrimenkuller		2.130.399 128.481.000	33.411.534 1.209.571.910	82.867.784 1.271.020.000
		Maddi Duran Varlıklar		-	2.660.843	386.800.787
		Peşin ödenmiş giderler		111.959	476.756	2.223.638
		Diğer duran varlıklar Toplam Varlıklar		2.294.348 146.616.125	- 1.310.981.790	72.221.827 1.864.368.106
		KAYNAKLAR		31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023
		Kısa Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar		3.026.882 -	6.131.931 -	43.456.115 7.021.525
		Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları		-	1.908.631	22.289.586
		Ticari Borçlar İlişkili Taraflara Ticari Borçlar		1.703.543 202.576	3.076.682 -	6.013.486 -
		İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar		1.500.967	3.076.682	6.013.486
		Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar		177.472	-	-

İlişkili Taraflara Diğer Borçlar	461.283	-	2.858.240
İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	74.175	148.847	867.222
Kısa Vadeli Karşılıklar	347.155	-	-
Ertelenmiş Gelirler	236.487	-	-
İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	236.487	-	-
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	26.767	997.771	4.406.056
Uzun Vadeli Yükümlülükler	306.129	4.214.456	132.701.369
Uzun vadeli borçlanmalar	-	3.800.245	130.853.531
Uzun Vadeli Karşılıklar	306.129	414.211	1.847.838
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar	306.129	414.211	1.847.838
Özkaynaklar	143.283.114	1.300.635.403	1.688.210.619
Ödenmiş Sermaye	142.560.000	142.560.000	142.560.000
Sermaye Düzeltme Farkları	2.481.981	1.627.078.558	2.530.093.384
Paylara ilişkin primler (iskontolar)	517.746	6.781.297	9.828.163
Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler	1.187.526	6.768.885	30.145.304
Diğer yedekler	29.000.000	309.131.955	445.534.944
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler / (Giderler)	-269.819	-	-
Tanımlanmış fayda planlarının yeniden ölçüm kazançları	-269.819	-	-
Geçmiş Yıllar Karları / (Zararları)	-47.345.519	-1.215.551.842	-1.616.723.505
Net Dönem Karı / (Zararı)	15.151.199	423.866.550	146.950.469
Çalışanlara sağlanan faydalardaki aktüeryal kazançlar/(kayıplar)	-	-	-178.140
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	-	-	–
Toplam Kaynaklar	146.616.125	1.310.981.790	1.864.368.103

*31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla satın alma gücüne göre ifade edilmiştir.

Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu

Şirket'in dönen varlıklar toplamı 2021 yılında 13.370.066 TL, 2022 yılında 64.404.203 TL, 31.12.2023 döneminde ise 2022 yılı sonuna göre %82,5 azalışla 48.703.525 TL olmuştur. Dönen varlıklardaki azalışın en önemli nedeni stoklarda meydana gelen %82,2 oranındaki azalmalardır.

Şirket'in dönen varlıkları, toplam varlıklarının 31 Aralık 2023 tarihinde %2,6'sını, 31 Aralık 2022 tarihinde %4,9'unu, 31 Aralık 2021 tarihinde %9,1'ini oluşturmaktadır.

Şirket'in 2021 yılında 1.411.088 TL olan ticari alacakları, 2022 yılında 2021 yılına göre %179,2 oranında artış göstererek 3.940.355 TL'ye yükselmiştir. 31.12.2023 döneminde de 2022 yılı sonuna göre %75,7 artışla 6.923.023TL'ye yükselmiştir. 31.12.2023 döneminde ticari alacakların tamamı ilişkili olmayan taraflardan olan ticari alacaklardır.

Şirket'in stokları 2021 yılında, 10.843.605 TL iken, 2022 yıl sonunda %407,7 oranda artarak 55.049.517TL gerçekleşmiştir. 31.12.2023 döneminde ise 2022 yılı sonuna göre %82,2 azalışla 9.813.831TL'ye gerilemiştir.

Şirket'in duran varlıkları, toplam varlıklarının 31 Aralık 2023 tarihinde %97,4'ünü, 31 Aralık 2022 tarihinde %95,1'ini, 31 Aralık 2021 tarihinde %90,9'unu oluşturmaktadır. Şirket'in duran varlıkları, 31 Aralık 2023 tarihli finansal durum tablosunda Diğer Alacaklar, Diğer Alacaklar, Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar, Yatırım amaçlı gayrimenkuller, Maddi Duran

	Varlıklar, Maddi Olmayan Duran Varlıklar, Peşin ödenmiş giderler ve Diğer Duran Varlıklar hesap kalemlerinden oluşmaktadır.
	Şirket'in duran varlıkları 31.12.2022 dönem sonu itibarıyla 1.246.577.587 TL olarak gerçekleşmiştir. Şirket'in duran varlıkları 31.12.2023 itibarıyla 1.815.664.581 TL olarak gerçekleşmiş olup, 31.12.2022 dönemine göre yaklaşık %45,7 artış göstermiştir.
	Bu doğrultuda, Şirket'in toplam varlıkları 2022 yılında 1.310.981.790 TL olarak gerçekleşirken; 2023 yılında ise 2022 yılına oranla %42,2 artış göstererek 1.864.368.106 TL olarak gerçekleşmiştir.
	Şirket'in kısa vadeli yükümlülükleri 31.12.2022 dönem sonu itibarıyla 43.456.115 TL'dir. 31 Aralık 2023 tarihinde ise bir önceki döneme göre kısa vadeli yükümlülükler %608 oranında artış göstermiş olup 43.456.115 TL olarak gerçekleşmiştir. Söz konusu azalış esas olarak kısa vadeli borçlanmalar içerisindeki banka kredilerinin ve ticari borçların artmasından kaynaklanmaktadır.
	Şirket'in uzun vadeli yükümlülükleri, toplam kaynaklarının 31 Aralık 2023 tarihinde %7,1'ini, 31 Aralık 2022 tarihinde %0,3'ünü, 31 Aralık 2021 tarihinde %0,2'sini oluşturmaktadır.
	Şirket'in uzun vadeli yükümlülükleri, uzun vadeli borçlanmalar ve uzun vadeli karşılıklar kalemlerinden oluşmaktadır.
	Şirket'in uzun vadeli yükümlülükleri arasında yer alan uzun vadeli borçlanmalar kalemi; 31.12.2023 tarihinde 130.853.531 TL olarak gerçekleşmiş olup, 31.12.2022 yılına göre %3048 oranında artmıştır.
	Şirket'in özkaynakları, ödenmiş sermaye, sermaye düzeltme farkları, geri alınmış paylar,paylara ilişkin primler/iskontolar, kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler, özel fonlar, diğer yedekler, Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler, geçmiş yıl kârları ve zararları, net dönem kârı/zararı ve Çalışanlara sağlanan faydalardaki aktüeryal kazançlar/(kayıplar) kalemlerinden oluşmaktadır.
	31.12.2021 tarihinde, Şirket'in Özkaynakları 143.283.114 TL olarak gerçekleşmiştir. Şirket'in özkaynakları 2022 yılında 1.300.635.403 TL'ye yükselmiş olup, 31.12.2023 döneminde ise 2022

yılına göre %29,8 oranında artarak		1.688.210.619
TL olarak gerçekleşmiştir.
31.12.2023 dönemi itibarıyla özkaynakların toplam
kaynaklar içerisindeki	payı	%90,6	olarak
gerçekleşmiştir.
Şirket'in 30.06.2024 tarihinde sona eren ara döneme
ilişkin sınırlı bağımsız denetimden geçmiş finansal
tabloları aşağıda yer almaktadır.
VARLIKLAR (TL)
	31.12.2023	30.06.2024
Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri	53.396.752 322.792	140.747.493 31.224.305
Finansal Yatırımlar	-	4.991.500
Alım Satım Amaçlı Elde Tutulan Finansal Varlıklar Ticari Alacaklar	- 9.244.229	4.991.500 3.538.661
Diğer Alacaklar	163.731	238.206
Stoklar	1.465.547	1.179.413
Peşin Ödenmiş Giderler Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar	29.263.369 -	74.799.266 292.110
Diğer Dönen Varlıklar	12.937.084	24.484.032
Duran Varlıklar	1.859.618.835	2.026.222.078
Diğer Alacaklar İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	512.393 228.544	530.546 183.224
İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	283.849	347.322
Yatırım amaçlı gayrimenkuller	1.724.231.170	1.724.231.170
Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar	134.164.193 –	141.878.531 66.046.053
Peşin ödenmiş giderler	711.079	576.339
Ertelenmiş Vergi Varlığı	-	92.959.439
Toplam Varlıklar	1.913.015.587	2.166.969.571
KAYNAKLAR	31.12.2023	30.06.2024
Kısa Vadeli Yükümlülükler Kısa vadeli borçlanmalar	56.824.115 8.731.421	114.627.148 -
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları	29.410.974	97.774.948
Diğer finansal yükümlülükler	26.849	5.679.944
Ticari Borçlar	7.786.146	2.623.832
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar Diğer Borçlar	887.096 4.130.695	1.103.277 3.734.601
Kısa Vadeli Karşılıklar	725.910	2.258.945
Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin	542.176	649.956
kısa vadeli karşılıklar Diğer kısa vadeli karşılıklar	183.734	1.608.989
Ertelenmiş Gelirler	204.302	1.220
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	4.920.722	1.450.381
Uzun Vadeli Yükümlülükler Uzun vadeli borçlanmalar	162.838.610 160.833.382	317.929.422 315.853.261
Uzun Vadeli Karşılıklar	2.005.228	2.076.161
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin	2.005.228	2.076.161
Uzun Vadeli Karşılıklar Özkaynaklar	1.693.352.862	1.734.413.001
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	1.693.352.862	1.734.413.001
Ödenmiş Sermaye	142.560.000	142.560.000
Sermaye Düzeltme Farkları Geri alınmış paylar (-)	1.573.785.862 -44.572.957	1.573.785.862 -44.572.957
Paylara ilişkin primler (iskontolar)	4.086.916	4.086.916
Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler	375.380.203	375.380.202
Yasal yedekler Diğer kısıtlanmış yedekler	22.886.047 352.494.156	22.886.047 352.494.155
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak
Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler / (Giderler)	-519.028	-374.326
Geçmiş Yıllar Karları / (Zararları) Net Dönem Karı / (Zararı)	-927.879.200 570.511.066	-357.368.134 40.915.438
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	–	–
Toplam Kaynaklar	1.913.015.587	2.166.969.571
**30 Haziran 2024 tarihi itibarıyla satın alma
gücüne göre ifade edilmiştir.
Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları,
Şirket'in dönen varlıklar toplamı 30 Haziran 2024
döneminde 2023 yılı sonuna göre %163,6			artışla
140.747.493 TL olmuştur.	Dönen	varlıklardaki
artışın en önemli nedeni peşin çdenmiş			giderler
kaleminde meydana gelen azalmalardır.	%155,6	oranındaki

Şirket'in dönen varlıkları, toplam varlıklarının 31 Aralık 2023 tarihinde %2,8'ini, 30 Haziran 2024 tarihinde %6,5'unu oluşturmaktadır. Şirket'in 30 Haziran 2024 döneminde ticari alacakları 2023 yılı sonuna göre %61,7 azalışla 3.538.661TL olmuştur. Şirket'in stokları 30 Haziran 2024 döneminde 1.179.413 TL iken, 2023 yıl sonunda %19,5 oranda azalarak 1.465.547 TL gerçekleşmiştir Şirket'in duran varlıkları, toplam varlıklarının 30 Haziran 2024 döneminde %93,5'ini, 31 Aralık 2023 tarihinde %97,2'sini oluşturmaktadır. Şirket'in duran varlıkları, 30 Haziran 2024 tarihli finansal durum tablosunda Diğer Alacaklar, Diğer Alacaklar, Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar, Yatırım amaçlı gayrimenkuller, Maddi Duran Varlıklar, Maddi Olmayan Duran Varlıklar, Peşin ödenmiş giderler ve Diğer Duran Varlıklar hesap kalemlerinden oluşmaktadır. Şirket'in duran varlıkları 30.06.2024 dönem sonu itibarıyla 2.026.222.078 TL olarak gerçekleşmiştir. Şirket'in duran varlıkları 31.12.2023 itibarıyla 1.859.618.835 TL olarak gerçekleşmiş olup, 31.12.2023 dönemine göre yaklaşık %9,0 artış göstermiştir. Bu doğrultuda, Şirket'in toplam varlıkları 30 Haziran 2024 döneminde 2023 yılına oranla %13,3 artış göstererek 2.166.969.571 TL olarak gerçekleşmiştir. (31.12.2023: 1.913.015.587 TL) Şirket'in kısa vadeli yükümlülükleri 30 Haziran 2024 dönem sonu itibarıyla 114.627.148 TL'dir. 31 Aralık 2023 tarihinde ise 56.824.115 TL olarak gerçekleşmiştir. Söz konusu %101 artışın nedeni uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımlarından kaynaklanmaktadır. Şirket'in uzun vadeli yükümlülükleri, toplam kaynaklarının 30 Haziran 2024 tarihinde %5,3'ünü, 31 Aralık 2023 tarihinde %3,0'ını oluşturmaktadır. Şirket'in uzun vadeli yükümlülükleri, uzun vadeli borçlanmalar ve uzun vadeli karşılıklar kalemlerinden oluşmaktadır. Şirket'in uzun vadeli yükümlülükleri arasında yer alan uzun vadeli borçlanmalar kalemi; 30 Haziran 2024 tarihinde 162.838.610 TL olarak gerçekleşmiş olup, 31 Aralık 2023 yılına göre %95 oranında
artmıştır.
Şirket'in özkaynakları, ödenmiş sermaye, sermaye
düzeltme farkları, geri alınmış paylar,paylara ilişkin
primler/iskontolar, kardan ayrılan kısıtlanmış
yedekler, özel fonlar, diğer yedekler, Kar veya

	Zararda Yeniden	Sınıflandırılmayacak		Birikmiş
	Diğer Kapsamlı Gelirler, geçmiş yıl kârları ve
	zararları, net dönem	kârı/zararı	ve	Çalışanlara
	sağlanan faydalardaki aktüeryal kazançlar/(kayıplar)
	kalemlerinden oluşmaktadır.
	30 Haziran 2024	tarihinde	tarihinde,	Şirket'in
	Özkaynakları	1.734.413.001		TL	olarak
	gerçekleşmiştir. Şirket'in özkaynakları 2023				yılında
	1.693.352.862 TL olup, 30 Haziran 2024 döneminde
	ise 2023 yılına göre %2,4		oranında artmıştır.
	30 Haziran 2024 dönemi itibarıyla özkaynakların
	toplam kaynaklar içerisindeki payı %80				olarak
	gerçekleşmiştir.
	Şirket'in 31.12.2021, 31.12.2022 ve 31.12.2023
	yıllarına ilişkin bağımsız denetimden geçen finansal
	tablolarındaki gelir ve giderlerin detayı ve bunlara
	ilişkin açıklamalar aşağıdaki gibidir:
	Gelir Tablosu (TL)	31.12.2021	Özel Bağımsız Denetimden Geçmiş 31.12.2022	31.12.2023
	Satış Hasılatı	3.734.489	9.185.234	32.538. 335
	Satışların Maliyeti (-)	-3.858.445	-6.557.803	-19.854.443
	Brüt Kar/(Zarar)	-123.956	2.627.431	12.683.892
	Genel Yönetim Giderleri (-)	-4.638.521	-6.485.474	-16.875.113
	Satış ve Pazarlama Giderleri (-)	-83.678
	Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	21.215.283 -332.915	427.986.703 -239.258	151.375.654 -185.602
	Esas Faaliyet Karı/(Zararı)	16.036.213	423.889.402	146.998.831
	Yatırım faaliyetlerinden gelirler	-	-	-
	Yatırım faaliyetlerinden giderler	-	-	-
	TFRS 9 uyarınca belirlenen değer
	düşüklüğü zararları ve değer düşüklüğü zararlarının iptalleri	-158.928	-	-
	Özkaynak yöntemiyle değerlenen	256.941	-	-
	yatırımların kar/zararlarından paylar
	Finansman gideri öncesi faaliyet zararı Finansman Gelirleri	16.134.226 407.880	- -	146.998.831 1.495.638
	Finansman Giderleri	-1.390.907	-262.023	-1.905.772
	Net parasal pozisyon kazançları (kayıpları)
	Vergi Öncesi Karı (Zararı)	15.151.199	423.866.550	146.588.697
	Dönem vergi geliri / (gideri)			361.772
	Ertelenmiş vergi gideri/geliri
	Dönem Net Karı veya Zararı	15.151.199	423.866.550	146.950.469
	*31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla satın alma gücüne
	göre ifade edilmiştir.
	Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları
	Şirket'in hasılatı 2021 yılında 3.734.489			TL, 2022
	yılında ise 9.185.234			TL olarak gerçekleşmiş ve
	31.12.2023 döneminde	bir	önceki	yılın	aynı
	dönemine göre %254	artışla 32.538.335		TL olarak
	gerçekleşmiştir.
	Şirket'in 2022 yılında 1.768.234			TL olan satışların
	maliyeti, 2023 yılında	%126	artış	göstererek
	4.005.021 TL'ye	yükselmiştir.	2023	ve	2022
	tarihlerinde gerçekleşen			satış amaçlı gayrimenkul
	satışlarının maliyetinin ve hasılatının tamamı Sky
	City ofis projesinden oluşmaktadır.
	Şirket'in 2022 yılında 6.485.473			TL olan genel
	yönetim giderleri,	2023	yılında	%160	artış
	göstererek 16.875.113	TL'ye yükselmiştir.

	Şirket'in 2022 yılında 427.986.703 faaliyetlerden diğer gelirler, 2023 yılında %65 göstererek 151.375.654 yılında, 2022 yılına göre gerçekleşen azalışın sebebi Yatırım Amaçlı Gayrimenkul Değer Artışı kalaminin azalmasıdır. Şirket'in 2022 yılında 2.200.373 faaliyetlerinden gelirleri bulunmaktadır. Şirket'in 2022 yılında 239.170 faaliyetlerinden gelirler, 2023 yılında %525 göstererek 1.495.637 yılında gerçekleşen artışın ağırlıklı olarak sebebi mevduat fazi gelirleridir.	TL'ye yükselmiştir.	TL olan esas azalış TL'ye gerilemiştir. 2023 temel TL olan yatırım TL olan yatırım artış 2023
	Şirket'in 2022 yılında 262.023 giderleri, 2023 yılında 1.905.773 yılına göre artışın temel sebebi ağırlıklı olarak kısa vadeli borçlanma giderlerinde	%627 artış	TL olan finansman göstererek TL'ye yükselmiştir. 2023 yılında, 2022 yaşanan artıştır.
	Şirket'in 30.06.2023 ve 30.06.2024 ara döneme
	ilişkin sınırlı bağımsız denetimden geçen finansal
	tablolarındaki gelir ve giderlerin detayı ve bunlara
	ilişkin açıklamalar aşağıdaki gibidir:
		Özel Bağımsız Denetimden Geçmiş**
	Gelir Tablosu (TL)	30.06.2023	30.06.2024
	Satış Hasılatı	14.419.304	9.163.947
	Satışların Maliyeti (-) Brüt Kar/(Zarar)	-13.108.014 1.311.290	-9.137.268 26.679
	Genel Yönetim Giderleri (-)	-10.924.932	-13.998.563
	Satış ve Pazarlama Giderleri (-)
	Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	198.047	234.143
	Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	-2.633.319	-2.151.950
	Esas Faaliyet Karı/(Zararı)	-12.048.914	-15.889.691
	Yatırım faaliyetlerinden gelirler	191.061.786	29.500
	Yatırım faaliyetlerinden giderler TFRS 9 uyarınca belirlenen değer
	düşüklüğü zararları ve değer düşüklüğü zararlarının iptalleri
	Özkaynak yöntemiyle değerlenen
	yatırımların kar/zararlarından paylar
	Finansman gideri öncesi faaliyet zararı Finansman Gelirleri	179.012.872 533.931	-15.860.191 6.102.866
	Finansman Giderleri	-10.469.986	-81.845.806
	Net parasal pozisyon kazançları (kayıpları)	-5.795.982	39.554.148
	Vergi Öncesi Karı (Zararı)	163.280.835	-52.048.983
	Dönem vergi geliri / (gideri)
	Ertelenmiş vergi gideri/geliri		92.964.421
	Dönem Net Karı veya Zararı	163.280.835	40.915.438
	**30 Haziran 2024 tarihi itibarıyla satın alma gücüne göre ifade edilmiştir. Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu
	Şirket'in hasılatı 30.06.2024 ara döneminde bir önceki döneme göre %98 TL olarak gerçekleşmiştir. (30.06.2023: 1.311.290 TL). Bu azalışın nedeni Sümerpark gelirleri ve Sümerpark gelirlerinde gerçekleşen	AVM düşüştür.	oranında azalarak 26.679 AVM kira Elektrik dağıtım

		Satışların Maliyeti 30.06.2024 ara döneminde bir
		önceki yılın aynı dönemine göre satışlarla paralel
		olarak %30 oranında azalmış, 26.679 TL olarak
		gerçekleşmiştir. (30.06.2023: 13.108.014 TL).
		Genel Yönetim Giderleri, 30.06.2024 ara döneminde
		bir önceki yılın aynı dönemine göre %28 oranında
		artarak 13.998.564 TL olarak gerçekleşmiştir.
		(30.06.2023:10.924.932 TL). Bu artışın nedeni
		Kanunen kabul edilmeyen giderler, Noter, vergi,
		resim ve harçlar giderleri, ndeki artıştır.
		Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler, 30.06.2024 ara
		döneminde bir önceki yılın aynı dönemine göre %18
		oranında artarak 234.143 TL olarak gerçekleşmiştir.
		(30.06.2023:198.047 TL). Artışın temel sebebi
		faaliyetlerden kaynaklanan yansıtma gelirlerindeki
		artıştır.
		Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler, 30.06.2024 ara
		döneminde bir önceki yılın aynı dönemine göre %18
		oranında azalarak 2.151.950 TL olarak
		gerçekleşmiştir. (30.06.2023:2.633.319 TL).
		Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler, 30.06.2024 ara
		döneminde bir önceki yılın aynı dönemine göre
		%100 oranında azalarak 29.500 TL olarak
		gerçekleşmiştir. (30.06.2023: 191.061.786 TL). Bu
		azalışın temel nedeni Yatırım amaçlı
		gayrimenkullerdeki değer artışlarındaki azalıştır.
		Yatırım amaçlı gayrimenkullerdeki değer artışları
		Sümer Park AVM'nin yan tarafında yer alan arsanın
		tapusunun Şirket üzerine tescil edilmesinden
		kaynaklanan gelirden oluşmaktadır.
		Finansman Gelirleri, 30.06.2024 ara döneminde bir
		önceki yılın aynı dönemine göre %1.043 oranında
		artarak 6.102.866 TL olarak gerçekleşmiştir
		(30.06.2023: 533.931 TL). Bu artışın nedeni mevduat faiz gelirleridir.
		Finansman Giderleri, 30.06.2024 ara döneminde bir
		önceki yılın aynı dönemine göre %682 oranında
		artarak 81.845.806 TL olarak gerçekleşmiştir.
		(30.06.2023: 10.469.986 TL). Artışın temel nedeni
		olarak finansal kiralama giderleridir.
B.8	Seçilmiş önemli proforma
	finansal bilgiler	Yoktur.
B.9	Kar tahmini ve	Yoktur.
	beklentileri
B.10	İzahnamede yer alan	Yoktur.
	finansal tablolara ilişkin
	denetim raporlarındaki

	olumlu görüş dışındaki
	hususların içeriği
B.11	İhraççının işletme		İzahnamede	yer	alan	finansal	tablo	dönemleri
	sermayesinin mevcut	itibarıyla Şirket'in işletme sermayesi mevcut
	yükümlülüklerini			yükümlülüklerini	karşılamada		yeterli	olup,
	karşılayamaması		İzahnamede	yer	alan	finansal	tablo	dönemleri
				itibarıyla Şirket'in net işletme sermayesi aşağıda yer
			almaktadır.
		Net İşletme	Sermayesi (TL)	31.12.2021	31.12.2022*	31.12.2023*	30.06.2024**
		(A)	Dönen Varlıklar	13.370.065	35.703.073	42.808.295	140.747.493
		Kısa Vadeli (B)	Yükümlülükler	3.026.882	45.556.022	45.556.022	114.627.148
		Net İşletme	Sermayesi (A	10.343.183	(9.852.949)	(2.747.727)	26.120.345
		B)
				*31.12.2023 tarihi itibarıyla satın alma gücüne göre ifade edilmiştir.
				**30.06.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücüne göre ifade edilmiştir.
	C—SERMAYE PİYASASI ARACI
C.1	İhraç edilecek ve/veya borsada		Şirket'in		997.920.000	TL	olan	çıkarılmış
	işlem görecek sermaye piyasası
	aracının menkul	sermayesinin tamamı bedelli olarak artırılarak kıymet 1.995.840.000 TL'ye çıkarılması nedeniyle
	tanımlama numarası	(ISIN) 997.920.000 TL nominal değerli hamiline
	dahil tür ve gruplarına ilişkin	yazılı pay ihraç edilecektir.
	bilgi
		Şirket sermayesini temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden
		izlenmekte olup, BİAŞ Yıldız Pazar'da işlem
				görmektedir. İşbu sermaye artırımında ihraç ve
			halka	arz	edilecek	paylar		Borsa'da
				TRAGLOBL91Q0		ISIN kodu	ile	işlem
			görecektir.
			Şirket'in	mevcut			ve artırılacak sermayesini
				temsil eden			payları arasında grup ayrımı ve
				imtiyaz bulunmamaktadır.
C.2	Sermaye piyasası aracının		Paylar	Türk	Lirası		cinsinden	satışa
	ihraç edileceği para birimi			sunulacaktır.
C.3	İhraç edilmiş ve bedelleri		Şirket'in		mevcut	sermayesi	997.920.000
	tamamen ödenmiş pay sayısı ile		TL'dir.				Beher payın nominal değeri 0,01 TL	(1
	varsa bedeli tam ödenmemiş			Kuruş) olup, toplam sermaye 99.792.000.000
	pay sayısı			adet paya bölünmüştür.
				Şirket sermayesinde bedeli ödenmemiş pay
	Her bir payın nominal değeri	yoktur.
C.4	Sermaye piyasası aracının			Satışı yapılacak paylar için ilgili mevzuat
	sağladığı haklar hakkında bilgi		uyarınca				pay sahiplerine tanınmış olan haklar
				aşağıdaki gibidir:
			•	Kârdan Pay Alma Hakkı (SPKn md. 19;
				TTK md. 507):
			•	Oy Hakkı (SPKn md. 30; TTK md. 432-
			436)

		• Yeni Pay Alma Hakkı (TTK md. 461)
		• Bedelsiz Pay Edinme Hakkı (SPKn md. 19;
		TTK md. 462)
		• Tasfiyeden Pay Alma Hakkı (TTK md.
		507)
		• Ortaklıktan Ayrılma Hakkı (SPKn md. 24)
		•
		Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakkı
		(SPKn md. 27)
		• Genel Kurula Davet ve Katılma Hakkı
		(SPKn md. 29 ve 30; TTK md. 414-415, 419,
		425 ve 1527; II-30.1 sayılı Vekaleten Oy
		Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet
		Toplanması Tebliği)
		• Genel Kurulda Müzakerelere Katılma
		Hakkı (SPKn md.29 ve 30)
		• Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı (SPKn
		md.14; TTK md.437)
		• İptal Davası Açma Hakkı (SPKn md. 18/6
		ve 20/2; TTK md. 445-451)
		• Azınlık Hakları (SPKn md. 27; TTK md.
		411, 412, 420, 439, 531 ve 559)
		• Özel Denetim İsteme Hakkı (TTK md. 438
		ve 439)
C.5	Sermaye piyasası aracının	İhraç edilecek payların devir ve tedavülünü
	devir ve tedavülünü kısıtlayıcı	kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını
	hususlar hakkında bilgi	kullanmasına engel olacak bir husus
		bulunmamaktadır.
C.6	Halka arz edilen sermaye	Şirket payları "PEHOL" kodu ile BIST Yıldız
	piyasası araçlarının borsada	Sermaye Pazar'da işlem görmektedir.
	işlem görmesi için başvuru	artırımında ihraç edilecek yeni paylar da yeni
	yapılıp yapılmadığı veya	pay alma hakkı kullanımının birinci günü
	yapılıp yapılmayacağı hususu	gerekli MKK işlemlerini müteakip BİAŞ
	ile işlem görülecek pazara	Yıldız Pazar'da aynı kod ile işlem görmeye
	ilişkin bilgi	başlayacaktır. Şirket'in payları halihazırda
		Borsa'da işlem gördüğünden sermaye artırımı
		nedeniyle ihraç ve halka arz edilecek payların
		işlem görmesi için Borsa'ya ayrıca başvuru
		yapılması gerekmemektedir.
C.7	Kar dağıtım politikası
	hakkında bilgi	Şirket Türk Ticaret Kanunu hükümleri,
		Sermaye Piyasası Düzenlemeleri, Vergi
		Düzenlemeleri ve diğer ilgili düzenlemeler ile
		Esas Sözleşmenin kâr dağıtımına ilişkin
		maddesi çerçevesinde ortaklarına kâr dağıtımı
		yapmaktadır. Bu uygulamada Kurumsal
		Yönetim İlkelerine uygun olarak pay sahipleri
		ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve
		tutarlı bir politika izlenmektedir.

Şirket Esas Sözleşmesinin 32. maddesi çerçevesinde, Şirket'in, genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi genel muhasebe İlkeleri uyarınca Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken vergiler ve mali mükellefiyetler için ayrılan karşılıklar, hesap yılı sonunda tespit olunan gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan yıllık bilançoda görülen safi (net) kardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşürülmesinden sonra sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.
Genel Kanuni Yedek Akçe
a) Kalanın %5'i Türk Ticaret Kanunu'nun "Genel Kanuni Yedek Akçe" hükümleri uyarınca çıkarılmış sermayenin %20'sini buluncaya kadar genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
Birinci Temettü
b) Kalan tutara varsa ilgili hesap yılı içinde yapılan bağışların ilave edilmesiyle hesaplanacak matrahtan, Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanan oran ve miktarın altında olmamak kaydıyla Şirketin kar dağıtım esaslarını da dikkate alarak genel Kurulca belirlenen tutarda birinci temettü ayrılır. İkinci Temettü
c) Safi kardan (a) ve (b) bentlerinde yer alan hususlar düşürüldükten sonra kalan kısmı genel kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü olarak dağıtmaya veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
d) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
e) Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca ayrılması gereken yedek akçeler ile bu esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu

üyeleri ile memur, müstahdem ve isçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen birinci temettü ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.
f) Sermaye Piyasası Kanununun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde ortaklara temettü avansı dağıtılabilir. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Esas Sözleşme'nin "Kar Dağıtımı Zamanı" başlıklı 33. Maddesi uyarınca yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte ne şekilde verileceği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır. Bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınmaz. Türk Ticaret Kanunu'nun 512. Maddesi hükmü saklıdır.
Şirket'in kar dağitim politikasının "Kar Payı Dağıtım Esasları" başlıklı 3. maddesi uyarınca uyarınca Pera Holding, kâr dağıtımı TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Düzenlemeleri ve Şirket Esas Sözleşmesinde yer alan kâr dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kâr dağıtımı yapar. Kâr dağıtımında, kurumsal yönetim ilkelerine uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında eşit, dengeli ve tutarlı bir politika izlenir. Dağıtılacak kâr miktarı ve dağıtım tarihi yönetim kurulunun teklifi doğrultusunda, genel kurul tarafından onaylanarak karara bağlanır. Şirket, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri çerçevesinde hesaplanan dağıtılabilir dönem kârının en az %20'sini nakit ve/veya bedelsiz pay olarak dağıtmayı esas alır. Bu politika, ilgili düzenlemeler ve finansal imkânlar elverdiği sürece, piyasa beklentileri, ulusal ve küresel ekonomik şartlara, Şirket'in büyüme ve yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak her yıl yönetim
kurulu tarafından gözden geçirilir. Politikada yapılacak değişiklikler, değişiklikten sonraki ilk genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulur ve Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) ile Şirket internet sitesinde yayınlanır. Kâr dağıtımının genel kurul

toplantısını takiben en geç bir ay içinde
yapılması esastır. Kâr dağıtım tarihine genel
kurul karar verir. Genel kurul veya yetki
verilmesi halinde yönetim kurulu, Sermaye
Piyasası Düzenlemelerine uygun olarak kâr
payının taksitli dağıtımına karar verebilir.
TTK'ya ve Esas Sözleşme'ye göre ayrılması
gereken yedek akçeler ile Şirket esas
sözleşmesinde veya işbu kâr dağıtım
politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr
payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe
ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve
intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu
üyelerine, çalışanlara, vakıflara ve pay sahibi
dışındaki kişi ve kurumlara kârdan pay
dağıtılmasına karar verilemez. Yönetim
kurulunun genel kurula kârın dağıtılmamasını
teklif etmesi halinde, bunun nedenleri ve
dağıtılmayan kârın kullanım şekline ilişkin
bilgilere kâr dağıtımına ilişkin gündem
maddesinde yer verilir ve bu husus genel
kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunulur.
Aynı politikanın "Kar Payı vanası Dağıtım
Esasları" başlıklı 4. maddesi uyarınca Şirket
esas sözleşmesine göre ve yürürlükteki
mevzuat hükümlerine uygun olarak yönetim kurulu, genel kurul tarafından yetkilendirilmiş
olmak ve Sermaye Piyasası Düzenlemelerine
uymak kaydı ile kâr payı avansı dağıtabilir.
Kâr payı avansı Şirket'in ara dönem finansal
tablolarında yer alan kârları üzerinden nakden
dağıtılır. Belirli bir ara döneme ilişkin kâr payı
avansı taksitle dağıtılamaz. Dağıtılacak kâr
payı avansı, ara dönem finansal tablolara göre
oluşan net dönem kârından TTK'ya ve Şirket
esas Sözleşmesine göre ayrılması gereken
yedek akçeler ile geçmiş yıllar zararları
düşüldükten sonra kalan kısmın yarısını
geçemez. Bir hesap döneminde verilecek
toplam kâr payı avansı tutarı; a) Bir önceki yıla
ait net dönem kârının yarısından, b) İlgili ara
dönem finansal tablolarında yer alan net
dönem kârı hariç kâr dağıtımına konu
edilebilecek diğer kaynaklardan düşük olanını
aşamaz. Aynı hesap dönemi içinde birden fazla
sayıda kâr payı avansı ödemesi yapıldığı
takdirde; sonraki ara dönemlerde ödenecek kâr
payı avansları hesaplanırken, önceki ara
dönemlerde ödenen kâr payı avansları

		hesaplanan tutardan indirilir. Önceki hesap dönemlerinde ödenen kâr payı avansları mahsup edilmeden, sonraki hesap dönemlerinde ilave kâr payı avansı verilemez ve kâr payı dağıtılamaz. Pay sahibi dışındaki kişilere kâr payı avansı dağıtılamaz." Şirket'in kar dağıtımına ilişkin esasları içeren kar dağıtım politikası ve Esas Sözleşmesi KAP'ta ve Şirket'in kurumsal internet sitesinde (www.peraholding.com.tr) yer almaktadır. D—RİSKLER
D.1	İhraççıya, faaliyetlerine ve içinde bulunduğu sektöre ilişkin önemli risk faktörleri hakkında bilgi	İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler: Şirket portföyünde yer alan gayrimenkullerin yönetilmesinde zorluklarla karşılaşabilir.
		Projeler satış ve/veya kiralama safhalarında başarılı olamayabilir, satış hasılatı ve/veya kira geliri beklenenden düşük gerçekleşebilir ve/veya tahsilat hızı beklenenden düşük gerçekleşebilir.
		Şirket'in portföyünde yoğunlaşma riski mevcuttur
		Şirket projelerini finanse etmek için gerekli olan miktar ve koşullarda finansman bulamayabilir.
		Şirket'in portföyünde bulunan gayrimenkullere ilişkin ortaya çıkabilecek hukuki uyuşmazlıklar, idari kararlar vb. hususlar Şirket'in faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.
		Şirket'in tabi olduğu mevzuattan kaynaklanan yükümlülükleri veya ilgili mevzuatta yapılabilecek değişiklikler, Şirket'in faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.
		Kilit personelin kaybedilmesi, kaybedilen kilit personellerin yerine aynı nitelik ve kalitede personelin ikame edilememesi veya geç ikame edilmesi, Şirket'in büyümesini sınırlandırabilir ve faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.
		Horizon Gardem Alışveriş Merkezi'nde ayıp ve/veya kusur olması Şirket'in ek maliyetlere katlanmasına veya tazminat ödemek zorunda kalmasına neden olabilir.
		Şirket, gerçekleştirdiği yatırımlardan beklediği sonucu alamayabilir, Şirket'in yatırım harcamalarından oluşan maliyetler Şirket'in finansal durumunu olumsuz yönde etkileyebilir.

		Şirket'in yatırım yaptığı yabancı ülkelere ilişkin riskler bulunmaktadır. İşbu nedenle Şirket'in yatırımlarının beklediği şekilde ilerlememesi Şirket'in finansal durumunu olumsuz yönde etkileyebilir.
		Şirket'in mevcut durumda gayrimenkul portföyünün büyük bir kısmını oluşturan Denizli ili birinci derece deprem bölgesidir. Denizli'de veya çevre illerdeki olası bir deprem Şirket'in finansal durumunu olumsuz yönde etkileyebilir.
		Şirket doğal afetlerden etkilebilir, olası doğal afetler Şirket'in finansal durumunu olumsuz yönde etkileyebilir. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler: Küresel ekonomide veya iç piyasada oluşabilecek ekonomik veya politik riskler gayrimenkul sektöründe talebi aşağı yönde etkileyebilir veya gayrimenkul fiyatlarının düşmesine sebep olarak Şirket gelirlerinin olumsuz etkilenmesine sebep olabilir.
		Gayrimenkul sektöründe rekabet yoğundur, rekabet ve arzın fazlalığı gayrimenkul değerlerinin, kira ve işletme bedellerinin düşmesine sebep olabilir, mevcut konut kredisi faiz oranlarının artması halinde de gayrimenkul talebinde azalma meydana gelebilir ve bu durum Şirket'in faaliyetlerini, finansal durumunu ve operasyonel sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.
		Şirket'in yatırımların likit olmayabilir. Şirket bu ilikidite nedeniyle nakit akışında zorluklar yaşabilir ve bu durum Şirket'in faaliyetlerini olumsuz yönde etkileyebilir. Diğer riskler: Likidite riski Faiz oranı riski Kredi riski Döviz kuru riski
D.2	Sermaye piyasası aracına ilişkin önemli risk faktörleri hakkında bilgi	İhraç edilecek paylara ilişkin riskler: Paylar, tüm yatırımcılar için uygun bir yatırım olmayabilir.
		Şirket'in paylarının tamamı halka açıktır bu durum paylarında volatiliteye neden olabilir ve pay fiyatını olumsuz etkileyebilir.

		Şirket, esas sözleşmesi ve sermaye piyasası
		mevzuatı çerçevesinde gelecekte pay sahiplerine kâr payı ödemeyebilir.
		TL'nin değerindeki dalgalanmalar pay fiyatını etkileyebilir.
		Ekonomik konjonktürden kaynaklanan riskler pay fiyatını olumsuz etkileyebilir.
		Şirket'in finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya sermaye koşullarının kötüleşmesi durumunda Şirket'in paylarının fiyatı düşebilir.	piyasası
		Şirket'in finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya sermaye koşullarının kötüleşmesi durumunda Şirket'in paylarının fiyatı düşebilir.	piyasası
		E—HALKA ARZ
E.1	Halka arza ilişkin	Mevcut ortakların yeni pay	alma haklarını
	ihraççının/halka arz edenin	tamamen kullanmaları durumunda halka arzdan
	elde edeceği net gelir ile katlanacağı tahmini toplam	elde edilecek tahmini nakit 997.920.000 TL, net 946.500.000	girişinin brüt TL olması
	maliyet ve talepte bulunan	beklenmektedir.
	yatırımcılardan talep
	edilecek tahmini maliyetler	Halka arzla ilgili olarak, ihraççının aracılık, yasal ücretler ve bunun gibi tüm tahmini maliyetler için
	hakkında bilgi	*** TL maliyete katlanacağı ve	1 Kuruş nominal
		değerli pay başına tahmini maliyetin *** TL
		olması öngörülmektedir.	Halka arzın sermaye
		artırımı suretiyle yapılması nedeniyle maliyetlerin
		tümüne Şirket katlanmaktadır.
		SERMAYE ARTIRIM MALİYET TABLOSU (TL)	***
		Kurul Ücreti (İhraç Değeri Üzerinden %0,2) Borsa İstanbul A.Ş. Kota Alma Ücreti (%0,03) (BSMV	***
		Dahil)	***
		Rekabeti Koruma Fonu (%0,04)
		MKK İhraççı Hizmet Bedeli (%0,005) (BSMV Dahil)	***
		Aracı Kurum Ödenecek Tutar (BSMV Dahil)	***
		Yeminli Mali Müşavir Tasdik Ücreti
		Tahmini Toplam Maliyet	997.920.000
		1 TL nominal Değerli Payların Toplamı	***
		Pay Başına Maliyet Yeni pay alma haklarının kullanımı, yeni pay alma
		kuponlarının alım veya satımı ve halka arz
		aşamasında pay alım talebinde	bulunan
		yatırımcılar başvurdukları yetkili	kuruluşun
		aracılık komisyonu, masraf, hizmet ücreti gibi
		ücretlendirme politikalarına tabi	olacaktır. MKK

		tarafından yetkili kuruluşlara tahakkuk ettirilen ve pay tutarı üzerinden hesaplanan hizmet bedeli de yetkili kuruluşun uygulamalarına bağlı olarak yatırımcıdan tahsil edilebilir.
E.2a	Halka arzın gerekçesi, halka arz gelirlerinin kullanım yerleri ve elde edilecek tahmini net gelir hakkında bilgi	Şirket'in sermaye artırımı yoluyla ihraç edeceği 997.920.000 TL nominal değerli pay karşılığı elde edilecek kaynaktan halka arz maliyetleri düşüldükten sonra kalan kısmı; Şirket'in 17.01.2025 tarihli yönetim kurulu kararı ile kabul edilen fonun kullanım yerlerine ilişkin rapor çerçevesinde kullanılacaktır.
		Söz konusu rapora göre sermaye artırımından elde edilen net gelirin %52'lik kısmının finansal borç ödemelerinde (faiz, anapara, çek ödemeleri ve diğer finansman maliyetleri), %9'luk kısmının Şirket'in yapmakta olduğu olan yatırımlara ilişkin ödemelerinde ve %39'luk kısmının ise işletme sermayesi ihtiyaçları ile işletme giderlerinde kullanılması planlanmaktadır.
		Bedelli sermaye artırım neticesinde elde edilecek fonun yukarıda belirtilen alanlarda kullanılması planlanmakta olup döviz kuru, faiz oranlarındaki yüksek oynaklık seviyesi ve diğer ekonomik, politik, sosyal vd. göstergeler dikkate alınarak Şirket, belirtilen tahsis oranını artırmak veya azaltmak durumunda kalabilecektir. Şirket, halka arzdan elde edeceği fonu, yukarıda yer alan alanlara kullanmaya başlayana kadar vadeli mevduat, yurt içi ve yurt dışı borçlanma senetleri, yatırım fonları gibi menkul kıymet alımları ve/veya fonun değerini korumak adına benzer korumayı sağlayabilecek herhangi başka bir surette değerlendirebilecektir.
		Şirket, bedelli sermaye artırımından elde edilecek net geliri yukarıda izah edilen şekilde kullanmaya ihtiyacı olmadığı ve/veya kullanamadığı ölçüde, Şirket menfaatlerini gözeterek kategoriler arasında geçiş yapabilecektir.
E.3	Halka arza ilişkin bilgiler ve koşulları	Şirket'in 997.920.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin tamamı nakden karşılanmak üzere %100 oranında 997.920.000 TL artırılarak 1.995.840.000 TL'ye çıkarılması planlanmaktadır.
		Sermaye artırımında mevcut ortakların yeni pay alma hakları kısıtlanmamıştır. Bir payın nominal değeri 0,01 TL olup yeni pay alma hakları, 1,00 TL nominal değerli 1 lot (100

	adet) pay için 1,00 TL üzerinden kullandırılacaktır.
	Yeni pay alma haklarının kullanım süresi 15 gündür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu ile Şirket'in kurumsal internet sitesinde (www.peraholding.com.tr), KAP'ta (www.kap.org.tr) ve Tera Yatırım'ın internet sitesinde (www.terayatirim.com) ilan edilecektir. Bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresi izleyen iş günü mesai saati bitiminde sona erecektir.
	Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortaklar, pay bedellerini Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. Mecidiyeköy Şubesi nezdinde açılan TR020001500158007348637359 IBAN no'lu Şirket'e ait özel hesaba yatıracaklardır. Ödeme nakit, banka içi havale ve EFT ile yapılabilecektir. Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylar nominal değerinin altında kalmamak kaydıyla BIST birincil piyasada oluşan fiyattan satılacaktır. Satışa sunulacak payların nominal tutarı ve halka arz tarihleri tasarruf sahiplerine satış duyurusu ile Şirket'in kurumsal internet sitesinde (www.peraholding.com.tr), KAP (www.kap.org.tr)'ta ve Tera Yatırım'ın internet sitesinde (www.terayatirim.com) ilan edilecektir.
	Bu sermaye artırımında yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylardan pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin, duyurulacak satış süresi içinde BİAŞ'ta işlem yapmaya yetkili kurumlardan oluşan Borsa üyelerinden birine başvurmaları gerekmektedir. Söz konusu Borsa üyelerinin listesine BİAŞ (www.borsaistanbul.com) ve TSPB (www.tspb.org.tr) internet sitelerinden ulaşılabilir.
	İhraç edilecek paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri bazında izlenecek olup, payların fiziki teslimi yapılmayacaktır.
E.4 Çatışan menfaatler de dahil	Halka arzdan önemli tutarda menfaati olan gerçek
olmak üzere	halka arza veya tüzel kişi yoktur. Halka arza aracılık eden
ilişkin ilgili kişilerin önemli	aracı kuruluşun halka arza aracılık komisyonu,
menfaatleri	Şirket'in ise sermaye elde etmesi söz konusu olacaktır.

E.5	Sermaye piyasası aracını halka arz eden kişinin/ihraççının ismi/unvanı Kim tarafından ve ne kadar süre ile taahhüt verildiği hususlarını içerecek şekilde dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin verilen taahhütler hakkında bilgi	Halka arzın tarafları arasında çıkar çatışması veya herhangi bir menfaat çatışması, herhangi bir sermaye ilişkisi, elde edecekleri ücret haricinde doğrudan veya dolaylı olarak halka arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkar bulunmamaktadır. İhraççı: Pera Yatırım Holding A.Ş. Şirket'in söz konusu sermaye artırımında nakden artırılacak 997.920.000 TL nominal değerli paylar için mevcut ortakların yeni pay alma haklarının kullanılması ve kalan payların halka arz edilmesi sonrasında satılamayan paylar iptal edilecek olup, ana hissedar veya Yönetim Kurulu Üyeleri ile yönetimde söz sahibi kişiler tarafından kalan payların satın alınması konusunda verilmiş bir taahhüt bulunmamaktadır.
E.6	Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi Yeni pay alma hakkı kullanımının söz konusu olması durumunda, mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi	Mevcut tüm pay sahiplerinin sermaye artırımında yeni pay alma haklarının tamamını kullanmaları durumunda sulanma etkisinin tutarı - TL ve yüzdesi ise % olacaktır. Sermaye Artırımı Sermaye Artırımı Sulanma Etkisi (TL) - %100 Katılım Öncesi Sonrası Sermaye Artırım Öncesi Mevcut - Özkaynaklar (30.06.2024) Sermaye Artırım Öncesi Mevcut Ödenmiş - Sermaye Sermaye Artırım Öncesi Pay Başına - Defter Değeri Halka Arzdan Elde Edilecek Tahmini - Nakit Girişi - Halka Arz Masrafları Sermaye Artırım Sonrası Özkaynak - Sermaye Artırım Sonrası Ödenmiş - Sermaye Sermaye Artırım Sonrası Pay Başına - Defter Değeri Mevcut Ortaklar İçin Sulanma Etkisi - Tutarı Mevcut Ortaklar İçin Sulanma Etkisi - Yüzdesi
E.7	Talepte bulunan yatırımcılardan talep edilecek tahmini maliyetler hakkında bilgi	Yeni pay alma haklarının kullanımı, yeni pay alma kuponlarının alım veya satımı ve halka arz aşamasında pay alım talebinde bulunan yatırımcılar başvurdukları yetkili kuruluşun aracılık komisyonu, masraf, hizmet ücreti gibi ücretlendirme politikalarına tabi olacaktır. MKK tarafından yetkili kuruluşlara tahakkuk ettirilen ve pay tutarı üzerinden hesaplanan hizmet bedeli de yetkili kuruluşun uygulamalarına bağlı olarak yatırımcıdan tahsil edilebilir.

3. BAĞIMSIZ DENETÇİLER

3.1. İzahnamede yer alan finansal tablo dönemleri itibarıyla				ihraççının bağımsız denetim
kuruluşlarının ticaret unvanları ile adresleri (üye oldukları profesyonel meslek
kuruluşları ile birlikte):

	Bağımsız Denetim Kuruluşunun
Finansal Tablo Dönemi	Ticaret Ünvanı	Adresi	Sorumlu Ortak Denetçisinin Adı Soyadı	Üye Olunan Profesyonel Meslek Kuruluşları
	KPMG BAĞIMSIZ	LEVENT MAH.MELTEM SOK.
01 Ocak -	DENETİM VE SERBEST	İŞ KULELERİ SİT. KULE 3
31 Aralık	MUHASEBECİ MALİ	BLOK NO:14 İÇ KAPI: 10
2021	MÜŞAVİRLİK A.Ş.	BEŞİKTAŞ/İSTANBUL	IŞIL KESER	İSMMMO
		ESKİ BÜYÜKDERE CAD.
01 Ocak -		PARK PLAZA, NO: 14 KAT: 3
31 Aralık	PKF ADAY BAĞIMSIZ	MASLAK/İSTANBUL,	ABDULKADİR
2022	DENETIM A.Ş.	TÜRKİYE	ŞAHİN	İSMMMO
01 Ocak -	C&Ç BAĞIMSIZ DENETİM	BEŞTEPE MH. 32. CADDE
31 Aralık	VE YÖNETİM	NO:1/180 YENİMAHALLE /	YUSUF
2023	DANIŞMANLIĞI A.Ş.	ANKARA	ÇAKAN	ASMMMO
01 Ocak -
30	KARAR BAĞIMSIZ	BAHÇELİEVLER MAHALLESİ
Haziran	DENETİM VE	35.CADDE NO:24/8	ALİ OSMAN
2024	DANIŞMANLIK A.Ş.	ÇANKAYA/ANKARA	EFLATUN	ASMMMO

3.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi:

4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER

Şirket'in bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2021, 31.12.2022 ve 31.12.2023 tarihinde sona eren döneme ilişkin finansal tablolaları ile 30.06.2024 tarihinde sona eren ara dönem finansal tabloları Kurumsal İnternet Sitesinde (www.peraholding.com.tr) ve KAP internet sitesinde (www.kap.org.tr) yer almaktadır.

Şirket'in söz konusu finansal tablolarından seçilmiş kalemler aşağıdaki tablolarda verilmektedir.

	Özel Bağımsız Denetimden Geçmiş
VARLIKLAR (TL)	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023
Dönen Varlıklar	13.370.066	64.404.203	48.703.525
Nakit ve Nakit Benzerleri	766.364	1.481.752	258.783
Finansal Yatırımlar	-	2.000.232	-
Ticari Alacaklar	1.411.088	3.940.355	6.923.023
Diğer Alacaklar	29.025	40.875	11.504
Stoklar	10.843.605	55.049.517	9.813.831
Peşin Ödenmiş Giderler	267.826	49.581	-
Diğer Dönen Varlıklar	52.158	1.841.891	31.696.384
Duran Varlıklar	133.246.059	1.246.577.587	1.815.664.581
Diğer Alacaklar	228.353	456.544	530.545
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar	2.130.399	33.411.534	82.867.784
Yatırım amaçlı gayrimenkuller	128.481.000	1.209.571.910	1.271.020.000
Maddi Duran Varlıklar	-	2.660.843	386.800.787
Peşin ödenmiş giderler	111.959	476.756	2.223.638
Diğer duran varlıklar	2.294.348	-	72.221.827
Toplam Varlıklar	146.616.125	1.310.981.790	1.864.368.106

KAYNAKLAR	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023
Kısa Vadeli Yükümlülükler	3.026.882	6.131.931	43.456.115
Finansal Borçlar	-	-	7.021.525
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları	-	1.908.631	22.289.586
Ticari Borçlar	1.703.543	3.076.682	6.013.486
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	177.472	-	-
Diğer Borçlar	535.458	148.847	3.725.462
Kısa Vadeli Karşılıklar	347.155	-	-
Ertelenmiş Gelirler	236.487	-	-
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	26.767	997.771	4.406.056
Uzun Vadeli Yükümlülükler	306.129	4.214.456	132.701.369
Uzun vadeli borçlanmalar	-	3.800.245	130.853.531
Uzun Vadeli Karşılıklar	306.129	414.211	1.847.838
Özkaynaklar	143.283.114	1.300.635.403	1.688.210.619
Ödenmiş Sermaye	142.560.000	142.560.000	142.560.000
Sermaye Düzeltme Farkları	2.481.981	1.627.078.558	2.530.093.384
Paylara ilişkin primler (iskontolar)	517.746	6.781.297	9.828.163
Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler	1.187.526	6.768.885	30.145.304
Diğer yedekler	29.000.000	309.131.955	445.534.944
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler / (Giderler)	-269.819	-	-
Geçmiş Yıllar Karları / (Zararları)	-47.345.519	-1.215.551.842	-1.616.723.505
Net Dönem Karı / (Zararı)	15.151.199	423.866.550	146.950.469
Çalışanlara sağlanan faydalardaki	-	-	-178.140
aktüeryal kazançlar/(kayıplar)
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	-	-	–
Toplam Kaynaklar	146.616.125	1.310.981.790	1.864.368.103

*31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla satın alma gücüne göre ifade edilmiştir.

	Özel Bağımsız Denetimden Geçmiş*
Gelir Tablosu (TL)	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023
Satış Hasılatı	3.734.489	9.185.234	32.538. 335
Satışların Maliyeti (-)	-3.858.445	-6.557.803	-19.854.443
Brüt Kar/(Zarar)	-123.956	2.627.431	12.683.892
Genel Yönetim Giderleri (-)	-4.638.521	-6.485.474	-16.875.113
Satış ve Pazarlama Giderleri (-)	-83.678	-	-
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	21.215.283	427.986.703	151.375.654
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	-332.915	-239.258	-185.602
Esas Faaliyet Karı/(Zararı)	16.036.213	423.889.402	146.998.831
Yatırım faaliyetlerinden gelirler	-	-	-
Yatırım faaliyetlerinden giderler	-	-	-
TFRS 9 uyarınca belirlenen değer düşüklüğü zararları ve değer düşüklüğü zararlarının iptalleri	-158.928	-	-
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların kar/zararlarından paylar	256.941	-	-
Finansman gideri öncesi faaliyet zararı	16.134.226	423.889.402	146.998.831
Finansman Gelirleri	407.880	239.171	1.495.638
Finansman Giderleri	-1.390.907	-262.023	-1.905.772
Net parasal pozisyon kazançları (kayıpları)	-	-	-
Vergi Öncesi Karı (Zararı)	15.151.199	423.866.550	146.588.697
Dönem vergi geliri / (gideri)	-	-	361.772
Ertelenmiş vergi gideri/geliri	-	-	-
Dönem Net Karı veya Zararı	15.151.199	423.866.550	146.950.469

*31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla satın alma gücüne göre ifade edilmiştir.

Özel Bağımsız Denetimden Geçmiş*

VARLIKLAR (TL)	31.12.2023	30.06.2024
Dönen Varlıklar	53.396.752	140.747.493
Nakit ve Nakit Benzerleri	322.792	31.224.305
Finansal Yatırımlar	-	4.991.500
Ticari Alacaklar	9.244.229	3.538.661
Diğer Alacaklar	163.731	238.206
Stoklar	1.465.547	1.179.413
Peşin Ödenmiş Giderler	29.263.369	74.799.266
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar	-	292.110
Diğer Dönen Varlıklar	12.937.084	24.484.032
Duran Varlıklar	1.859.618.835	2.026.222.078
Diğer Alacaklar	512.393	530.546
Yatırım amaçlı gayrimenkuller	1.724.231.170	1.724.231.170
Maddi Duran Varlıklar	134.164.193	141.878.531
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	–	66.046.053
Peşin ödenmiş giderler	711.079	576.339
Ertelenmiş Vergi Varlığı	-	92.959.439
Toplam Varlıklar	1.913.015.587	2.166.969.571

KAYNAKLAR	31.12.2023	30.06.2024
Kısa Vadeli Yükümlülükler	56.824.115	114.627.148
Kısa vadeli borçlanmalar	8.731.421	-
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları	29.410.974	97.774.948
Diğer finansal yükümlülükler	26.849	5.679.944
Ticari Borçlar	7.786.146	2.623.832
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	887.096	1.103.277
Diğer Borçlar	4.130.695	3.734.601
Kısa Vadeli Karşılıklar	725.910	2.258.945
Ertelenmiş Gelirler	204.302	1.220
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	4.920.722	1.450.381
Uzun Vadeli Yükümlülükler	162.838.610	317.929.422
Uzun vadeli borçlanmalar	160.833.382	315.853.261
Uzun Vadeli Karşılıklar	2.005.228	2.076.161
Özkaynaklar	1.693.352.862	1.734.413.001
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	1.693.352.862	1.734.413.001
Ödenmiş Sermaye	142.560.000	142.560.000
Sermaye Düzeltme Farkları	1.573.785.862	1.573.785.862
Geri alınmış paylar (-)	-44.572.957	-44.572.957
Paylara ilişkin primler (iskontolar)	4.086.916	4.086.916
Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler	375.380.203	375.380.202
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler / (Giderler)	-519.028	-374.326
Geçmiş Yıllar Karları / (Zararları)	-927.879.200	-357.368.134
Net Dönem Karı / (Zararı)	570.511.066	40.915.438
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	–	–
Toplam Kaynaklar	1.913.015.587	2.166.969.571

**30 Haziran 2024 tarihi itibarıyla satın alma gücüne göre ifade edilmiştir.

	Özel Bağımsız Denetimden Geçmiş**
Gelir Tablosu (TL)	30.06.2023	30.06.2024
Satış Hasılatı	14.419.304	9.163.947
Satışların Maliyeti (-)	-13.108.014	-9.137.268
Brüt Kar/(Zarar)	1.311.290	26.679
Genel Yönetim Giderleri (-)	-10.924.932	-13.998.563
Satış ve Pazarlama Giderleri (-)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	198.047	234.143
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	-2.633.319	-2.151.950

Esas Faaliyet Karı/(Zararı)	-12.048.914	-15.889.691
Yatırım faaliyetlerinden gelirler	191.061.786	29.500
Yatırım faaliyetlerinden giderler
TFRS 9 uyarınca belirlenen değer düşüklüğü zararları ve değer düşüklüğü zararlarının iptalleri
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların kar/zararlarından paylar
Finansman gideri öncesi faaliyet zararı	179.012.872	-15.860.191
Finansman Gelirleri	533.931	6.102.866
Finansman Giderleri	-10.469.986	-81.845.806
Net parasal pozisyon kazançları (kayıpları)	-5.795.982	39.554.148
Vergi Öncesi Karı (Zararı)	163.280.835	-52.048.983
Dönem vergi geliri / (gideri)
Ertelenmiş vergi gideri/geliri		92.964.421
Dönem Net Karı veya Zararı	163.280.835	40.915.438

**30 Haziran 2024 tarihi itibarıyla satın alma gücüne göre ifade edilmiştir.

Yatırımcı, yatırım kararını vermeden önce ihraççının finansal durum ve faaliyet sonuçlarına ilişkin ayrıntılı bilgilerin yer aldığı işbu izahnamenin 10 ve 23 no'lu bölümlerini de dikkate almalıdır. 5. RİSK FAKTÖRLERİ

Paya yatırım yapılması, risk bazlı değerlendirmede örneğin borçlanma araçları ile karşılaştırıldığında daha riskli kabul edilmektedir. Bu nedenle, yatırımcıların yatırım kararı almadan önce paya ve bu payları ihraç eden Şirket'e ve Şirket'in bulunduğu sektöre ilişkin risk faktörlerini anlaması önemli görülmektedir. Bu bölümde açıklanmaya çalışılan riskler, Şirket yönetiminin işbu İzahnamenin imzalandığı tarih itibarıyla öngördüğü önemli risklerdir. Bu risklerin herhangi birinin gerçekleşmesi, Şirket'in ve dolayısıyla Şirket paylarının piyasa fiyatını olumsuz etkileyebilir, yatırımcılar yatırımlarının bir kısmını veya tamamını kaybedebilirler.

Aşağıda açıklanmaya çalışılan riskler, gerçekleşebilecek bütün riskleri kapsamamaktadır. Halihâzırda bilinmeyen ancak gerçekleşmesi halinde Şirket'in faaliyetlerine, faaliyet sonuçlarına, likiditesine, finansal durumuna ve geleceğe yönelik beklentilerine zarar verebilecek başka risk faktörleri de olabilir.

5.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler: Şirket portföyünde yer alan gayrimenkullerin yönetilmesinde zorluklarla karşılaşabilir.

Şirket portföyünde yer alan mevcut ve/veya ileride portföye dahil edilebilecek gayrimenkullerin etkin bir biçimde yönetilememesi veya portföydeki projelerin karlı bir şekilde geliştirilememesi veya Şirket portföyünde bulunan gayrimenkullerin satışı ve/veya kiralanmasının karlı bir şekilde gerçekleştirilememesi halinde, Şirket'in faaliyetleri ve finansal sonuçları olumsuz olarak etkilenebilir.

Projeler satış ve/veya kiralama safhalarında başarılı olamayabilir, satış hasılatı ve/veya kira geliri beklenenden düşük gerçekleşebilir ve/veya tahsilat hızı beklenenden düşük gerçekleşebilir.

Projelerin satış safhalarına ilişkin olarak; Şirket'in gelirleri, inşa edilen ve ileride inşa edilecek gayrimenkullerin satışına bağlıdır. Projeler satış safhasında başarılı olamayabilir, projelerde yer alan yapılar planlanan hızda veya hiç satılamayabilir, talep az olabilir, satış hasılatı beklenenden düşük gerçekleşebilir, alıcılara uzun vadeli ödeme seçenekleri sunulması gerekebilir, satış bedellerinin tahsilatı gecikebilir veya hiç yapılamayabilir, müşteriler satın almaktan cayabilir, satış sözleşmelerini feshedebilir ve yapmış oldukları ödemelerinin iadesini talep edebilir. Şirket'in satışlarında ve tahsilatlarında yaşanabilecek sorunlar, Şirket'in faaliyetlerini, finansal durumunu ve operasyonel sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.

Projelerin kiralama safhalarına ilişkin olarak; Projelerde yer alacak olan ve kiraya verilmesi planlanan yapılar hiç kiraya verilemeyebilir veya kira geliri beklenen düzeyde olamayabilir. Kiralanmış olan yapılarda tahsilat problemleri yaşanabilir. Kiracılar yapıları iyi muhafaza edemeyebilir, yapılara zarar verebilir ve öngörülmeyen giderler ortaya çıkabilir. Kiralamalarda yaşanabilecek sorunlar, Şirket'in faaliyetlerini, finansal durumunu ve operasyonel sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.

Şirket'in portföyünde yoğunlaşma riski mevcuttur.

Şirket'in portföyü mevcut durumda sadece Horizon Garden Alışveriş Merkezi'nden oluşmakta olup bu sebeple Şirket portföyünde yoğunlaşma riski bulunmaktadır. Şirket'in orta ve uzun vadede gelir ve kârlılık performansı, mevcut portföyü ile sınırlı kalabilir. Yoğunlaşma riski neticesinde, Şirket'in mevcut portföyünde ve portföyün bulunduğu yerlerde yaşanabilecek herhangi bir başarısızlık ve/veya olumsuzluk, Şirket'in faaliyetlerini, finansal durumunu ve operasyonel sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.

Şirket projelerini finanse etmek için gerekli olan miktar ve koşullarda finansman bulamayabilir.

Projelerin başlayamaması, gecikmesi, satışların beklenenden düşük kalması veya maliyetlerin öngörülenin üstüne çıkması durumunda Şirket'in nakit akışı bozulabilir ve ek finansmana ihtiyaç duyulabilir. Ayrıca, finansman maliyetlerinin Şirket üzerine getireceği ekstra yüklerin yanı sıra, Şirket'e sağlanacak krediler için ilgili finans kuruluşlarına verilmesi gerekebilecek taahhütler harcamalarının ve proje değişikliklerinin finans kuruluşları tarafından onaylanması gibi ilave prosedürler gerektirebilir ve bu prosedürleri yerine getirmek Şirket için ilave yükler getirebilir. Şirket'in ihtiyaç duyduğu finansmanı gerekli koşullarda bulamaması, Şirket'in faaliyetlerini, finansal durumunu ve operasyonel sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.

Şirket'in portföyünde bulunan gayrimenkullere ilişkin ortaya çıkabilecek hukuki uyuşmazlıklar, idari kararlar vb. hususlar Şirket'in faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.

Şirket faaliyetlerini yürütürken ticari ilişki içine girdiği kişi / kurumlarla hukuki ihtilaflar yaşayabilir ve bu uyuşmazlıklar neticesinde davalara ve buna bağlı çeşitli yaptırımlara maruz kalabilir. Bu anlamda Şirket'in olağan faaliyetleri çerçevesinde Şirket'e karşı yasal işlemler başlatılarak davalar açılabilir, Şirket'e karşı tahkim kararları işletilebilir. Şirket'in müşterileri, çalışanları ve tek ortağı; üçüncü taraflarca açılacak davaların muhatabı olabilmekte olup söz konusu davalar için ayrılan karşılıklar yeterli olmayabilir. Bahsi geçen durumların gerçekleşmesi, Şirket'in faaliyetlerini, finansal durumunu ve operasyonel sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.

Şirket'in gayrimenkullerinin bulunduğu yerlerdeki yapılaşma koşullarında, emsal değerler ile avan projelerde bölgedeki idari kararlar, imar uygulamaları ve mahkeme kararları neticesinde değişiklik meydana gelebilir. Şirket'in gayrimenkullerinde bu ve bunun gibi idari kararlar ve/veya uyuşmazlıklar Şirket'in faaliyetlerini, finansal durumunu ve operasyonel sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.

Şirket'in tabi olduğu mevzuattan kaynaklanan yükümlülükleri veya ilgili mevzuatta yapılabilecek değişiklikler, Şirket'in faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.

Şirket; imar, çevre, turizm, orman, vergi, sigorta, bankacılık, sermaye piyasası, tüketicilerin korunması başta olmak üzere pek çok farklı mevzuata tabidir. Şirket'in faaliyetleri ile ilgili olabilecek mevzuatsal değişiklikler veya Şirket'in tabi olacağı yeni kanuni düzenlemelerin yürürlüğe girmesi halinde, Şirket'in faaliyetleri ve gelir kaynaklarında değişiklikler yaşanabilecektir. Ayrıca gayrimenkul geliştirme faaliyetlerinin çevre mevzuatına tabi olması sebebiyle bu mevzuata uyum, operasyonel açıdan da önem arz etmekte olup bu mevzuatta yapılabilecek değişiklikler, Şirket'in projelerinin tamamlanma sürelerini uzatabilir veya maliyetlerini artırabilir. Şirket'in tabi olduğu mevzuattan kaynaklanan yükümlülükler ve bahsi geçen yükümlülüklerde zaman içerisinde gerçekleştirilebilecek değişiklikler, Şirket'in faaliyetlerini, finansal durumunu ve operasyonel sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.

Kilit personelin kaybedilmesi, kaybedilen kilit personellerin yerine aynı nitelik ve kalitede personelin ikame edilememesi veya geç ikame edilmesi, Şirket'in büyümesini sınırlandırabilir ve faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.

Şirket'in mevcut üst düzey yönetim ekibi ve kilit çalışanlarının Şirket'te çalışmalarını sürdürmesi ve performansları, Şirket'in başarısı üzerinde etki yaratmaktadır. Şirket'in başarısının büyük ölçüde bağlı olduğu üst düzey yönetim ekibi ve kilit çalışanlarda halka arz sonrası değişiklik meydana gelmesi, Şirket'in nitelikli çalışanlarını elinde tutmakta veya aynı düzeyde nitelikli personel ikamede başarılı olamaması, Şirket'in faaliyetlerini, finansal durumunu ve operasyonel sonuçlarını olumsuz etkileyebilir. Şirket'in kontrolü tüm paylarının borsada işlem görebilir nitelikte olması nedeniyle el değiştirebilmektedir. Şirket'in yönetim kontrolünün el değiştirmesi halinde Şirket, mevcut nitelikli çalışanlarını elinde tutmayabilir veya aynı düzeyde nitelikli personel ikameetmeyebilir.

Horizon Gardem Alışveriş Merkezi'nde ayıp ve/veya kusur olması Şirket'in ek maliyetlere katlanmasına veya tazminat ödemek zorunda kalmasına neden olabilir.

İlgili mevzuat uyarınca Horizon Gardem Alışveriş Merkezi'nde kusurlara ve ayıplara ilişkin sorumluluğu bulunmaktadır. Bu sorumluluk nedeniyle Şirket kusur ve ayıpları gidermek için ek maliyetlere katlanmak ve/veya tazminat ödemek zorunda kalabilir. Bu durum Şirket'in faaliyetlerini finansal durumunu ve operasyonel sonuçları olumsuz etkileyerek karlılığın azalmasına sebep olabilir.

Şirket, mevcut finansal ve ilişkili taraf borçları bakımından mevcut veya ileride tesis edilebilecek finansman kaynaklarına ilişkin düzenlemeler kapsamında bazı mali ve diğer sınırlayıcı taahhütlere uymakla yükümlü olacaktır.

Şirket, gerçekleştirdiği yatırımlardan beklediği sonucu alamayabilir, Şirket'in yatırım harcamalarından oluşan maliyetler Şirket'in finansal durumunu olumsuz yönde etkileyebilir.

Şirket'in faaliyetleri, dönemsel yatırım harcamaları gerektirebilmekte olup, devam eden yatırım faaliyetleri nedeniyle işletme sermayesi ihtiyacında ve finansal borçluluğunda artış görülebilir. Yatırım harcamaları için ihtiyaç duyulan ekipmanların ve malzemelerin maliyetindeki ve işgücü maliyetindeki artışlar, yatırım tutarlarını artırabilir, faaliyetlerini ve finansal durumunu olumsuz yönde etkileyebilir.

Şirket'in sahip olduğu süreli ve belli aralıklarla yenilenmesi gereken lisans, sertifika veya benzeri belgelerin süresi içerisinde yenilenmemesi veya yenilenmesi için herhangi bir başvuruda bulunulmaması durumlarında Şirket faaliyetlerinde aksamalar meydana gelebilir. Şirket siparişlerini belirlenen teslim süresinde hazırlayamayabilir ve bunun sonucunda finansal durumu olumsuz yönde etkilenebilir.

Şirket'in faaliyetlerinin sürdürülebilirliği, müşterilerin ihtiyaçlarına cevap verebilecek nitelikte ürün ve hizmet sunabilmesine bağlı olup, bunun gerçekleştirilememesi durumunda faaliyetlerin olumsuz etkilenmesi söz konusu olabilir ve pazar kaybı meydana gelebilir.

Şirket'in yatırım yaptığı yabancı ülkelere ilişkin riskler bulunmaktadır. İşbu nedenle Şirket'in yatırımlarının beklediği şekilde ilerlememesi Şirket'in finansal durumunu olumsuz yönde etkileyebilir.

Şirket'in müşterek yönetime tabi diğer ortaklığı olan Maya Turizm Limited Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti'nde kurulmuştur. Maya, Aqua Dolce Turizm ve Eğlence Merkezi Projesi'ni geliştirmek üzere kurulmuş olup, Aqua Dolce Turizm ve Eğlence Merkezi, Resort Otel, SPA, çok amaçlı konferans salonu, casino, spor tesisleri, apartmanlar ve müstakil konutları içerecek şekilde tasarlanmaktadır. KKTC'nin uluslaarası arenada maruz kaldığı izolasyon ve diğer kısıtlayıcı faktörler Şirket açısından risk unsuru teşkil etmektedir.

Şirket'in mevcut durumda gayrimenkul portföyünün büyük bir kısmını oluşturan Denizli ili birinci derece deprem bölgesidir. Denizli'de veya çevre illerdeki olası bir deprem Şirket'in finansal durumunu olumsuz yönde etkileyebilir.

Şirket'in sahibi olduğu gayrimenkullerin önemli bir bölümü birinci derecede deprem bölgesi olan Denizli'de bulunmaktadır. Şiket'in ana gelir kaynakları söz konusu gayrimenkullerin satışından elde edilecek gelirlerden oluşmakta olup, Denizli'de meydana gelecek olası bir deprem sonrası bu gayrimenkullerin zarar görmesi ve dolayısıyla satış gelirlerinin etkilenme riski bulunmaktadır.

Şirket doğal afetlerden etkilebilir, olası doğal afetler Şirket'in finansal durumunu olumsuz yönde etkileyebilir.

Sel, fırtına, toprak kayması, kuraklık, deprem gibi doğal afetler Şirket faaliyetlerinin sürdürülebilirliğini olumsuz yönde etkileyebilir. Şirket'in önemli fabrikalarından birinin plansız devre dışı kalması veya zarar görmesi, faaliyetleri olumsuz etkileyebilir.

Doğal afet, virüs, salgın hastalık ve benzeri durumların meydana gelmesi Şirket çalışanlarının yaralanması veya ölümü faaliyetlerde aksamaya yol açabilir. İlgili kanun ve düzenlemeler çerçevesinde, tazminat yükümlülüğü altına girilmesi söz konusu olabilir ve Şirket faaliyetleri ile itibarı bu durumdan olumsuz etkilenebilir.

Şirket faaliyetleri ile ilgili gerekli sigortaları yaptırmış olmakla birlikte, karşı karşıya kaldığı ve kendisine maddi kayıp veya zarar verebilecek her türlü olay için gerekli sigortaların yenilenmemesi ve yaptırılmaması halinde, faaliyetleri aksayabilir ve finansalları olumsuz etkilenebilir.

5.2. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:

Küresel ekonomide veya iç piyasada oluşabilecek ekonomik veya politik riskler gayrimenkul sektöründe talebi aşağı yönde etkileyebilir veya gayrimenkul fiyatlarının düşmesine sebep olarak Şirket gelirlerinin olumsuz etkilenmesine sebep olabilir.

Şirket'in gelir ve maliyetlerinin küresel ve yerel makroekonomik koşullara bağlı olması nedeniyle bahsi geçen koşullarda meydana gelebilecek olumsuzluklara bağlı olarak arz ve talep dengesi bozulabilir; bu sebeple operasyonel maliyet kalemlerinde tahmin edilemeyen artışlar yaşanabilir. Ayrıca küresel ve/veya yerel ekonomik duruma bağlı olarak veya olmayarak emlak sektöründe oluşabilecek herhangi bir kriz, talebin ve buna paralel olarak fiyatların düşmesine sebep olabilir. Böyle bir durumda Şirket'in projelerinin satışı veya kiralanması ile bu satış ve kiralamalardan elde edeceği gelirler azalabilir.

Küresel ekonomide ve iç piyasada oluşabilecek ekonomik ve politik riskler, Şirket'in portföyünde yer alan gayrimenkulleri doğrudan etkileyebilir ve bu durum Şirket'in faaliyetlerini, finansal durumunu ve operasyonel sonuçlarını olumsuz etkileyebilir. Şirket portföyünde yer alan gayrimenkullerin satışı yapılsa dahi yürürlükteki mevzuata göre alıcılar, gayrimenkuller kendilerine teslim edilinceye kadar geçen sürede satış sözleşmelerini sona erdirebilir ve Şirket'in nakit akışı bu durumdan dolayı olumsuz yönde etkilenebilir.

Gayrimenkul sektöründe rekabet yoğundur, rekabet ve arzın fazlalığı gayrimenkul değerlerinin, kira ve işletme bedellerinin düşmesine sebep olabilir, mevcut konut kredisi faiz oranlarının artması halinde de gayrimenkul talebinde azalma meydana gelebilir ve bu durum Şirket'in faaliyetlerini, finansal durumunu ve operasyonel sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.

Türkiye'de gayrimenkul sektörü rekabetin yoğun olduğu ve yabancı ve yerli birçok oyuncunun faaliyet gösterdiği bir sektördür. Şirket'in rakiplerinden bazıları Şirket'in sahip olduğundan daha iyi teknik altyapıya, finansal kaynaklara veya teknik ve pazarlama kaynaklarına sahip olabilirler veya hedeflenen müşteri grubuna daha uygun olabilecek proje tasarımlarla, daha avantajlı lokasyonlarda Şirket'in mevcut projelerine benzer projeler geliştirebilirler veya bu projelerin yakınında benzer müşteri kitlesine hitap eden projeler geliştirebilirler. Bu şekilde sektörde mevcut yoğun rekabet ve gayrimenkul projesi geliştirilmesi arz fazlalığına yol açabilir. Dolayısıyla Şirket'in satış hızı ve satış fiyatları, beklenenin altında kalabilir ve bu durum Şirket'in faaliyetlerini, finansal durumunu ve operasyonel sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.

Bununla birlikte, Türkiye'de konut sektöründeki talep, faiz oranları ile ters orantılıdır. Türkiye'deki konut alıcıları genellikle satın alma fiyatının bir kısmını konut kredileriyle finanse etmektedir. Geçmişte faiz oranlarındaki artışlar, Türkiye'deki konut talebinde düşüşe sebebiyet vermiştir. Konut kredisi faiz oranları düştüğünde konut talebi artmakta, faizler yükseldiğinde ise konut talebi olumsuz etkilenmektedir. Mevcut konut kredisi faiz oranlarının artması halinde, alıcıların konut kredisi maliyetleri artabilir ve bu nedenden ötürü finansman kaynağı olan konut kredileri cazip olmaktan çıkabilir, gayrimenkul talebinde azalma meydana gelebilir ve bu durum Şirket'in faaliyetlerini, finansal durumunu ve operasyonel sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.

Şirket'in yatırımların likit olmayabilir. Şirket bu ilikidite nedeniyle nakit akışında zorluklar yaşabilir ve bu durum Şirket'in faaliyetlerini olumsuz yönde etkileyebilir.

Gayrimenkul yatırımları, piyasadaki diğer yatırım araçlarına göre likit olmayan bir doğaya sahiptir ve bir gayrimenkul portföyünün likidite olması daha zordur. Nakit girişi olması gereken durumlarda yatırımların likit olmamasından dolayı Şirket finansal açıdan zor durumda kalabilir ve faaliyetleri olumsuz etkilenebilir.

5.3. İhraç edilecek paylara ilişkin riskler:

Paylar, tüm yatırımcılar için uygun bir yatırım olmayabilir.

Yatırım araçlarının uygunluğu; yatırımcıların finansal durumları, sahip oldukları portföylerin niteliği gibi etkenlere göre yatırımcıdan yatırımcıya farklılık göstermekte olup paylar, her yatırımcı için uygun bir yatırım aracı olmayabilir. Bu durum, ilgili yatırımcıların yatırımdan bekledikleri faydayı elde edememelerine ve zarar etmelerine yol açabilecektir.

Şirket'in paylarının tamamı halka açıktır bu durum paylarında volatiliteye neden olabilir ve pay fiyatını olumsuz etkileyebilir.

İşbu izahname tarihi itibarıyla Şirket'in paylarının tamamı borsada işlem görmekte olup payların ve dolayısıyla oy haklarının çoğunluğuna sahip olan bir pay sahibi bulunmamaktadır. İşbu kapsamda Şirket'in mevcut yönetimin iradesi dışında 3. taraflar tarafından yönetim kontrolünün devralması söz konusu olabilecektir.

İşbu durum volatiliteye neden olabilir ve pay fiyatını olumsuz etkileyebilir. Şirket, esas sözleşmesi ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gelecekte pay sahiplerine kâr payı ödemeyebilir.

Türkiye'de halka açık şirketlerin tabii oldukları mevzuata ve ayrıca Şirket esas sözleşmesinde yer alan ve pay sahiplerinin kabul ettiği kâr payı dağıtım politikalarına uygun olarak kâr payı dağıtmaları gerekmekte olup söz konusu kâr payı dağıtım politikaları zaman zaman SPK'nın ortaya koyduğu belirli düzenlemelerden etkilenebilir.

Halka açık şirketler, pay sahiplerinin vereceği karara bağlı olarak nakit ve/veya bedelsiz olmak üzere kâr payı dağıtabilmekte veya dağıtılabilir kâr payını şirket bünyesinde bırakabilmektedir. Söz konusu dağıtılabilir kâr payının hesaplanmasında kullanılan meblağlar ve formüller, SPK tarafından değiştirilebilir. Şirket tarafından kendi pay sahiplerine yapılacak olan herhangi bir kâr payı ödemesinin tutarı ve şekli aşağıdakiler dahil ama bunlarla sınırlı olmamak üzere pek çok etkene bağlıdır:

• •Yeterli seviyede kâr elde edilmesi,
• •Dağıtılabilir kâr veya yedeklerin durumu,
• •Şirket'in serbest nakit akışının müsait olması,
• •Şirket'in borçluluk düzeyi, mevcut yükümlülükleri,
• •Türkiye'de faaliyet gösteren diğer karşılaştırılabilir halka açık şirketlerin ödediği temettü tutarları,
• •Pay sahiplerinin kâr payı hedefleri ve beklentileri,
• •Pandemi ve diğer doğal afetler sonucu düzenleyici otoriteler veya hükümetlerin aldığı tedbirler,
• •Bankalarla imzalanmış genel kredi sözleşmeleri kapsamında bankalara verilen negatif taahhütler,
• •Yönetim kurulunun takdirine bağlı diğer etkenler,

Şirket'in kârlılık düzeyinin yeterli seviyede olmasına rağmen Şirket'in yönetim kurulu, Şirket menfaati açısından kârın başka amaçlar için kullanılmasının daha doğru olacağına kanaat getirebilir. Bu durumda Şirket'e ve/veya Şirket tarafından kendi pay sahiplerine kâr payı ödenmeyebilir. Bunların sonucunda Şirket'in gelecekte kâr payı ödeme kabiliyeti değişkenlik gösterebilir.

TL'nin değerindeki dalgalanmalar pay fiyatını etkileyebilir.

Şirket payları TL cinsinden kote edilecektir ve kâr payı ödemesi yapılması durumunda bu kar payları TL cinsinden ödenecektir. Dolayısıyla TL'nin diğer para birimlerine göre değerinde oluşabilecek dalgalanmalar payların değerini ve Türkiye dışındaki yatırımcılar için başka para birimlerine dönüştürülecek kâr payı ödemelerinin değerini etkileyebilir.

Ekonomik konjonktürden kaynaklanan riskler pay fiyatını olumsuz etkileyebilir.

İhraç edilen paylarda, ekonomik konjonktürden kaynaklanan riskler oluşabilir. Gerek global ekonomik konjonktür gerekse Türkiye ekonomisindeki olası olumsuz gelişmeler, Şirket'in faaliyetlerinin beklentileri karşılayamamasına ve buna bağlı olarak da pay fiyatının düşmesine neden olabilir. Şirket'in ekonomik konjonktürden kaynaklanan durum nedeniyle faaliyetleri yavaşlayabilir, geçici veya sürekli durabilir, mali yapısı bozulabilir. Böyle durumlarda BİAŞ, Şirket paylarının işlem görmesini kısa veya uzun süreli olarak durdurabilir ve işlem sırasının sürekli veya geçici olarak kapatılması, Borsa Yönetim Kurulu tarafından Şirket paylarının Borsa kotundan çıkarılması vb. durumlarda Şirket paylarının alım satımının durdurulması pay fiyatını olumsuz etkileyebilir, aktif veya sürdürülebilir bir alım satım piyasası oluşmayabilir ya da devam ettirilemeyebilir, payların el değiştirmesi kısıtlı veya imkânsız hale gelebilir.

Şirket'in mevcut pay sahiplerinin ekonomik konjonktür nedeniyle gerçekleştirebileceği pay satışları, Şirket'in pay değerinde bir düşüşe neden olabilir veya Şirket'in kontrolünde bir değişime sebebiyet verebilir ve Şirket'in yönetim anlayışı/tarzı değişebilir. Şirket'in aciz haline düşmesi durumunda Şirket'in ortaklarının elindeki paylar tamamen değer kaybedebilir.

Şirket'in finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya sermaye piyasası koşullarının kötüleşmesi durumunda Şirket'in paylarının fiyatı düşebilir.

Şirket'in finansal performansının beklentilerin altında oluşması tedarik, üretim, finansman, satış gibi Şirket'e bağımlı faktörlerden oluşabilir. Ayrıca, müşterilerin uluslararası ticari ve ekonomik konjonktürden etkilenmelerine ve tüm bunlardan bağımsız yurt içi veya yurt dışı makroekonomik gelişmelerin kötüleşmesi Şirket'in performansının beklentilerin altında gerçekleşmesine sebep olabilir. Böyle bir durumda Şirket pay fiyatı diğer işlem gören paylara benzer veya bağımsız şekilde düşebilir.

Şirket'in finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya sermaye piyasası koşullarının kötüleşmesi durumunda Şirket'in paylarının fiyatı düşebilir.

Şirket'in finansal performansının beklentilerin altında oluşması tedarik, üretim, finansman, satış gibi Şirket'e bağımlı faktörlerden oluşabilir. Ayrıca, müşterilerin uluslararası ticari ve ekonomik konjonktürden etkilenmelerine ve tüm bunlardan bağımsız yurt içi veya yurt dışı makroekonomik gelişmelerin kötüleşmesi Şirket'in performansının beklentilerin altında gerçekleşmesine sebep olabilir. Böyle bir durumda Şirket pay fiyatı diğer işlem gören paylara benzer veya bağımsız şekilde düşebilir.

5.4. Diğer riskler:

Likidite riski

Likidite riski, Şirket'in net fonlama yükümlülüklerini yerine getirmeme ihtimalidir. Şirket yönetimi likidite riskini, günlük işlemler için yeterli seviyede nakit ve nakit benzeri bulundurmak ve yüksek kalitedeki kredi sağlayıcılarının erişilebilirliğinin sürekli kılınması suretiyle bilançonun beklenen nakit akışına uygun yönetilmesi prensibi ile bertaraf etmeye çalışmaktadır. Şirket yönetimi ayrıca inşaat maliyetleri ve yatırım amaçlı gayrimenkul geliştirmesi için kullanılan finansal borçların vade yapılarını, mümkün olduğu ölçüde yine bu gayrimenkullerden elde edilecek gelirlerin nakit akışına göre düzenlemeye çalışmaktadır. Konut projelerinin inşaat maliyetlerinin karşılanması için bu projelerdeki finansman yükünün hafiflemesi amacıyla; Şirket, müşterileriyle satış vaadi sözleşmesi imzalamak suretiyle nakit avans almaktadır.

Faiz oranı riski

Şirket, faiz kazanan varlık ve faiz ödenen yükümlülükleri nedeniyle, faiz oranlarının değişiminden doğan faiz oranı riskine maruz kalmaktadır. Bu risk, faiz oranına duyarlı varlık ve yükümlülüklerin miktar ve vadelerini dengeleyerek bilanço içi yöntemlerle yönetilmektedir.

Finansal borçların piyasadaki faiz oranı dalgalanmalarından en az düzeyde etkilenmesi için, bu borçların "sabit faiz / değişken faiz", "kısa vade / uzun vade" ve "TL / yabancı para" dengesi, hem kendi içinde hem de aktif yapısı ile uyumlu olarak yapılandırılmaktadır. Borçluluk oranı az olduğu için etki de sınırlıdır.

Kredi riski

Finansal aracın taraflarından birinin sözleşmeye bağlı yükümlülüğünü yerine getirememesi nedeniyle Şirket'e finansal bir kayıp oluşturması riski, kredi riski olarak tanımlanır. Şirket, işlemlerini yalnızca kredi güvenirliliği olan taraflarla gerçekleştirme ve mümkün olduğu durumlarda, yeterli teminat elde etme yoluyla kredi riskini azaltmaya çalışmaktadır.

Kredi riskinin yönetiminde alacakların mümkün olan en yüksek oranda teminat altına alınması prensibi ile hareket edilmektedir. Bu kapsamda kullanılan yöntemler şunlardır:

• Banka teminatları (teminat mektubu vb),
• Gayrimenkul ipoteği,

- Çek-senet

Teminatlar ile güvence altına alınmayan müşteriler için risk kontrolü müşterinin finansal pozisyonu, geçmiş tecrübeleri ve diğer faktörleri dikkate alarak müşterinin kredi kalitesinin değerlendirilmesi sonucu bireysel limitler belirlenmekte ve söz konusu kredi limitlerinin kullanımı sürekli olarak izlenmektedir.

Döviz kuru riski

Yabancı para cinsinden varlıklar/yükümlülükler ve bilanço dışı kalemlere sahip olma durumunda ortaya çıkan kur hareketlerinden kaynaklanacak etkiler kur riskini oluşturmaktadır. Öte yandan Şirket, 30.06.2024 itibarıyla tamamen TL cinsinden finansal borçlanma işlemlerini gerçekleştirmekte olduğundan döviz kuru riskine maruz kalmamaktadır. Bu durum, şirketin sağlıklı bir özkaynak yönetimi göstermesini sağlamaktadır.

6. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER

6.1. İhraççı hakkında genel bilgi:

6.1.1. İhraççının ticaret unvanı ve işletme adı:

Ticaret Unvanı: Pera Yatırım Holding A.Ş.

İşletme Adı: Yoktur.

6.1.2. İhraççının kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numarası:

Ticaret Siciline Tescil Edilen Merkez	Kızılırmak Mah. Dumlupınar Bulvarı 3-B İç
	Kapı no:77 Next Level Plaza Çankaya
Adresi	Ankara
Bağlı Bulunduğu Ticeret Sicil Müdürlüğü	Ankara
Ticaret Sicil Numarası	492060

6.1.3. İhraççının kuruluş tarihi ve süresiz değilse, öngörülen süresi:

Şirket 11/09/2006 tarihinde kurulmuştur. Şirket süresizdir.

6.1.4. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:

Hukuki Statüsü	Anonim Şirket
Tabi Olduğu Mevzuat	T.C. Kanunları
Kurulduğu Ülke	Türkiye
Fiili Yönetim / Merkez Adresi	Kızılırmak Mah. Dumlupınar Bulvarı 3-B İç Kapı no:77
	Next Level Plaza Çankaya Ankara
Telefon	0312 985 05 33
Faks	0312 285 03 97
İnternet Adresi	www.peraholding.com.tr

6.1.5. Depo sertifikasını ihraç eden hakkındaki bilgiler

Yoktur.

6.2. Yatırımlar:

6.2.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla ihraççının önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi:

Şirket'in 31.12.2021, 31.12.2022 ve 31.12.2023 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerindeki yatırımlarına ve 30.06.2024 tarihi itibarıyla tamamlanma derecelerine ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

Yatırım	Başlangıç Yılı	Yatırım Bedeli (TL)	Tamamlanma Derecesi	Finansman Şekli
Öztüketim Amaçlı GES	2023	131.231.359	%100	Kredi
Skycity Ofis Merkezi			%100	Kredi
Horizon Garden Alışveriş Merkezi Yenileme Yatırımı				Kredi

6.2.2. İhraççı tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi:

Şirket'in Denizli İli, Merkezefendi İlçesi, Sümer Mahallesi, 6226 Ada 1 Parsel no'lu 47.709 m2 yüzölçümlü (4 Bloklu Natamam Bina ve Arsası) alana sahip parsel üzerinde, kendi tüketiminde kullanarak, artan enerji maliyetlerinin karşılanması amacıyla GES yatırımına yönelik proje çalışması yürütmüş olup ilgili proje 2024 yılında faaliyete geçmiştir. Mevcut durumda devam etmekte olan bir yatırım bulunmamaktadır.

Yatırımın niteliği	Lokasyon	Tutar (TL)
Öztüketim Amaçlı GES	Denizli İli, Merkezefendi İlçesi,	131.231.359

6.2.3. İhraççının yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ihraççıyı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi:

Şirket'in 17.01.2025 tarhli fon kullanım yeri raporuna ilişkin yönetim kurulu kararı haricinde Şirket, HMS Health Mobile Software Mobil Yazalım ve Eğitim A.Ş. unvanlı bir şirkette pay sahibi olmuştur. HMS'nin sağlık sektörüne yönelik olarak 2017 yılında geliştirdiği yazılım olan ATB dünya nüfusunun %10'unu aşan bir popülasyona yönelik olarak geliştirilmiştir. ATB başta disleksi, disgrafi, dispraksi, otizm, dikkat eksikliği, DEHB, anksiyete, depresyon, epilepsi, Alzheimer's ve zihinsel yetersizlik gibi durumlara yönelik çözüm yöntemi olarak eğitim ve egzersiz paketi sunan bir yazılımdır. ATB ve ATB için özel olarak geliştirilen başlık sayesinde kullanıcılar, kendilerine özel eğitim ve eğitime ilişkin "nöro geribildirim" programlarına erişebilmekte ve beyin aktivitelerini iyileştirerek bilişsel yeteneklerini geliştirebilmektedir.

Şirket işbu sektörler haricinde girişimcilik, enerji, tarım ve özellikle yapay zeka olmak üzere teknoloji yazılım alanlarında faaliyet göstermeyi hedeflemektedir. İşbu kapsamda Şirket, büyüme potansiyeli yüksek ve iş modeline uygun olan şirketlere iştirak etmek amacıyla GSYF kurmak üzere SPK'ya 3 Temmuz 2024 tarihinde başvurmuştur.

Kurulacak GSYF aracılığıyla yurt içi ve yurt dışında büyüme potansiyeli yüksek olan her türlü girişim şirketine yatırım yapılması amaçlanmaktadır.

7. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER

7.1. Ana faaliyet alanları:

7.1.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgi:

Genel Bakış

Şirket, 2024 yılından önce gayrimenkul yatırım ortaklıklığı olarak faaliyetlerini gerçekleştiren Şirket, 2024 yılında gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünden çıkmış ve unvanını Pera Yatırım Holding A.Ş. olarak tadil edilmiştir. Bir yatırım işletmesi olan Şirket, mevcut durum itibarıyla gayrimenkul sektöründeki faaliyetleri ile beraber savunma sanayi, teknoloji, tarım, enerji ve finans sektörlerindeki iştirakleri ile bir çatı kuruluş olarak faaliyetlerine devam etmektedir.

Şirket'in mevcut durumda gayrimenkul portföyünde;

• (i) Horizon Garden Alışveriş Merkezi (Sümerpark AVM)
• (ii) Kıbrıs Aqua Dolce Projesi

yer almaktadır.

Gayrimenkul projeleri haricinde Şirket, girişimcilik, enerji, tarım ve özellikle yapay zeka olmak üzere teknoloji yazılım alanlarında faaliyet göstermeyi hedeflemektedir. İşbu kapsamda Şirket, büyüme potansiyeli yüksek ve iş modeline uygun olan şirketlere iştirak etmek amacıyla GSYF kurmak üzere SPK'ya 3 Temmuz 2024 tarihinde başvurmuştur.

Kurulacak GSYF aracılığıyla yurt içi ve yurt dışında büyüme potansiyeli yüksek olan her türlü girişim şirketine yatırım yapılması amaçlanmaktadır.

Ayrıca yapılacak yatırımlarla birlikte Şirket'e finansal katkı sağlanmasıve uzun vadeli değer yaratılması hedeflenmektedir.

Şirket tarım alanında topraklı, topraksız, susuz, termal, sera vb . tarz üretim alanlarında etkin faaliyetlerde bulunulması hedeflemektedir. Bu kapsamda elde edilen ürünler ile katma değeri yüksek ürünlerin elde edilmesi için gerekli işletmeler kurulacak, elde edilen ürünlerin yurt dışına ihracatı gerçekleştirilerek döviz kazandırıcı faaliyetlere odaklanılacaktır. Teknoloji -Yazılım (Yapay Zeka): Yazılım sektörünün karlılığı ve döviz kazandırıcı yönü Pera Holding'in yatırım planlarına dahil edilmesinde etkili olmuştur. Özellikle lisanslı ürünler üreten , sürekli gelir elde edilen satış ve dağıtım kanalı olan girişimlere yatırım yapılması planlanmaktadır

Şirket'in işbu izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla hasılat kırılımı aşağıda sunulmaktadır.

Hasılat (TL)	31.12.2021	%	31.12.2022*	%	31.12.2023*	%	30.06.2024**	%
Satış Amaçlı
Gayrimenkul	1.042.373	27,91	10.285.254	55,72	20.736.174	56,68	-	-
Satışları
Sümerpark
AVM kira	2.552.116	68,34	8.172.032	44,28	8.776.672	23,99	4.310.913	47,04
gelirleri
Sümerpark		-	-	-
AVM	-				6.690.479	18,29	2.345.446	25,59
Elektrik

dağıtım gelirleri
Diğer gelirler	-	-	-	-	910.402	2,49	3.132.622	34,18
6.Vakıfhan kira geliri	140.000	3,75	-	-	-	-	-	-
Satıştan iadeler (-)	-	-	-	-	-531.162	-1,45	-625.034	-6,82
TOPLAM	3.734.489	100,00	18.457.286	100,00	36.582.565	100,00	9.163.947	100,00

30.06.2024 tarihi itibarıyla Şirket'in gelirlerinin çoğunluğunu mülkiyetinde olduğu gayrimenllerden sağlamaktadır.

Şirket'in Gayrimenkul Portföyü

Horizon Garden Alışveriş Merkezi (Sümerpark AVM)

İşbu proje, sümerpark projesi kapsamında bulunan alışveriş merkezi arsası Denizli ili, Merkez ilçesi, Sümer Mahallesi, M22a.22b.2d pafta, 6226 ada, 47.709 m² yüzölçümlü 1 no.lu parsel üzerinde yer alan AVM-Ofis kompleksinin AVM bölümünü oluşturmaktadır. 10.03.2011 tarihinde açılışı yapılan Sümerpark AVM, 1.650 araçlık otopark alanı, hipermarket, yapı market, mağaza, anchor mağazalar, food-court ve çocuk oyun alanları ile birlikte toplam 35.836 m² kiralanabilir alana sahiptir.

AVM'de kira sözleşmesi imzalanan şirketler arasında LC Waikiki Mağazacılık Hizmetleri Tic. A.Ş., Media Markt Turkey Ticaret Ltd. Şti. HD Restaurant İşletmeleri Gıda Turizm İnşaat Ticaret ve Sanayi A.Ş., Pidem Restaurant İşletmeleri Gıda Turizm İnşaat Ticaret ve Sanayi A.Ş., Ercan Candan Optik Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. ve Mad Parfüm Kozmetik Sanayi ve Ticaret A.Ş. yer almaktadır.

Kıbrıs Aqua Dolce Projesi

Şirket'in %50 oranında pay sahibi olduğu iştiraki, Maya Turizm Ltd. Kıbrıs Türk Cumhuriyeti'nde Kıbrıs Aqua Dolce Projesi'ni geliştirmek üzere kurulmuş bulunan bir proje şirketidir. Aqua Dolce Turizm ve Eğlence Merkezi Projesi, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti, Gazimağusa kazası, Tatlısu bölgesi sahil şeridinde yaklaşık 300 dönüm arazi üzerinde gerçekleştirilecektir.

Proje arazisi Girne kentinin 30 km doğusunda, yaklaşık 1,5 km'lik sahil şeridinde yer almaktadır. Arazi, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti İç İşleri Bakanlığı ve İmar Planlama Dairesi'nin hazırlamış olduğu "Tatlısu-Büyükkonuk Emirnamesi" sınırları içerisinde yer almaktadır. 25/10/2004 tarih ve 157 sayılı KKTC Resmi Gazetesi'nde yayınlanarak yürürlüğe giren Emirname'de "sarı bölge" olarak nitelendirilen alanda yer alan proje arazisi üzerinde turizm kompleksi, konut, günübirlik tesis ve ticari gayrimenkul yatırımları gerçekleştirme imkânı bulunmaktadır.

Kıbrıs Aqua Dolce Projesi, Resort Otel, SPA, çok amaçlı konferans salonu, casino, spor tesisleri, apartmanlar ve müstakil konutları içerecek şekilde tasarlanmaktadır. Kıbrıs Aqua Dolce Projesi; iş, tatil ve eğlence hayatının gereklerine farklı ve kaliteli alternatiflerin sunulduğu 300 odadan oluşan 5 yıldızlı bir oteli de kapsayacaktır. Kıbrıs Aqua Dolce Projesi'nin önemli bir unsuru olan casino çok çeşitli oyun imkânları sunacaktır. Özellikleri arasında; mesleki, şirket toplantıları ve seminerlere hizmet edebilecek şekilde planlanmış konferans salonu, günlük şehir yaşantısının stresini hafifletecek şekilde tasarlanmış bir SPA merkezi, çok çeşitli ekipmanlarla donatılmış bir spor merkezi, çok sayıda açık yüzme havuzları, cafeler, restaurantlar ve barlar bulunmaktadır.

7.1.2. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi:

Yoktur.

7.2. Başlıca sektörler/pazarlar:

7.2.1. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraççının bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:

Şirket'in işbu izahnameye konu finansal tablo itibarıyla gelirlerinin çoğunluğunu gayrimenkul sektöründen elde etmektedir. Gayrimenkul sektörü turizm ve otel, ofis ve konut sektörlerini içinde barındıran, ülke ekonomisinin lokomotif sektörlerinden biridir.

Gayrimenkul Sektörü

Gayrimenkul sektörü; ticari gayrimenkul, turizm ve otel sektörü, konut sektörünü de içinde barındıran, ülke ekonomisinin lokomotif sektörlerinden biridir. İnşaat sektörünün, GSYH içindeki payı 2023 ikinci çeyrekte %5,3 olmakla birlikte, birçok alt sektör üzerinde doğrudan ve dolaylı etkileri bulunmaktadır.

Konut Satışları

TÜİK verilerine göre, Türkiye'de 2021 yılında 1.491.856 adet, 2022 yılında 1.485.622 adet ve 2023 yılında 1.225.926 adet konut satışı gerçekleşmiş; 30.09.2024 tarihi itibarıyla 947.236 adet konut satışı gerçekleşmiş olup 2023 yılının aynı dönemine kıyasla konut satışları %5,20 oranında artmıştır. Konut satış sayılarına göre 2022 ile 2023 yıllarında ve 2024 yılının ilk dokuz aylık döneminde en çok konut satışı gerçekleşen il İstanbul olurken ikinci sırada Ankara üçüncü sırada ise İzmir yer aldı.6789

Son 10 yıl içerisinde gerçekleşen konut satışlarına ilişkin tablo aşağıda sunulmaktadır.

Kaynak: TÜİK

2022 yılının Ekim ayı ile 2024 yılının Ekim ayı arasındaki dönemde gerçekleşen konut satışlarına ilişkin tablo adet bazında aşağıda sunulmaktadır.

⁶ https://data.tuik.gov.tr/Bulten/Index?p=Konut-Satis-Istatistikleri-Aralik-2021-

^45672#:~:text=T%C3%9C%C4%B0K%20Kurumsal&text=Konut%20sat%C4%B1%C5%9Flar%C4%B1%202021% 20y%C4%B1l%C4%B1nda%20bir,en%20y%C3%BCksek%20paya%20sahip%20oldu.

⁷ https://data.tuik.gov.tr/Bulten/Index?p=House-Sales-Statistics-December-2022-

^49526#:~:text=T%C3%9C%C4%B0K%20Kurumsal&text=Konut%20sat%C4%B1%C5%9Flar%C4%B1%202022% 20y%C4%B1l%C4%B1nda%20bir,485%20bin%20622%20olarak%20ger%C3%A7ekle%C5%9Fti.

⁸ https://data.tuik.gov.tr/Bulten/Index?p=Konut-Satis-Istatistikleri-Aralik-2023-49516

⁹ https://data.tuik.gov.tr/Bulten/Index?p=Konut-Satis-Istatistikleri-Eylul-2024-53762

Kaynak: TÜİK

2024 yılının Ekim ayında da 2024 yılının Temmıuz ayından itibaren görülen konut satışlarındaki artma trendi devam etmiş olup Türkiye genelinde 2024 yılının Ekim ayında bir önceki yılın aynı ayına göre konut satışları %76,1 oranında artarak 165.138 adet olmuştur. Konut satışlarında İstanbul 24.812 konut satışı ile en yüksek paya sahip olmuştur. Satış sayılarına göre İstanbul'u15.257 konut satışı ile Ankara ve 8.658 konut satışı ile İzmir izlemiştir.

Konut Fiyatları

TCMB tarafından yayımlanan konut fiyat endeksi 2024 yılının Ekim ayında bir önceki aya kıyasla %2,1 oranında artış göstermiş, bir önceki yılın aynı ayına kıyasla gerçekleşen artış oranı ise %26,80'dır. İstanbul, Ankara ve İzmir'in konut fiyat endekslerindeki gelişmeler değerlendirildiğinde, 2024 yılı Ekim ayında bir önceki aya göre, sırasıyla yüzde 1,1, 2,8 ve 4,5 oranlarında artış gözlenmiştir. Endeks değerleri bir önceki yılın aynı ayına göre, İstanbul, Ankara ve İzmir'de sırasıyla yüzde 21,2, 32,5 ve 28,7 oranlarında artış göstermiştir.10

2020 yılının Ocak ayı ile 2024 yılının Ekim ayı arasındaki endeks değişimlerini gösterir tablo aşağıda sunulmaktadır. Tabloda seviye 2023=100 olarak alınmıştır.

¹⁰ https://www.tcmb.gov.tr/wps/wcm/connect/8bbac42a-c854-4c58-8b0c-

e7e55c35ec2d/KFE.pdf?MOD=AJPERES&CACHEID=ROOTWORKSPACE-8bbac42a-c854-4c58-8b0ce7e55c35ec2d-oVgn2TM

Kaynak: TCMB

Yapı Ruhsatı Adetleri ve İnşaat Maliyetleri

Bir önceki yılın aynı çeyreğine göre, 2024 yılı 3. çeyreğinde belediyeler tarafından yapı ruhsatı verilen bina sayısı %18,8, daire sayısı %18,9 azalmıştır. Aşağıda yapı ruhsatı istatistiklerini gösterir tablo sunulmaktadır.

Yıl	Ceyrek	Bina sayısı	Yıllık değişim (%)	Daire sayısı	Yıllık değişim (%)	Yüzölçüm (m 2 )	Yıllık değişim (%)
2022		127 819	-7,7	700 884	$-3,5$	146 197 251	$-3,5$
		26 126	$-22,1$	131 242	$-24.8$	27 595 313	$-19,5$
	Ш	29 072	$-4,8$	145 414	$-7,8$	30 882 141	$-2,8$
	Ш	28 284	$-7,0$	146 031	$-2,6$	32 172 075	$-3,5$
	IV	44 337	0,7	278 197	13,8	55 547 723	6,7
2023		139 659	9,3	859 202	22,6	168 391 174	15,2
		23 889	$-8,6$	131 810	0,4	27 026 443	$-2,1$
	Ш	31 127	7,1	193 022	32,7	39 255 974	27,1
	Ш	35 492	25,5	199 017	36,3	39 484 460	22,7
	IV	49 151	10,9	335 353	20,5	62 624 298	12,7
2024		28 610	19.8	176 657	34,0	35 810 521	32,5
	Ш	24 127	$-22.5$	137 711	$-28,7$	27 190 746	$-30,7$
	Ш	28 828	$-18.8$	165 134	$-17,0$	32 011 545	$-18.9$

Kaynak: TÜİK

Emtia fiyatları ve döviz kurlarında yaşanan yükselişler sektörde girdi maliyetlerinin artmasına neden olmaktadır. İnşaat maliyet endeksi, 2024 yılı Eylül ayında bir önceki aya göre %0,57, bir önceki yılın aynı ayına göre ise %38,93 artmıştır. Bir önceki aya göre malzeme endeksi %0,18, işçilik endeksi ise %1,30 artmıştır. Ayrıca bir önceki yılın aynı ayına göre malzeme endeksi %55,17, işçilik endeksi ise %0,18 artmıştır.

İnşaat maliyet endeksi yıllık değişim oranları (%), Ekim 2024

Kaynak: TÜİK

Bununla birlikte izahnamenin 5. bölümünde yer verilen riskler ile rekabet ortamı ve müşteri beklentileri ile sektörel dinamiklerin değişken olmasına bağlı olarak yeni ve değişen pazar ihtiyaçları sektörün dezavantajları arasında gözükmektedir.

7.2.2. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla ihraççının net satış tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi:

İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla ihraççının hasılatı satış amaçlı gayrimenkul satışları, Sümerpark AVM kira gelirleri, Sümerpark AVM Elektrik dağıtım gelirleri ve 6.Vakıfhan kira gelirinden oluşmaktadır. 31.12.2022 ve 31.12.2021 tarihlerinde sona eren hesap döneminde satış amaçlı gayrimenkul satışlarından elde edilen hasılatın tamamı Skycity İş Merkezi projesinden oluşmaktadır. Sümerpark AVM ile Skycity İş Merkezi, Denizli ilinde, 6. Vakıfhan ise İstanbul ilinde konuşlanmıştır.

7.3. Madde 7.1.1 ve 7.2.'de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme durumu hakkında bilgi:

İzahnamenin 5. bölümü olan Risk Faktörleri bölümünde ifade edilen unsurlar dışında olağanüstü bir etkilenme durumu olacağı düşünülmemektedir.

7.4. İhraççının ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınaiticari, finansal vb. anlaşmalar ile ihraççının faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ya da yeni üretim süreçlerine ilişkin özet bilgi:

Yoktur.

7.5. İhraççının rekabet konumuna ilişkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı:

Faaliyet gösterilen sektöre ilişkin veriler ve bilgiler aşağıda bilgileri bulunan resmi kurum ve kuruluşlar ile meslek örgütlerinin yayınlamış oldukları kamuya açık bilgiler ile Şirketten elde edilen verilerden oluşmaktadır.

• • GYODER tarafından hazırlanan ve www.gyoder.org.tr adresinden ulaşılabilecek Türkiye Gayrimenkul Sektörü 2024 1. Çeyrek Raporu (Sayı: 75),
• TÜİK tarafından hazırlanan www.tuik.gov.tr adresinden ulaşılabilecek olan Türkiye İstatistik Kurumu İstatistikleri,
• TCMB tarafından hazırlanan www.tcmb.gov.tr adresinden ulaşılabilen TCMB Aylık Konut Fiyat Endeksi İstatistikleri.

7.6. Son 12 ayda finansal durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline ilişkin bilgiler:

Yoktur.

8. GRUP HAKKINDA BİLGİLER

8.1. İhraççının dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, ihraççıyla olan ilişkileri ve ihraççının grup içindeki yeri:

Şirket herhangi bir gruba dahil değildir. 9. MADDİ VE MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER

9.1. Maddi duran varlıklar hakkında bilgiler:

9.1.1. İzahnamede yer alması gereken son finansal tablo tarihi itibarıyla ihraççının finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu ve yönetim kurulu kararı uyarınca ihraççı tarafından edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklara ilişkin bilgi:

Finansal yada faaliyet kiralaması yoluyla edinilmiş herhangi bir maddi duran varlık bulunmamaktadır.

Maddi Duran Varlıklar	30.06.2024	31.12.2023	Toplam Varlıklar	31.12.2022	31.12.2021
Taşıtlar	10.040.373	-		-	-
Demirbaşlar	2.241.798	2.140.296		-	-
Yapılmakta Olan Yatırımlar	131.231.359	133.210.773		-	-

Toplam	143.513.530	135.351.069		4.797.353	5.271.331
Birikmiş Amortisman (-)			Toplam Yükümlülükler	-	-
Taşıtlar	-334.679	-		-	-
Demirbaşlar	-1.300.320	-1.186.876		-	-
Toplam	-1.634.999	-1.186.876		-7.235.679	-8.055.517
Maddi Duran Varlıklar Net	141.878.531	134.164.193		-2.438.326	-2.784.186

9.1.2. İhraççının maddi duran varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar hakkında bilgi:

Yoktur.

9.1.3. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi:

Maddi duran varlıklar üzerinde rehin ipotek veya teminat bulunmamaktadır.

9.1.4. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:

Maddi Duran Varlıkların Rayiç Değeri Hakkında Bilgi	Edinme Tarihi	Ekspertiz Değeri (KDV Hariç)	Ekspertiz Rapor Tarihi Ve No'su	Sınıflandırılması (Yatırım Amaçlı Olup Olmadığı)	Mevcut Durum
Horizon Garden Alışveriş Merkezi	2018	1.271.020.000,00.-TL	19.12.2023- 01.03.2024 (Revize)/2023-SPK-0011	Yatırım Amaçlı	Tamamlandı 32 farklı mağaza markalara kiralandı
Horizon Garden Alışveriş Merkezi Çatı GES	2018	240.000,00- TL	12.04.2022/ OZL 202200024	Kiralık	Tamamlandı

9.2. Maddi olmayan duran varlıklar hakkında bilgiler:

9.2.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla ihraççının sahip olduğu maddi olmayan duran varlıkların kompozisyonu hakkında bilgi:

(TL)	30.06.2024	31.12.2023	31.12.2022	31.12.2021
GES Projesi Kapsamında Varlıklar	66.046.053	-	-	-
Maddi Olmayan Duran Varlıklar, Net	66.046.053	-	-	-

9.2.2. Maddi olmayan duran varlıkların, ihraççının faaliyetleri içerisindeki rolü ve faaliyetlerin maddi olmayan duran varlıklara bağımlılık derecesi hakkında bilgiler:

Şirket'in maddi olmayan duran varlıkları temel olarak haklardan oluşmaktadır. Şirket adına kayıtlı bilgisayar programları, muhasebe programları, yazılımlar, lisanslar ve reklam filmleri gibi unsurlardan oluşan söz konusu maddi olmayan duran varlıklar Şirket'in günlük faaliyetlerinin yürütülmesi açısından önemli olmakla birlikte, aktif toplam dikkate alındığında değer olarak önemli bir tutar teşkil etmemektedir.

9.2.3. İşletme içi yaratılan maddi olmayan duran varlıkların bulunması halinde, ihraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla bu varlıklar için yapılan geliştirme harcamalarının detayı hakkında bilgi:

Yoktur.

9.2.4. Maddi olmayan duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:

Yoktur.

9.2.5. Maddi olmayan duran varlıkların kullanımını veya satışını kısıtlayan sözleşmeler veya diğer kısıtlayıcı hükümler hakkında bilgi:

Yoktur.

9.2.6. Maddi olmayan duran varlıklar içerisinde şerefiye kaleminin bulunması halinde, ihraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla şerefiye edinimine yol açan işlemler hakkında bilgi:

Yoktur.

10. FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER

10.1. Finansal durum:

10.1.1. İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla finansal durumu, finansal durumunda yıldan yıla meydana gelen değişiklikler ve bu değişikliklerin nedenleri:

Şirket'in 31.12.2021, 31.12.2022 ve 31.12.2023 tarihlerinde sona eren dönemlere ilişkin bağımsız denetimden geçmiş finansal tabloları aşağıda yer almaktadır.

	Özel Bağımsız Denetimden Geçmiş
VARLIKLAR (TL)	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023
Dönen Varlıklar	13.370.066	64.404.203	48.703.525
Nakit ve Nakit Benzerleri	766.364	1.481.752	258.783
Finansal Yatırımlar	-	2.000.232	-
Ticari Alacaklar	1.411.088	3.940.355	6.923.023
İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	1.411.088	3.940.355	6.923.023
Diğer Alacaklar	29.025	40.875	11.504
İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	-	-	11.504
İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	29.025	40.875	-
Stoklar	10.843.605	55.049.517	9.813.831
Peşin Ödenmiş Giderler	267.826	49.581	-
Diğer Dönen Varlıklar	52.158	1.841.891	31.696.384
Duran Varlıklar	133.246.059	1.246.577.587	1.815.664.581
Diğer Alacaklar	228.353	456.544	530.545
İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	228.353	169.982	183.224
İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	228.353	286.562	347.322
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar	2.130.399	33.411.534	82.867.784
Yatırım amaçlı gayrimenkuller	128.481.000	1.209.571.910	1.271.020.000
Maddi Duran Varlıklar	-	2.660.843	386.800.787
Peşin ödenmiş giderler	111.959	476.756	2.223.638
Diğer duran varlıklar	2.294.348	-	72.221.827
Toplam Varlıklar	146.616.125	1.310.981.790	1.864.368.106
KAYNAKLAR	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023
Kısa Vadeli Yükümlülükler	3.026.882	6.131.931	43.456.115
Finansal Borçlar	-	-	7.021.525
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları	-	1.908.631	22.289.586
Ticari Borçlar	1.703.543	3.076.682	6.013.486
İlişkili Taraflara Ticari Borçlar	202.576	-	-
İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar	1.500.967	3.076.682	6.013.486
Çalışanlara Sağlanan Faydalar	177.472	-	-
Kapsamında Borçlar
Diğer Borçlar	535.458	148.847	3.725.462
İlişkili Taraflara Diğer Borçlar	461.283	-	2.858.240
İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	74.175	148.847	867.222
Kısa Vadeli Karşılıklar	347.155	-	-

Ertelenmiş Gelirler	236.487	-	-
İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	236.487	-	-
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	26.767	997.771	4.406.056
Uzun Vadeli Yükümlülükler	306.129	4.214.456	132.701.369
Uzun vadeli borçlanmalar	-	3.800.245	130.853.531
Uzun Vadeli Karşılıklar	306.129	414.211	1.847.838
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar	306.129	414.211	1.847.838
Özkaynaklar	143.283.114	1.300.635.403	1.688.210.619
Ödenmiş Sermaye	142.560.000	142.560.000	142.560.000
Sermaye Düzeltme Farkları	2.481.981	1.627.078.558	2.530.093.384
Paylara ilişkin primler (iskontolar)	517.746	6.781.297	9.828.163
Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler	1.187.526	6.768.885	30.145.304
Diğer yedekler	29.000.000	309.131.955	445.534.944
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler / (Giderler)	-269.819	-	-
Tanımlanmış fayda planlarının yeniden ölçüm kazançları	-269.819	-	-
Geçmiş Yıllar Karları / (Zararları)	-47.345.519	-1.215.551.842	-1.616.723.505
Net Dönem Karı / (Zararı)	15.151.199	423.866.550	146.950.469
Çalışanlara sağlanan faydalardaki aktüeryal kazançlar/(kayıplar)	-	-	-178.140
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	-	-	–
Toplam Kaynaklar	146.616.125	1.310.981.790	1.864.368.103

^*31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla satın alma gücüne göre ifade edilmiştir. Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu

Şirket'in dönen varlıklar toplamı 2021 yılında 13.370.066 TL, 2022 yılında 64.404.203 TL, 31.12.2023 döneminde ise 2022 yılı sonuna göre %82,5 azalışla 48.703.525 TL olmuştur. Dönen varlıklardaki azalışın en önemli nedeni stoklarda meydana gelen %82,2 oranındaki azalmalardır.

Şirket'in dönen varlıkları, toplam varlıklarının 31 Aralık 2023 tarihinde %2,6'sını, 31 Aralık 2022 tarihinde %4,9'unu, 31 Aralık 2021 tarihinde %9,1'ini oluşturmaktadır.

Şirket'in 2021 yılında 1.411.088 TL olan ticari alacakları, 2022 yılında 2021 yılına göre %179,2 oranında artış göstererek 3.940.355 TL'ye yükselmiştir. 31.12.2023 döneminde de 2022 yılı sonuna göre %75,7 artışla 6.923.023TL'ye yükselmiştir. 31.12.2023 döneminde ticari alacakların tamamı ilişkili olmayan taraflardan olan ticari alacaklardır.

Şirket'in stokları 2021 yılında, 10.843.605 TL iken, 2022 yıl sonunda %407,7 oranda artarak 55.049.517TL gerçekleşmiştir. 31.12.2023 döneminde ise 2022 yılı sonuna göre %82,2 azalışla 9.813.831TL'ye gerilemiştir.

Şirket'in duran varlıkları, toplam varlıklarının 31 Aralık 2023 tarihinde %97,4'ünü, 31 Aralık 2022 tarihinde %95,1'ini, 31 Aralık 2021 tarihinde %90,9'unu oluşturmaktadır. Şirket'in duran varlıkları, 31 Aralık 2023 tarihli finansal durum tablosunda Diğer Alacaklar, Diğer Alacaklar, Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar, Yatırım amaçlı gayrimenkuller, Maddi Duran Varlıklar, Maddi Olmayan Duran Varlıklar, Peşin ödenmiş giderler ve Diğer Duran Varlıklar hesap kalemlerinden oluşmaktadır.

Şirket'in duran varlıkları 31.12.2022 dönem sonu itibarıyla 1.246.577.587 TL olarak gerçekleşmiştir. Şirket'in duran varlıkları 31.12.2023 itibarıyla 1.815.664.581 TL olarak gerçekleşmiş olup, 31.12.2022 dönemine göre yaklaşık %45,7 artış göstermiştir.

Bu doğrultuda, Şirket'in toplam varlıkları 2022 yılında 1.310.981.790 TL olarak gerçekleşirken; 2023 yılında ise 2022 yılına oranla %42,2 artış göstererek 1.864.368.106 TL olarak gerçekleşmiştir.

Şirket'in kısa vadeli yükümlülükleri 31.12.2022 dönem sonu itibarıyla 43.456.115 TL'dir. 31 Aralık 2023 tarihinde ise bir önceki döneme göre kısa vadeli yükümlülükler %608 oranında artış göstermiş olup 43.456.115 TL olarak gerçekleşmiştir. Söz konusu azalış esas olarak kısa vadeli borçlanmalar içerisindeki banka kredilerinin ve ticari borçların artmasından kaynaklanmaktadır.

Şirket'in uzun vadeli yükümlülükleri, toplam kaynaklarının 31 Aralık 2023 tarihinde %7,1'ini, 31 Aralık 2022 tarihinde %0,3'ünü, 31 Aralık 2021 tarihinde %0,2'sini oluşturmaktadır.

Şirket'in uzun vadeli yükümlülükleri, uzun vadeli borçlanmalar ve uzun vadeli karşılıklar kalemlerinden oluşmaktadır.

Şirket'in uzun vadeli yükümlülükleri arasında yer alan uzun vadeli borçlanmalar kalemi; 31.12.2023 tarihinde 130.853.531 TL olarak gerçekleşmiş olup, 31.12.2022 yılına göre %3048 oranında artmıştır.

Şirket'in özkaynakları, ödenmiş sermaye, sermaye düzeltme farkları, geri alınmış paylar,paylara ilişkin primler/iskontolar, kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler, özel fonlar, diğer yedekler, Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler, geçmiş yıl kârları ve zararları, net dönem kârı/zararı ve Çalışanlara sağlanan faydalardaki aktüeryal kazançlar/(kayıplar) kalemlerinden oluşmaktadır.

31.12.2021 tarihinde, Şirket'in Özkaynakları 143.283.114 TL olarak gerçekleşmiştir. Şirket'in özkaynakları 2022 yılında 1.300.635.403 TL'ye yükselmiş olup, 31.12.2023 döneminde ise 2022 yılına göre %29,8 oranında artarak 1.688.210.619 TL olarak gerçekleşmiştir.

31.12.2023 dönemi itibarıyla özkaynakların toplam kaynaklar içerisindeki payı %90,6 olarak gerçekleşmiştir.

Şirket'in 30.06.2024 tarihinde sona eren ara döneme ilişkin sınırlı bağımsız denetimden geçmiş finansal tabloları aşağıda yer almaktadır.

VARLIKLAR (TL)	31.12.2023	30.06.2024
Dönen Varlıklar	53.396.752	140.747.493
Nakit ve Nakit Benzerleri	322.792	31.224.305
Finansal Yatırımlar	-	4.991.500
Alım Satım Amaçlı Elde Tutulan Finansal Varlıklar	-	4.991.500
Ticari Alacaklar	9.244.229	3.538.661
Diğer Alacaklar	163.731	238.206
Stoklar	1.465.547	1.179.413
Peşin Ödenmiş Giderler	29.263.369	74.799.266
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar	-	292.110
Diğer Dönen Varlıklar	12.937.084	24.484.032
Duran Varlıklar	1.859.618.835	2.026.222.078
Diğer Alacaklar	512.393	530.546
İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	228.544	183.224
İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	283.849	347.322
Yatırım amaçlı gayrimenkuller	1.724.231.170	1.724.231.170
Maddi Duran Varlıklar	134.164.193	141.878.531
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	–	66.046.053
Peşin ödenmiş giderler	711.079	576.339
Ertelenmiş Vergi Varlığı	-	92.959.439
Toplam Varlıklar	1.913.015.587	2.166.969.571

KAYNAKLAR	31.12.2023	30.06.2024
Kısa Vadeli Yükümlülükler	56.824.115	114.627.148
Kısa vadeli borçlanmalar	8.731.421	-
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları	29.410.974	97.774.948
Diğer finansal yükümlülükler	26.849	5.679.944
Ticari Borçlar	7.786.146	2.623.832
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	887.096	1.103.277
Diğer Borçlar	4.130.695	3.734.601
Kısa Vadeli Karşılıklar	725.910	2.258.945
Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin kısa vadeli karşılıklar	542.176	649.956
Diğer kısa vadeli karşılıklar	183.734	1.608.989
Ertelenmiş Gelirler	204.302	1.220
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	4.920.722	1.450.381
Uzun Vadeli Yükümlülükler	162.838.610	317.929.422
Uzun vadeli borçlanmalar	160.833.382	315.853.261
Uzun Vadeli Karşılıklar	2.005.228	2.076.161
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar	2.005.228	2.076.161
Özkaynaklar	1.693.352.862	1.734.413.001
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	1.693.352.862	1.734.413.001
Ödenmiş Sermaye	142.560.000	142.560.000
Sermaye Düzeltme Farkları	1.573.785.862	1.573.785.862
Geri alınmış paylar (-)	-44.572.957	-44.572.957
Paylara ilişkin primler (iskontolar)	4.086.916	4.086.916
Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler	375.380.203	375.380.202
Yasal yedekler	22.886.047	22.886.047
Diğer kısıtlanmış yedekler	352.494.156	352.494.155
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler / (Giderler)	-519.028	-374.326
Geçmiş Yıllar Karları / (Zararları)	-927.879.200	-357.368.134
Net Dönem Karı / (Zararı)	570.511.066	40.915.438
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	–	–
Toplam Kaynaklar	1.913.015.587	2.166.969.571

**30 Haziran 2024 tarihi itibarıyla satın alma gücüne göre ifade edilmiştir. Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları,

Şirket'in dönen varlıklar toplamı 30 Haziran 2024 döneminde 2023 yılı sonuna göre %163,6 artışla 140.747.493 TL olmuştur. Dönen varlıklardaki artışın en önemli nedeni peşin çdenmiş giderler kaleminde meydana gelen %155,6 oranındaki azalmalardır.

Şirket'in dönen varlıkları, toplam varlıklarının 31 Aralık 2023 tarihinde %2,8'ini, 30 Haziran 2024 tarihinde %6,5'unu oluşturmaktadır.

Şirket'in 30 Haziran 2024 döneminde ticari alacakları 2023 yılı sonuna göre %61,7 azalışla 3.538.661TL olmuştur.

Şirket'in stokları 30 Haziran 2024 döneminde 1.179.413 TL iken, 2023 yıl sonunda %19,5 oranda azalarak 1.465.547 TL gerçekleşmiştir

Şirket'in duran varlıkları, toplam varlıklarının 30 Haziran 2024 döneminde %93,5'ini, 31 Aralık 2023 tarihinde %97,2'sini oluşturmaktadır. Şirket'in duran varlıkları, 30 Haziran 2024 tarihli finansal durum tablosunda Diğer Alacaklar, Diğer Alacaklar, Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar, Yatırım amaçlı gayrimenkuller, Maddi Duran Varlıklar, Maddi Olmayan Duran Varlıklar, Peşin ödenmiş giderler ve Diğer Duran Varlıklar hesap kalemlerinden oluşmaktadır.

Şirket'in duran varlıkları 30.06.2024 dönem sonu itibarıyla 2.026.222.078 TL olarak gerçekleşmiştir. Şirket'in duran varlıkları 31.12.2023 itibarıyla 1.859.618.835 TL olarak gerçekleşmiş olup, 31.12.2023 dönemine göre yaklaşık %9,0 artış göstermiştir.

Bu doğrultuda, Şirket'in toplam varlıkları 30 Haziran 2024 döneminde 2023 yılına oranla %13,3 artış göstererek 2.166.969.571 TL olarak gerçekleşmiştir. (31.12.2023: 1.913.015.587 TL)

Şirket'in kısa vadeli yükümlülükleri 30 Haziran 2024 dönem sonu itibarıyla 114.627.148 TL'dir. 31 Aralık 2023 tarihinde ise 56.824.115 TL olarak gerçekleşmiştir. Söz konusu %101 artışın nedeni uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımlarından kaynaklanmaktadır.

Şirket'in uzun vadeli yükümlülükleri, toplam kaynaklarının 30 Haziran 2024 tarihinde %5,3'ünü, 31 Aralık 2023 tarihinde %3,0'ını oluşturmaktadır.

Şirket'in uzun vadeli yükümlülükleri, uzun vadeli borçlanmalar ve uzun vadeli karşılıklar kalemlerinden oluşmaktadır.

Şirket'in uzun vadeli yükümlülükleri arasında yer alan uzun vadeli borçlanmalar kalemi; 30 Haziran 2024 tarihinde 162.838.610 TL olarak gerçekleşmiş olup, 31 Aralık 2023 yılına göre %95 oranında artmıştır.

Şirket'in özkaynakları, ödenmiş sermaye, sermaye düzeltme farkları, geri alınmış paylar,paylara ilişkin primler/iskontolar, kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler, özel fonlar, diğer yedekler, Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler, geçmiş yıl kârları ve zararları, net dönem kârı/zararı ve Çalışanlara sağlanan faydalardaki aktüeryal kazançlar/(kayıplar) kalemlerinden oluşmaktadır.

30 Haziran 2024 tarihinde tarihinde, Şirket'in Özkaynakları 1.734.413.001 TL olarak gerçekleşmiştir. Şirket'in özkaynakları 2023 yılında 1.693.352.862 TL olup, 30 Haziran 2024 döneminde ise 2023 yılına göre %2,4 oranında artmıştır.

30 Haziran 2024 dönemi itibarıyla özkaynakların toplam kaynaklar içerisindeki payı %80 olarak gerçekleşmiştir.

10.2. Faaliyet sonuçları:

10.2.1. İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgi:

Şirket'in 31.12.2021, 31.12.2022 ve 31.12.2023 yıllarına ilişkin bağımsız denetimden geçen finansal tablolarındaki gelir ve giderlerin detayı ve bunlara ilişkin açıklamalar aşağıdaki gibidir:

		Özel Bağımsız Denetimden Geçmiş
Gelir Tablosu (TL)	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023
Satış Hasılatı	3.734.489	9.185.234	32.538. 335
Satışların Maliyeti (-)	-3.858.445	-6.557.803	-19.854.443
Brüt Kar/(Zarar)	-123.956	2.627.431	12.683.892
Genel Yönetim Giderleri (-)	-4.638.521	-6.485.474	-16.875.113
Satış ve Pazarlama Giderleri (-)	-83.678
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	21.215.283	427.986.703	151.375.654
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	-332.915	-239.258	-185.602
Esas Faaliyet Karı/(Zararı)	16.036.213	423.889.402	146.998.831
Yatırım faaliyetlerinden gelirler	-	-	-
Yatırım faaliyetlerinden giderler	-	-	-
TFRS 9 uyarınca belirlenen değer düşüklüğü zararları ve değer düşüklüğü zararlarının iptalleri	-158.928	-	-
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların kar/zararlarından paylar	256.941	-	-
Finansman gideri öncesi faaliyet zararı	16.134.226	-	146.998.831

Finansman Gelirleri	407.880	-	1.495.638
Finansman Giderleri	-1.390.907	-262.023	-1.905.772
Net parasal pozisyon kazançları (kayıpları)
Vergi Öncesi Karı (Zararı)	15.151.199	423.866.550	146.588.697
Dönem vergi geliri / (gideri)			361.772
Ertelenmiş vergi gideri/geliri

*31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla satın alma gücüne göre ifade edilmiştir. Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları

Şirket'in hasılatı 2021 yılında 3.734.489 TL, 2022 yılında ise 9.185.234 TL olarak gerçekleşmiş ve 31.12.2023 döneminde bir önceki yılın aynı dönemine göre %254 artışla 32.538.335 TL olarak gerçekleşmiştir.

31 Aralık 2023 ve 31 Aralık 2022 tarihlerinde sona eren yıllara ait satışlar ile satışların maliyeti aşağıdaki gibidir:

TL	31.12.2022	31.12.2023
Satış amaçlı gayrimenkul satışları	19.875.000	4.846.176
Sümerpark AVM kira gelirleri	6.897.223	4.339.058
İşletme Gelirleri	5.766.112	--
Net Satışlar	32.538.335	9.185.234
Finansal Tablo Dönemleri İtibarıyla Değişim	-	-72%

Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu

TL	31.12.2022	31.12.2023
Satış Amaçlı Gayrimenkul Satışlarının Maliyeti	-1.768.234	-4.005.021
Satılan Hizmet Maliyeti	-4.789.569	-15.849.421
Satışların Maliyeti	-1.768.234	-4.005.021
Finansal Tablo Dönemleri İtibarıyla Değişim	-	126%

Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu

Şirket'in 2022 yılında 1.768.234 TL olan satışların maliyeti, 2023 yılında %126 artış göstererek 4.005.021 TL'ye yükselmiştir. 2023 ve 2022 tarihlerinde gerçekleşen satış amaçlı gayrimenkul satışlarının maliyetinin ve hasılatının tamamı Sky City ofis projesinden oluşmaktadır.

31 Aralık 2023 ve 31 Aralık 2022 tarihlerinde sona eren yıllara ait genel yönetim giderleri detayları aşağıdaki gibidir:

TL	31.12.2022	31.12.2023
Personel giderleri	-3.211.014	-3.865.937
Bina yönetim giderleri	-476.315	-633.245
Beklenen kredi zararları	-590.581	--
Danışmanlık giderleri	-961.011	-2.768.249
Taşıt giderleri	-243.403	-66.356
Kira giderleri	-267.261	-918.347
Noter ve resmi takip giderleri	-195.306	-73.453
Haberleşme giderleri	-36.155	-31.809
Seyahat giderleri	-84.005	-396.509
Bilgi işlem giderleri	-285.398	-72.631
Diğer	-135.024	-8.048.577
Genel Yönetim Giderleri	-6.485.473	-16.875.113
Finansal Tablo Dönemleri İtibarıyla Değişim	-	160%

Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu

Şirket'in 2022 yılında 6.485.473 TL olan genel yönetim giderleri, 2023 yılında %160 artış göstererek 16.875.113 TL'ye yükselmiştir.

31 Aralık 2023 ve 31 Aralık 2022 tarihlerinde sona eren yıllara ait esas faaliyetlerden diğer gelir ve karlar aşağıdaki gibidir:

TL	31.12.2022	31.12.2023
Yatırım Amaçlı Gayrimenkul Değer Artışı	427.564.000	38.374.720
Konusu kalmayan karşılıklar	--	913.271
Diğer Sözleşme Kaynaklı Gelirler	--	499.218
Diğer gelirler	422.703	111.588.445
Esas Faaliyet Gelirleri	427.986.703	151.375.654
Finansal Tablo Dönemleri İtibarıyla Değişim	-	-65%

Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu

Şirket'in 2022 yılında 427.986.703 TL olan esas faaliyetlerden diğer gelirler, 2023 yılında %65 azalış göstererek 151.375.654 TL'ye gerilemiştir. 2023 yılında, 2022 yılına göre gerçekleşen azalışın temel sebebi Yatırım Amaçlı Gayrimenkul Değer Artışı kalaminin azalmasıdır.

31 Aralık 2023 ve 31 Aralık 2022 tarihlerinde sona eren yıllara ait esas faaliyetlerden diğer gider ve zararlar aşağıdaki gibidir:

31.12.2022	31.12.2023
-239.258	-185.602
-239.258	-185.602
-	-22%

Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu

31 Aralık 2023 ve 31 Aralık 2022 tarihlerinde sona eren yıllara ait yatırım faaliyetlerinden gelirler aşağıdaki gibidir:

31.12.2022	31.12.2023
2.200.373	0
2.200.373	0
-	-100%

Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu

Şirket'in 2022 yılında 2.200.373 TL olan yatırım faaliyetlerinden gelirleri bulunmaktadır.

31 Aralık 2023 ve 31 Aralık 2022 tarihlerinde sona eren yıllara ait finansman gelirleri aşağıdaki gibidir:

TL	31.12.2022	31.12.2023
Mevduat faiz gelirleri	239.170	1.450.215
Menkul Kıymet Satış Karları	--	38.477
Kambiyo Karları	--	6.945
Finansman Gelirler	239.170	1.495.637
Finansal Tablo Dönemleri İtibarıyla Değişim	-	525%

Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu

Şirket'in 2022 yılında 239.170 TL olan yatırım faaliyetlerinden gelirler, 2023 yılında %525 artış göstererek 1.495.637 TL'ye yükselmiştir. 2023 yılında gerçekleşen artışın ağırlıklı olarak sebebi mevduat fazi gelirleridir.

31 Aralık 2023 ve 31 Aralık 2022 tarihlerinde sona eren yıllara ait finansman giderleri aşağıdaki gibidir:

TL	31.12.2022	31.12.2023
Menkul Kıymet Satış Zararları	--	-37.893
Kambiyo Zararları	-2.625	-21.334

-259.398	-1.846.546
	-1.905.773
-	627%
	-262.023

Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu

Şirket'in 2022 yılında 262.023 TL olan finansman giderleri, 2023 yılında %627 artış göstererek 1.905.773 TL'ye yükselmiştir. 2023 yılında, 2022 yılına göre artışın temel sebebi ağırlıklı olarak kısa vadeli borçlanma giderlerinde yaşanan artıştır.

Şirket'in 30.06.2023 ve 30.06.2024 ara döneme ilişkin sınırlı bağımsız denetimden geçen finansal tablolarındaki gelir ve giderlerin detayı ve bunlara ilişkin açıklamalar aşağıdaki gibidir:

	Özel Bağımsız Denetimden Geçmiş**
Gelir Tablosu (TL)	30.06.2023	30.06.2024
Satış Hasılatı	14.419.304	9.163.947
Satışların Maliyeti (-)	-13.108.014	-9.137.268
Brüt Kar/(Zarar)	1.311.290	26.679
Genel Yönetim Giderleri (-)	-10.924.932	-13.998.563
Satış ve Pazarlama Giderleri (-)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	198.047	234.143
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	-2.633.319	-2.151.950
Esas Faaliyet Karı/(Zararı)	-12.048.914	-15.889.691
Yatırım faaliyetlerinden gelirler	191.061.786	29.500
Yatırım faaliyetlerinden giderler
TFRS 9 uyarınca belirlenen değer düşüklüğü zararları ve değer düşüklüğü zararlarının iptalleri
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların kar/zararlarından paylar
Finansman gideri öncesi faaliyet zararı	179.012.872	-15.860.191
Finansman Gelirleri	533.931	6.102.866
Finansman Giderleri	-10.469.986	-81.845.806
Net parasal pozisyon kazançları (kayıpları)	-5.795.982	39.554.148
Vergi Öncesi Karı (Zararı)	163.280.835	-52.048.983
Dönem vergi geliri / (gideri)
Ertelenmiş vergi gideri/geliri		92.964.421
Dönem Net Karı veya Zararı	163.280.835	40.915.438

**30 Haziran 2024 tarihi itibarıyla satın alma gücüne göre ifade edilmiştir. Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu

Şirket'in hasılatı 30.06.2024 ara döneminde bir önceki döneme göre %98 oranında azalarak 26.679 TL olarak gerçekleşmiştir. (30.06.2023: 1.311.290 TL). Bu azalışın nedeni Sümerpark AVM kira gelirleri ve Sümerpark AVM Elektrik dağıtım gelirlerinde gerçekleşen düşüştür.

30.06.2023 ve 30.06.2024 ara dönemindeki satışlar ile satışların maliyeti aşağıdaki gibidir:

TL	30.06.2023	30.06.2024
Sümerpark AVM kira gelirleri	6.483.450	4.310.913
Sümerpark AVM Elektrik dağıtım gelirleri	4.732.701	2.345.446
Diğer gelirler	3.616.776	3.132.622
Satıştan iadeler (-)	-413.623	-625.034
Brüt Satışlar	14.419.304	9.163.947
Satışların Maliyeti (-)	-13.108.014	-9.137.268
Net Hasılat	1.311.290	26.679
Finansal Tablo Dönemleri İtibarıyla Değişim	-	-98%

Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu

Satışların Maliyeti 30.06.2024 ara döneminde bir önceki yılın aynı dönemine göre satışlarla paralel olarak %30 oranında azalmış, 26.679 TL olarak gerçekleşmiştir. (30.06.2023: 13.108.014 TL).

30.06.2023 ve 30.06.2024 ara dönemlerine ait genel yönetim giderleri detayları aşağıdaki gibidir:

TL	30.06.2023	30.06.2024
Personel giderleri	-3.871.061	-3.624.546
Kanunen kabul edilmeyen giderler	-5.948	-954.263
Noter, vergi, resim ve harçlar	-208.278	-2.624.958
Danışmanlık ve müşavirlik giderleri	-2.886.123	-1.772.508
Amortisman giderleri	-641.413	-1.303.885
Sigorta giderleri	-357.000	-1.205.894
Kira giderleri	-1.645.697	-1.149.419
Seyahat, ulaşım ve konaklama giderleri	-468.826	-376.011
Abone ve aidat giderleri	–	-271.594
Araç bakım ve onarım giderleri	-91.741	-106.552
Bağış ve yardım giderleri	–	-100.000
Bina yönetim giderleri	-219.920	–
Muhtelif giderler	-528.925	-508.934
Genel Yönetim Giderleri	-10.924.932	-13.998.564
Finansal Tablo Dönemleri İtibarıyla Değişim	-	28%

Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu

Genel Yönetim Giderleri, 30.06.2024 ara döneminde bir önceki yılın aynı dönemine göre %28 oranında artarak 13.998.564 TL olarak gerçekleşmiştir. (30.06.2023:10.924.932 TL). Bu artışın nedeni Kanunen kabul edilmeyen giderler, Noter, vergi, resim ve harçlar giderleri, ndeki artıştır.

30.06.2023 ve 30.06.2024 ara dönemlerine ait esas faaliyetlerden diğer gelirler aşağıdaki gibidir:

TL	30.06.2023	30.06.2024
Konusu kalmayan karşılıklar	105.778	1.105
Yansıtma gelirleri	80.527	172.412
Diğer gelirler	11.742	60.626
Esas Faaliyet Gelirleri	198.047	234.143
Finansal Tablo Dönemleri İtibarıyla Değişim	-	18%

Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu

Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler, 30.06.2024 ara döneminde bir önceki yılın aynı dönemine göre %18 oranında artarak 234.143 TL olarak gerçekleşmiştir. (30.06.2023:198.047 TL). Artışın temel sebebi faaliyetlerden kaynaklanan yansıtma gelirlerindeki artıştır.

30.06.2023 ve 30.06.2024 ara dönemlerine ait esas faaliyetlerden diğer gider ve zararlar aşağıdaki gibidir:

TL	30.06.2023	30.06.2024
Komisyon giderleri	–	-9.396
Karşılık giderleri	-2.508.217	-1.555.496
Muhtelif giderler	-125.102	-587.058
Esas Faaliyet Giderler	-2.633.319	-2.151.950
Finansal Tablo Dönemleri İtibarıyla Değişim	-	-18%

Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu

Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler, 30.06.2024 ara döneminde bir önceki yılın aynı dönemine göre %18 oranında azalarak 2.151.950 TL olarak gerçekleşmiştir. (30.06.2023:2.633.319 TL).

30.06.2023 ve 30.06.2024 ara dönemlerine ait yatırım faaliyetlerinden gelirler aşağıdaki gibidir:

TL	30.06.2023	30.06.2024
Yatırım amaçlı gayrimenkullerdeki değer artışları	190.987.635	–
Menkul kıymet satış karları	74.151	29.500
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	191.061.786	29.500
Finansal Tablo Dönemleri İtibarıyla Değişim	-	-100%

Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu

Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler, 30.06.2024 ara döneminde bir önceki yılın aynı dönemine göre %100 oranında azalarak 29.500 TL olarak gerçekleşmiştir. (30.06.2023: 191.061.786 TL). Bu azalışın temel nedeni Yatırım amaçlı gayrimenkullerdeki değer artışlarındaki azalıştır. Yatırım amaçlı gayrimenkullerdeki değer artışları Sümer Park AVM'nin yan tarafında yer alan arsanın tapusunun Şirket üzerine tescil edilmesinden kaynaklanan gelirden oluşmaktadır.

30.06.2023 ve 30.06.2024 ara dönemlerine ait finansman gelirleri aşağıdaki gibidir:

TL	30.06.2023	30.06.2024
Vadeli mevduat faiz gelirleri	533.931	6.102.866
Finansman Gelirler	533.931	6.102.866
Finansal Tablo Dönemleri İtibarıyla Değişim	-	1043%

Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu

Finansman Gelirleri, 30.06.2024 ara döneminde bir önceki yılın aynı dönemine göre %1.043 oranında artarak 6.102.866 TL olarak gerçekleşmiştir (30.06.2023: 533.931 TL). Bu artışın nedeni mevduat faiz gelirleridir.

30.06.2023 ve 30.06.2024 ara dönemlerine ait finansman giderleri aşağıdaki gibidir:

TL	30.06.2023	30.06.2024
Faiz giderleri	-1.489.066	-1.210.809
Banka masrafları	-14.109	-119.885
Finansal kiralama giderleri	-8.791.535	-80.144.453
Kıdem tazminatı faiz giderleri	-175.276	-370.659
Finansman Giderler	-10.469.986	-81.845.806
Finansal Tablo Dönemleri İtibarıyla Değişim	-	682%

Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu

Finansman Giderleri, 30.06.2024 ara döneminde bir önceki yılın aynı dönemine göre %682 oranında artarak 81.845.806 TL olarak gerçekleşmiştir. (30.06.2023: 10.469.986 TL). Artışın temel nedeni olarak finansal kiralama giderleridir.

10.2.2. Net satışlar veya gelirlerde meydana gelen önemli değişiklikler ile bu değişikliklerin nedenlerine ilişkin açıklama:

Şirket'in hasılatı 2021 yılında 3.734.489 TL, 2022 yılında ise 9.185.234 TL olarak gerçekleşmiş ve 31.12.2023 döneminde bir önceki yılın aynı dönemine göre %254 artışla 32.538.335 TL olarak gerçekleşmiştir.

31 Aralık 2023 ve 31 Aralık 2022 tarihlerinde sona eren yıllara ait satışlar ile satışların maliyeti aşağıdaki gibidir:

TL	31.12.2022	31.12.2023
Satış amaçlı gayrimenkul satışları	19.875.000	4.846.176
Sümerpark AVM kira gelirleri	6.897.223	4.339.058

İşletme Gelirleri	5.766.112	--
Net Satışlar	32.538.335	9.185.234
Finansal Tablo Dönemleri İtibarıyla Değişim	-	-72%

Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu

Şirket'in hasılatı 30.06.2024 ara döneminde bir önceki döneme göre %98 oranında azalarak 26.679 TL olarak gerçekleşmiştir. (30.06.2023: 1.311.290 TL). Bu azalışın nedeni Sümerpark AVM kira gelirleri ve Sümerpark AVM Elektrik dağıtım gelirlerinde gerçekleşen düşüştür.

30.06.2023 ve 30.06.2024 ara dönemindeki satışlar ile satışların maliyeti aşağıdaki gibidir:

TL	30.06.2023	30.06.2024
Sümerpark AVM kira gelirleri	6.483.450	4.310.913
Sümerpark AVM Elektrik dağıtım gelirleri	4.732.701	2.345.446
Diğer gelirler	3.616.776	3.132.622
Satıştan iadeler (-)	-413.623	-625.034
Brüt Satışlar	14.419.304	9.163.947
Satışların Maliyeti (-)	-13.108.014	-9.137.268
Net Hasılat	1.311.290	26.679
Finansal Tablo Dönemleri İtibarıyla Değişim	-	-98%

Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu

10.2.3. İhraççının, izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla meydana gelen faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek kamusal, ekonomik, finansal veya parasal politikalar hakkında bilgiler:

Şirket'in organik olarak büyüdüğü yıllara isabet eden 2022 yılında tarımsal girdi maliyetlerinin tarihi zirvesine ulaşması, yüksek hammadde maliyetleriyle yapılan üretimin 2023'e taşınan stok etkileri, enflasyonu ve girdi maliyetlerindeki artışları yansıtmayan kur seviyesi nedeniyle ihracat karlılığının azalması, yurtiçinde arz fazlası ile birlikte alım gücünün ve talebin zayıf kalması, büyüme için gerekli finansmanın maliyetinin para piyasası dinamiklerindeki değişiklikler nedeniyle çok yükselmesi son iki yılda alınan ekonomik sonuçlar üzerinde bozucu etkileri olan makro etkiler olarak öne çıkmıştır. Şirket'in mevsimsel üretim yapması ve Şirket ürünlerinin uzun raf ömrü göz önünde bulundurulduğunda, 2023 yılı finansal tablolara uygulanan enflasyon muhasebesinin stoklar ve satılan malın maliyeti üzerindeki etkisi önemli ölçüde hissedilmiştir.

10.3. İhraççının borçluluk durumu

30.06.2024 tarihi itibarıyla Şirket'in finansal borçluluk durumu aşağıdaki tabloda yer almakta olup, söz konusu finansal tablo tarihinden sonra İhraççının borçluluk durumunda önemli bir değişiklik olmamıştır.

Borçluluk Durumu	Tutar (TL)
Kısa vadeli yükümlülükler	3.484.334.870
Garantili	0
Teminatlı	0
Garantisiz/Teminatsız	3.484.334.870
Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç)	561.953.854
Garantili	0
Teminatlı	0
Garantisiz/Teminatsız	561.953.854
Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı	4.046.288.724
Özkaynaklar	2.607.609.882
Ödenmiş/çıkarılmış sermaye	136.000.000

Sermaye Düzeltme Farkları	2.414.177.792
Kardan Ayrılmış Kısıtlanmış Yedekler	764.222.461
Geçmiş Yıl Kar/Zararları	0
Net Dönem Kar/Zararı	(408.823.325)
TOPLAM KAYNAKLAR	6.653.898.606
Net Borçluluk Durumu
A. Nakit	0
B. Nakit Benzerleri	437.375.510
C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar	0
D. Likidite (A+B+C)	437.375.510
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar	0
F. Kısa Vadeli Banka Kredileri	1.721.089.493
G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı	817.923.583
H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar	26.084.452
I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H)*	2.565.097.528
J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D)	2.127.722.018
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri	351.035.141
L. Tahviller	0
M. Diğer Uzun Vadeli Krediler	66.228.364
N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M)	417.263.505
O. Net Finansal Borçluluk (J+N)	2.544.985.523

* Toplam tutarın 935.130.993 TL'si kısa vadeli bonolardan oluşmaktadır.

Şirket tarafından ihraç edilmiş finansman bonosu ve tahvillere ilişkin bilgi aşağıdaki tabloda özet olarak sunulmaktadır.

Tedavüldeki Borçlanma Araçları
Kurul Karar Tarihi ve İhraç Tavanı	Türü	İhraç Tutarı		İhraç Tarihi	Faiz Oranı	İhraç Şekli	İtfa Tarihi
Tutarı		Tutar			(%)
21.12.2023 / 3.000.000.000	Finansman Bonosu	340.000.000	TL	02.09.2024	52	Nitelikli Yatırımcıya Satış	22.04.2025
21.12.2023 / 3.000.000.000	Finansman Bonosu	230.000.000	TL	02.07.2024	54	Nitelikli Yatırımcıya Satış	16.12.2024
26.01.2023 / 2.000.000.000	Tahvil	620.000.000	TL	24.02.2023	33	Nitelikli Yatırımcıya Satış	05.03.2025
Toplam		1.190.000.000	TL

11. İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI

11.1. İşletme sermayesi beyanı:

Şirket en az 12 aylık bir dönem için kısa vadeli yükümlülüklerini karşılamak için yeterli derecede işletme sermayesine sahiptir. İzahnamede yer alan finansal tablo dönemeleri itibarıyla Şirket'in net işletme sermayesi aşağıda yer almaktadır.

Net İşletme Sermayesi (TL)	31.12.2021	31.12.2022*	31.12.2023*	30.06.2024**
Dönen Varlıklar (A)	13.370.065	35.703.073	42.808.295	140.747.493
Kısa Vadeli Yükümlülükler (B)	3.026.882	45.556.022	45.556.022	114.627.148

*31.12.2023 tarihi itibarıyla satın alma gücüne göre ifade edilmiştir. **30.06.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücüne göre ifade edilmiştir.

12. EĞİLİM BİLGİLERİ

12.1. Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler hakkında bilgi:

Türkiye'de ve dünyada meydana gelen politik ve ekonomik gelişmeler, piyasa koşulları, sektörel dinamikler, gayrimenkul sektöründeki yatırım eğilimleri, finansmana erişim ve finansman maliyeti, döviz kurundaki dalgalanmalar, enflason beklentileri, 2023 yılının Şubat ayında gerçekleşen ve 11 ili etkileyen deprem felaketi, inşaat yatırımındaki girdi maliyetleri ve girdi maliyetlerine bağlı olarak inşaat stoklarındaki değer artışları, yabancıların yatırım yapmak suretiyle istisnai T.C. vatandaşlığı kazanımına ilişkin düzenlemelerdeki değişiklikler ve enerji fiyatlarındaki dalgalanmalar Şirket'in yer aldığı sektörü etkileyen eğilimler arasında yer almaktadır.

12.2. İhraççının beklentilerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler:

İşbu izahnamenin 5. maddesinde belirtilen riskler dışında, Şirket'in beklentilerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğişimler, belisizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar bulunmamaktadır.

13. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ

Yoktur.

14. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER

14.1. İhraççının genel organizasyon şeması:

Şirket'in genel organizasyon şeması aşağıda yer almaktadır.

14.2. İdari yapı:

14.2.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi:

Görevi	İş Adresi	Görev Süresi / Sermaye Payı

Adı Soyadı			Son 5 Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler	Kalan Görev Süresi	(TL)	(%)
Emre TEZMEN	Yönetim Kurulu Başkanı	Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:9 İz Plaza Giz Kat:11, 34398 Sarıyer/İstanbul	-	2 Yıl 9 Ay / 2 Yıl 8 Ay	-	-
Erdin ÖZEL	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Kızılırmak Mah. Dumlupınar Bul. No: 3b İç Kapı No: 77 Çankaya / Ankara	-	3 yıl / 2 Yıl 8 Ay	-	-
Ekrem KORKM AZ	Yönetim Kurulu Üyesi	Kızılırmak Mah. Dumlupınar Bul. No: 3b İç Kapı No: 77 Çankaya / Ankara	-	3 yıl / 2 Yıl 8 Ay	-	-
Kadir BOY	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Kızılırmak Mah. Dumlupınar Bul. No: 3b İç Kapı No: 77 Çankaya / Ankara	-	2 Yıl 9 Ay / 2 Yıl 8 Ay	-	-
Gürkan PARLAK AÇ	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Kızılırmak Mah. Dumlupınar Bul. No: 3b İç Kapı No: 77 Çankaya / Ankara	-	2 Yıl 9 Ay / 2 Yıl 8 Ay	-	-

Yönetim Kurulu üyelerinin İhraççı dışında yürüttükleri görevler, 15.4 numaralı bölümde verilmektedir.

14.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi:

Yönetim Kurulu üyeleri dışındaki yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda verilmektedir:

Adı	Görevi	İş Adresi	Son 5 Yılda İhraççıda	Sermaye Payı
Soyadı			Üstlendiği Görevler	(TL)	(%)
		Maslak, Eski Büyükdere
Erdal YENİÇERİ	İcra Kurulu Üyesi	Cad. No:9 İz Plaza Giz
		Kat:11, 34398	-	-	-
		Sarıyer/İstanbul
		Kızılırmak Mah.		-	-
Ebru		Dumlupınar Bul. No: 3b	Muhasebe ve Finans
GÜRLEK	Genel Müdür	İç Kapı No: 77 Çankaya	Müdürü
		/ Ankara

14.2.3. İhraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise ihraççının kurucuları hakkında bilgi: İhraççı son 5 yıl içerisinde kurulmamıştır.

14.2.4. İhraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle akrabalık ilişkileri hakkında bilgi:

Yönetim kurulu üyeleri arasında ve/veya yönetimde söz sahibi personel arasında akrabalık ilişkisi yoktur.

14.3. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi:

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

Emre TEZMEN

27 yıllık iş deneyimine sahip olan Emre Tezmen, Türkiye'deki sermaye piyasalarında etkin bir rol oynayan uzman finansal analisttir (CFA). 1995 yılında Université Libre de Bruxelles, Brüksel Ekonomi Bölümü'nden Yüksek Akademik Başarı derecesiyle mezun olan Tezmen, 1997 yılında VUB-Vrije Universiteit Brussel'da İşletme Yüksek Lisansını Üstün Başarı derecesiyle tamamlamıştır. CFA (Chartered Financial Analyst) sertifikasına sahip bulunan Tezmen CFA Enstitüsü Asli Üyesidir.

Profesyonel çalışma hayatına 1995 yılında başlayan Tezmen, birçok yatırım kuruluşunda Araştırma Bölüm Başkanlığı, Kurumsal Satış Departmanı ve Araştırmadan Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı gibi farklı pozisyonlarda görev almıştır.

Türkiye'deki ilk online işlem platformlarından biri olan "E-seans"'ın 18 aylık proje müdürlüğünü üstlenen Tezmen, birçok kurumda Araştırma ve Kurumsal Satış Departmanlarının kuruluşuna da liderlik yapmıştır. Liderliği altında yönettiği departmanlar Borsa İstanbul'da işlem yapan en önemli ve iyi kurumsal yatırımcılara hizmet sunmuş, görev aldığı şirketin pazar payının ilk 10 seviyesine ulaşmasını ve karlılığının da büyük bir artış elde edilmesini sağlamıştır.

Finans piyasalarında elde ettiği tecrübe ve yöneticilik yaptığı girişimlerin başarılarının ardından satın almalar yolu ile 2005 yılında Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'yi, 2015 yılında Arena Finans Faktoring'i ve 2020 yılında Tera Portföy Yönetim A.Ş.'yi kurmuştur. Türkiye'nin gençlerine ve geleceğine olan güven ve inancıyla TRA Bilişim Şirketi'ni, son olarak ise ülkemize global bir marka kazandırma hedefi ile 2023 yılında Tera Yatırım Bankası'nı hayata geçirmiştir.

Yurtiçindeki yatırımlarının yanı sıra, Birleşik Krallık'ta ve diğer global finans merkezlerinde faaliyet gösteren kurumsal yatırımcılara yatırım danışmanlığı hizmeti vermek üzere Londra'da Gildencrest Capital Ltd. şirketini kurmuştur.

Ekrem KORKMAZ

29/07/2022 tarihinde yapılan Genel Kurul'da Yönetim Kurulu Başkanı olarak seçilmiş ve 12/08/2022 tarihinde tescil edilmiştir. Eskişehir Anadolu Üniversitesi İşletme bölümünden 2008 yılında mezun olan Ekrem Korkmaz; 2003-2021 tarihleri arasında İçişleri Bakanlığı Emniyet Genel Müdürlüğü bünyesinde, yurtiçi İstanbul-Bitlis-Ankara illerinde, yurtdışı Kuzey Irak (Süleymaniye Konsolosluk Ataşesi) ve Suriye'de Barış Pınarı Harekatı gibi çeşitli operasyonel görevlerin yanında, 15 Temmuz 2016 tarihinde darbe girişiminde bulunanlara karşı Özel Harekat Daire Başkanlığı'nda aktif olarak görev yapmıştır. Meskun mahal bina operasyonu, atış eğitmenliği, taktik zırhlı araç kullanımı, taktik operasyonel silah kullanma kursları ve eğiticiliği görevlerinde bulunan Ekrem Korkmaz; ayrıca mesleki hayatında birçok defa taltif ve başarı belgesi ile ödüllendirilmiştir. 2021 yılı Mart ayında aktif Polislik görevinden kendi isteği ile istifa etmiştir. Ağustos 2021 – Mayıs 2022 tarihleri arasında Kuyaş Yatırım A.Ş. Yönetim Kurulu üyeliği görevinde bulunmuştur. 12/08/2022 tarihinden itibaren Şirket Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapmaktadır.

Erdin ÖZEL

29/07/2022 tarihinde yapılan Genel Kurul'da Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak seçilmiş ve 12/08/2022 tarihinde tescil edilmiştir. Kırıkkale Üniversitesi Yerel Yönetimler bölümünden mezun olduktan sonra İngiltere Cambridge'de bulunan Anglia Ruskin Üniversitesi İşletme Yönetimi bölümünden mezun olan Erdin Özel; 2012 yılından günümüze Ortadoğu Ekonomi Platformu Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini yürütmektedir. Bu minvalde ülkemizdeki birçok proje ve Yurtdışı Yatırım Fonları arasında anlaşmalar imzalanmasını sağlamıştır. Ticari hayatında Yatırım, Danışmanlık, Gıda, Outdoor Medya, Enerji alanlarında faaliyet gösteren farklı şirketleri bulunmaktadır. Gerek yurt içi gerek yurt dışında faaliyet gösteren uluslararası ticari kuruluşlarda ve STK'larda sosyal çalışmaları bulunmaktadır. Erdin Özel 12/08/2022 tarihinden itibaren Şirket Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak görev yapmaktadır.

Kadir BOY

1956 yılında Geyve'de doğmuştur. 1973'te Geyve Lisesi'ni ve 1979'da Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi'ni bitirdi. Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesini bitirdikten sonra 1980 yılında açılan Maliye Bakanlığı Hesap Uzman Yardımcılığı giriş sınavını başararak, Hesap Uzmanları Kurul'una intisap etti.1983 yılında Hesap Uzmanlığı'na 1990 yılında ise Baş Hesap Uzmanlığı'na atandı. 1990 tarihinde Hesap Uzmanları Kurulu İstanbul Grup Başkan Yardımcılığı, 25.12.1991 tarihinde Kurul Başkan Yardımcılığı'na getirildi. 1987-1988 yılları arası bir yıl, 1993 yılında ise dört ay olmak üzere toplam 16 ay İngiltere' de etüt ve incelemelerde bulunmak üzere görevlendirildi. 15.12.1993 tarihinde İstanbul Defterdarlığı Defterdar Yardımcılığı'na detaşe olarak görevlendirildi. Bu görevde 5 yıl 2 aya yakın görev yaptıktan sonra 02.03.1999 tarihinde İstanbul Defterdar Vekilliği görevine getirildi. 12.01.2000 tarihinde İstanbul Defterdar'ı olarak atandı. 27.08.2004 tarihinde ise Maliye Bakanlığı Müsteşar Yardımcılığı'na atandı. 15.07.2005 tarihinde kendi isteği ile emekli oldu. Görev süresi içerisinde bulunduğu ek görevler; 1998 – 2004: İstanbul Olimpiyat Oyunları Hazırlık Komitesi Maliye Bakanlığı Temsilciliği, 2004 - 2005: Dış Ticaret Müsteşarlığı İhracatı Geliştirme Etüt Merkezi Yönetim Kurulu Üyeliği, 2004 - 2005: Diyanet İşleri Başkanlığı Hac ve Umre Kurulu Üyeliği (Maliye Bakanlığı Temsilcisi) 2000 - 2005: İstanbul Yeminli Mali Müşavirler Odası Denetleme Kurulu Başkanlığı görevlerinde bulundu Ayrıca gayrimenkul yatırım ortaklığı şirketlerinde murakıplık görevlerinde bulundu. İyi derecede İngilizce bilmektedir.

Gürkan PARLAKAÇ

TERA PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş. 2021 – Halen

Tera Portföy Game Invest Girişim Sermaye Yatırım Fonu Yatırım Komitesi Üyesi

Fonun yatırım yapacağı oyun ekosistemindeki yüksek büyüme ve karlılık potansiyeli olan yeni start-up ve tohum evresindeki girişim sermayesi yatırımlarını fon ile buluşturmak, mevcut nitelikli yatırımcı bağlantılarını fona kazandırmak ve yatırımcı ilişkilerinin takibini sağlamak.

Tera Portföy Game Invest Girişim Sermaye Yatırım Fonu Yatırım Komitesi Üyesi

Fonun yatırım yapacağı gelişmiş teknoloji ekosistemindeki finans, tarım, yapay zeka ve block chain mimarisi alanlarında yüksek büyüme ve karlılık potansiyeli olan yeni start-up ve tohum evresindeki girişim sermayesi yatırımlarını fon ile buluşturmak, mevcut nitelikli yatırımcı bağlantılarını fona kazandırmak ve yatırımcı ilişkilerinin takibini sağlamak.

ARTER REKLAM AJANSI A.Ş. 2019 – Halen

Kurucu merhum Erol Olçok'un AKP seçim kampanyalarını yürüttüğü CEO Event A.Ş. reklam ajansı Arter Reklam ve CEO Event grup danışmanı.

CEO EVENT A.Ş. Ocak 2009 – 2019

İş Geliştirme Direktörü

Yeni yatırım fırsatları ve yeni pazarların saptanması ve değerlendirilmesinde gerekli planlamaları, bütçe ve finansal fizibilite hesaplarını yapmak

Proje ve/veya ortaklıklarda proje süreç yönetiminin yürütülmesini sağlamak

Potansiyel iş alanlarının değerlendirilmesinde kapsamlı pazar, sektör, rekabet vb. analizleri yapmak ve yönetime raporlamak • Gerçekleşecek tüm organizasyon faaliyetlerinde ve kampanyalarda operasyonel faaliyetleri yönetmek

UNI LIFE 2006 –2009

Kurucu Ortak

Türkiye'de başarılı konser, parti, kongre ve organizasyonlar için yaratıcı fikirler geliştirmek ve uygulamak Dünyaca ünlü sanatçıların Türkiye'de düzenleyeceği etkinliklerde yurtdışı ajansları ile iletişim ve takibinin yapılması, etkinlik süresince tüm organizasyonun sorunsuz bir şekilde çalışmasını sağlamak.

Organizasyon ve etkinliklerin tüm hukuki süreçleri ve mevzuata uyumlu bir şekilde ilerlemesi ile ilgili süreçlerin planlamasını yapmak ve denetlemek.

Düzenlenen etkinliklerin teknik operasyonlarının, finansal fizibilitelerinin operasyon öncesi ve sonrasında planlanması, gerekli en gelişmiş teknik donanım, teçhizat ve nitelikli iş gücünün sağlanması ve kurumlar arası etkin koordinasyonu yöneterek tüm sürecin başarı ile sonlandırılmasını organize etmek.

UNI PRODÜKSİYON 2002 –2006

Kurucu Ortak

İlan, tasarım, basım, yayın ve tüm reklamcılık işlerinde etkin sektör analizi, gerekli nitelikli ve yetenekli insan gücü için uygun bir çalışma ortamı yaratarak pazar payını arttırmak.

Reklam, katalog, televizyon, dergi çekimleri gibi prodüksiyon gerektiren işlerin tüm operasyonel ve yönetimsel takibini yapmak, koordine etmek.

Markaların imajlarına uygun yaratıcı çözümler sunmak, marka bilinirliklerini arttırmaya ve kitlelere ulaşmaya yönelik orta ve yüksek bütçeli reklam kampanyaları yürütmek ve kurumsal portföyde yer alan firmaların sektördeki pazar paylarını ve satışlarını arttırmak.

Reklametri Reklam Ajansı 1999 - 2002

Uzman

Ajans içerisinde yer alan müşteri destek ekiplerine gerekli bilgi, belge ve sektör analizleri hazırlayarak destek sağlamak ▪ Sektördeki diğer reklam şirketlerinin faaliyetlerini ve tüm gelişmeleri yakından takip ederek yeni işbirlikleri ve potansiyel yeni müşteri platformunu geliştirmek ve raporlamak.

YÖNETİMDE SÖZ SAHİBİ PERSONELLER

Erdal YENİÇERİ

Erdal Yeniçeri, finans sektöründe 2004 yılından bu yana kazandığı geniş deneyimiyle Arena Finans Faktoring'in Genel Müdürü ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. Aynı zamanda Tera Portföy Yönetim Kurulu Üyesi olarak da aktif bir rol üstlenmektedir. Eskişehir Anadolu Üniversitesi'nde Turizm ve Otel İşletmeciliği ile Halkla İlişkiler ve Reklamcılık eğitimi alan Yeniçeri, Atatürk Üniversitesi'nde ise Bankacılık ve Sigortacılık eğitimi almıştır. Kredi tahsisi, mali analiz ve muhasebe alanlarında uzmanlaşmış olan Yeniçeri, bu alanlarda eğitimler vermektedir. 2022 yılından itibaren Adalet Bakanlığı'na bağlı olarak banka, faktoring, finansal kiralama ve finansman alanlarında mali analiz, muhasebe ve finansman konularında bilirkişilik yapmaktadır. Aynı zamanda "Cebimdeki Haritam" adlı bir gezi kitabının yazarıdır.

Ebru GÜRLEK

21/09/2023 tarihinde alınan Yönetim Kurulu kararı ile Muhasebe ve Finans Müdürlüğü görevinden Genel Müdür'lük görevine atanmış ve 25/09/2023 tarihinde tescil edilmiştir. Karadeniz Teknik Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünden 2013 yılında mezun olmuştur. Meslek hayatına Fortis Yapı'da başlayıp 5 yıl muhasebe pozisyonunda görev aldıktan sonra Serbest Muhasebeci Mali Müşavir sınavını Ankara 1.si olarak tamamlamış ve ruhsatını almaya hak kazanmıştır. Sonrasında Türkerler Holding'te muhasebe finans biriminde uzman olarak görev almış, ve meslek hayatına Kuzu Grup (Kuzu GYO)'ta devam ederek Kuzu Effect Projesinin yönetim kadrosunda görev almıştır. Ebru Gürlek 25/09/2023 tarihinden itibaren Pera Holding Genel Müdür'ü olarak görev yapmaktadır.

14.4. Yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son durum da dahil olmak üzere son beş yılda, yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:

Adı	Son 5 Yılda Görev Üstendiği		Devam Edip	Sermaye Payı
Soyadı	Şirketin Ticaret Unvanı	Görevi	Etmediği	TL	%
		Yönetim Kurulu
		Başkanı ve Pay
	Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.	Sahibi	Devam ediyor	45.079.200	28,62
		Yönetim Kurulu
	Tera Portföy Yönetimi A.Ş.	Başkanı	Devam ediyor	-	-
		Yönetim Kurulu
		Başkanı ve Pay
	Tera Yatırım Holding A.Ş.	Sahibi	Devam ediyor	50.00.000	100,00
Emre		Yönetim Kurulu
TEZMEN		Başkanı ve Pay
	Tera Finans Faktoring A.Ş.	Sahibi	Devam ediyor	26.505.000	53,01
		Yönetim Kurulu
	Tera Girişim Sermayesi Yatırım	Başkanı ve Pay
	Ortaklığı A.Ş.	Sahibi	Devam ediyor	49.000.000	98,00
		Yönetim Kurulu
	Sözınv Danışmanlık A.Ş.	Başkanı	Devam ediyor	-	-
	Barikat İnternet Güvenliği Bilişim	Yönetim Kurulu
	Ticaret A.Ş.	Başkanı	Devam ediyor	-	-

Vesta Menkul Değerler A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Devam ediyor
TRA Bilişim Teknoloji Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı	Devam ediyor
Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim	Yönetim Kurulu		50.000	100
Şirketi	Üyesi	Devam ediyor	-	-

14.5. Son 5 yılda, ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair bilgi:

Yoktur.

14.6. Son 5 yılda, ihraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi:

Yoktur.

14.7. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

14.8. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim ve denetim kurulu üyeliğine veya ihraççıdaki diğer yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

14.9. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların ihraççıya karşı görevleri ile şahsi çıkarları arasındaki çıkar çatışmalarına ilişkin bilgi:

Yoktur.

14.9.1. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların yönetim kurulunda veya üst yönetimde görev almaları için, ana hissedarlar, müşteriler, tedarikçiler veya başka kişilerle yapılan anlaşmalar hakkında bilgi:

Yoktur.

14.9.2. İhraççının çıkardığı ve yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların sahip olduğu sermaye piyasası araçlarının satışı konusunda belirli bir süre için bu kişilere getirilmiş sınırlamalar hakkında ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

15. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER

15.1. Son yıllık hesap dönemi itibarıyla ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelinin; ihraççı ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmetler için söz konusu kişilere ödenen ücretler (şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler dahil) ve sağlanan benzeri menfaatler:

Şirket'in İzahname'de yer verilen son yıllık hesap dönemi itibarıyla itibarıyla üst yönetime sağlanan ücret ve benzeri menfaatler aşağıdaki tabloda verilmektedir.

TL	2023*
Kilit yönetici personele sağlanan menfaatler	1.162.520
Üst düzey yöneticilere sağlanan menfaatler	1.066.775
TOPLAM	2.229.295

*31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla satın alma gücüne göre ifade edilmiştir.

15.2. Son yıllık hesap dönemi itibarıyla ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri ödeyebilmek için ihraççının veya bağlı ortaklıklarının ayırmış olduğu veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar:

Şirket'in İzahname'de yer verilen son yıllık hesap dönemi itibarıyla yönetimde söz sahibi personel için ayırdığı kıdem tazminatı yükümlülükleri ile kısa vadeli izin karşılıkları aşağıda verilmektedir.

TL
	2023
Kıdem tazminatı karşılıkları	1.607.596
Personel izin ücret karşılıkları	434.664
TOPLAM	2.042.260

16. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI

16.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin görev süresi ile bu görevde bulunduğu döneme ilişkin bilgiler:

Adı Soyadı	Son 5 Yılda İhraççıda	Görev Süresi / Kalan Görev
	Üstlendiği Görevler	Süresi
Emre TEZMEN	Yönetim Kurulu Başkanı	2 Yıl 9 Ay / 2 Yıl 8 Ay
Erdin ÖZEL	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	3 yıl / 2 Yıl 8 Ay
Ekrem KORKMAZ	Yönetim Kurulu Üyesi	3 yıl / 2 Yıl 8 Ay
Kadir BOY	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	2 Yıl 9 Ay / 2 Yıl 8 Ay
Gürkan PARLAKAÇ	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	2 Yıl 9 Ay / 2 Yıl 8 Ay
Erdal YENİÇERİ	İcra Kurulu Üyesi	Süresiz
Ebru GÜRLEK	Genel Müdür, Muhasebe ve Finans Müdürü	Süresiz

16.2. Tamamlanan son finansal tablo dönemi itibarıyla ihraççı ve bağlı ortaklıkları tarafından, yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemelere/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi veya bulunmadığına dair ifade:

Yoktur.

16.3. İhraççının denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımları:

Şirket payları Yıldız Pazar'da işlem gördüğünden SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği hükümleri uyarınca, kurumsal yönetim ilkelerine ve anılan Tebliğin yatırımcı ilişkileri bölümüne ilişkin düzenlemelerine uyma yükümlülüğü bulunmaktadır.. Son durum itibarıyla Komitelerin temel görevleri ile üyelerine ilişkin bilgiler aşağıda verilmektedir.

Denetimden Sorumlu Komite

Adı Soyadı	Komitedeki Görevi	Yönetim Kurulu Üyeliği/Görevi
Kadir BOY	Başkan	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Gürkan PARLAKAÇ	Üye	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Denetimden Sorumlu Komite; Şirket'in muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve Şirket'in iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapmakla sorumludur.

Kurumsal Yönetim Komitesi

Adı Soyadı	Komitedeki Görevi	Yönetim Kurulu Üyeliği/Görevi
Kadir BOY	Başkan	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Gürkan PARLAKAÇ	Üye	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Kurumsal Yönetim Komitesi; kurumsal yönetim uygulamalarını değerlendirmekte ve yatırımcı ilişkileri bölümünün çalışmalarını koordine etmektedir. Bunun yanında, Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi'nin görevlerini de Kurumsal Yönetim Komitesi yerine getirmektedir.

Riskin Erken Saptanması Komitesi

Adı Soyadı	Komitedeki Görevi	Yönetim Kurulu Üyeliği/Görevi
Kadir BOY	Başkan	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Gürkan PARLAKAÇ	Üye	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Riskin Erken Saptanması Komitesi; şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili önlemlerin alınması, uygulanması ve risklerin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmaktadır.

16.4. İhraççının Kurulun kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumunun değerlendirilmesi hakkında açıklama:

SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği hükümleri çerçevesinde İkinci Grup Şirketler arasında yer alan Şirket, kurumsal yönetim ilkelerine uyum konusunda gerekli dikkat ve özeni göstermektedir.

Bu bağlamda, Esas Sözleşme değişikliklerini, Yönetim Kurulu yapılanmasını ve Komitelerin oluşturulmasını gerçekleştiren Şirket, Kurumsal Yönetim İlkelerine uymayı ve gelişen koşullara bağlı olarak uyum sağlanacak konularda iyileştirme ve düzenlemeler yapmak suretiyle çalışmalarını sürdürmektedir.

Şirket tarafından zorunlu olmayan Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne tam uyum amaçlanmakta ve bu konuda azami çaba gösterilmektedir. Diğer taraftan, ilkelerin bir kısmında uygulamada yaşanan zorluklar, bazı ilkelere uyum konusunda gerek ülkemizde gerekse uluslararası platformda devam eden tartışmalar, bazı ilkelerin ise piyasanın ve Şirket'in mevcut yapısı ile tam örtüşmemesi gibi nedenlerle tam uyum henüz sağlanamamıştır. Henüz uygulamaya konulmamış olan ilkeler üzerinde çalışılmakta olup; Şirket'in etkin yönetimine katkı sağlayacak şekilde idari, hukuki ve teknik alt yapı çalışmalarının incelenmesi sonrasında uygulamaya geçilmesi değerlendirilebilecektir.

16.5. Kurul düzenlemeleri uyarınca kurulması zorunlu olan ihraççının pay sahipleri ile ilişkiler biriminin faaliyetleri ile bu birimin yöneticisi hakkında bilgi:

Pay sahipleri ile ilişkiler birimi, pay sahiplerimizin haklarının kullanılması konusunda faaliyet gösteren, Şirket Yönetim Kuruluna raporlama yapan ve Yönetim Kurulu ile pay sahipleri arasındaki ilişkileri sağlayan birim olup, SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 11 inci maddesi uyarınca başlıca görevleri şunlardır:

a) Yatırımcılar ile Şirket arasında yapılan yazışmalar ile diğer bilgi ve belgelere ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak.

b) Geçmiş yıllarda yapılmış olan sermaye artırımı ve kar payı ödemeleri ile ilgili işlemlerin yerine getirilmesi,

c) Pay sahiplerine ilişkin kayıtların yer aldığı pay defterinin düzenli, güvenli ve güncel olarak tutulması,

d) Pay sahiplerinin Şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere ilgili yetkililerle görüşerek yanıtlamak.

e) SPK'nın II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği hükümleri dikkate alınarak gerekli özel durum açıklamalarını KAP'a girmek, gerektiğinde BİST ve SPK'ya bildirmek.

f) Genel kurul toplantısı ile ilgili olarak pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulması gereken dokümanları hazırlamak ve genel kurul toplantısının ilgili mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer ortaklık içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlayacak tedbirleri almak ve tutanakları talep eden pay sahiplerine göndermek.

g) Kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus da dahil olmak üzere sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesini takip etmek, gözetmek, izlemek ve Şirket ilgili birimlerinin dikkatine sunmak.

Adı Soyadı	Unvanı	Lisansı	E-Posta Adresi	Telefonu
Alper GÜR	Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yöneticisi	Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansı ve Türev Araçlar Lisansı	info@peraholding.com.tr	0312 985 05 33

Yatırımcı ilişkileri biriminde görevli kişilere ilişkin bilgiler aşağıda verilmektedir:

17. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER

17.1. İzahnamede yer alan her bir finansal tablo dönemi için ortalama olarak veya dönem sonları itibarıyla personel sayısı, bu sayıda görülen önemli değişiklikler ile mümkün ve önemli ise belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibarıyla personelin dağılımı hakkında açıklama:

Personel Sayısı
(Dönem Sonu)	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	30.06.2024
Toplam	13	13	13	19

17.2. Pay sahipliği ve pay opsiyonları:

17.2.1. Yönetim kurulu üyelerinin ihraççının paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:

Yoktur.

17.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personelin ihraççının paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:

Yoktur.

17.2.3. Personelin ihraççıya fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi:

Yoktur.

18. ANA PAY SAHİPLERİ

18.1. İhraççının bilgisi dahilinde son genel kurul toplantısı ve son durum itibarıyla sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı veya böyle kişiler yoksa bulunmadığına dair ifade:

Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı	Son Genel Kurul Toplantısı Tarihi İtibarıyla 29.08.2024		İzahname Tarihi İtibarıyla
	(TL)	(%)	(TL)	(%)
SALİH YÜKSEL	9.220.514	6,38
TERA PORTFÖY BİRİNCİ SERBEST FON	-	-	249.453.581	25
TERA YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.	-	-	104.746.403,79	10,5
DİĞER	135.371.369,46	93,62	643.720.015,21	64,5
TOPLAM	144.591.883,46	100,00	997.920.000,00	100,00

Şirket sermayesini temsil eden paylar arasında oyda imtiyaz bulunmadığından ortakların sermayedeki payı ile sahibi olduğu oy hakları aynıdır. Şirket sermayesinde %5 ve daha fazla oya sahip tüzel kişi ortak olan Tera Yatırım'ın ortaklık yapısı aşağıda sunulmaktadır.

Ortağın;		Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı		Son Genel Kurul Toplantısı Tarihi İtibarıyla 06.06.2024		İzahname Tarihi İtibarıyla
	(TL)	(%)		(%)
OĞUZ TEZMEN	29/08/2024 49.507.200	41,38	49.507.200	34,63
EMRE TEZMEN	45.079.200	37,68	45.079.200	31,54
GÜL AYŞE ÇOLAK	16.500.254	9,73	13.413.600	9,38
DİĞER	13.413.600	11,21	49.500.000	24,45
TOPLAM	124.500.254	100,00	157.500.000	100,00

18.2. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişi ortakların sahip oldukları farklı oy haklarına ilişkin bilgi veya bulunmadığına dair ifade:

Yoktur.

18.3. Sermayeyi temsil eden paylar hakkında bilgi:

Şirket'in 997.920.000 TL olan çıkarılmış sermayesi her biri 1 Kuruş nominal değerde 99.792.000.000 adet paydan oluşmakta olup, paylara ilişkin ayrıntılı bilgiler aşağıda verilmektedir.

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
-	Nama	İmtiyaz yoktur.	0,01	997.920.000	100,00
			TOPLAM	997.920.000	100,00

18.4. İhraççının bilgisi dahilinde doğrudan veya dolaylı olarak ihraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların ya da ihraççıyı kontrol edenlerin adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler:

Şirket sermayesini temsil eden paylar arasında imtiyazlı pay bulunmadığından ve Şirket sermayesi içerisinde tek başına yada birlikte hareketle doğrudan yada dolaylı olarak %50 üzerinde paya sahip herhangi bir ortak bulunmadığından Şirket'in yönetim hakimiyetine sahip herhangi bir ortak bulunmamaktadır.

Yönetim hakimiyetinden kaynaklanan gücün kötüye kullanılmasını engellemek için TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Kurumsal Yönetim İlkeleri dışında alınan tedbirler bulunmamaktadır.

18.5. İhraççının yönetim hakimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar/düzenlemeler hakkında bilgi:

Yoktur.

18.6. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

Yoktur.

19. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER

19.1. İzahnamede yer alan hesap dönemleri ve son durum itibarıyla ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama:

31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023 ve 30.06.2024 tarihinde sona eren dönemler itibarıyla ilişkili taraflara yapılan işlemler aşağıdaki gibidir.

30.06.2024 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021

İlişkili taraflardan ticari alacaklar	-	-	-	-
İlişkili taraflardan diğer alacaklar	183.224	228.544	-	-
İlişkili Taraflara Ticari Borçlar	-	-	-	-
İlişkili Taraflara Diğer Borçlar	-	-	2.858.240	-

30.06.2024 ara dönemi ve 31.12.2023 tarihi itibarıyla ilişkili taraflara yapılan işlemler aşağıdaki gibidir. Aşağıdaki tabloların tamamı 30 Haziran 2024 tarihindeki alım gücü cinsinden ifade edilmiştir.

19.2. İlişkili taraflarla yapılan işlerin ihraççının net satış hasılatı içindeki payı hakkında bilgi:

Yoktur.

20. DİĞER BİLGİLER

20.1. Sermaye Hakkında Bilgiler

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 997.920.000 TL olup her biri 1 kuruş nominal değerde 99.792.000.000 adet hamiline yazılı paydan oluşmaktadır. Çıkarılmış sermayenin tamamı ödenmiştir.

20.2. Kayıtlı Sermaye Tavanı:

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 4.900.000.000 TL'dir.

20.3. Dönem başı ve dönem sonundaki fiili dolaşımdaki pay sayısının mutabakatı ve izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla sermayenin % 10'undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi:

Şirket'in işbu İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla sermayenin % 10'undan fazlası ayni olarak bulunmamaktadır. İlgili dönemdeki fiili dolaşımdaki pay sayısına ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda verilmekte olup, bu bilgiler KAP'ın İnternet adresinden (https://www.kap.org.tr/tr/sirket-

bilgileri/genel/4028e4a240ee866c0140f1f6699e0018) temin edilmiştir.

Pay Sayısı \ Dönem	2021	2022	2023	2024/06
Toplam pay sayısı	89.100.000	142.560.000	142.560.000	142.560.000

Fiili dolaşımdaki pay sayısı:	85.494.119,88	133.727.360,02	142.123.577,64	134.540.523,84
Dönem Başı - Dönem Sonu -	133.727.360,02	142.123.577,64	134.540.523,84	129.116.443,17
Fiili dolaşımdaki pay	95,95	93,8	99,69	94,37
oranı: Dönem Başı - Dönem Sonu -	93,8	99,69	94,37	90,56

20.4. Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve niteliği hakkında bilgi:

Yoktur.

20.5. Varantlı sermaye piyasası araçları, paya dönüştürülebilir tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi:

Yoktur.

20.6. Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma ile opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi:

Yoktur.

20.7. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi:

Tarih	Dönem Başı	Dönem Sonu	Artırım Tutarı	Nakit	İç kaynaklardan
31.12.2021	89.100.000	142.560.000	53.460.000	53.460.000	-
31.12.2022	142.560.000	142.560.000	-	-	-
31.12.2023	142.560.000	142.560.000	-	-	-
30.06.2024	142.560.000	997.920.000	855.360.000	-	855.360.000

20.8. İhraççının son on iki ay içinde halka arz, tahsisli veya nitelikli yatırımcıya satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar:

Yoktur.

20.9. İhraççının mevcut durum itibarıyla paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Şirket payları "PEHOL" işlem koduyla BIST Yıldız Pazar'da işlem görmektedir. İşbu İzahname kapsamında ihraç ve halka arz edilecek paylar da, BİAŞ Kotasyon Yönergesi hükümleri uyarınca, satış işlemlerinin tamamlanmasını takiben başkaca bir işleme gerek kalmaksızın Borsa kotuna alınarak Yıldız Pazar'da işlem görecektir.

20.10. İzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ihraççı halihazırda halka açık bir ortaklık ise ihraççının payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından

gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi:

Yoktur.

20.11. Esas sözleşme ve iç yönergeye ilişkin önemli bilgiler:

Şirket'in esas sözleşmesinin tam metni KAP'ta https://www.kap.org.tr/tr/sirketbilgileri/ozet/968-pera-yatirim-holding-a-s linkinde ve Şirket'in kurumsal internet sitesinde yayınlanmıştır.

Şirket'in Yönetim İç Yönergesi son olarak 10.06.2024 tarihinde tescil edilerek 10.06.2024 tarih ve 11100 sayılı TTSG'de yayımlanmıştır.

20.12. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle ihraççının amaç ve faaliyetleri:

Şirket Esas Sözleşmesinin "Amaç ve Konu" başlıklı 5. maddesi uyarında Şirket'in amaç ve konusu temel olarak vergi dışı mali konularda, özellikle yerli ve yabancı finans piyasaları düzenine ilişkin olarak, Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen yatırım hizmet ve faaliyetlerini içermemek kaydıyla; teknik planlama, programlama, bütçeleme, projelendirme, finansal ve organizasyon, firma değerleri gibi konularda yatırım ve araştırmalar yapmak, aktiflerini kar etme yeteneğine ve potansiyeline sahip sermaye şirketlerinin çıkarmış olduğu veya çıkaracağı pay senetleri ile diğer menkul kıymetlere, nakit, değerli maden ve emtialara yatırım yapmak, kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde değerlendirmek ve ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini artırmak ve böylece bu şirketlerin sağlıklı şekilde ve milli ekonominin gereklerine uygun olarak gelişmelerini ve devamlılıklarını teminat altına almak amacıyla, Türkiye içinde ve dışında bulunan her türlü taşınır ve taşınmazlara yatırım yapmak ve işletmek, bu amaçlara uygun ticari, sınai ve mali finansal yatırım girişimlerinde bulunmaktır.

20.13. Yönetim kuruluna ve komitelere ilişkin önemli hükümlerin özetleri:

Şirket esas sözleşmesinin Yönetim Kurulu ve komiteler ile ilgili maddeleri aşağıdadır; Madde 12: YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ

Şirketin işleri ve yönetimi, Türk Ticaret Kanunu'na uygun olarak Genel Kurul tarafından hissedarlar arasından veya dışarıdan seçilecek en az 5 en fazla 9 üyeden oluşturulacak bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir ve Genel Kurul tarafından seçilir. Tüzel kişi ya da kişiler Yönetim Kurulu Üyesi olabilirler. Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu'na üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, Şirket'in internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim Kurulu Üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir. Tüzel kişi adına tescil edilecek kişinin tam ehliyetli olması şarttır. Yönetim Kurulu Üyeleri en çok 3 yıl için seçilir. Görev süresi sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Genel Kurul, Yönetim Kurulu Üyelerini kısmen veya bütün halinde her zaman değiştirebilir. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar. Bir üyenin Yönetim Kurulu'ndan herhangi bir sebeple ayrılması halinde, Yönetim Kurulu, yeni bir Yönetim Kurulu üyesi adayı belirler ve Yönetim Kurulu söz konusu adayı Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesi uyarınca ve bir sonraki Genel Kurul'un onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu üyesi olarak seçer. Yönetim Kurulu her yıl Olağan Genel Kurul toplantısından sonra yapacağı ilk toplantıda kendi üyeleri arasından bir başkan ve bir veya iki başkan yardımcısı seçer. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine aylık veya toplantı başına olmak üzere, Genel Kurul tarafından tespit edilecek bir ücret ödenir. Yönetim Kurulu tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili mevzuat uyarınca Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için yönetim kurulu bünyesinde gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemeleri uyarınca Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya duyurulur.

Madde 13 : YÖNETİM KURULUNA SEÇİLME ŞARTLARI

Yönetim kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat ile öngörülen şartları taşımaları gerekir.

Madde 14 : YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

Yönetim Kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısı ile toplanır. Yönetim kurulu üyelerinden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili yine de kurulu toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlerini yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir. Yönetim kurulunun toplantı gündemi yönetim kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak yönetim kurulu, karar almak şartıyla başka bir yerde de toplanabilir. Yönetim kurulu, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşit oy alan öneri reddedilmiş sayılır. Yönetim kurulunda alınacak kararlara ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri saklıdır. Yönetim kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına makul ve ayrıntılı red gerekçesini yazarak imzalar ve şirket denetçilerine iletir. Olumsuz oy kullanan bağımsız üyelerin ayrıntılı karşı oy gerekçeleri, Şirketin web sayfasında kamuya açıklanır. Yönetim Kurulu üyelerinin toplantılara bizzat katılmaları esas olmakla birlikte Türk ticaret Kanunun 1527. maddesi uyarınca toplantıya elektronik ortamda da katılabilirler. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Toplantıya katılamayan, ancak görüşlerini yazılı olarak bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulur. Toplantıya katılmayan üyeler, yazılı olarak, vekil tayin etmek suretiyle veya başka bir surette oy kullanamazlar. Yönetim Kurulu üyelerinden biri müzakere isteğinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararlarını, içlerinden birinin belirli bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı onayları alınmak suretiyle de verebilir. Bu şekilde alınacak kararlar, yukarıda belirtilen şekilde ve sayıda yönetim kurulu üyesinin yazılı onayı alınmak sureti ile verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması, bu yolla karar alınabilmesi için bir geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklid

20.14. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:

Şirket'in mevcut sermayesini temsil eden paylar arasında herhangi bir grup ayrımı ve imtiyaz veyahut payların devrine ilişkin bir bağlam yada sınırlama bulunmamaktadır.

20.15. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:

Yoktur.

20.16. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:

Şirket Esas Sözleşmesinin 24. maddesi uyarınca Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.

Genel kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul, Şirket'in hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili madde hükümleri göz önüne alınarak yönetim kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara bağlar. Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. Olağanüstü genel kurul, Şirket islerinin gerektirdiği hallerde kanun ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır. Olağanüstü genel kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur. Genel Kurullarda gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın Kurul'un görüşülmesini ve ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur. Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, grevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Türk Ticaret Kanunu'nun 411 inci maddesi hükümleri saklıdır. Yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, asgari unsurları Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından belirlenmiş olan bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir. Genel kurul toplantılarında her pay sahibinin bir oy hakkı vardır. Esas sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüsü ile Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, Kanun ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Kanun, sermaye piyasası mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. Esas sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karsı tescilden sonra hüküm ifade eder

Şirket Esas Sözleşmesinin 25. maddesi uyarınca Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.

Genel kurul toplantıları, Şirket merkezinde veya şirket merkezinin bulunduğu mülki idare biriminde yönetim kurulunun uygun göreceği yerlerde yapılır. Genel kurul toplantısının yönetim kurulu kararıyla Şirket merkezi dışında bir yerde yapılması halinde, bu yerin toplantıya ait davette belirtilmesi zorunludur. Genel kurul toplantıya, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile de yapılır. Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Şirket Esas Sözleşmesinin 26. maddesi uyarınca Genel Kurul toplantılarında bakanlık temsilcisi bulundurulmasına ilişkin aşağıdaki esaslar uygulanır.

Ortaklık'ın gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, yürürlükteki mevzuata göre gerekli olması halinde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisi hazır bulunacaktır.

Şirket Esas Sözleşmesinin 27. maddesi uyarınca Genel Kurul toplantılarında temsilci tayinine ilişkin aşağıdaki esaslar uygulanır.

Pay sahipleri Genel Kurul toplantılarında Ortaklık ortaklarından veya Ortaklık ortağı olmayan kişiler arasından seçecekleri kişiler tarafından temsil edilebilirler. Pay sahipleri aynı zamanda temsilci oldukları takdirde kendi oyları ile birlikte temsil ettikleri pay sahiplerinin oylarını da kullanırlar. Bir kişi birden fazla ortağı temsil edebilir. Vekaleten oy kullanılması hususunda Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemelerine uyulur ve vekaletnameler de Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak düzenlenir ve çıkarılır. Vekaletname'de belirtilmiş olması kaydıyla, temsilci oyu, kendisine yetki veren pay sahibinin isteği doğrultusunda kullanmak zorundadır.

Şirket Esas Sözleşmesinin 28. maddesi uyarınca Genel Kurulda oy kullanımında aşağıdaki esaslar uygulanır.

Genel kurul toplantılarında pay sahipleri, Türk Ticaret Kanunun "Oy Hakkı" başlıklı düzenlemesi uyarınca, sahip oldukları paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak oy kullanırlar. Genel Kurulda oy kullanılması hususunda Sermaye Piyasası Kurulu ve Türk Ticaret Kanunu düzenlemelerine uyulur. Kural olarak oylar el kaldırma usulü ile verilecek olup, divan başkanının çeşitli sebepler ile gizli oy kullanılması yönünde karar vermesi de mümkündür. Yönetim Kurulu üyelerinin seçimlerinde, pay sahipleri veya temsilcilerinin oylarını bilerek farklı adaylar için kullanmaları mümkündür

20.17. İhraççının yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:

Yoktur.

20.18. Payların devrine ilişkin esaslar:

Payların devrine ilişkin Şirket Esas Sözleşmesinde kısıtlayıcı bir hüküm bulunmamaktadır.

20.19. Sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi:

Yoktur.

21. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER

Yoktur.

22. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER

22.1. İhraççının Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan ve izahnamede yer alması gereken finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları:

İşbu İzahname'de yer alması gereken Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporlarının KAP'ta ilanına ilişkin bilgiler aşağıda verilmektedir.

Finansal Tablo Dönemi	KAP Yayınlanma Tarihi	KAP Bağlantısı
31.12.2021	01.03.2022	https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1006273
31.12.2022	01.03.2023	https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1118134
31.12.2023	08.04.2024	https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1271301
30.06.2024	12.09.2024	https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1333655

Şirket'in söz konusu finansal raporlarına ayrıca, www.peraholding.com.tr adresinden de ulaşılabilir.

22.2. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemlerinde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetim görüşü ve denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri hakkında bilgi:

	Bağımsız Denetim Kuruluşunun
Finansal			Sorumlu Ortak
Tablo	Ticaret Ünvanı	Adresi	Denetçisinin Adı	Görüş/Sonuç
Dönemi			Soyadı
01 Ocak - 31 Aralık 2021	KPMG BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	LEVENT MAH.MELTEM SOK. İŞ KULELERİ SİT. KULE 3 BLOK NO:14 İÇ KAPI: 10 BEŞİKTAŞ/İSTANBUL	IŞIL KESER	Olumlu Görüş
01 Ocak - 31 Aralık 2022	PKF ADAY BAĞIMSIZ DENETIM A.Ş.	ESKİ BÜYÜKDERE CAD. PARK PLAZA, NO: 14 KAT: 3 MASLAK/İSTANBUL, TÜRKİYE	ABDULKADİR ŞAHİN	Olumlu Görüş
01 Ocak - 31 Aralık 2023	C&Ç BAĞIMSIZ DENETİM VE YÖNETİM DANIŞMANLIĞI A.Ş.	BEŞTEPE MH. 32. CADDE NO:1/180 YENİMAHALLE / ANKARA	YUSUF ÇAKAN	Olumlu Görüş
01 Ocak - 30 Haziran 2024	KARAR BAĞIMSIZ DENETİM VE DANIŞMANLIK A.Ş.	BAHÇELİEVLER MAHALLESİ 35.CADDE NO:24/8 ÇANKAYA/ANKARA	ALİ OSMAN EFLATUN	Olumlu Görüş

31.12.2022 tarihinde sona eren dönemdeki değişim Şirket'in ücret politikası kapsamında gerçekleşmiş olup 31.12.2023 tarihinde sona eren dönemdeki değişim Şirket'in merkez adresinin ilgili dönemde Ankara'ya taşınmış olması ve bu kapsamda Şirket'in bağımsız denetimini gerçekleştirilecek kuruluşun Şirket'in merkezinin bulunduğu il sınırları içinde olması amaçlanması nedeniyle gerçekleşmiştir.

30.06.2024 dönemindeki değişim nedeni ise Şirket'in değerlendirmesi kapsamında bağımsız denetim kuruluşlarının takvim ve yoğunluğu göz önünde bulundurularak ilgili dönem için KARAR BAĞIMSIZ DENETİM VE DANIŞMANLIK A.Ş.'nin bağımsız denetim çalışmalarını gerçekleştirmesine karar verilmesidir.

Denetim Görüşleri

31.12.2021

1) Görüş

Pera Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi'nin ("Şirket") 31 Aralık 2021 tarihli finansal durum tablosu ile aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait; kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, özkaynaklar değişim tablosu ve nakit akış tablosu ile önemli muhasebe politikalarının özeti de dâhil olmak üzere finansal tablo dipnotlarından oluşan finansal tablolarını denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre ilişikteki finansal tablolar, Şirket'in 31 Aralık 2021 tarihi itibarıyla finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait finansal performansını ve nakit akışlarını, Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına ("TFRS"lere) uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır.

31.12.2022

1) Görüş

Pera Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi'nin (Şirket) 31 Aralık 2022 tarihli finansal durum tablosu ile aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait; kâr veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, özkaynak değişim tablosu ve nakit akış tablosu ile önemli muhasebe politikalarının özeti de dâhil olmak üzere finansal tablo dipnotlarından oluşan finansal tablolarını denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre ilişikteki finansal tablolar, Şirketin 31 Aralık 2022 tarihi itibarıyla finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait finansal performansını ve nakit akışlarını, Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına (TFRS'lere) uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır.

31.12.2023

1) Görüş

Pera Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi'nin (Şirket) 31 Aralık 2023 tarihli finansal durum tablosu ile aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait; kâr veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, özkaynak değişim tablosu ve nakit akış tablosu ile önemli muhasebe politikalarının özeti de dâhil olmak üzere finansal tablo dipnotlarından oluşan finansal tablolarını denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre ilişikteki finansal tablolar, Şirketin 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait finansal performansını ve nakit akışlarını, Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına (TFRS'lere) uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır.

22.3. Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir) veya söz konusu hususların bulunmadığı hakkında ifade:

Şirket, 08.07.2024 tarihli genel kurul kararı ile 142.560.000 TL olan sermayesini tamamı iç kaynaklardan karşılanmak üzere 997.920.000 TL'ye yükseltmiştir. Bu sermaye artışı, 29.08.2024 tarihinde tescil edilmiştir. Şirket tarafından gerçekleştirilen sermaye artışında, 855.360.000 TL (sekiz yüz elli beş milyon üç yüz altmış bin Türk Lirası) tutarındaki ek sermaye, iç kaynaklarda yer alan sermaye düzeltmesi olumlu farkları hesabından karşılanarak kayıtlara alınmıştır. Bu işlem sonucunda mevcut kayıtlı sermaye tavanı olan 700.000.000 TL aşılmıştır. Bu sebeple, yeni bir kayıtlı sermaye tavanı belirlenmesi gerekliliği ortaya çıkmıştır. Şirket, bu kapsamda kayıtlı sermaye tavanının 4.900.000.000 TL olarak belirlenmesi talebiyle Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunmuştur. Başvuru, 03.09.2024 tarihinde gerçekleşmiştir. Şirket tarafından yapılan başvuru 06.09.2024 tarihinde SPK tarafından onaylanmıştır. Şirket, 8 Mayıs 2023 tarihinde, ödenmiş sermayesinin %2,519'unu temsil eden ve nominal değeri toplamı 3.590.529 TL olan payları geri almıştı. 14 Ağustos 2024 tarihinde, ödenmiş sermayenin %2,192'sini temsil eden, nominal değeri toplamı 3.125.000 TL olan paylar, başta savunma sanayii, teknoloji-yazılım, yenilenebilir enerji, finans ve tarım sektörlerinde yapılacak yeni yatırımların finansmanı amacıyla yurt dışında yerleşik bir kurumsal fona 104.122.500 TL'ye satılmıştır. Bu satış sonrası geri alınan payların toplam nominal değeri, ödenmiş sermayenin %0,327'sini temsil eden 465.529 TL'ye düşmüştür.

22.4. Proforma finansal bilgiler:

Yoktur.

22.5. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:

Yoktur.

22.6. İhraççının esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:

Şirket, izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla kar dağıtımı gerçekleştirmemiştir.

Şirket Esas Sözleşmesinin "Karın Dağıtımı" başlıklı 32. maddesi ile "Kar Dağıtımı Zamanı" başlıklı 33 madde uyarınca,

Şirket kar dağıtımı ve yedek akçe ayrılması konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar. Şirket'in, genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi genel muhasebe İlkeleri uyarınca Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken vergiler ve mali mükellefiyetler için ayrılan karşılıklar, hesap yılı sonunda tespit olunan gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan yıllık bilançoda görülen safi (net) kardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşürülmesinden sonra sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. Genel Kanuni Yedek Akçe a) Kalanın %5'i Türk Ticaret Kanunu'nun "Genel Kanuni Yedek Akçe" hükümleri uyarınca çıkarılmış sermayenin %20'sini buluncaya kadar genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Birinci Temettü b) Kalan tutara varsa ilgili hesap yılı içinde yapılan bağışların ilave edilmesiyle hesaplanacak matrahtan, Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanan oran ve miktarın altında olmamak kaydıyla Şirketin kar dağıtım esaslarını da dikkate alarak genel Kurulca belirlenen tutarda birinci temettü ayrılır. İkinci Temettü c) Safi kardan (a) ve (b) bentlerinde yer alan hususlar düşürüldükten sonra kalan kısmı genel kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü olarak dağıtmaya veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. d) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. e) Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca ayrılması gereken yedek akçeler ile bu esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve isçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen birinci temettü ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz. f) Sermaye Piyasası Kanununun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde ortaklara temettü avansı dağıtılabilir. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır

Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte ne şekilde verileceği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır. Bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınmaz. Türk Ticaret Kanunu'nun 512. Maddesi hükmü saklıdır.

Şirket'in kar dağıtım politikası uyarınca:

Pera Holding, kâr dağıtımı TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Düzenlemeleri ve Şirket Esas Sözleşmesinde yer alan kâr dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kâr dağıtımı yapar. Kâr dağıtımında, kurumsal yönetim ilkelerine uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında eşit, dengeli ve tutarlı bir politika izlenir. Dağıtılacak kâr miktarı ve dağıtım tarihi yönetim kurulunun teklifi doğrultusunda, genel kurul tarafından onaylanarak karara bağlanır. Şirket, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri çerçevesinde hesaplanan dağıtılabilir dönem kârının en az %20'sini nakit ve/veya bedelsiz pay olarak dağıtmayı esas alır. Bu politika, ilgili düzenlemeler ve finansal imkânlar elverdiği sürece, piyasa beklentileri, ulusal ve küresel ekonomik şartlara, Şirket'in büyüme ve yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak her yıl yönetim kurulu tarafından gözden geçirilir. Politikada yapılacak değişiklikler, değişiklikten sonraki ilk genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulur ve Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) ile Şirket internet sitesinde yayınlanır. Kâr dağıtımının genel kurul toplantısını takiben en geç bir ay içinde yapılması esastır. Kâr dağıtım tarihine genel kurul karar verir. Genel kurul veya yetki verilmesi halinde yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Düzenlemelerine uygun olarak kâr payının taksitli dağıtımına karar verebilir. TTK'ya ve Esas Sözleşme'ye göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Şirket esas sözleşmesinde veya işbu kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine, çalışanlara, vakıflara ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara kârdan pay dağıtılmasına karar verilemez. Yönetim kurulunun genel kurula kârın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde, bunun nedenleri ve dağıtılmayan kârın kullanım şekline ilişkin bilgilere kâr dağıtımına ilişkin gündem maddesinde yer verilir ve bu husus genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunulur

Yönetim kurulu, genel kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Düzenlemelerine uymak kaydı ile kâr payı avansı dağıtabilir. Kâr payı avansı Şirket'in ara dönem finansal tablolarında yer alan kârları üzerinden nakden dağıtılır. Belirli bir ara döneme ilişkin kâr payı avansı taksitle dağıtılamaz. Dağıtılacak kâr payı avansı, ara dönem finansal tablolara göre oluşan net dönem kârından TTK'ya ve Şirket esas Sözleşmesine göre ayrılması gereken yedek akçeler ile geçmiş yıllar zararları düşüldükten sonra kalan kısmın yarısını geçemez. Bir hesap döneminde verilecek toplam kâr payı avansı tutarı; a) Bir önceki yıla ait net dönem kârının yarısından, b) İlgili ara dönem finansal tablolarında yer alan net dönem kârı hariç kâr dağıtımına konu edilebilecek diğer kaynaklardan düşük olanını aşamaz. Aynı hesap dönemi içinde birden fazla sayıda kâr payı avansı ödemesi yapıldığı takdirde; sonraki ara dönemlerde ödenecek kâr payı avansları hesaplanırken, önceki ara dönemlerde ödenen kâr payı avansları hesaplanan tutardan indirilir. Önceki hesap dönemlerinde ödenen kâr payı avansları mahsup edilmeden, sonraki hesap dönemlerinde ilave kâr payı avansı verilemez ve kâr payı dağıtılamaz. Pay sahibi dışındaki kişilere kâr payı avansı dağıtılamaz.

22.7. Son 12 ayda ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri veya söz konusu hususların bulunmadığı hakkında ifade:

Son 12 ayda Şirket'in finansal durumu veya kârlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri bulunmamakla beraber Şirket tarafından açılmış ve halen devam eden davalar ile Şirket aleyhine açılmış ve halen devam eden davalar aşağıda sunulmaktadır.

1. İhraççı Tarafından Açılmış ve Halen Devam Eden Her Türlü Davalar
Dava Tarihi - Dosya No	Davalı	Dava Konusu	Dava Tutarı	Son Durum Hakkında Açıklama
06/02/2012 2024/74 E. (2021/99 E.)	Mustafa Karagöz	Markanın Hükümsüzlüğü Davası		24/05/2024 tarihli 2024/74 E . Karar sayılı gerekçeli uyarınca, davasının kabulü ile, davalı adına tescilli 2008/15284 tescil numaralı "SÜMERPARK" ibareli markanın hükümsüzlüğüne ve sicilden terkinine karar verilmiştir.
25/10/2016 2019/866 Esas	Mustafa Karagöz	Markanın Hükümsüzlüğü Davası		28/02/2024 tarihli duruşmada 2024/74 esas numarasını alan dosyasının sonucunun beklenilmesine, Bu nedenle, duruşmanın ara kararının mahiyeti gereği bizaur 14/06/2024 günü saat: 10.40'a bırakılmasına karar verildi. 14/06/2024 tarihinde duruşma görüldü. Mahkemenin 2024/74 esas numarasını alan dosyasının sonucunun beklenilmesine karar verildi. Bu nedenle duruşmanın ara kararının mahiyeti gereği bizarur 06/11/2024 günü saat: 09.20'e bırakıldı.

2. İhraçcı Tarafından Yürütülen İcra Takipleri
Dava Tarihi - Dosya No	İcra Takibi Yürütülen Davalı	İcra Konusu	İcra Tutarı	Son Durum Hakkında Açıklama

12.07.2021 2021/17870 E.	ARC Telekom Dış Tic. Tek. Ürn. Gıda Teks. Turz. Kimya Ür. San. Tic. Ltd. Şti.	İlamsız Takip	₺3.250,28	UYAP-SGK Haciz Entegrasyonu Kapsamında İlgli Kişi/Kurumun SGK Kayıtlarına Haciz Eklenmiştir.
30.05.2017 2023/108139 E.	Arc Telekomünikasyon Dış Tic. Tek. Ürn. Gida Teks. Koz. Turz. Oto. İnş. Pet. Ve Kimya Ürün San. Ve Tic. Ltd. Şti.	Kiralanan Gayrimenkulleri n İlamsız Tahliyesi		30/11/2022 Tarihinde takibe ilamda yer alınan şekilde devam edilmesi için icra müdürlüğüne yazılacak bir dilekçe ve takip talebi gönderildi ancak icra müdürünün eski ödeme emrini göndermesi sebebiyle borçlu DENİZLİ 2.İCRA HUKUK 2022/1516 E. Şikayet (İcra Memur Muamelesi) davası ikame etti. Davanın kabulüne karar verildi ve ödeme emri iptal edildi.
12/08/2021 2021/18059 E.	Arfe Telekominikasyon Bilişim Bilg. San. Ve Tic. Ltd. Şti.	İlamsız Takip		UYAP – SGK Haciz entegrasyonu sorgu sonucu gelen SSK İşvereni (Tüzel) hak ve alacaklarına haciz konulmuş.(23.12.20 21) Bu hacize karşın dosyaya bir para gelmemiş. DOSYA KAPALI TAKİPSİZLİK

08/04/2022 2022/4369 E	ZEHRA KADIOĞLU	İlamsız Takip	₺1.246,99	Aktif çalışmıyor. Emekliliğe ait bilgiler görüntülenmemesi sebebiyle maaş haczi yapılamıyor. Alacaklı olduğu sadece 1 tane icra dosyası gözükmekte ama o da 2008 yılında kapanmıştır.
10.08.2011 2018/47014 E.	Hasan Kömürcü Mesut Kömürcü	Kambiyo Senetlerine Mahsus Haciz Yolu	₺98.428,38	Borçluların tespit edilen malları üzerinde birden fazla yüksek meblağlı haciz bulunması sebebiyle borcu kapatacak meblağda hacze kabil menkul ve gayrimenkul mal bulunamamıştır.
10.08.2011 2019/1352 E.	1-Hasan Kömürcü 2- Mehmet Kömürcü 3- Mesut Kömürcü	Kambiyo Senetlerine Mahsus Haciz Yolu		Dosyanın 140,50 Tl'lik bakiye borcu kalmıştır
25.07.2017 2017/24257 E.	Bimeks Bilgi İşlemve Dış Tic. A.Ş.	Kambiyo Senetlerine Mahsus Haciz Yolu	₺103.872,49	Borçlu şirket tasfiye halindedir.

29/06/2022 2022/18207 E.	Emrah Demir- Tilsim Terzi	Kambiyo Senetlerine Mahsus Haciz Yolu	₺50.342,30	Bankalara 89/1 Haciz İhbarnamesi gönderildi. Dört bankadan cevap geldi, diğer bankalardan cevap bekleniyor. Tekrardan malvarlığı sorgusu yapıldı. Üzerinde herhangi bir taşınmaz gözükmüyor.
17/09/2019 2019/35502 E.	Emrah Demir	Kiralanan Gayrimenkulleri n İlamsız Tahliyesi		05.07.2023 tarihinde, arşivden tarama yapılmıştır. Fiili bilgisi gerekmektedir.
22/02/2023 2023/133418 E.	Fatih Ordu	Kiralanan Gayrimenkulleri n ilamsız tahliyesi		Banka hesaplarına haciz talebi gönderilmiş, ancak herhangi bir malvarlığına rastlanılmamıştır.
26.10.2018 2018/36746 E.	Ertuğrul Kesici	Kiralanan Gayrimenkulleri n İlamsız Tahliyesi		23/07/2023 araca haciz kondu, banka hesaplarında bir malvarlığı bulunamadı.

11.11.2019 2019/40520 E	Türkal Öztürk	Kiralanan Gayrimenkulleri n İlamsız Tahliyesi	Dosyaya arşivden ekleme yapıldığı için dosyaya tekrardan kesinleştirme talebi atılması gerekmekte bu sebeple öncelikle fiili durum bilgisi gerekmektedir. Haciz ihbarnamesi tebliğ edilmiş ve dosya hesap raporu yapılmıştır.
19.07.2019 2023/12045 E.	Emel Sürmeli Hasan Sürmeli	Genel Haciz Yoluyla Takip	Dosyanın yenilenmesi talebi gönderilmesi akabinde dosya yeni esasa kaydolarak tekrar açık hale getirilmiştir. Eski Esası( 2019/28542)
31.10.2012 2023/3390 E.	Sos Mağazacilik Perakende Hizmetleri Sanayi Ve Ticaret A.Ş.	Kambiyo Senetlerine Mahsus Haciz Yolu	15.03.2023 tarihinde talebimiz üzerine dosya yenilenmiştir. Eski Esası ( 2012/7786)
16.07.2019 2019/30424 E.	Cengiz Usta	Kiralanan Gayrimenkuller in İlamsız Tahliyesi	Maaşından kesinti devam etmekte olup, bir taşınmazı başkaca bir icra dosyasından satışa çıkarılmaktadır. Gayrimenkul Satış İcra daire tarafından düzenlenen sıra cetveline istinaden sıra cetvelinde isabet eden tutarlar ilgi sayılı dosyamıza gönderilmek üzere sıraya alınmıştır.

			İstanbul 7. İcra Dairesi 2019/30424 Esas Sayılı dosyasının 13. haciz sırasında olması nedeniyle kalan bedelden bu alacaklıya isabet eden 224.428,86 - TL'nin bu dosya alacaklısına ödenmesine karar verilmiştir.
30.03.2018 2018/11498 E.	Ümüt Türkmen	Kiralanan Gayrimenkuller in İlamsız Tahliyesi	82.703,05 TL 05.01.2023 tarihinde haricen tahsil edilmiştir
18.05.2023 2023/189022 E.	Hüdaverdi Sanverdi	Kiralanan Gayrimenkuller in İlamsız Tahliyesi	Dosya borcuna istinaden 1.348.064,48 TL 07. 07.2023 tarihinde haricen tahsil edilmiştir. Dosya Kapanmıştır.
11.04.2022 2023/93912 E.	Nazli Bölek	Kambiyo Senetlerine Mahsus Haciz Yolu	Dosya borcuna istinaden 143.692,28 TL 27.07.2023 tarihinde haricen tahsil edilmiştir. Dosya kapanmıştır.

29.09.2014 2019/35332 E.	Yrd Pazarlama Ve Mağazacilik A.Ş.	Genel Haciz Yoluyla Takip	Dosya, 08.04.2022 tarihinde kapanmıştır.
27.08.2013 2013/21966 E	Ali İksan Ekiz	Kiralanan Gayrimenkuller in İlamsız Tahliyesi	02.10.2013 tarihinde dosya borcuna ilişkin 9.812,30 TL ödeme yapılmıştır.30.12.20 16 tarihinde dosya kapanmıştır.
18.12.2012 2017/3684 E.	Ramazan Çetin	Kiralanan Gayrimenkuller in İlamsız Tahliyesi	27.12.2019 tarihinde dosya kapanmıştır.
14.11.2012 2015/17489 E.	Sos Mağazacılık Perakende Hizmetleri Sanayi Ve Ticaret A.Ş.	Genel Haciz Yoluyla Takip	02.03.2020 tarihinde dosya kapanmıştır.

23.08.2011 2014/31214 E.	Hasan Kömürcü	Kiralanan Gayrimenkuller in İlamsız Tahliyesi	30.09.2019 tarihinde dosya kapanmıştır

	3. İhraçcı Aleyhine Açılmış Ve Halen Devam Eden Her Türlü Davalar
Dava Tarihi - Dosya No	İcra Takibi Yürütülen Davalı	İcra Konusu	İcra Tutarı	Son Durum Hakkında Açıklama
04.01.2012 2012/6 Esas	Mustafa Karagöz	Markaya Tecavüzün		26/04/2024 tarihli duruşmasına göre, 2024/74 esas numarasını alan dosyasının sonucunun beklenmesine, Bu nedenle,duruşmanın defter durumuna göre 08/11/2024 saat: 09.15'de yapılmasına karar verildi.
21.06.2023 2023/810 E	Karyağdi Tekstil Deri Gida İnşaat Turizm Sanayi Ve Ticaret Ltd. Şti.	Tazminat, (Eser Sözleşmesinde n Kaynaklanan)		Ankara 14. Asliye Ticaret Mahkemesinden gelen 2023/810 sayılı dosyanın talimat defterine kaydı yapıldı. Talimat yazısı gereğince, Taraflar arasında görülen işbu davada verilen ara kararı gereğince dosyanın bilirkişiye tevdiine karar verilmiştir. 14/06/2024 tarihinde duruşma görüldü. Denizli Nöbetçi ATM ye yazılan talimatın ve bilirkişi raporunun dönüşünün Beklenmesine karar verildi. Bu nedenle duruşma 01/11/2024 Tarihine bırakılmıştır. 14/06/2024 tarihinde bilirkişi raporu sisteme yüklenmiştir. Bilirkişi tarafından Delillerin değerlendirilmesi hukuki niteleme ve nihayetinde Davacı firmanın, ticari defter ve muavin defter

		kayıtları üzerinde
		yerinde, inceleme ve
		tespitlere göre; Taraflar
		arasında, alım ve satıma
		konu olan taşınmazın,
		davacı firmanın, ticari defter
		kayıtlarında ; 240.407,41 TL
		tutarında kayıtlı
		olduğu,Davacı firma
		tarafından satın alınan,
		Klimaların, ticari defter
		kayıtlarında, 6.249,16 TL
		tutarında kayıtlı olduğu
		Tespit ve kanaatine
		varmıştır. Tarafımızca
		04/07/2024 tarihinde bilirkişi
		raporunda aleyhimize yer
		alan hususlara itiraz ve
		beyanlarımızı sunulmuştur.

22.8. İzahnamede yer verilen denetime tabi tutulmuş diğer bilgiler:

Yoktur.

23. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER 23.1. İhraç edilecek ve/veya borsada işlem görecek payların ISIN (uluslararası menkul kıymet tanımlama numarası) veya başka benzer tanımlama kodu bilgisi dahil tür ve gruplarına ilişkin bilgi:

İhraççının 997.920.000 TL olan çıkarılmış sermayesi tamamı nakden karşılanmak üzere 997.920.000 TL tutarında (%100 oranında) artırılarak 1.995.840.000 TL'ye çıkartılacaktır.

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazlar	Pay Sayısı	Pay Sayısının Grup Pay Sayısına Oranı (%)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
-	Hamiline	Yoktur	99.792.000.000	100	0,01	997.920.000	100

Borsada işlem görecek payların ISIN kodu TRAGLOBL91Q0'dır.

a) İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının kaynakları hakkında bilgi:

Yoktur.

b) İç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut ortaklara dağıtılacak paylar ile ilgili bilgi:

Yoktur.

a) Bedelsiz olarak verilecek payların dağıtım esasları:

Yoktur.

23.2. Payların hangi mevzuata göre oluşturulduğu:

Paylar Sermaye Piyasası Mevzuatına göre oluşturulmuştur.

23.3. Payların kaydileştirilip kaydileştirilmediği hakkında bilgi:

Ortaklığımız payları kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK nezdinde kaydi olarak tutulmaktadır.

23.4. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi:

Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.

23.5. Kısıtlamalar da dahil olmak üzere paylara ilişkin haklar ve bu hakları kullanma prosedürü hakkında bilgi:

İhraç edilecek paylar, ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine aşağıdaki hakları sağlamaktadır:

a) Kârdan Pay Alma Hakkı (SPKn md. 19; TTK md. 507): Şirket genel kurulu tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârdan pay alma hakkını ifade eder.

i) Hak kazanılan tarih: Halka açık ortaklıklarda kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Şirket, TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatı, Esas Sözleşmesi, Kâr Dağıtım Politikası ve Genel Kurul Kararı doğrultusunda kâr dağıtım kararı alır ve kâr dağıtımı yapar. Esas Sözleşme hükümlerine göre dağıtılmasına karar verilen kâr payı geri alınamaz.

ii) Zamanaşımı: Yoktur.

iii) Hakkın kullanımına ilişkin sınırlamalar ve bu hakkın yurt dışında yerleşik pay sahipleri tarafından kullanım prosedürü: Hak kullanımına ilişkin herhangi bir sınırlama bulunmamaktadır. Hak kullanım prosedürü, yurt dışında ve yurt içinde yerleşik pay sahipleri için aynıdır. Payları, MKK nezdinde ve Yatırım Kuruluşları altındaki yatırımcı hesaplarında kayden saklamada bulunan ortakların kâr payı ödemeleri MKK aracılığıyla ortakların hesaplarına aktarılmaktadır. Tam ve Dar Mükellef tüzel kişiler, kâr payı almak üzere yapacakları müracaatta mükellefiyet bilgilerini ibraz etmekle yükümlüdürler.

iv) Kâr payı oranı veya hesaplanma yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif mahiyette olup olmadığı: Kâr payı, esas sözleşme hükümlerine uygun olarak TTK ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca tespit edilir ve dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Genel Kurul, kâr dağıtım politikası çerçevesinde, kârın dağıtılmaması ya da kısmen veya tamamen dağıtılması konularında karar almaya yetkilidir. Kâr dağıtımında, Sermaye Piyasası Mevzuatı ile belirlenen sürelere uyulur. SPK'nın II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği hükümleri uyarınca, kâr payı dağıtım işlemlerine en geç dağıtım kararı verilen genel kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonu itibarıyla başlanması gerekmektedir.

b) Oy Hakkı (SPKn md. 30; TTK md. 432-436): SPKn'nun 30 uncu maddesi uyarınca, halka açık ortaklık genel kuruluna katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz.

TTK'nın 434 üncü maddesi uyarınca, her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir. Pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanır. TTK'nın 432 nci maddesinde, bir payın, birden çok kişinin ortak mülkiyetinde olması halinde, ortakların içlerinden birini veya üçüncü bir kişiyi genel kurulda paydan doğan haklarını kullanması için temsilci olarak atayabilecekleri hükme bağlanmıştır. Bir payın üzerinde intifa hakkı bulunması halinde, aksi kararlaştırılmamışsa, oy hakkı, intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. Ancak, intifa hakkı sahibi, pay sahibinin menfaatlerini hakkaniyete uygun bir şekilde göz önünde tutarak hareket etmemiş olması dolayısıyla pay sahibine karşı sorumludur.

TTK madde 433 uyarınca, oy hakkının kullanılmasına ilişkin sınırlamaları dolanmak veya herhangi bir şekilde etkisiz bırakmak amacıyla payların veya pay senetlerinin devri ya da pay senetlerinin başkasına verilmesi geçersizdir. TTK'nın 435 inci maddesi uyarınca, oy hakkı, payın, kanunen veya esas sözleşmeyle belirlenmiş bulunan en az miktarının ödenmesiyle doğar.

TTK'nın 436 ncı maddesinde ise, pay sahibinin kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hakimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamayacağı belirtilmektedir. Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz.

Şirket Esas Sözleşmesinin "Genel Kurul Toplantıları" başlıklı 32 inci maddesinde, Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan ortakların veya vekillerinin her pay için bir oy hakkı olduğu belirtilmektedir.

c) Yeni Pay Alma Hakkı (TTK md. 461): TTK'nın 461 inci maddesi uyarınca, her pay sahibi, yeni çıkarılan paylardan, mevcut paylarının sermayeye oranına göre, yeni pay alma hakkına haizdir.

d) Bedelsiz Pay Edinme Hakkı (SPKn md. 19; TTK md. 462): TTK md. 462 uyarınca esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanlabilen kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına, sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülerek sermaye iç kaynaklardan artırılabilir. SPKn'nun 19 uncu maddesi ve VII-128.1 sayılı "Pay Tebliği" hükümleri uyarınca, Şirket'in sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

e) Tasfiyeden Pay Alma Hakkı (TTK md. 507): Şirket'in sona ermesi ve tasfiyesi hususlarında, TTK hükümleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uygulanır. Buna göre, Şirket'in sona ermesi hâlinde her pay sahibi, tasfiye sonucunda kalan tutara payı oranında katılır.

f) Ortaklıktan Ayrılma Hakkı (SPKn md. 24): SPKn'nun 24 üncü maddesi ve II-23.3 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" hükümleri uyarınca, önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı tarih itibarıyla ortaklıkta pay sahibi olan ve genel kurul toplantısına katılarak önemli nitelikteki işleme ilişkin gündem maddesine olumsuz oy veren ve bu muhalefeti toplantı tutanağına geçirten pay sahipleri, paylarını Şirket'e satarak ayrılma hakkına sahiptir.

g) Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakkı (SPKn md. 27): SPKn'nun 27 nci maddesi ve II-27.3 sayılı "Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği" hükümleri uyarınca, pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dâhil olmak üzere başka bir şekilde sahip olunan paylara ilişkin oy haklarının, ortaklığın oy haklarının %98'ine ulaşması veya bu durumda iken ek pay alınması durumunda, anılan Tebliğde belirtilen istisnalar hariç olmak üzere, hâkim ortak açısından sahip oldukları payların imtiyazlı olup olmadığı dikkate alınmaksızın diğer pay sahiplerinin tamamını ortaklıktan çıkarma hakkı, diğer ortaklar açısından da paylarını hâkim ortağa satma hakkı doğar. Hâkim ortaklar, SPK tarafından belirlenen süre içinde, azınlıkta kalan ortakların paylarının iptalini ve bunlar karşılığı çıkarılacak yeni payların kendilerine satılmasını ortaklıktan talep edebilirler. Azınlıkta kalan pay sahipleri ise Kurulca belirlenen süre içinde, paylarının adil bir bedel karşılığında satın alınmasını hâkim ortaklardan ve bunlarla birlikte hareket edenlerden talep edebilirler.

h) Genel Kurula Davet ve Katılma Hakkı (SPKn md. 29 ve 30; TTK md. 414-415, 419, 425 ve 1527; II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği): TTK'nın 425 inci maddesi uyarınca, pay sahibinin, paylarından doğan haklarını kullanmak için, genel kurula kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilci olarak genel kurula yollayabilir.

TTK'nın 1527 nci maddesinde ise, anonim şirketlerde genel kurullara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme, fiziki katılmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğuracağı hükme bağlanmıştır.

SPKn'nun 29 uncu maddesi çerçevesinde, halka açık ortaklıklar genel kurullarını, toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde ortaklığın internet sitesi ve KAP ile Kurulca belirlenen diğer yerlerde yayımlanan ilanla çağırmak zorundadır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az 3 (üç) hafta önce yapılır.

ı) Genel Kurulda Müzakerelere Katılma Hakkı (SPKn md.29 ve 30): Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz. Payları kayden izlenen halka açık ortaklıkların genel kurul toplantılarına, yönetim kurulu tarafından MKK'dan sağlanan pay sahipleri listesi dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Bu listede adı bulunan pay sahipleri kimlik göstererek genel kurula katılırlar. Genel kurula davet ve katılma hakkına ilişkin usul ve esaslar ayrıca Şirket Esas Sözleşmesi'nin 15 ilâ 22 nci maddelerinde yer almaktadır.

i) Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı (SPKn md.14; TTK md.437): SPKn'nun 14 üncü maddesi uyarınca, Şirket, kamuya açıklanacak veya gerektiğinde Kurulca istenecek finansal tablo ve raporları, şekil ve içerik bakımından TMS çerçevesinde Kurulca belirlenen düzenlemelere uygun olarak, zamanında, tam ve doğru bir şekilde hazırlamak ve ibraz etmek zorundadır.

SPKn'nun 14 üncü maddesi, II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" ve TTK'nın 437 nci maddesi uyarınca finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az üç hafta önce, Şirket'in merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri Şirket'e ait olmak üzere konsolide kâr veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosuyla konsolide finansal durum tablosunun bir suretini isteyebilir. Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, Şirket'in işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, Şirket'in bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır.

j) İptal Davası Açma Hakkı (SPKn md. 18/6 ve 20/2; TTK md. 445-451): Kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar şahsen kendilerine yükletilebildiği ölçüde yönetim kurulu üyeleri ve hazırladıkları raporlarla sınırlı olarak bağımsız denetimi yapanlar, ara dönem finansal tablolarının gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmamasından veya mevzuat ile muhasebe ilke ve kurallarına uygun olarak düzenlenmemiş olması nedeniyle dağıtılan kâr payı avansının doğru olmamasından doğan zararlar için ortaklığa, pay sahiplerine, ortaklık alacaklılarına ve ayrıca doğrudan doğruya olmak üzere kâr payı avansının kararlaştırıldığı veya ödendiği hesap dönemi içinde pay iktisap etmiş bulunan kişilere karşı sorumludurlar. Hukuki sorumluluk doğuran hâllerin varlığı hâlinde, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri tarafından kararın ilanından itibaren otuz gün içinde, iptal davası açılabilir.

Genel kurul toplantısında hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.

k) Azınlık Hakları (SPKn md. 27; TTK md. 411, 412, 420, 439, 531 ve 559):

SPKn'nun 27 nci maddesinde, ortaklıktan çıkarma hakkının doğduğu durumlarda, azınlıkta kalan pay sahipleri açısından satma hakkının doğduğu ve bu pay sahiplerinin Kurulca belirlen süre içinde, paylarının adil bir bedel karşılığında satın alınmasını oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına sahip olan gerçek veya tüzel kişilerden ve bunlarla birlikte hareket edenlerden talep edebileceği hükme bağlanmıştır.

TTK'nın 411 inci maddesi uyarınca, sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. TTK'nın 412 nci maddesinde, pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebileceği hükme bağlanmıştır.

TTK madde 531'de, haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az yirmide birini temsil eden payların sahiplerinin, Şirket'in merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemelerinden Şirket'in feshine karar verilmesini isteyebileceği ifade edilmektedir. TTK'nın 539 uncu maddesi uyarınca ise, kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, denetçilerin, Şirket'in kuruluşundan ve sermaye artırımından doğan sorumlulukları, Şirket'in tescili tarihinden itibaren dört yıl geçmedikçe sulh ve ibra yoluyla kaldırılamaz. Bu sürenin geçmesinden sonra da sulh ve ibra ancak genel kurulun onayıyla geçerlilik kazanır. Bununla beraber, esas sermayenin yirmide birini temsil eden pay sahipleri sulh ve ibranın onaylanmasına karşı iseler, sulh ve ibra genel kurulca onaylanmaz.

l) Özel Denetim İsteme Hakkı (TTK md. 438 ve 439): Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. Genel kurul istemi onaylarsa, Şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içerisinde, Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir. Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az bir milyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde Şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebilir.

23.6. Payların ihracına ilişkin yetkili organ kararları:

Şirket yönetim kurulunun 19.12.2024 tarihli yönetim kurulu kararında;

1. Şirketimizin finansal borcunun azaltılması ve işletme sermayesi ihtiyacının karşılanması amacıyla; Şirket Esas Sözleşmesi'nin "SERMAYE VE PAY SENETLERİ" başlıklı 8.maddesinin vermiş olduğu yetkiye istinaden, 4.900.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanını içerisinde 997.920.000 TL olan mevcut çıkarılmış sermayesinin, tamamı nakden (bedelli) karşılanmak üzere 1.995.840.000 TL'ye çıkarılmasına,

2. Mevcut ortakların yeni pay alma haklarının (rüçhan hakkının) kısıtlanmamasına, yeni pay alma haklarının itibari değer üzerinden kullandırılmasına ve yeni pay alma hakkının kullanılmasında 1,00 TL itibari değerli bir payın satış fiyatının 1,00 TL olarak belirlenmesine,

3. Yeni pay alma hakkı kullanım süresinin 15 gün olarak belirlenmesine, bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresinin, izleyen iş günü akşamı sona ermesine,

4. Yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan payların 2 işgünü süreyle nominal değerden düşük olmamak üzere Borsa İstanbul A.Ş. ilgili Pazar'da oluşacak fiyattan Borsa'da satılmasına,

5. Sermaye artırımı nedeniyle çıkartılacak payların, şirket ortaklarına Sermaye Piyasası Kurulu'nun kaydileştirme ile ilgili düzenlemeleri ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin genel mektupları çerçevesinde kaydi pay olarak dağıtılmasına ve yeni pay alma haklarının kaydileştirilme sistemi esasları çerçevesinde kullandırılmasına,

6. Payların ihracı için hazırlanacak izahnamenin onaylanması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na VII-128.1 sayılı Pay Tebliği kapsamında gerekli bilgi ve belgenin hazırlanarak Sermaye Piyasası Kurulu'na müracaat edilmesine,

7. Sermaye artırımı işlemlerinin gerçekleştirilmesi, gerekli izinlerin alınması ve işlemlerin ifası ile ilgili işlemlerin yapılması hususunda Şirketimiz imza sirküleri uyarınca Şirket'i temsile yetkili olan kişileri ile Ebru Gürlek yetki verilmesine,

katılanların oybirliği ile karar verilmiştir.

23.7. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Yoktur.

24. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR

24.1. Halka arzın koşulları, halka arza ilişkin bilgiler, tahmini halka arz takvimi ve halka arza katılmak için yapılması gerekenler

24.1.1. Halka arzın tabi olduğu koşullar:

Sermaye artırımına ilişkin izahname SPK onayına tabi olup, başkaca bir kurum onayına tabi değildir.

24.1.2. Halka arz edilen payların nominal değeri:

Halka arz edilen payların nominal değeri 997.920.000 TL olup, mevcut sermayeye oranı %100'dür.

24.1.3. Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi

24.1.3.1. Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:

Mevcut ortaklar için yeni pay alma haklarının kullanımına İzahname'nin ilanından sonra en geç 10 iş günü içerisinde başlanacak olup, yeni pay alma hakkı kullanım süresi 15 gün olarak belirlenmiştir. Bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresi izleyen iş günü akşamı sona erecektir. Yeni pay alma hakkı başlangıç ve bitiş tarihleri KAP'ta ilan edilecektir.

Yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra satılamayan payların olması halinde, bu paylar Borsa Birincil Piyasa'da halka arz edilecek olup, satış süresi 2 iş günü olarak belirlenmiştir. Bu süre içerisinde satılmayan paylar BİAŞ Birincil Piyasa'da halka arz süresini takiben 6 iş günü içinde iptal edilecektir.Satışa sunulacak kalan payların nominal tutarı ve halka arz tarihleri Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu ile Şirket'in Kurumsal İnternet Sitesinde (www.peraholding.com.tr), KAP'ta (www.kap.org.tr) ve Tera Yatırım'ın İnternet sitesinde (www.terayatirim.com) ilan edilecektir.

24.1.3.2. Halka arza başvuru süreci

a) Satış yöntemi ve başvuru şekli:

Mevcut pay sahipleri yeni pay alma haklarını, 15 gün sürecek, 0,01 TL nominal değerli pay için 0,01 TL değer üzerinden kullanacaklardır. Borsa'da işlem birimi 1 TL/1 lot'tur. Şirket için 1 lot 100 adet paya denk gelmektedir.

Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan payların satışında SPK'nın II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği'nde yer alan "Borsa'da Satış" yöntemi kullanılacak ve paylar Borsa İstanbul Birincil Piyasada iki iş günü süreyle nominal değerin altında olmamak kaydıyla satışa sunulacaktır. Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin ya da mevcut ortakların satış süresi içerisinde BIST'te işlem yapmaya yetkili kurumlardan birine başvurmaları gerekmektedir.

Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları MKS'de yatırım kuruluşları nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklar, yeni pay tutarını, aşağıda belirtilen banka şubesinde açılan hesaba MKK tarafından aktarılmak üzere, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içerisinde tam ve nakit olarak yatırım kuruluşları nezdindeki hesaplarına yatıracaklardır. Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklar, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde bu haklarını satabilirler.

b) Pay bedellerinin ödenme yeri, şekli ve süresine ilişkin bilgi:

Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları Merkezi Kaydi Sistem'de yetkili kuruluşlar nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklar, yeni pay alma haklarını, hak kullanımının yapılacağı süre (15 gün) içerisinde her biri 1,00 (bir) TL nominal değerli 100 adet pay için 1,00 TL olmak üzere hesaplanacak yeni pay alma tutarlarını hesaplarının bulunduğu yetkili kuruluş nezdindeki yatırım hesaplarına tam ve nakden yatıracaklardır. Haklarını kullanmak istedikleri yönünde iradelerini söz konusu yetkili kuruluşa beyan ederek hak kullanım işlemlerini gerçekleştireceklerdir. Yeni pay alma bedelleri tahsil edildikçe, Şirket'in adına ve hesabına Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. Mecidiyeköy şubesinde münhasıran bu sermaye artırımında kullanılmak üzere açılan (IBAN: nezdinde açılan TR020001500158007348637359) "özel" hesaba MKK tarafından aktarılacaktır.

Yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklar ise bu haklarını yeni pay alma hakkı kupon pazarının açık olduğu süre içinde ve hesaplarının bulunduğu yetkili kuruluşlara emir vermek suretiyle Borsada satabilirler. Yeni pay alma haklarını satın almak isteyen yatırımcılar ise, aynı süre içerisinde yetkili kuruluşlarına verecekleri yeni pay alma hakkı alım emirleri ile alış işlemi gerçekleştirebilirler. Yeni pay alma (rüçhan) hakkının alınıp satılabilmesi için Borsa tarafından ilan edilecek süre içinde "R" özellik koduyla rüçhan hakkı kupon sıraları işleme açılır. Rüçhan hakkı kuponları pay piyasasında geçerli olan kurallar işlem görür. Rüçhan hakkı kupon pazarının açılış günü rüçhan hakkı kullanımının başlangıç günüdür. Rüçhan hakkı kupon pazarının kapanış (son işlem) günü ise rüçhan hakkı kullanma süresi sonundan önceki beşinci iş günüdür.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar BİAŞ Birincil Piyasada iki iş günü süreyle 1,00 (bir) TL nominal değerli 100 adet pay için nominal değerinden düşük olmamak kaydıyla Borsada oluşacak fiyat üzerinden halka arz edilecektir. Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan payları satın almak suretiyle ortak olmak isteyen mevcut yada yeni yatırımcılar, Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu ile duyurulacak satış tarihleri arasında Borsa Pay Piyasası'nda işlem yapmaya yetkili kuruluşlardan birine başvurmak suretiyle pay bedellerini yetkili kuruluş nezdindeki yatırım hesaplarına yatırarak ve alım emri ileterek pay sahibi olabilirler. Halka arz edilen payların satışının 2 iş gününden önce tamamlanması halinde satış sona erdirilecektir. Bu payların takası (T+2) günde, Takasbank / MKK nezdinde gerçekleştirilecektir. Halka arzda yatırılan pay bedelleri, halka arz işlemlerini yürüten Borsa Üyesi Tera Yatırım tarafından tahsil edildikçe Şirket'in yukarıda belirtilen "özel" hesabına yatırılacaktır. 2 iş günlük süre içerisinde satılmayan paylar BİAŞ Birincil Piyasa'da halka arz süresini takiben 6 iş günü içinde iptal edilecektir.

c) Başvuru yerleri:

Bu sermaye artırımında yeni pay alma haklarının kullanımı ve yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan payları satın almak suretiyle ortak olmak isteyen yeni yada mevcut tasarruf sahiplerinin duyurulacak satış süresi içinde BİAŞ Pay Piyasası'nda işlem yapmaya yetkili kuruluşlardan birine başvurması gerekmektedir. Borsada işlem yapmaya yetkili kuruluşların listesi BİAŞ Aylık Bülteninde ve İnternet Sitesinin (www.borsaistanbul.com) "Üyeler" başlıklı bölümünde, TSPB'nin İnternet Sitesinde (www.tspb.org.tr) ve SPK'nın İnternet Sitesinin (www.spk.gov.tr) "Kurumlar" başlıklı bölümünde yer almaktadır.

d) Payların dağıtım zamanı ve yeri:

Halka arzdan pay alan ortakların söz konusu payları Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye başlanacaktır.

24.1.4. Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya ertelenebileceği ile satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair açıklama:

Halka arzın iptali veya ertelenmesi; yasama, yürütme organları, sermaye piyasaları ile ilgili karar almaya yetkili organlar ve diğer resmi kurum ve kuruluşlar tarafından yapılan düzenlemeler nedeniyle, Tera Yatırım'ın ve/veya Şirket'in düzenlenen "Aracılık Sözleşmesi" kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmesini imkansız kılacak veya önemli ölçüde güçleştirecek hukuki düzenlemeler yapılması, Şirket, Şirket ortakları, Şirket Yönetim Kurulu üyeleri, Şirket'in ilişkili tarafları ve yönetimde söz sahibi personeli hakkında, payların halka arzını etkileyecek olay, dava veya soruşturma ortaya çıkmış olması, sermaye artırımı süresi içinde Şirket'in mali durumunda meydana gelen ve İzahname'de yer alan bilgilerin bundan böyle gerçeğe aykırı hale gelmesi sonucunda doğacak olumsuz değişikliklerin ortaya çıkması gibi olağanüstü koşulların oluşması hallerinde mümkündür.

Ayrıca, SPK'nın II-5.1 sayılı "İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği"nin 24 üncü maddesinin birinci fıkrasında şu hüküm bulunmaktadır: "İzahname ile kamuya açıklanan bilgilerde satışa başlamadan önce veya satış süresi içerisinde yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değişikliklerin veya yeni hususların ortaya çıkması halinde, bu durum ihraççı veya halka arz eden tarafından yazılı olarak derhal Kurula bildirilir. Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması halinde, ihraççı, halka arz eden veya bunların uygun görüşü üzerinei yetkili kuruluşlar tarafından satış süreci durdurulabilir. Bu durum yazılı olarak Kurula bildirilir. Satış süreci ihraççı, halka arz eden veya yetkili kuruluşlar tarafından durdurulmaz ise, gerekli görülmesi durumunda Kurulca satış sürecinin durdurulmasına karar verilir."

Bunun yanında, ülke genelinde afet, olağanüstü durum, savaş ilan edilmesi, ekonomik kriz belirtilerinin derinleşerek altından kalkamayacak seviyeye gelmesi gibi nedenlerle halka arzın ertelenmesi söz konusu olabilir.

Halka arzın yukarıda sayılan nedenler dışında iptali söz konusu olmayıp, yeni pay alma hakkı kullanımı suretiyle satışın başlaması sonrasında halka arz iptal edilmeyecektir.

24.1.5. Karşılanamayan taleplere ait bedeller ile yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade şekli hakkında bilgi:

Halka arz işlemleri BİAŞ Birinci Piyasa'da gerçekleşeceğinden ve talep toplama yöntemi kullanılmayacağından karşılanamayan taleplere ilişkin bedel iadesi söz konusu değildir.

24.1.6. Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:

Yeni pay alma hakkı kullanımında mevcut ortaklar Şirket'te sahibi oldukları pay oranının tamamı için yeni pay alma haklarını kullanabileceklerdir.

Yeni pay alım haklarının kullanılmasından sonra kalan payların satın alınmasına ilişkin olarak herhangi bir sınırlama mevcut değildir. BİAŞ Birincil Piyasa'da asgari işlem tutarı 1 lot/1 TL ve katları şeklinde gerçekleştirilmekte olup talep edilecek miktar 1 lot (1 TL) ve katları şeklinde olacaktır.

BİAŞ Birincil Piyasa'da asgari işlem tutarı 1 lot (Şirket için 100 adet pay) ve katları şeklinde gerçekleştirilecektir.

24.1.7. Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi:

SPKn'nun 8'inci maddesi uyarınca, izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde, satışa başlamadan önce veya satış süresi içinde yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değişiklik veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde durum ihraççı veya halka arz eden tarafından en uygun haberleşme vasıtasıyla derhâl Kurul'a bildirilir.

Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde, satış süreci durdurulabilir.

Değiştirilecek veya yeni eklenecek hususlar bildirim tarihinden itibaren 7 iş günü içinde Sermaye Piyasası Kanunu'nda yer alan esaslar çerçevesinde Kurulca onaylanır ve izahnamenin değişen veya yeni eklenen hususlara ilişkin kısmı yayımlanır.

Değişiklik veya yeni hususların yayımlanmasından önce pay satın almak için talepte bulunmuş olan yatırımcılar, izahnamede yapılan ek ve değişikliklerin yayımlanmasından itibaren 2 iş günü içinde taleplerini geri alma hakkına sahiptirler.

24.1.8. Payların teslim yöntemi ve süresi:

İhraç edilecek paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri bazında kayden izlenecek olup, payların fiziki teslimi yapılmayacaktır. Kaydi paylar hak kullanım süresi boyunca, hak kullanım işleminin yapıldığı gün içerisinde kayden teslim edilecektir.

Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan payların halka arz yoluyla alınması durumunda ise paylar, işlem tarihinden 2 iş günü (T+2) sonra, takas işleminin Takasbank nezdinde gerçekleştirilmesini müteakip, yatırımcıların MKK nezdindeki hesaplarına aktarılacaktır.

24.1.9. Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi:

Halka arz sonuçları, Kurulun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içerisinde Kurul'un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.

24.1.10. Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler

a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma nedenlerine ilişkin bilgi:

Mevcut ortakların yeni pay hakları kısıtlanmamıştır.

b) Belli kişilere tahsis edilen payların ayrı ayrı nominal değer ve sayısı:

Yoktur.

c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp alınmadığı:

Ortakların yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınmamış olup, kalan paylar BİAŞ Birincil Piyasa'da halka arz edilecektir.

Şirket'in ana pay sahiplerinden Memişoğlu Tarım Ürünleri Ltd. Şti. tarafından sahip oldukları paylar kapsamında rüçhan haklarının tamamının kullanılacağı konusunda taahhütname verilmiştir.

d) Yeni pay alma hakları, aşağıda belirtilen başvuru yerlerinde Şirket tarafından daha sonra KAP (www.kap.org.tr) aracılığı ile duyurulacak tarihler arasında, 15 (onbeş) gün süreyle kullandırılacaktır. Bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresi, izleyen iş günü akşamı sona erecektir.

Bir payın nominal değeri 0,01 TL (1 Kuruş) olup, beheri 1 Kuruş nominal değerli 100 adet paydan oluşan 1 lot pay 1,00 TL'den satışa sunulacaktır.

e) Ortakların, ödenmiş/çıkarılmış sermayedeki mevcut paylarına göre yeni pay alma oranı:

Ortakların Şirket'in çıkarılmış sermayesindeki mevcut paylarının tamamı için herhangi bir kısıtlama olmaksızın (%100) yeni pay alma hakkı bulunmaktadır.

f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:

Pay bedelleri, Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. Mecidiyeköy Şubesi nezdinde sermaye artırımında kullanılmak üzere İhraççı adına açılan nezdinde açılan TR020001500158007348637359 IBAN no'lu özel banka hesabına yatırılacaktır.

g) Başvuru şekli ve payların dağıtım zamanı ve yeri:

Kaydileştirilmemiş Paylara İlişkin Esaslar

Halen ellerindeki hisse senetlerini kaydileştirmemiş ortakların, yeni pay alma haklarını kullanabilmek için öncelikle rüçhan hakkı kullanım süresi içinde tamamlanacak şekilde Kızılırmak Mah. Dumlupınar Bulvarı 3-B İç Kapı no:77 Next Level Plaza Çankaya Ankara adresine müracaat ederek, hisse senetlerini kaydileştirmeleri gerekmektedir.

Hak sahiplerince fiziken muhafazasına devam edilen ve kaydileştirilmemiş hisse senetleri borsada işlem göremeyecektir. Bunların yeniden borsada işlem görebilmesi, kaydileştirilmeleri amacıyla teslim edilerek, MKK nezdinde hak sahipliklerine ilişkin kayıtların oluşturulmasına bağlıdır.

SPKn'nun 13'üncü maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca kaydileştirilmesine karar verilen sermaye piyasası araçlarının Kurulca belirlenen esaslar çerçevesinde teslimi zorunludur. Teslim edilen sermaye piyasası araçları kendiliğinden hükümsüz hâle gelir. Teslim edilmeyen

sermaye piyasası araçları ise kaydileştirilme kararından sonra borsada işlem göremez, aracı kurumlarca bu sermaye piyasası araçlarının alım satımına aracılık edilemez. SPKn'nun yayımı tarihinden önce kaydileştirilen ve teslim edilen paylar ile kaydileştirme kararının alınmasına rağmen henüz teslim edilmemiş paylar hakkında da SPKn'nun 13'üncü maddesinin dördüncü fıkrası uygulanır.

Kaydileştirilmiş Paylara İlişkin Esaslar

i) Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortaklardan,

a. Payları dolaşımda olmayanlar yeni pay tutarını hesaplarının bulunduğu aracı kurumlar veya ihraççı aracılığıyla

b. Payları dolaşımda olanlar ise yeni pay tutarını hesaplarının bulunduğu aracı kurumlar aracılığıyla

yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklardır.

ii) Belirtilen yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde pay bedellerinin ödenmemesi halinde, yeni pay alma hakkı kullanılamayacaktır.

iii) Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklar, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde bu hakkını satabilirler.

h) Kullanılmayan yeni pay alma haklarının nasıl değerlendirileceğine ilişkin bilgi:

Yeni pay alma haklarını kullanmak istemeyen pay sahiplerimiz bu haklarını yeni pay alma haklarının kullanım süresi içerisinde Borsa'nın ilgili pazarında (Borsa İstanbul Rüçhan Hakkı Kupon Pazarı) oluşan piyasa fiyatından satabileceklerdir. Yeni pay alma haklarının alınıp satılması için Borsa tarafından belirlenen süre içerisinde "R" özellik kodu ile yeni pay alma hakkı (rüçhan hakkı) kupon sıraları işleme açılır. Rüçhan hakkı kuponları pay piyasasında geçerli kurallarla işlem görür. İşlemlerin başlangıç günü yeni pay alma hakkının başlangıç günüdür. Rüçhan hakkı kupon pazarının son işlem günü ise rüçhan hakkı kullanma süresinin sonundan önceki beşinci işlem günüdür.

Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan payların satışında SPK'nın II-5.2 sayılı "Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği"nde yer alan "Borsada Satış" yöntemi kullanılacak olup, paylar nominal değerinin altında olmamak üzere BİAŞ Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan 2 iş günü süreyle satışa sunulacaktır.

SPK'nın VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 25/1-a hükmü uyarınca, nakden artırılacak sermayeyi temsil eden paylardan halka arz süresinin sona ermesinden sonra satılamayan pay kalması durumunda, söz konusu paylar BİAŞ Birincil Piyasa'da halka arz süresini takiben 6 iş günü içinde iptal edilecektir.

24.1.11. Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve bir payın satın alma fiyatı ile bu kişilerin ihraççı ile olan ilişkisi hakkında bilgi:

Halka arz edilen paylardan satın alınmayan kısmına ilişkin satın alma taahhüdünde bulunan yoktur.

24.1.12. Varsa tasarruf sahiplerine satış duyurusunun ilan edileceği gazeteler:

Yoktur.

24.1.13. Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı, nemalandırılacaksa esasları:

Nemalandırılmayacaktır.

Adı Soyadı	Görevi
Emre TEZMEN	Yönetim Kurulu Başkanı
Erdin ÖZEL	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Ekrem KORKMAZ	Yönetim Kurulu Üyesi
Gürkan PARLAKAÇ	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Kadir BOY	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Ebru GÜRLEK	Genel Müdür
Erdal YENİÇERİ	İcra Kurulu Üyesi
Emir Münir Sarpyener	Tera Yatırım
Ethem Umut Beytorun	Tera Yatırım
Recep Bozkurt	Tera Yatırım
Seda Demirelli Küçükmeral	Tera Yatırım
Furkan Gün	Tera Yatırım
Can Ata Ünal	Tera Yatırım
İlayda Aleksanyan	Tera Yatırım
Melis Aydoğan	Tera Yatırım
Mehmet Ali Vardar	Tera Yatırım
Ali Osman Eflatun	Bağımsız Denetçi

24.1.14. Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi:

24.2. Dağıtım ve tahsis planı:

24.2.1. İhraççının bildiği ölçüde, ihraççının ana hissedarları veya yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi kişilerin yapılacak halka arzda iştirak taahhüdünde bulunma niyetinin olup olmadığı veya herhangi bir kişinin halka arz edilecek payların yüzde beşinden fazlasına taahhütte bulunmaya niyetli olup olmadığına ilişkin bilgi:

Yoktur.

24.2.2. Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarının bildirilme süreci hakkında bilgi:

Talepte bulunan yatırımcılar, talepte bulundukları yetkili kuruluştan, alım taleplerinin gerçekleşip gerçekleşmediğini ve satın aldıkları pay miktarını öğrenebileceklerdir.

24.3. Payların fiyatının tespitine ilişkin bilgi

24.3.1. 1 TL nominal değerli bir payın satış fiyatı ile talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi

Yeni pay alma hakkının kullanılmasında, beheri 1 Kuruş nominal değerli 100 adet paydan oluşan 1 TL nominal değerli pay (1 lot) 1 TL'den; yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan payların halka arzında ise, nominal değerinden düşük olmamak kaydıyla Borsa Birincil Piyasa'da oluşacak fiyat üzerinden satılacaktır.

Halka arzda talepte bulunan yatırımcılar başvurdukları yetkili kuruluşun aracılık komisyonu, masraf, hizmet ücreti gibi ücretlendirme politikalarına tabi olacaktır. MKK tarafından aracı kuruluşlara tahakkuk ettirilen ve pay tutarı üzerinden hesaplanan hizmet bedeli aracı kuruluşların uygulamalarına istinaden yatırımcılardan tahsil edilebilir.

24.3.2. Halka arz fiyatının tespitinde kullanılan yöntemler ile satış fiyatının belirli olmaması durumunda halka arz fiyatının kamuya duyurulması süreci ile halka arz fiyatının veya fiyat tesptindeki kriterlerin belirlenmesinde kimin sorumlu olduğuna dair bilgi:

Sermaye artırımı nedeniyle ihraç ve halka arz edilecek paylar yeni pay alma haklarının kullanılması aşamasında nominal değerden satışa sunulacaktır. Yeni pay alma haklarının kullanılmasına İzahnamenin ilanından itibaren en geç 10 gün içinde başlanacaktır. Yeni pay alma hakları Şirket tarafından KAP aracılığıyla kamuya duyurulacak olan tarihler arasında 15 gün süreyle kullandırılacaktır.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar ise nominal değerinin altında olmamak kaydıyla Borsa Birincil Piyasada oluşacak fiyat üzerinden iki iş günü süreyle halka arz edilecektir. Halka arz tarihleri Şirket tarafından KAP'ta yayımlanacak Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusunda belirtilen tarihlerde, SPK'nın II-5.2 sayılı "Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği"nde yer alan "Borsada Satış" yöntemi kullanılarak gerçekleştirilecektir.

24.3.3. Yeni pay alma hakkı kısıtlanmışsa yeni pay alma hakkının kısıtlanmasından dolayı menfaat sağlayanlar hakkında bilgi:

Yoktur.

24.4. Aracılık Yüklenimi ve Halka Arza Aracılık

24.4.1. Halka arza aracılık edecek yetkili kuruluşlar hakkında bilgi:

Halka arza aşağıda iletişim bilgileri verilen Tera Yatırım aracılık edecektir.

Halka Arza Aracılık Eden Kuruluş	Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Adresi	Eski Büyükdere Cad.No:9 İz Plaza Giz Kat No:11 Maslak/İstanbul
Telefon	0212 365 10 00 Pbx
İnternet Adresi	www.terayatirim.com

24.4.2. Halka arzın yapılacağı ülkelerde yer alan saklama ve ödeme kuruluşlarının isimleri:

Payların ihraç ve satış işlemleri Türkiye Cumhuriyeti'nde gerçekleştirilecektir. Payların saklama, takas ve ödeme işlemleri Takasbank ve MKK tarafından gerçekleştirilecektir.

24.4.3. Aracılık türü hakkında bilgi:

Tera Yatırım, sermaye artırımına aracılık işlemlerini "En İyi Gayret" aracılığı ile gerçekleştirecek olup, herhangi bir yüklenimde bulunmamaktadır.

24.4.4. Aracılık sözleşmesi hakkında bilgi

Şirket ile Tera Yatırım arasında 17.01.2025 tarihli "Aracılık Sözleşmesi" imzalanmıştır. İşbu Sözleşmenin konusu, kayıtlı sermaye sistemindeki Şirket'in 997.920.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin tamamı nakden karşılanmak suretiyle artırılmasında, artırılan sermayeyi temsil eden paylara ilişkin olarak mevcut pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kullanılması ve yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların BİAŞ Birincil Piyasa'da halka arzına aracılık edilmesidir. Aracılık Sözleşmesi'nde "En İyi Gayret Aracılığı"na ilişkin standart düzenlemelere yer verilmekte olup, halka arz aşamasında satılamayan paylara ilişkin olarak Tera Yatırım'ın herhangi bir taahhüdü bulunmamaktadır.

24.5. Halka arza ilişkin ilgili gerçek ve tüzel kişilerin menfaatleri:

Halka arzdan önemli tutarda menfaati olan gerçek veya tüzel kişi bulunmamaktadır. Halka arza aracılık eden aracı kuruluşun halka arza aracılık komisyonu elde etmesi söz konusu olacaktır.

Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş., ve Tera Yatırım'ın %100 bağlı ortaklığı olan Tera Portföy Yönetimi A.Ş.'nin kurucusu ve yöneticisi olduğu Tera Portföy Birinci Serbest Fon Şirket'in yaklaşık %35 oranında pay sahibidir. Halka arz işlemi nedeniyle elde edeceği aracılık komisyonu haricinde, bedelli sermaye artırımı sonrası Şirket'in finansal durumunda ve karlılığındaki olası iyileşmeden dolaylı olarak yararlanacaktır. Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ile Şirket arasında Aracılık Sözleşmesi dışında herhangi bir anlaşması yoktur.

25. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER

25.1. Payların Borsada işlem görmesi için başvuru yapılıp yapılmadığı ve biliniyorsa en erken işlem görme tarihleri:

Şirket'in payları BİAŞ Yıldız Pazar'da "PEHOL" koduyla işlem görmektedir. Sermaye artırımında ihraç edilecek yeni paylar da yeni pay alma hakkı kullanımının birinci günü gerekli MKK işlemlerini müteakip BİAŞ Yıldız Pazar'da işlem görmeye başlayacaktır.

Sermaye artırımında ihraç edilen paylar yeni pay alma bedellerinin yatırımcılar tarafından ödenmesini müteakip yatırımcı hesaplarına kayden aktarılır ve BİAŞ Pay Piyasası'nda işleme konu olmaya başlar.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar ise "Borsa'da Satış" yöntemi kullanılarak ve beheri 1 (bir) Kuruş nominal değerli 100 adet paydan oluşan 1 TL nominal değerli bir pay nominal değerinin altında olmamak kaydıyla Borsa Birincil Piyasa'da oluşacak fiyat üzerinden satışa sunulacak olup, BİAŞ düzenlemeleri çerçevesinde işlem görecektir. Payları Borsa kotunda bulunan ortaklıkların bedelli sermaye artırımları nedeniyle ihraç edecekleri payların kota alınmasına ilişkin esaslar BİAŞ Kotasyon Yönergesi'nin 41 inci maddesinde açıklanmaktadır.

25.2. İhraççının aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Şirket'in mevcut payları "PEHOL" kodu ile BİAŞ Yıldız Pazar'da işlem görmektedir. İşbu izahname konusu sermaye artırımına ilişkin paylar da "PEHOL" kodu ile BİAŞ Yıldız Pazar'da işlem görecektir.

25.3. Borsada işlem görmesi amaçlanan paylarla eş zamanlı olarak;

- Söz konusu paylarla aynı grupta yer alanların tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya,

- İhraççının başka bir grup payının veya sermaye piyasası araçlarının tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa ya da halka arza konu edilmesi durumunda

bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı, nominal değeri ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

25.4. Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları:

Yoktur.

26. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER

26.1. Paylarını halka arz edecek ortak/ortaklar hakkında bilgi:

Yoktur.

26.2. Paylarını halka arz edecek ortakların satışa sunduğu payların nominal değeri

Yoktur.

26.3. Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler:

a) İhraççı tarafından verilen taahhüt:

Yoktur.

b) Ortaklar tarafından verilen taahhütler:

Yoktur.

c) Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında verilen tahhütler:

Yoktur.

d) Yetkili kuruluşlar tarafından verilen taahhütler:

Yoktur.

e) Taahhütlerde yer alan diğer önemli hususlar:

Yoktur.

27. HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ

27.1. Halka arza ilişkin ihraççının elde edeceği net gelir ile katlanacağı tahmini toplam ve pay başına maliyet:

Mevcut ortakların yeni pay alma haklarını tamamen kullanmaları durumunda halka arzdan elde edilecek tahmini net nakit girişinin 946.500.000 TL olması beklenmektedir.

Halka arzla ilgili olarak, ihraççının aracılık, yasal ücretler ve bunun gibi tüm tahmini maliyetler için *** TL maliyete katlanacağı ve 1 Kuruş nominal değerli pay başına tahmini maliyetin *** TL olması öngörülmektedir. Halka arzın sermaye artırımı suretiyle yapılması nedeniyle maliyetlerin tümüne Şirket katlanmaktadır.

SERMAYE ARTIRIM MALİYET TABLOSU (TL)
Kurul Ücreti (İhraç Değeri Üzerinden %0,2)	***
Borsa İstanbul A.Ş. Kota Alma Ücreti (%0,03) (BSMV Dahil)	***
Rekabeti Koruma Fonu (%0,04)	***
MKK İhraççı Hizmet Bedeli (%0,005) (BSMV Dahil)	***
Aracı Kurum Ödenecek Tutar (BSMV Dahil)	***
Yeminli Mali Müşavir Tasdik Ücreti	***
Tahmini Toplam Maliyet	***
1 TL nominal Değerleri Payların Toplamı	***
Pay Başına Maliyet	***

Sermaye artırımında yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan pay bulunması halinde, bu paylar nominal değerinin altında olmamak kaydıyla Borsa Birincil Piyasa'da satışa sunulacağından Birincil Piyasa'da gerçekleşecek satış fiyatları ile asgari satış değeri arasında oluşabilecek olumlu fark kadar ayrıca gelir elde edilmesi mümkündür. Dolayısıyla, mevcut ortakların yeni pay alma haklarını tamamen kullanmaması durumunda, elde edilecek net gelir artabileceğinden pay başına maliyetin düşmesi beklenecektir.

27.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri:

Şirket'in çıkarılmış sermayesi tamamı nakden karşılanmak suretiyle 997.920.000 TL'den 1.995.840.000 TL'ye artırılmaktadır. Nakden artırılan 997.920.000 TL nominal değerli paylar için mevcut ortakların yeni pay alma hakkının kullanılmasında beheri 1 Kuruş nominal değerli 100 adet paydan oluşan 1 TL nominal değerli bir payın (1 lot) fiyatı 1 TL olarak belirlenmiştir. Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar ise nominal değerinin altında olmamak kaydıyla BİAŞ Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan satılacaktır. Bu itibarla, nakden artırılan 997.920.000 TL nominal değerli payların tümünün yeni pay alma hakkı süresi içerisinde satılması halinde, sermaye artırımı yoluyla sağlanacak fonun toplam brüt tutarının 997.920.000 TL olması beklenmektedir.

1. Finansal borç ödemelerinde (faiz, anapara, çek ödemeleri ve diğer finansman maliyetleri)

Elde edilecek fonun %52'lik kısmının Ziraat Katılım Bankası'nda Horizon AVM'sine ilişkin "Sale and Lease Back" kredisinin tamamının, Q Yatırım bankasında kira temliği karşılığı kullanılan kredinin tamamının ve Vakıf Leasing'de kalan kredi tutarının erken kapama faiz indiriminden faydalanılarak kapatılması ve piyasa ve finans kuruluşlarında kullanılan ileri vadeli çeklerin ödemesinin gerçekleştirilmesi planlanmaktadır.

2. İşletme Sermayesi İhtiyacı ve Gider Ödemeleri

Elde edilecek fonun %41'lik kısmının işletme sermayesi için kullanılması planlanan fonun kredi yoluyla finansman gideri oluşturulmadan mevcut sermaye artırımından gelen özkaynak ile karşılanması ve AVM'deki kira sözleşmelerinin bir kısmının 2026 yılının Ocak ayına kadar kira ödemesiz olması nedeniyle Şirket'in düzenli olarak ödemekte olduğu elektrik, dış hizmetler ve kiralama taahhütlerinden kaynaklı giderlerin karşılanması planlanmaktadır.

3. Yapılmakta olan Yatırımlara İlişkin Ödemeler

Elde edilecek fonun %9'luk kısmının Horizon Garden AVM'nin geliştirmesi ve taahhüt verilen çalışmalarına karşılık harcamalarda kullanılması planlanmaktadır.

Sermaye Artırımından Elde Edilecek	Planlanan (TL)	Yüzdesel Dağılım
Fonun Kullanım Yerleri		(%)
1.Finansal borç ödemelerinde (faiz, anapara, çek ödemeleri ve diğer finansman maliyetleri)	506.500.000	52,00
2.İşletme Sermayesi İhtiyacı ve Gider Ödemeleri	350.000.000	41,00
3.Yapılmakta olan Yatırımlara İlişkin Ödemeler	90.000.000	9,00
Toplam Fon Kullanımı	946.500.000	100,00

Fonun kullanım alanlarına yönelik özel tablo aşağıda sunulmuştur:

Bedelli sermaye artırım neticesinde elde edilecek fonun yukarıda belirtilen alanlarda kullanılması planlanmakta olup döviz kuru, faiz oranlarındaki yüksek oynaklık seviyesi ve diğer ekonomik, politik, sosyal vd. göstergeler dikkate alınarak Şirket, belirtilen tahsis oranını artırmak veya azaltmak durumunda kalabilecektir. Şirket, halka arzdan elde edeceği fonu, yukarıda yer alan alanlara kullanmaya başlayana kadar vadeli mevduat, yurt içi ve yurt dışı borçlanma senetleri, yatırım fonları gibi menkul kıymet alımları ve/veya fonun değerini korumak adına benzer korumayı sağlayabilecek herhangi başka bir surette değerlendirebilecektir.

Şirket, bedelli sermaye artırımından elde edilecek net geliri yukarıda izah edilen şekilde kullanmaya ihtiyacı olmadığı ve/veya kullanamadığı ölçüde, Şirket menfaatlerini gözeterek kategoriler arasında geçiş yapabilecektir.

28. SULANMA ETKİSİ

28.1. Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi:

Bu bölümde yapılan hesaplamalar bedelli sermaye artırımına tüm yatırımcıların yeni pay alma haklarını kullanacağı varsayımı ile yapılmış olup, gerçekleşecek durum sonucu yapılacak hesaplamalarda bazı farklılıklar olabilir.

Yeni pay alma hakkı kullanım fiyatı 1 TL'dir. Halka arza ilişkin tahmini maliyetler ise *** TL'dir.

		Mevcut tüm pay sahiplerinin sermaye artırımında yeni pay alma haklarının tamamını
kullanmaları durumunda sulanma etkisinin tutarı 0,04				TL ve yüzdesi ise %4,89	olacaktır.

Sulanma Etkisi (TL)	Sermaye Artırımı Öncesi	Sermaye Artırımı Sonrası
Halka Arz Öncesi Özkaynaklar (30.06.2024)	1.734.413.001	1.734.413.001
Ödenmiş Sermaye	997.920.000	1.995.840.000
Pay Başına Defter Değeri	1,74	0,87
Nakit Özkaynak Artışı	997.920.000	997.920.000
Emisyon Primi	1.886.068.800	0
Halka Arz Masrafları	3.411.744	3.411.744
Halka Arz Sonrası Özkaynak	4.614.990.057	2.728.921.257
Halka Arz Sonrası Sermaye	1.995.840.000	2.993.760.000
Halka Arz Sonrası Pay Başına Defter Değeri	2,31	0,91
Mevcut Ortaklar İçin Sulanma Etkisi	0,57	0,04
Mevcut Ortaklar İçin Sulanma Yüzdesi	33,04%	4,89%
Yeni Ortaklar İçin Sulanma Etkisi	-0,58	-
Yeni Ortaklar İçin Sulanma Yüzdesi	-19,99%	-

28.2.	Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda (yeni pay alma
	haklarını kullanmamaları durumunda) sulanma etkisinin tutarı ve yüzdesi:

Sulanma Etkisi (TL) - Diğer Ortaklar %0 Katılım,	Sermaye Artırımı	Sermaye Artırımı
Memişoğlu Tarım %100 Katılım	Öncesi	Sonrası
Sermaye Artırım Öncesi Mevcut Özkaynaklar (30.06.2024)	1.734.413.001	-
Sermaye Artırım Öncesi Ödenmiş Sermaye	997.920.000	-
Sermaye Artırım Öncesi Pay Başına Defter Değeri	1,74	-
TATGD Kapanış Fiyatı (29.11.2024)	4,78	4,78
Sermaye Artırım Sonrası Düzeltilmiş Fiyat	-	2,89
Halka Arz Geliri	-	997.920.000
Halka Arz Masrafları	-	6.931.778

Emisyon Primi	-	1.760.017.419
Sermaye Artırım Sonrası Özkaynak	-	4.485.418.641
Sermaye Artırım Sonrası Ödenmiş Sermaye	-	1.995.840.000
Sermaye Artırım Sonrası Pay Başına Defter Değeri	-	2,25
Mevcut Ortaklar İçin Sulanma Etkisi Tutarı	-	0,51
Mevcut Ortaklar İçin Sulanma Etkisi Yüzdesi	-	29,31%
Yeni Ortaklar İçin Sulanma Tutarı	-	-0,64
Yeni Ortaklar İçin Sulanma Yüzdesi	-	-22,24%

29. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER

29.1. Halka arz sürecinde ihraççıya danışmanlık yapanlar hakkında bilgiler:

Sermaye artırımında ihraç ve halka arz edilecek payların satışına aracılık edecek olan Tera Yatırım, imzalanan Aracılık Sözleşmesi kapsamında sermaye artırımı sürecinde danışmanlık hizmeti sunmaktadır.

29.2. Uzman ve bağımsız denetim raporları ile üçüncü kişilerden alınan bilgiler:

Şirket'in 31.12.2021, 31.12.2022 ve 31.12.2023 tarihleri ile 30.06.2024 ara dönem itibarıyla finansal tablolarının bağımsız denetimini yapan ve bağımsız denetim raporlarını hazırlayan bağımsız denetim kuruluşlarının bilgileri aşağıda sunulmuştur.

	Bağımsız Denetim Kuruluşunun
Finansal			Sorumlu Ortak
Tablo	Ticaret Ünvanı	Adresi	Denetçisinin Adı	Görüş/Sonuç
Dönemi			Soyadı
		LEVENT MAH.MELTEM
	KPMG BAĞIMSIZ	SOK. İŞ KULELERİ SİT.
01 Ocak -	DENETİM VE SERBEST	KULE 3 BLOK NO:14 İÇ
31 Aralık	MUHASEBECİ MALİ	KAPI: 10
2021	MÜŞAVİRLİK A.Ş.	BEŞİKTAŞ/İSTANBUL	IŞIL KESER	Olumlu Görüş
		ESKİ BÜYÜKDERE CAD.
01 Ocak -		PARK PLAZA, NO: 14 KAT:
31 Aralık	PKF ADAY BAĞIMSIZ	3 MASLAK/İSTANBUL,	ABDULKADİR
2022	DENETIM A.Ş.	TÜRKİYE	ŞAHİN	Olumlu Görüş
01 Ocak -	C&Ç BAĞIMSIZ	BEŞTEPE MH. 32. CADDE
31 Aralık	DENETİM VE YÖNETİM	NO:1/180 YENİMAHALLE /
2023	DANIŞMANLIĞI A.Ş.	ANKARA	YUSUF ÇAKAN	Olumlu Görüş
		BAHÇELİEVLER
01 Ocak -	KARAR BAĞIMSIZ	MAHALLESİ 35.CADDE
30 Haziran	DENETİM VE	NO:24/8	ALİ OSMAN
2024	DANIŞMANLIK A.Ş.	ÇANKAYA/ANKARA	EFLATUN	Olumlu Görüş

Yukarıda belirtilen bağımsız denetim raporlarını hazırlayan kişi/kurumlardan sağlanan bilgiler, ilgili raporlardan aynen alınarak, Şirket'in bildiği veya hazırlayan tarafın yayınladığı bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla İzahname'de verilmekte olup, açıklanan bilgilerde yanlış veya yanıltıcı olmayacak şekilde herhangi bir eksiklik bulunmamaktadır.

İşbu İzahname'de yer verilen finansal tabloların bağımsız denetimini gerçekleştiren bağımsız denetim kuruluşları ve bağımsız denetim raporlarını hazırlayan denetçileri Şirket tarafından ihraç edilen menkul kıymetleri ya da Şirket'in menkul kıymetlerini elde etme hakkı veren ya da taahhüt eden opsiyonlara sahip değildir. Söz konusu bağımsız denetim firmalarına verdiği denetim hizmeti ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde belirlenen konularla sınırlı olmak üzere verdiği danışmanlık hizmeti dışında herhangi bir ücret ödenmemiştir. Ayrıca, yukarıda bilgilerine yer verilen bağımsız denetim firmaları Şirket'in yönetim ve denetim organlarının herhangi birine üye olmayıp, Şirket'in menkul kıymetlerinin halka arzında görev alan yetkili kuruluşlar ile bağlantısı bulunmamaktadır. Dolayısıyla, adı geçen firmaların denetim ve danışmanlık ücretleri dışında Şirketten herhangi bir menfaati bulunmamaktadır.

Şirket üçüncü kişilerden elde ettiği bu bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla, açıklanan bilgileri yanlış veya yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksikliğin bulunmadığını ve söz konusu bilgilerin aynen alındığını beyan eder.

Üçüncü kişilerden alınan söz konusu bilgilerin kaynakları ilgili bölümlerde verilmekte olup, bu bilgilerin doğruluğunu teyit ederiz. Öte yandan, üçüncü kişilerden alınan bilgilerin güvenilir olduğu düşünülmekle birlikte, bağımsız bir doğrulama işleminden geçirilmesi mümkün olamamıştır.

30. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI

Aşağıda özetlenerek sunulan borsada işlem görecek payların elde tutulması, elden çıkarılması ile kâr paylarının ve kâr payı avanslarının vergilendirilmesi hakkında açıklamalar, genel bilgi vermek amacıyla işbu izahname yayımlanma tarihi itibarıyla yürürlükte bulunan vergi mevzuatı uyarınca hazırlanmıştır. Vergi mevzuatı ile uygulanan vergi oran ve tutarlarının gelecekte değişebileceğini ve özellikli durumların doğuracağı vergisel sonuçlarla ilişkili olarak yatırımcıların vergi danışmanları ile görüşerek bilgi alması gerekmektedir.

30.1. Genel Bakış

30.1.1. Gerçek Kişilerin Vergilendirilmesi

Gelir vergisi mevzuatı uyarınca, Türk hukukunda vergi mükelleflerinin yükümlülüklerini belirleyen iki çeşit vergi mükellefiyet statüsü mevcuttur. Türkiye'de yerleşik bulunan ("Tam Mükellef") kişiler ve kurumlar Türkiye içinde ve dışında elde ettikleri kazanç ve iratların tamamı üzerinden vergilendirilirler. Türkiye'de yerleşik bulunmayan ("Dar Mükellef") kişiler ve kurumlar sadece Türkiye'de elde ettikleri kazanç ve iratlar üzerinden vergilendirilirler.

GVK uyarınca, (i) Türkiye'de yerleşmiş olanlar (ii) resmi daire ve müesseselere veya merkezi Türkiye'de bulunan teşekkül ve teşebbüslere bağlı olup adı geçen daire, müessese, teşekkül ve teşebbüslerin işleri dolayısıyla yabancı ülkelerde oturan Türk vatandaşları, Tam Mükellef olarak Türkiye içinde ve dışında elde ettikleri kazanç ve iratların tamamı üzerinden vergilendirilirler. Türkiye'de yerleşmiş sayılma durumu (i) ikametgahın Türkiye'de bulunması veya (ii) bir takvim yılı içerisinde Türkiye'de devamlı olarak altı aydan fazla oturulması olarak tanımlanmıştır. Buna ek olarak, belli bir görev veya iş için Türkiye'ye gelen iş, ilim ve fen insanları, uzmanlar, memurlar, basın ve yayın muhabirleri ve durumları buna benzeyen diğer kimselerle tahsil veya tedavi veya istirahat veya seyahat maksadıyla Türkiye'ye gelen yabancılar ile tutukluluk, hükümlülük veya hastalık gibi elde olmayan sebeplerle Türkiye'de alıkonmuş ve kalmış olanlar Türkiye'de yerleşik sayılmazlar ve dolayısıyla Tam Mükellef olarak değerlendirilmezler. Bununla birlikte, yurt dışında mukim kişilerin Türkiye'de Tam Mükellef veya Dar Mükellef olup olmadıklarının tespitinde Türkiye ile ilgili kişinin mukimi olduğu yabancı ülke arasında imzalanmış Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması hükümlerinin de dikkate alınması gerekmektedir.

Halka Arz Edilen Paylar'a sahip olan kişilerin, söz konusu Halka Arz Edilen Paylar'ın BİST'te elden çıkarılmasından kaynaklanan değer artış kazançları ve Halka Arz Edilen Paylar ile ilgili dağıtılan kâr paylarından elde ettikleri menkul sermaye iratları, Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilmektedir.

Gerçek kişilerin 2025 takvim yılı için gelir vergisine tabi gelirleri aşağıda belirtilen oranlara bağlı olarak vergilendirilir.

Gelir Dilimleri	Gelir Vergisi Oranı
158.000 TL'ye kadar	%15
330.000 TL'nin 158.000 TL'si için 23.700 TL, fazlası	%20
800.000 TL'nin 330.000 TL'si için 58.100 TL (ücret gelirlerinde 1.200.000 TL'nin 330.000 TL'si için 58.100 TL), fazlası	%27
4.300.000 TL'nin 800.000 TL'si için 185.000 TL, (ücret gelirlerinde 4.300.000 TL'nin 1.200.000 TL'si için 293.000 TL), fazlası	%35
4.300.000 TL'den fazlasının 4.300.000 TL'si için 1.410.000 TL, (ücret gelirlerinde 4.300.000 TL'den fazlasının 4.300.000 TL'si için 1.378.000 TL), fazlası	%40

30.1.2. Kurumların Vergilendirilmesi

KVK uyarınca sermaye şirketleri, kooperatifler, iktisadi kamu kuruluşları, dernek veya vakıflara ait iktisadi işletmeler ve iş ortaklıkları kurum kazançları üzerinden kurumlar vergisine tabidirler. Kurumların vergilendirilebilir karları VUK ve diğer Türk vergi kanunlarına göre belirlenmektedir. İşbu izahname tarihi itibarıyla kurum karlarına uygulanmakta olan kurumlar vergisi oranı %25'tir. KVK'nin 32. maddesi uyarınca Borsa İstanbul Pay Piyasasında ilk defa işlem görmek üzere ve sermayesinin en az %20'sini temsil eden payları halka arz eden kurumların (bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, finansman şirketleri, ödeme ve elektronik para kuruluşları, yetkili döviz müesseseleri, varlık yönetim şirketleri, sermaye piyasası kurumları ile sigorta ve reasürans şirketleri ve emeklilik şirketleri hariç) kurum kazançlarına uygulanacak vergi oranı, payların ilk defa halka arz edildiği hesap döneminden başlamak üzere 5 hesap dönemi boyunca 2 puan indirimli olarak uygulanacaktır. İndirimden yararlanılan hesap dönemleri süresince şirketlerin bu halka açıklık oranını sağlayamaması durumunda zamanında indirim sebebiyle tahakkuk ettirilmeyen vergiler, vergi ziyai cezası uygulanmaksızın gecikme faizi ile birlikte tahsil edilir.

Buna ek olarak, KVK'nin 32. maddesinde Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu ile Bazı Kanunlarda ve 375 Sayılı Kanun Hükmünde Kararnamede Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun'un 15. maddesiyle eklenen bentler uyarınca, ihracat yapan kurumların münhasıran ihracattan elde ettikleri kazançlar ile sanayi sicil belgesini haiz ve fiilen üretim faaliyetleri ile iştigal eden kurumların münhasıran üretim faaliyetlerinden elde ettikleri kazançlar için kurumlar vergisi oranı 1 Ocak 2022 tarihinden itibaren 1 puan indirimli uygulanacaktır.

KVK'de tam ve dar mükellefiyet olmak üzere iki tür vergi mükellefiyeti tanımlanmıştır. KVK uyarınca, bir kurumun Tam Mükellef olarak değerlendirilebilmesi için: (i) kanuni merkezinin Türkiye'de bulunması veya (ii) kanuni merkezinin Türkiye dışında bulunmasına rağmen iş bakımından işlemlerin fiilen toplandığı ve yönetildiği merkez olan iş merkezinin Türkiye'de bulunması gerekmektedir. Türk vergi mevzuatı çerçevesinde belirtilen bu iki şartı sağlamayan bir kurum Dar Mükellef olarak değerlendirilir.

Tam Mükellef kurumlar gerek Türkiye içinde gerekse Türkiye dışında elde ettikleri kazançlarının tamamı üzerinden Türkiye'de vergilendirilirler. Dar Mükellef kurumlar ise sadece Türkiye'de elde ettikleri kazançları üzerinden vergilendirilirler.

Dar mükellefiyete tabi kişiler bakımından menkul sermaye iratlarının Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilebilmesi için sermayenin Türkiye'de yatırılmış olması gerekmektedir. Dar mükellefiyete tabi kişiler bakımından değer artış kazançlarının Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilebilmesi için söz konusu değer artış kazancını doğuran işin veya muamelenin Türkiye'de ifa edilmesi veya Türkiye'de değerlendirilmesi gerekmektedir. "Türkiye'de değerlendirilmesi" ifadesinden maksat ödemenin Türkiye'de yapılması veya ödeme yabancı bir ülkede yapılmış ise Türkiye'de ödeyenin veya nam ve hesabına ödeme yapılanın hesaplarına intikal ettirilmesi veya karından ayrılmasıdır.

7524 sayılı Vergi Kanunları ile Bazı Kanunlarda ve 375 sayılı Kanun Hükmünde Kararnamede Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile KVK'da değişiklik yapılmış, buna göre KVK'ya eklenen 32/C maddesi ile yurt içi asgari kurumlar vergisi indirim ve istisnalar düşülmeden önceki kurum kazancının %10'undan az olamayacağı yönünde karar alınmıştır. KVK'ya eklenen Ek Madde 6 hükmü uyarınca ise küresel asgari tamamlayıcı kurumlar vergisinin oranı %15'tir.

30.2. Payların Elden Çıkarılması Karşılığında Sağlanan Kazançların Vergilendirilmesi

30.2.1. Borsada İşlem Gören Payların Vergilendirme Esasları

31 Aralık 2025 tarihine kadar uygulanmak üzere BİST'te işlem gören payların elden çıkarılması sonucu sağlanan değer artış kazançlarının vergilendirilmesi GVK'nin Geçici 67. maddesi çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. GVK'nin Geçici 67. maddesi kapsamında değer artış kazançları işlemlere aracılık eden bankalar ve aracı kurumlar ile saklayıcı kuruluşlar tarafından yapılan tevkifat ile vergilendirilmektedir. GVK'nin Geçici 67. maddesinin yürürlük süresinin 31 Aralık 2025 tarihinden sonraya uzatılmaması veya herhangi bir şekilde kapsamının vergi mevzuatına dâhil edilmemesi durumunda 31 Aralık 2025 tarihinden sonra aşağıda açıklandığı üzere (30.2.2 Genel Olarak Pay Alım Satım Kazançlarının Vergilendirilmesi) (yatırım ortaklığı payları hariç), BİST'te işlem gören payların elden çıkarılmasından sağlanacak değer artış kazançları genel hükümler çerçevesinde vergilendirilecektir.

Diğerlerinin yanı sıra, BİST'te işlem gören payların alım satımına aracılık ettikleri yatırımcılar tarafından sağlanan gelirlerin vergilendirilmesinden yükümlü olan ve dolayısıyla vergi tevkifatını yapmakla sorumlu tutulan taraflar; bankalar, aracı kurumlar ve saklayıcı kuruluşlardır. Bankalar, aracı kurumlar ve saklayıcı (saklamacı) kuruluşlar tevkifat yükümlülükleri tahtındaki ilgili vergi beyanlarını, üçer aylık dönemler itibarıyla beyan edeceklerdir. Takasbank – MKK dışında saklayıcı kuruluşlardan saklama hizmeti alan yatırımcıların işlemlerinde vergi tevkifatının yapılması esasen ilgili saklayıcı kuruluşun sorumluluğundadır.

BİST'te işlem gören bir payın başka bir banka veya aracı kuruma naklinin istenmesi halinde, nakli gerçekleştirecek banka veya aracı kurum nakli istenen kıymetle ilgili alış bedeli ve alış tarihini naklin yapılacağı kuruma bildirecektir. Bildirilecek tarih ve bedel, tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacaktır. Söz konusu payların bir başka kişi veya kurum adına nakledilmesi halinde alış bedelinin ve alış tarihinin ilgili banka veya aracı kuruma bildirilmesinin yanı sıra işlemin T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'na bildirilmesi gerekmektedir. Bu bildirimler, başka bir kişi veya kurum adına naklin aynı banka veya aracı kurumun bünyesinde gerçekleştirilmesi veya kıymetin sahibi tarafından fiziken teslim alınması halinde de yapılır.

Saklayıcı kuruluşlar, bankalar ve aracı kurumlar tarafından yapılacak vergi tevkifatı oranı kanunen %15 olarak belirlenmiştir. Söz konusu tevkifat oranı bankalar, aracı kuruluşlar ve saklayıcı kuruluşlar tarafından aşağıda yer alan gelirler üzerinden uygulanır:

• a) Alım satımına aracılık ettikleri menkul kıymetler ile diğer sermaye piyasası araçlarının alış ve satış bedelleri arasındaki fark,
• b) Alımına aracılık ettikleri menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası araçlarının itfası halinde alış bedeli ile itfa bedeli arasındaki fark,
• c) Menkul kıymetlerin veya diğer sermaye piyasası araçlarının tahsiline aracılık ettikleri dönemsel getirileri (herhangi bir menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası aracına bağlı olmayan),
• d) Aracılık ettikleri menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası araçlarının ödünç işlemlerinden sağlanan gelirler.

Ancak GVK ve 2012/3141 sayılı BKK uyarınca, kanunen %15 olarak belirlenen tevkifat oranı:

• a) Hisse senetlerine ve hisse senedi endesklerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, Borsa İstanbul'da işlem gören aracı kuruluş varantları dâhil olmak üzere paylar (menkul kıymetler yatırım ortaklık payları hariç) ve hisse senedi yoğun fonlarının katılma belgelerinden elde edilen kazançlar için %0, ve
• b) KVK'nin 2/1 maddesi kapsamındaki mükellefler ile münhasıran menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracı getirileri ile değer artışı kazançları elde etmek ve bunlara bağlı hakları kullanmak amacıyla faaliyette bulunan mükelleflerden SPKn'ye göre kurulan yatırım fonları ve yatırım ortaklıklarıyla benzer nitelikte olduğu T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'nca belirlenenler tarafından elde edilenler hariç olmak üzere yukarıdaki (i) bendinde belirtilenler dışında kalan kazançlar için %15 olarak uygulanır.

Yatırımcılar yukarıda belirtilen oranların ileride değişikliğe uğrayabileceğini göz önünde bulundurmalıdır.

Paylar değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk çıkar metodu esas alınacaktır. Payların alımından önce elden çıkarılması durumunda, elden çıkarılma tarihinden sonra yapılan ilk alım işlemi esas alınarak söz konusu tutar üzerinden tevkifat yapılacak tutar tespit edilir. Aynı gün içinde birden fazla alım satım yapılması halinde o gün içindeki alış maliyetinin tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanır. Alış ve satış işlemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar ile Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınır.

282 Seri No'lu Gelir Vergisi Genel Tebliği uyarınca menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin türler (i) sabit getirili menkul kıymetler, (ii) değişken getirili menkul kıymetler, (iii) diğer sermaye piyasası araçları ve (iv) yatırım fonları katılma belgeleri ve yatırım ortaklıkları payları olacak şekilde belirlenmiştir. Paylar ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, menkul kıymetin dâhil olduğu sınıf içinde değerlendirilecektir. Bu kapsamda pay ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem sözleşmeleri ile Borsa İstanbul'da işlem gören pay ve pay endekslerine dayalı olarak ihraç edilen aracı kuruluş varant paylarının da dâhil olduğu değişken getirili menkul kıymetler sınıfı kapsamında değerlendirilecektir.

Üçer aylık dönem içerisinde, birden fazla pay ve aynı türden olduğu kabul edilen menkul kıymet alım satım işlemi yapılması halinde tevkifatın gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işlem olarak dikkate alınır. Pay ve aynı türden olduğu kabul edilen menkul kıymet alım satımından doğan zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen 3 aylık döneme devredilir ve takip eden dönemlerin tevkifat matrahından mahsup edilir. Takvim yılının son 3 aylık döneminde oluşan zararın izleyen döneme aktarılması mümkün değildir. Dövize, altına veya başka bir değere endeksli menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası aracının alış ve satış bedeli olarak işlem tarihindeki TL karşılıkları esas alınarak tevkifat matrahı tespit edilir. Menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracının yabancı bir para cinsinden ihraç edilmiş olması halinde ise tevkifat matrahının tespitinde kur farkı dikkate alınmaz.

Tam Mükellef kurumlara ait olup BİST'te işlem gören ve 1 yıldan fazla süreyle, Tam Mükellef ve Dar Mükellef pay sahipleri tarafından elde tutulan payların elden çıkarılmasında tevkifat uygulanmaz. Ayrıca, Tam Mükellef kurumlara ait olup BİST'te işlem gören ve 1 yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen gelirler bakımından GVK'nin değer artışı kazançlarına ilişkin Mükerrer 80. maddesi uygulanmaz.

Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler, mükelleflerin her türlü ticari ve sınai faaliyetlerinden elde ettikleri kazançları şeklinde tanımlanan ticari kazanç hükümleri çerçevesinde kazancın tespitinde dikkate alınır. Ticari kazancın elde edilmesi sırasında tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler, GVK'nin ilgili hükümleri kapsamında tevkif edilen vergilerin tabi olduğu hükümler çerçevesinde, tevkifata tabi kazançların beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir.

GVK'nin Geçici 67. maddesi kapsamında tevkifata tabi tutulan kazançlar için gerçek kişilerce yıllık veya münferit beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu gelirler dâhil edilmez. Söz konusu madde hükümleri uyarınca tevkifata tabi tutulsun veya tutulmasın Dar Mükellef gerçek kişi veya kurumlarca T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı, Kamu Finansmanı ve Borç Yönetiminin Düzenlenmesi Hakkında Kanun'a göre kurulan varlık kiralama şirketleri ve Tam Mükellef kurumlar tarafından yurt dışında ihraç edilen menkul kıymetlerden sağlanan kazanç ve iratlar için münferit veya özel beyanname verilmez.

Menkul kıymet ve sermaye piyasası araçlarının üçer aylık dönemler itibarıyla tevkifata tabi tutulacak alım satım kazançlarının tespitinde alım satım konusu işlemlerin (yukarıda belirtildiği üzere) aynı türden olmasına dikkat edilecektir. Kazançlar, bu türlere göre ayrı ayrı tespit edilip tevkifata tabi tutulacaktır.

GVK'nin Geçici 67/5 maddesi uyarınca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel kişi ya da Dar Mükellef veya Tam Mükellef olması, vergi mükellefiyeti bulunup bulunmaması, vergiden muaf olup olmaması ve elde edilen kazancın vergiden istisna olup olmaması yukarıda ayrıntıları belirtilen vergilendirme uygulamasını etkilememektedir.

2006/10731 sayılı BKK, 2010/926 sayılı BKK ve 2012/3141 sayılı BKK uyarınca, halka arz tarihi itibarıyla tevkifat oranı Bakanlar Kurulu'nca %0 olarak belirlenmekle birlikte söz konusu oranın artırılması durumunda Dar Mükellefler açısından çifte vergilendirme sorunu gündeme gelecektir. GVK'nin Geçici 67. maddesinde düzenlenmiş olan tevkifat uygulamalarında, tevkifata konu geliri elde etmiş olan kişinin mukim olduğu ülke ile yapılmış ve yürürlükte olan Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması hükümleri önem arz etmektedir. Söz konusu anlaşma hükümleri, Türk vergi kanunlarından önce uygulanacaktır.

Dar Mükellef gerçek kişi ve kurumların GVK'nin Geçici 67. maddesi kapsamında Türkiye'deki finansal araçlara kendileri veya yurt dışındaki portföy yönetim şirketleri vasıtasıyla yatırım yapabilmeleri için vergi kimlik numarası almaları gerekmektedir.

Vergi kimlik numarası alınabilmesi için (i) Dar Mükellef gerçek kişilerin pasaportların noter onaylı bir örneği ya da vergi dairesi yetkililerince onaylanmak üzere, aslı ve fotokopisini, (ii) Dar Mükellef kurumların ise kendi ülkelerince geçerli kuruluş belgesinin Türkiye'nin o ülkede bulunan temsilciliğince onaylı Türkçe bir örneğini veya yabancı dilde onaylı kuruluş belgesinin tercüme edilmiş Türkçe bir örneğini ilgili vergi dairesinde ibraz etmeleri gerekmektedir. Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti Vatandaşları için nüfus cüzdanının ibrazı yeterli olacaktır.

Ayrıca banka ve aracı kurumlar ile saklayıcı kuruluşlar kendilerine işlem yapmak için müracaat eden ancak vergi kimlik numarası ibraz edemeyen yabancı müşterileri için toplu olarak vergi kimlik numarası alabilirler.

1 Ocak 2007 tarihinden itibaren mukimlik belgesi ibraz eden Dar Mükellef kurumlar için yeniden vergi kimlik numarası alınmasına gerek bulunmayıp mevcut numaralar kurumun hangi ülkenin mukimi olduğunu gösterecek şekilde kodlama yapılmak suretiyle revize edilecektir.

Dar Mükellef gerçek kişilerin çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanılabilmesi için ise ilgili ülkenin yetkili makamları tarafından düzenlenerek imzalanmış mukimlik belgesinin aslının ve noter veya ilgili ülkedeki Türk konsolosluklarınca tasdikli Türkçe tercümesinin ilgili vergi dairesine, banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla veya doğrudan ibraz edilmesi gerekmektedir. Bir takvim yılına ilişkin mukimlik belgesi, sadece izleyen yılın 4. ayına kadar geçerli olup Dar Mükellef gerçek kişiler tarafından her yıl yenilenmesi, Dar Mükellef kurumlar tarafından ise 3 yılda bir yenilenmesi gerekmektedir.

Tevkifat uygulanmasından önce mukimlik belgesinin ibraz edilmemesi halinde Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması hükümleri dikkate alınmadan %15 (halihazırda 2006/10731 sayılı BKK uyarınca %0 oranında uygulanmaktadır) tevkifat oranı uygulanmak suretiyle tevkifat yapılacaktır. Ancak bu durumda dahi sonradan söz konusu mukimlik belgesinin ibrazı ile Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması hükümleri ve iç mevzuat hükümleri doğrultusunda yersiz olarak tevkif suretiyle alınan verginin iadesi talep edilebilecektir.

T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı gerekli gördüğü hallerde, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanacak kişi ve kurumlardan, alım-satımını yaptıkları veya getirisini tahsil ettikleri Türk menkul kıymetleri bakımından, uygulanacak anlaşma hükümlerine göre gerçek hak sahibi (beneficial owner) olduklarına dair ispat edici belgelerin ibrazını da isteyebilecektir. Bu belgeleri T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'nın tayin edeceği sürede ibraz etmeyen veya bu belgeler ile başka bir suretle gerçek hak sahibi olmadığı tespit edilenler bakımından zamanında tahakkuk ve tahsil edilmeyen vergiler için vergi ziyaı doğmuş sayılacaktır.

Türkiye'nin taraf olduğu çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları Gelir İdaresi Başkanlığı'nın web sayfasında (www.gib.gov.tr) yer almaktadır.

30.2.2. Genel Olarak Pay Alım Satımı Kazançlarının Vergilendirilmesi

Bu bölümde GVK'nin Geçici 57. maddesinin dışında kalan durumlara ilişkin genel açıklamalar yer almaktadır.

30.2.2.1. Gerçek Kişiler

30.2.2.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler

Pay alım satım kazançları, GVK'nin Mükerrer 80. maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak anılan madde uyarınca "ivazsız olarak iktisap edilen pay senetleri ile Tam Mükellef kurumlara ait olan ve 2 yıldan fazla süreyle elde tutulan pay senetlerinin elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar" vergiye tabi olmayacaktır. Pay senetlerinin elden çıkartılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satışında olduğu gibi, GVK'nin Mükerrer 81. maddesi uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarılan mal ve hakların, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere TÜİK tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artış oranında artırılarak tespit edilir. Bu endekslemenin yapılabilmesi için artış oranının %10 veya üzeri olması şarttır.

GVK madde 86/1 (c) uyarınca Tam Mükellef gerçek kişilerin tevkif sureti ile vergilendirilmiş menkul sermaye iratları GVK'nin 103. maddesinin ikinci gelir dilimindeki tutarı aşıyor ise (bu tutar 2025 yılı için 330.000 TL'dir) beyan edilmesi gerekir.

30.2.2.1.2. Dar Mükellef Gerçek Kişiler

GVK madde 86/2 çerçevesinde dar mükellefiyette vergiye tabi gelirin tamamı, Türkiye'de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan; ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan oluşuyorsa yıllık beyanname verilmez. Dar Mükellef gerçek kişilerin tevkif sureti ile vergilendirilmemiş gelirleri mevcut ise, GVK madde 101/2 uyarınca, bu kazançların, mal ve hakların Türkiye'de elden çıkarıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirilmesi zorunludur. Ancak Türkiye ile ilgili kişinin mukimi olduğu yabancı ülke arasında imzalanmış Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması hükümlerinin de dikkate alınması gerekmektedir.

30.2.2.2. Kurumlar

30.2.2.2.1 Kurumlar Vergisi Mükelleflerinin Aktifine Kayıtlı Payların Elden Çıkarılmasından Sağlanan Kazançlar

Ticari faaliyete bağlı olarak işletme bünyesinde elde edilen alım satım kazançları ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir.

30.2.2.2.2. Tam Mükellefiyet Kurumlar

Öte yandan, KVK'nin 5/1(e) maddesi uyarınca kurumların aktiflerinde en az 2 yıl tam süreyle yer alan iştirak paylarının satışından doğan kazancın %75'lik kısmı kurumlar vergisinden istisna tutulmaktadır. Ancak bu istisnadan yararlanabilmek için satış kazancının satışın yapıldığı yılı izleyen 5. yılın sonuna kadar bilançonun pasifinde özel bir fon hesabından tutulması; satış bedelinin satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci takvim yılı sonuna kadar tahsil edilmesi ve satışı yapan ve dolayısı ile istisnadan yararlanacak kurumun menkul kıymet ticareti ile uğraşmaması gerekmektedir.

Bu kapsamda ilgili maddenin gerekçesine göre söz konusu istisnanın amacı, kurumların bağlı değerlerinin ekonomik faaliyetlerde daha etkin bir şekilde kullanılmasına olanak sağlanması ve kurumların mali bünyelerinin güçlendirilmesidir. Bu bağlamda, aranan şartlar arasında bağlı değerlerin başka bir bağlı değere dönüşmüyor olması yer almaktadır.

İstisna edilen kazançtan 5 yıl içinde sermayeye ilave dışında herhangi bir şekilde başka bir hesaba nakledilen veya iletmeden çekilen ya da Dar Mükellef kurumlarca ana merkeze aktarılan kısım için uygulanan istisna dolayısıyla zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergileri ziyaa uğramış sayılır. Aynı süre içinde KVK'ye göre yapılan devir ve bölünmeler hariç işletmenin tasfiyesi halinde de bu hüküm uygulanır.

30.2.2.2.3. Dar Mükellefiyet Kurumlar

Dar Mükellef kurum, Türkiye'de bir iş yeri açmak suretiyle veya daimî temsilci vasıtasıyla devamlı menkul kıymet alım satım işi yapan kurum statüsünde ise alım satım kazançları ticari kazanç olarak vergiye tabi olacak ve vergileme Tam Mükellef kurumlarda olduğu şekilde gerçekleşecektir. Yukarıda belirtildiği üzere, devamlı olarak menkul kıymet ticareti ile uğraşanların %75'lik kurumlar vergisi istisnasından faydalanmaları mümkün değildir.

Türkiye'de bir iş yeri açmadan veya daimî temsilci vasıtasıyla menkul kıymet alım satım kazancı elde eden dar mükellefler açısından da ilgili kazancın Türkiye'de vergilendirilmesi söz konusu olabilir. Dar Mükellef kurumların vergilendirmeyi önleme anlaşmalarının hükümleri önem arz etmektedir. Söz konusu anlaşma hükümleri, Türk vergi kanunlarından önce uygulanacaktır.

30.2.2.3. Yabancı Fon Kazançlarının ve Bu Fonların Portföy Yöneticiliğini Yapan Şirketlerin Vergisel Durumu

1 Ocak 2006 tarihinden itibaren Kurul'un düzenleme ve denetimine tabi fonlara benzer yabancı fonlar da sermaye şirketi sayılarak kurumlar vergisi mükellefi olacaklardır. KVK'ye 6322 sayılı Kanunun 35'inci maddesiyle, 15 Haziran 2012 tarihinden itibaren yürürlüğe girmek üzere, "Yabancı fon kazançlarının vergilendirilmesi" başlıklı 5/A maddesi eklenmiştir. Bu maddede, yabancı fonlar ile bu fonların aracılık işlemlerini yürüten portföy yöneticiliği yetki belgesine sahip Tam Mükellef portföy yöneticisi şirketlerin vergisel durumları düzenlenmiştir.

KVK madde 2/1'de belirtilen yabancı fonların, portföy yöneticisi şirketler aracılığıyla organize bir borsada işlem görsün veya görmesin; (i) her türlü menkul kıymet ve sermaye piyasası aracı; (ii) vadeli işlem ve opsiyon sözleşmesi; (iii) varant; (iv) döviz; (v) emtiaya dayalı vadeli işlem ve opsiyon sözleşmesi; (vi) kredi ve benzeri finansal varlıklar; ve (vii) kıymetli maden borsalarında yapılan emtia işlemleri ile ilgili elde ettikleri kazançları için KVK'nin 5/A maddesinde sayılan şartların sağlanması durumunda; portföy yöneticisi şirketler, bu fonların daimi temsilcisi sayılmayacak ve bunların iş yerleri de bu fonların iş yeri veya iş merkezi olarak kabul edilmeyecektir.

Dolayısıyla, yabancı fonların bu kapsamda elde ettikleri kazançları için beyanname verilmeyecek ve diğer kazançlar nedeniyle beyanname verilmesi halinde de bu kazançlar beyannameye dâhil edilmeyecektir.

Bu uygulamanın yabancı fonların Türkiye kaynaklı gelirleri üzerinden yapılacak vergi kesintisine etkisi yoktur.

Türkiye'de bulunan, aktif büyüklüğünün %51'inden fazlası taşınmazlardan oluşan şirketlere ait pay senetleri veya ortaklık payları veya bunlara ilişkin vadeli işlem ve opsiyon sözleşmelerinden elde edilen kazançlar bu uygulama kapsamında değerlendirilmeyecektir.

30.3. Paylara İlişkin Kar Paylarının ve Kar Payı Avantajlarının Vergilendirilmesi

KVK 15/2 ve 30/3'üncü maddeleri ile GVK'nin 94/6-b maddesine 4842 sayılı Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun'la yapılan değişiklikle, tevkifat karın dağıtılması aşamasına bırakılmıştır. Bu kapsamda GVK'nin 94/6-b maddesi ve KVK'nin 15/2 ve 30/3'üncü maddeleri uyarınca, Tam Mükellef kurumlarda; (i) Tam Mükellef gerçek kişilere; (ii) gelir ve kurumlar vergisi mükellefiyeti olmayanlara; (iii) gelir ve kurumlar vergisinden muaf olanlara; (iv) Dar Mükellef gerçek kişilere; (v) Dar Mükellef kurumlara (Türkiye'de bir iş yeri veya daimi temsilci aracılığıyla kâr payı elde edenler hariç); ve (vi) gelir ve kurumlar vergisinden muaf Dar Mükelleflere dağıtılan kâr payları üzerinden 22 Aralık 2024 tarih ve 9286 sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararı gereğince karar yayım tarihinden itibaren %15 oranında tevkifat yapılacaktır (girişim sermayesi yatırım fonları ve ortaklıkları için bu oran %0 oranında uygulanır). Tam Mükellefler kurumlarca; (i) Tam Mükellefler kurumlara ve (ii) iş yeri ve daimî temsilci vasıtasıyla faaliyette bulunan Dar Mükellef kurumlara dağıtılan kâr payları tevkifata tabi değildir.

30.3.1. Gerçek Kişiler

30.3.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler

GVK'ye 4842 sayılı Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun'la eklenen 22/3 maddesi uyarınca Tam Mükellef kurumlardan elde edilen, GVK'nin 75/2 maddesinin (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı kâr paylarının yarısı gelir vergisinden müstesnadır. Kurumlar kâr payı dağıtırken, gelir vergisinden istisna edilen kısım olan yarısı (%50'si) dâhil olmak üzere dağıtılan kâr payının tamamı (%100'ü) üzerinden 22.12.2024 itibarıyla %15 oranında gelir vergisi tevkifatı yapmaktadır. Kâr payının yıllık vergi beyannamesinde beyan edilmesi halinde, söz konusu vergi tevkifatı yıllık vergi beyannamesinde hesaplanan gelir vergisi tutarından mahsup edilir. GVK'nin (86/1-c) maddesi uyarınca, Tam Mükellef kurumlardan elde edilmiş, tevkif yoluyla vergilendirilmiş bulunan ve gayrisafi tutarları; 2024 yılı gelirleri için 230.000 TL'yi aşan kâr payları için beyanname verilmesi gerekecektir. Beyan edilen tutar üzerinden hesaplanan gelir vergisinden, kurum bünyesinde karın dağıtımı aşamasında yapılan %15 oranındaki vergi kesintisinin tamamı (istisnaya tabi olan kısım dâhil) mahsup edilecek olup mahsup sonrası kalan tutar genel hükümler çerçevesinde red ve iade edilecektir.

Ayrıca karın sermayeye eklenmesi kâr dağıtımı sayılmaz. Kâr payı avanslarının da kâr payları ile aynı kapsamda vergilendirilmesi gerekmektedir.

30.3.1.2. Dar Mükellef Gerçek Kişiler

GVK'nin 94/6-b-ii maddesi uyarınca, Tam Mükellef kurumlarca Dar Mükellef gerçek kişilere dağıtılan kâr payları üzerinden Bakanlar Kurulu'nca belirlenen oranlarda (22 Aralık 2024 itibarıyla bu oran %15'dir) tevkifat yapılacaktır. Türkiye'nin taraf olduğu bazı çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarında daha düşük tevkifat oranları belirlenebilmektedir. Ancak, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanılabilmesi için ilgili ülkenin yetkili makamları tarafından düzenlenerek imzalanmış mukimlik belgesinin aslının ve noter veya ilgili ülkedeki Türk konsolosluklarınca tasdikli Türkçe tercümesinin ilgili vergi dairesine, banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla veya doğrudan ibraz edilmesi gerekmektedir. Bir takvim yılına ilişkin mukimlik belgesi, sadece o yıl için izleyen yılın dördüncü ayına kadar geçerli olup Dar Mükellef gerçek kişiler tarafından her yıl yenilenmesi gerekmektedir.

Dar mükellef gerçek kişiler açısından kâr paylarının tevkifat suretiyle vergilendirmesi nihai vergileme olup Dar Mükellefler tarafından bu gelirler için gelir vergisi beyannamesi verilmesine gerek bulunmamaktadır.

Diğer taraftan GVK'nin 101. maddesinin 5. fıkrası gereğince Dar Mükellef gerçek kişilerin vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratlarını, Türkiye'de elde edildiği yerin vergi dairesine münferit beyanname ile beyan etmeleri gerekmektedir.

30.3.2. Kurumlar

30.3.2.1. Tam Mükellef Kurumlar

Ticari faaliyete bağlı olarak ticari işletme bünyesinde elde edilmesi halinde tevkifat yapılmayacak söz konusu gelirler ticari kazanç olarak beyan edilecektir. KVK'nin 6. maddesi kapsamındaki "safi kurum kazancı", GVK'nin ticari kazancı düzenleyen hükümlerine göre belirlenecektir. Kurumlar vergisi 2025 yılı için, mükelleflerin bir hesap dönemi içinde elde ettikleri safi kurum kazancı üzerinden %25 oranında uygulanır.

BİST pay piyasasında ilk defa işlem görmek üzere ve sermayesinin en az %20'sini temsil eden payları halka arz edilen kurumların (bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktöring şirketleri, finansman şirketleri, ödeme ve elektronik para kuruluşları, yetkili döviz müesseseleri, varlık yönetim şirketleri, sermaye piyasası kurumları ile sigorta ve reasürans şirketleri ve emeklilik şirketleri hariç) kurum kazançlarına uygulanacak kurumlar vergisi oranı, payların ilk defa halka arz edildiği hesap döneminden başlamak üzere beş hesap dönemi boyunca 2 (iki) puan indirimli uygulanacaktır.

Ancak KVK'nin 5/1(a) maddesi uyarınca, Tam Mükellef başka bir kuruma iştirak nedeniyle elde edilen kâr payları, tam mükellefiyete tabi girişim sermayesi yatırım fonu katılma payları ile girişim sermayesi yatırım ortaklarının pay senetlerinden elde edilen kâr payları, kurumlar vergisinden müstesnadır. Diğer fon ve yatırım ortaklıklarının katılma payları ve pay senetlerinden elde edilen kâr payları bu istisnadan yararlanamaz.

30.3.2.2. Dar Mükellef Kurumlar

KVK'nin 30/3 maddesi uyarınca, Tam Mükellef kurumlarca Dar Mükellef kurumlara dağıtılan kâr payları üzerinden Bakanlar Kurulu'nca belirlenen oranlarda (22.12.2024 itibarıyla bu oran %15'dir) tevkifat yapılacaktır. Türkiye'nin taraf olduğu bazı çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanılabilmesi için ilgili ülkenin yetkili makamları tarafından düzenlenerek

imzalanmış mukimlik belgesinin aslının ve noter veya ilgili ülkedeki Türk konsolosluklarınca tasdikli Türkçe tercümesinin ilgili vergi dairesine, banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla veya doğrudan ibraz edilmesi gerekmektedir.

Dar Mükellef kurumların, Türkiye'de bir iş yeri veya daimî temsilci aracılığı olmaksızın elde ettikleri kâr payları için tevkifat suretiyle vergilendirme nihai vergilendirme olup Dar Mükellefler'in bu gelirler için Türkiye'de beyanname vermeleri gerekmemektedir.

31. İHRAÇÇI VEYA HALKA ARZ EDEN TARAFINDAN VERİLEN İZİN HAKKINDA BİLGİ

31.1. İhraççı veya halka arz eden tarafından izahnamenin kullanılmasına ilişkin verilen izin ve izin verilen herhangi bir yetkili kuruluşun payların sonradan tekrar satışına dair kullandığı izahnamenin içeriğinden de ilgili kişilerin sorumlu olmayı kabul ettiklerine dair beyanları:

Yoktur.

31.2. İzahnamenin kullanımına izin verilen süre hakkında bilgi:

Yoktur.

31.3. Payların yetkili kuruluşlarca sonradan tekrar satışa sunulabileceği dönem hakkında bilgi:

Yoktur.

31.4. Payların yetkili kuruluşlarca sonradan tekrar satışa sunulması kapsamında izahnamenin kullanılabileceği ülkeler hakkında bilgi:

Yoktur.

31.5. İzahname kullanım izninin verilmesinin şartı olan diğer açık ve objektif koşullar hakkında bilgi:

Yoktur.

31.6. Yetkili kuruluşlarca payların sonradan tekrar satışının gerçekleştirilmesi durumunda, satışın koşullarına ilişkin bilgilerin yetkili kuruluş tarafından satış esnasında yatırımcılara sunulacağına dair koyu harflerle yazılmış uyarı notu:

Yoktur.

31A İZAHNAME KULLANIM İZNİNİN BELİRLENEN BİR VEYA DAHA FAZLA YETKİLİ KURULUŞA VERİLMESİ DURUMUNDA VERİLECEK İLAVE BİLGİLER

31A.1 İzahname kullanım izni verilen yetkili kuruluşların listesi ve kimlik bilgileri (ticaret unvanları ve adresleri):

Yoktur.

31A.2 İzahname, arz programı izahnamesi veya arz programı sirküleri onay tarihi itibarıyla yetkili kuruluşlara dair belli olmayan yeni bilgilerin kamuya nasıl duyurulacağı ve ilgili bilgiye nereden ulaşılabileceği hakkında açıklama:

Yoktur.

31B İZAHNAME KULLANIM İZNİNİN TÜM YETKİLİ KURULUŞA VERİLMESİ DURUMUNDA VERİLECEK İLAVE BİLGİLER

İzahnameyi kullanacak her bir yetkili kuruluşun kendi internet sitelerinde izahnameyi verilen izin ve koşullar dahilinde kullandıklarına dair beyanlarına yer vermeleri gerektiğine dair koyu harflerle yazılmış uyarı:

Yoktur.

32. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER

Aşağıdaki belgeler Kızılırmak Mah. Dumlupınar Bulvarı 3-B İç Kapı no:77 Next Level Plaza Çankaya Ankara adresindeki ihraççının merkezi ve başvuru yerleri ile ihraççının internet sitesi www.perayholding.com.tr ile Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır:

1) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile yetkili kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.)

2) İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tabloları

33. EKLER

EK 1: Şirket'şn İç Yönergesi

EK 2: Bağımsız Denetim Kuruluşlarından Alınan Sorumluluk Beyanları

EK 3: Fon Kullanım Raporu ile ilgili Yönetim Kurulu Kararı