Pre-Annual General Meeting Information • Jan 20, 2025
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
| Cesminaz Sok No.2 D.3-1 Cesminaniya - ISTANBUL TLF: 0216 632 41 41 |
Q YATIRIM HOLDING ANONIM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU KARARI |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Karar Tarihi | 17/01/2025 | ||||
| Karar No | 2025/2 | ||||
| Gündem | : | Halka Anz Çalışmaları Kapsamında Esas Sözleşme Tadiline İlişkin Gerekli Basvuruların Yapılması ve Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş hk. |
|||
| Üyeler | Ali Ercan, Mehmet Aydoğdu |
Q Yatırım Holding Anonim Şirketi ("Şirket") Yönetim Kurulu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") uyarınca, Şirket merkezinde toplanarak, aşağıda belirtilen hususları karar altına almıştır.
ve bu suretle, ekte yer alan tadil metni tasarısına uygun olarak, Kanun, II-18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği ve II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği başta olmak üzere, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve TTK hükümleri doğrultusunda değistirilmesine izin verilmesi amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurulmasına.
karar verilmiştir.
EK: Esas Sözlesme Tadil Tasarısı
Ali ERCAN Yönetim Kurulu Üyesi
Mehmet AYDOĞDU önetim Kurulu Üyesi 福基
| ESKİ METİN | YENİ METİN | |||
|---|---|---|---|---|
| KURULUS | KURULUS | |||
| MADDE1 | MADDE1 | |||
| Aşağıdaki adı, soyadı, unvanı, yerleşim yeri ve uyruğu yazılı kurucu tarafından bir Anonim Şirket kurulmuş bulunmaktadır. |
Aşağıdaki adı, soyadı, unvanı, yerleşim yeri ve uyruğu yazılı kurucu tarafından bir Anonim Şirket kurulmuş bulunmaktadır. |
|||
| Sıra No Kurucu Adres Uyruk Kimlik No / MERSIS No |
Sira Kurucu Uyruk Adres Kimlik No/MERSIS No No |
|||
| ALI ERCAN -1 AYDIN/SÖKE TURKIYE 594**04 CUMHURIYETI |
$\mathbf{1}$ ALI ERCAN AYDIN/SOKE TURKIYE 594 ** 04 CUMHURIYETI |
|||
| SİRKETİN UNVANI | SİRKET'İN UNVANI | |||
| MADDE 2 | MADDE 2 | |||
| Şirket'in unvanı Q YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİdir. Anasözleşme'de kısaca "Holding" veya "Şirket" olarak anılacaktır. |
Şirket'in unvanı, "Q Yatırım Holding Anonim Şirketi"dir. Bu Esas Sözleşme'de kısaca "Şirket" veya "Holding" olarak anılacaktır. |
|||
| AMAÇ VE KONU | AMAÇ VE KONU | |||
| MADDE 3 | MADDE 3 | |||
| Holding, esas amacı kurulmuş ve kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak, bunların yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde ve ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini arttırmak ve böylece bu şirketlerin sağlıklı şekilde ve milli ekonominin gereklerine uygun olarak gelişmelerini ve devamlılığını teminat altına almak ve bu amaca uygun ticari, sınai ve mali girişimlerde bulunmaktır. Holding'in aşağıda yazılı amaçlarını gerçekleştirmek için faaliyet göstereceği konular şunlardır: A) Şirket Kurma, İştirak Tesisi ve Elden Çıkarma: 1-Holding, yurt içinde veya yurt dışında, sinai, ticari, |
Holding, kurulmuş ve kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak, bunların yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye icerisinde ekonomik dalgalanmalara ve karşı yatırımların güvenliğini arttırmak ve böylece bu sirketlerin sağlıklı şekilde ve milli ekonominin gereklerine uygun olarak gelişmelerini ve devamlılığını teminat altına almak ve bu amaca uygun ticari, sınai ve mali girişimlerde bulunmak amacıyla kurulmuş olup, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn") ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") düzenlemeleri ve sermaye piyasası mevzuatina uymak suretiyle faaliyet göstermektedir. |
|||
| zirai, mali, inşaat, taahhüt, turizm, gemi inşa, liman, limancılık, krom madenciliği ve ticareti, kömür madenciliği ve ticareti, değerli madenler, tekstil, enerji, elektrik santralleri (kömür, doğalgaz ve hidroelektrik), elektrik dağıtım, tarım, gıda, kimya, boya, petrol, petrol ürünleri, gayrimenkul, madencilik, gübre üretimi ve ticareti, demir-çelik, şeker üretimi ve ticareti, telekomünikasyon ile hertürlü denizcilik, havacılık, ulaștırma, tașımacılık, otomotiv, dış ticareti pazarlama, reklamcılık, tanıtım, gümrük, liman işletmeciliği, deniz ve kara yolu ile gelen araçların tahmil ve tahliye işlemleri, konteyner terminali işletmeciliği, depolama konularında iştigal eden sermaye şirketleri ile her türlü bankacılık, finans kurumları, sigorta, faktoring, finansal kiralama konularında veya diğer konularda faaliyet |
Şirket amacını gerçekleştirmek üzere ilgili mevzuat hükümlerine uygun hareket etmek ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen gerekli hallerde özel durum açıklamalarını yapmak kaydıyla aşağıdaki konularda faaliyetler bulunabilir: A) Şirket Kurma, İştirak Tesisi ve Elden Çıkarma: 1-Holding, yurt içinde veya yurt dışında, sınai, ticari, zirai, mali, inșaat, taahhüt, turizm, gemi inșa, liman, limancılık, krom madenciliği ve ticareti, kömür madenciliği ve ticareti, değerli madenler, tekstil, enerji, elektrik santralleri (kömür, doğalgaz ve hidroelektrik), elektrik dağıtım, tarım, gıda, kimya, boya, petrol, petrol ürünleri, gayrimenkul, madencilik, gübre üretimi ve ticareti, demir-celik, seker üretimi ve ticareti, $\mathcal{D}$ |
gösteren sermaye şirketlerini bizzat kurabilir. Kurulmuş olanlara pay sahibi veya ortak sıfatıyla katılabilir. Bu maksatla kurduğu veya iştirake uygun gördüğü sirketlere ayni veya nakdi sermaye koyabilir. Kurucu olduğu veya olmadığı şirketlerin sermaye tezyitlerine iştirak edebilir. Bunların pav senetlerini veya sermaye paylarını, intifa senetlerini satın alabilir veya ayni sermaye olarak kendi sermaye tezyitlerini de kabul edebilir.
2-Holding, kendisinde mevcut pay senetlerini veya paylarını başkalarına aracılık faaliyeti ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla vadeli veva vadesiz satabilir, devredebilir, bundan başka pay senetleriyle veya paylarla değiştirebilir, rehin edebilir ve diğer ortakların pay senetlerini veya paylarını rehin alabilir.
B) İsletme Faaliyetleri:
1-Holding, sermaye ve yönetimine katıldığı veya katılmadığı sermaye sirketlerini konularında girişecekleri yatırımlarla kapasiteyi arttıran, kaliteyi ıslah eden veya maliyeti düşüren tevsi veya yenileme yatırımlarıyla ilgili ön etütler yapabilir. Bunların fizibilitelerini, finansman dengelerini inceleyerek mali imkânı olduğu takdirde bunlara yukarıda yazılı usullerle sermaye istirakinde bulunabilir.
2-Holding, memleket ve şirket için yararlı yeni yatırım konuların bizzat arastırarak bunlara ait etüt ve incelemeleri yapabilir veya yaptırabilir. Uygun gördüğü yatırım konularını gerektiğinde diğer sermaye grupları ve halkın iştiraki ile kuracağı şirketler vasıtası ile gerçekleştirebilir.
C) Finansman İsleri:
1- Holding, kendi veya sermaye veya yönetimine katıldığı şirketlerin ve bunlara bağlı kurum ve işletmelerin ihtiyaçları için bankalardan, dış kredi müesseseleri ve firmalardan teminatlı veya teminatsız kısa, orta veya uzun vadeli krediler alabilir.
2- Holding, sermayelerine veya yönetimine katıldığı sirketlere ve bunlara bağlı kurum ve işletmelere münhasır olmak ve aracılık yapmamak kaydıyla teminatlı veya teminatsız finansman vardımlarında bulunabilir, bunların alacaklarını devralabilir, bunları diğer kurumlara devir ve ciro edebilir. Bu şirketlerin atıl fonlarının, kendi veya pay sahibi olduğu şirketler arasında serbestçe ve en uygun şekilde dağıtılması için gerekli tedbir ve kararlan alabilir. Bu faaliyetlerin doğurduğu masrafları ve mali hizmet karşılıklarını finansman yardımından faydalanan şirketler arasında faydalanma ölçüsünde dağıtabilir. 3-Holding, iştirak sirketlerin ettiği bankalardan. diğer kredi müesseselerinden alacakları krediler ihraç edeçekleri tahvilleri veya vadeli alışlar dolayısıyla yapaçakları borçlar için kefalet veya garanti verebilir. Bunlara karsılık, gerekirse şahsi teminat, rehin, ipotek gibi kont
telekomünikasyon ile her türlü denizcilik, havacılık, ulaștirma, tașimacilik, otomotiv, diș ticareti pazarlama, reklamcılık, tanıtım, gümrük, liman isletmeciliği, deniz ve kara yolu ile gelen araçların tahmil ve tahliye islemleri, konteyner terminali işletmeciliği, depolama konularında iştigal eden sermaye şirketleri ile her türlü bankacılık, finans kurumları, sigorta, faktoring, finansal kiralama konularında veya diğer konularda faaliyet gösteren sermaye sirketlerini bizzat kurabilir. Kurulmus olanlara pay sahibi veya ortak sıfatıyla katılabilir. Bu maksatla kurduğu veya iştirake uygun gördüğü şirketlere ayni veya nakdi sermaye koyabilir. Kurucu olduğu veya olmadığı şirketlerin sermaye tezyitlerine iştirak edebilir. Bunların pay senetlerini veya sermaye paylarını, intifa senetlerini satın alabilir veya ayni sermaye olarak kendi sermaye tezyitlerini de kabul edebilir.
2-Holding, kendisinde mevcut pay senetlerini veya paylarını başkalarına aracılık faaliyeti ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla vadeli veya vadesiz satabilir, devredebilir, bundan baska pay senetleriyle veya paylarla değiştirebilir, rehin edebilir ve diğer ortakların pay senetlerini veya paylarını rehin alabilir.
B) İsletme Faaliyetleri:
1-Holding, sermaye ve yönetimine katıldığı veya katılmadığı sermave sirketlerini konularında girişecekleri yatırımlarla kapasiteyi arttıran, kaliteyi ıslah eden veya maliyeti düşüren tevsi veya yenileme yatırımlarıyla ilgili ön etütler yapabilir. Bunların fizibilitelerini, finansman dengelerini inceleverek mali imkânı olduğu takdirde bunlara yukarıda yazılı usullerle sermaye istirakinde bulunabilir.
2-Holding, memleket ve şirket için yararlı yeni yatırım konuların bizzat araştırarak bunlara ait etüt ve incelemeleri yapabilir veya yaptırabilir. Uygun gördüğü yatırım konularını gerektiğinde diğer sermaye grupları ve halkın istiraki ile kuracağı şirketler vasıtası ile gerçekleştirebilir.
C) Finansman İşleri:
1- Holding, kendi veya sermaye veya yönetimine katıldığı şirketlerin ve bunlara bağlı kurum ve işletmelerin ihtiyaçları için bankalardan, dış kredi müesseseleri ve firmalardan teminatlı veya teminatsız kısa, orta veya uzun vadeli krediler alabilir.
2- Holding, sermayelerine veya yönetimine katıldığı şirketlere ve bunlara bağlı kurum ve işletmelere münhasır olmak ve aracılık yapmamak kaydıyla teminatlı veya teminatsız finansman vardımlarında bulunabilir, bunların alacaklarını devralabilir, bunları diğer kurumlara devir ve ciro edebilir. Bu şirketlerin atıl fonlarının, kendi veya pay sahibi olduğu şirketler arasında serbestçe ve en uygun şekilde dağıtılması için gerekli tedbir ve kararlan alabilir. Bu faaliyetlerin
garanti alabilir, vereceği kefalet ve garantiler için piyasa şartlarına uygun bir karşılığı sirketlerden tahsil edebilir.
4-Holding, sermaye ve yönetimine katıldığı şirketlerin satışlarından doğan her çesit alacakları devir alabilir. aracılık yapmamak kaydıyla bunları başkalarına devir ve ciro edebilir. Bu sirketlerin satıcılarına ve müsterilerine açtıkları kredileri garanti edebilir veya sigorta ettirebilir.
5- Holding ve Holding'e bağlı sirketler lehine teminatlı veya teminatsız borclanabilir, borc verebilir, sulh, tahkim, feragat, kabul, ibra yapabilir.
D) Sermaye Piyasası ve Finansman Muameleleri:
1-Holding, resmi ve özel kuruluşlar ve iştirak ettiği şirketlerce çıkarılacak ikramiyeli, ikramiyesiz, primli para iştirak pay senedi ile değiştirilebilen erken ödeme veya ruchan haklarına sahip her nevi tahlilleri aracılık yapmamak kaydı ile kuponlu ve kuponsuz alabilir veya satabilir.
2-Holding, sermaye piyasasının icabı olarak sermaye ve yönetimine katıldığı ve katılmadığı kurulmuş veya kurulacak şirketlerin pay senedi ve tahvil ihraclarının taahhüt (süskripsiyon) işlemlerine aracılık edebilir. Bunların neticelerini ihrac eden sirketlere veva alıcılara karşı garanti edebilir. Pay senedi için asgari kar payı, geri satın alma, başka pay senetleri ile değiştirme gibi taahhütlere girişebilir. Tahviller için vadesinde veva erken ödeme, pay senetleri ile değiştirme, belli şartlarda satın alma garantileri verebilir. Bir banka kefaleti ile çıkarılan tahviller için kontgaranti sağlavabilir velhasıl pay senedi veya tahvil satışlarını kolaylaştıracak ve değerini koruyacak işlemleri yapabilir.
E) Organizasyon Hizmetleri:
1-Holding, sermaye ve yönetimine katıldığı şirketlerin vergi, ticari ve buna benzeyen isletme ile ilgili konularda istişari hizmetler sağlayabilir. Bu şirketlerin muhasebe. tahsilat, personel, eğitim gibi müsterek hizmetlerini toplu bir bünye içerisinde daha ekonomik bir sekilde sağlamak için bir elden yürütebilir ve bu konularda kendilerine yardımcı olabilir. 2-Holding, istirak ettiği şirketlerin işletme organizasyonları düzenleme, bu şirketleri karşılıklı anlaşmalar dahilinde denetlemek. yıllık bütçelerini, faaliyet raporlarını ve uzun vadeli plan ve programların yardımı ile isletme ile ilgili finansal. idari, ticari ve teknik problemlerin çözümüne yardımcı olmak şeklinde faaliyet gösterebilir.
F) Müsterek Hizmetler:
1-Holding, haricinden know-how teknik bilgi. alametifarika, marka ve sınai mülkiyete konu olan hakları satın alabilir veya kiralayabilir ve bunları diğer kuruluşlara satabilir veya bu konularda iç ve dıs firmalarla lisans anlaşmaları yaparak bu anlaşmaların bütün mali sonuçları ile başkalarına devredebilir.
doğurduğu masrafları ve mali hizmet karsılıklarını finansman yardımından faydalanan şirketler arasında faydalanma ölçüsünde dağıtabilir. 3-Holding, istirak bankalardan. ettiği sirketlerin diğer kredi müesseselerinden alacakları krediler ihrac edecekleri tahvilleri veya vadeli alışlar dolayısıyla yapacakları borçlar için kefalet veya garanti verebilir. Bunlara karşılık, gerekirse şahsi teminat, rehin, ipotek gibi kont garanti alabilir, vereceği kefalet ve garantiler için piyasa şartlarına uygun bir karşılığı şirketlerden tahsil edebilir.
4-Holding, sermave ve vönetimine katıldığı sirketlerin satışlarından doğan her çeşit alacakları devir alabilir. aracılık yapmamak kaydıyla bunları başkalarına devir ve ciro edebilir. Bu şirketlerin satıcılarına ve müşterilerine açtıkları kredileri garanti edebilir veya sigorta ettirebilir.
5- Holding ve Holding'e bağlı sirketler lehine teminatlı veya teminatsız borçlanabilir, borç verebilir, sulh, tahkim, feragat, kabul, ibra yapabilir.
D) Sermaye Piyasası ve Finansman Muameleleri:
1-Holding, resmi ve özel kuruluşlar ve istirak ettiği şirketlerce çıkarılacak ikramiyeli, ikramiyesiz, primli para iştirak pay senedi ile değiştirilebilen erken ödeme veya rüçhan haklarına sahip her nevi tahlilleri aracılık yapmamak kaydı ile kuponlu ve kuponsuz alabilir veya satabilir.
2-Holding, sermaye piyasasının icabı olarak sermaye ve vönetimine katıldığı ve katılmadığı kurulmuş veya kurulacak şirketlerin pay senedi ve tahvil ihraçlarının taahhüt (süskripsiyon) islemlerine aracılık edebilir. Bunların neticelerini ihraç eden şirketlere veya alıcılara karşı garanti edebilir. Pay senedi için asgari kâr payı, geri satın alma, başka pay senetleri ile değiştirme gibi taahhütlere girişebilir. Tahviller için vadesinde veya erken ödeme, pay senetleri ile değiştirme, belli sartlarda satın alma garantileri verebilir. Bir banka kefaleti ile çıkarılan tahviller için kontgaranti sağlayabilir velhasıl pay senedi veya tahvil satışlarını kolaylaştıracak ve değerini koruyacak işlemleri yapabilir.
E) Organizasyon Hizmetleri:
1-Holding, sermaye ve yönetimine katıldığı sirketlerin vergi, ticari ve buna benzeyen isletme ile ilgili konularda istişari hizmetler sağlayabilir. Bu şirketlerin muhasebe. tahsilat, personel, eğitim gibi müşterek hizmetlerini toplu bir bünye içerisinde daha ekonomik bir sekilde sağlamak için bir elden yürütebilir ve bu konularda kendilerine yardımcı olabilir. 2-Holding, iştirak ettiği şirketlerin işletme organizasyonları düzenleme, bu şirketleri karşılıklı anlaşmalar dahilinde denetlemek, yıllık bütçelerini, faaliyet raporlarını ve uzun vadeli plan ve programların yardımı ile işletme ile ilgili finansal, idari, ticari ve teknik problemlerin çözümüne yardımcı olmak şeklinde faaliyet gösterebilir.
2-Holding, iştirak ettiği şirketler nezdinde her nevi bilgi islem makineleri ile servis büro hizmetleri yapabilir.
3-Holding, iştirak ettiği şirketlerin ihtiyaç duyduğu çalışma konularına dahil malların ve bu malların imalatında kullanılacak hammaddelerin, yardımcı maddelerin, yedek parçaları ve diğer malların alımını, satımını, imalatımı, ihracatını, naklini, gümrüklenmesini ve diğer isleri yapabilir veya yaptırabilir.
4-Holding, iştirak ettiği şirketler nezdinde firmaların aldıkları malları bayilikler kurarak veya mağazalar açarak toptan veya perakende satabilir. Etütten satısa kadar pazarlamanın gerektirdiği nakliye, depolama, ayırma, ambalajlama gibi bütün hizmetleri yapabilir veya yaptırabilir. Holding, sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin islerinin devamlılığı, gelismesi ve vatırımlarının hızlanmasını temin için, ihtivacını duydukları çeşitli madde ve malzemeyi temin edip kendilerine devir edebilir, ithalat islerinde mutemet sıfatıyla faaliyet gösterebilir, mamullerinin topluca pazarlanmasının organizatörlüğünü yapabilir, bu amaçla bu mal ve malzemeyi satın alıp iç ve dış pazarda satabilir. Bu şirketlerin sınai faaliyetlerini kolaylaştırmak için yerli ve yabancı firmaların mümessilliklerini alabilir, bu şirketlerin genel bayilik veya acentalığını üstlenebilir. Bu sirketler hesabına ve kendi namına veya onlar nam ve hesabına yurtiçi ve yurtdışı ihalelere katılabilir veva kendi nam ve hesabına katıldığı ihaleleri bu şirketlere devredebilir
G) Gayrimenkuller:
1-Holding, amac ve calisma konularını gerçekleştirebilmek için alım, inşa, trampa, bağış şeklinde gayrimenkuller edinebilir veya kiralayabilir. Bunları başkalarına devir ve ferağ edebilir. Kısmen veya tamamen başkalarına kiraya verebilir. Ayrıca kendi gayrimenkulleri üzerinde üçüncü şahıslar lehine gerek kendi gerekse pay sahipleri ve ortağı bulunduğu diğer şirketlerin doğmuş veya doğacak borçlarını temin etmek üzere ipotek tesis edebilir. İrtifak ve intifa hakları medeni kanun hükümleri gereğince ayni ve gayri maddi haklarla ilgili her çeşit tasarruflarda bulunabilir ve işletme rehni yapabilir.
2-Holding, amaç ve konusu ile ilgili olarak her türlü hukuki tasarruflardan doğan hak ve alacaklarının tahsil veya temini, icra, ipotek, menkul rehni, işletme rehni, kefalet velhasıl ayni ve şahsi her nevi teminatlar alabilir. bunlarla ilgili olarak tapuda terkin ve tescil işlemlerinde bulunabilir.
3-Holding, amaç ve konusunu gerçekleştirmek için her türlü gayrimenkulleri paysız veya paylı olarak satın alabilir ve satabilir. Gayrimenkuller üzerinde gerek Holding lehine veya aleyhine ve gerekse 3. şahıslar lehine dilediği şartlarla her türlü ipotek tesis edebilir. Holding kendi borcu veya 3. şahısların borcu için ipotek
F) Müsterek Hizmetler:
1-Holding, haricinden know-how teknik bilgi, alametifarika, marka ve sınai mülkiyete konu olan hakları satın alabilir veya kiralayabilir ve bunları diğer kuruluşlara satabilir veya bu konularda ic ve dış firmalarla lisans anlaşmaları yaparak bu anlaşmaların bütün mali sonuçları ile baskalarına devredebilir.
2-Holding, iştirak ettiği şirketler nezdinde her nevi bilgi işlem makineleri ile servis büro hizmetleri yapabilir.
3-Holding, istirak ettiği sirketlerin ihtivac duvduğu çalışma konularına dahil malların ve bu malların kullanılacak hammaddelerin, yardımcı imalatında maddelerin, yedek parçaları ve diğer malların alımını, satımını, imalatımı, ihracatını, naklini, gümrüklenmesini ve diğer işleri yapabilir veya yaptırabilir.
4-Holding, iştirak ettiği şirketler nezdinde firmaların aldıkları malları bayilikler kurarak veya mağazalar açarak toptan veya perakende satabilir. Etütten satısa kadar pazarlamanın gerektirdiği naklive, depolama, ayırma, ambalajlama gibi bütün hizmetleri yapabilir veya yaptırabilir. Holding, sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin işlerinin devamlılığı, gelişmesi ve yatırımlarının hızlanmasını temin için, ihtiyacını duydukları çeşitli madde ve malzemeyi temin edip kendilerine devir edebilir, ithalat islerinde mutemet sıfatıyla faaliyet gösterebilir, mamullerinin topluca pazarlanmasının organizatörlüğünü yapabilir, bu amaçla bu mal ve malzemeyi satın alıp iç ve dış pazarda satabilir. Bu şirketlerin sınai faaliyetlerini kolaylaştırmak için yerli ve yabancı firmaların mümessilliklerini alabilir, bu sirketlerin genel bayilik veya acenteliğini üstlenebilir. Bu şirketler hesabına ve kendi namına veya onlar nam ve hesabına yurtiçi ve yurtdışı ihalelere katılabilir veya kendi nam ve hesabına katıldığı ihaleleri bu sirketlere devredebilir.
G) Gayrimenkuller:
1-Holding. amac ve calisma konularını gerçekleştirebilmek için alım, insa, trampa, bağıs şeklinde gayrimenkuller edinebilir veya kiralayabilir. Bunları başkalarına devir ve ferağ edebilir. Kısmen veya tamamen başkalarına kiraya verebilir. Ayrıca kendi gayrimenkulleri üzerinde üçüncü şahıslar lehine gerek kendi gerekse pay sahipleri ve ortağı bulunduğu diğer şirketlerin doğmuş veya doğacak borçlarını temin etmek üzere ipotek tesis edebilir. İrtifak ve intifa hakları medeni kanun hükümleri gereğince ayni ve gayri maddi haklarla ilgili her çeşit tasarruflarda bulunabilir ve işletme rehni vapabilir.
2-Holding, amaç ve konusu ile ilgili olarak her türlü hukuki tasarruflardan doğan hak ve alacaklarının tahsil veya temini, icra, ipotek, menkul rehni, işletme rehni, kefalet velhasıl ayni ve şahsi her nevi teminatlar alabilir. bunlarla ilgili olarak tapuda terkin ve tescil işlemlerinde
veya menkul rehni tesis edebilir ve 3. kişilere kefalet verebilir. Holding lehine tesis edilen ipotekleri kısmen veya tamamen kaldırır, fek eder, tebdil ve tecdit edebilir. Holding aleyhine tesis edilmis olan ipotekleri tebdil ve tecdit edilebilir. Ayrıca gayrimenkuller üzerinde Holding leh ve aleyhinde her türlü ayni hak ve mükellefiyetler tesis edebilir ve kaldırabilir. Holding gayrimenkuller üzerinde kat irtifakı ve kat mülkiveti tesis eder veya bunları feshedip kaldırabilir. Satıs vaadinde bulunabilir, yapılan satıs vaadlerini Holding adına kabul edebilir. Noterliklerde satıs vaadi sözlesmelerini akdeder, Holding'in leh ve aleyhinde yapılan satış vaadi sözleşmelerini tebdil, tecdit ve feshedebilir. Satış vaadi sözleşmelerini tapu sicile şerh ettirebilir ve şerhleri kaldırabilir. Gayrimenkullerde tevhid ve ifraz işlemlerini yaptırabilir. H) Sosyal Faaliyetler:
1-Holding, Türk Ticaret Kanunun ilgili maddesi uyarınca Sirket'in ve katıldığı sirketlerin memur. müstahdem ve işçileri için yardım sandıkları, emeklilik vakıfları ve sair sosyal gayeli örgütleri kurabilir, fonlar tesis edebilir, bunları yönetimini deruhte edebilir ve mevcutların en iyi şekilde nemalandıracak yatırımlara girisebilir.
2-Holding, genel kurul kararıyla bünyesi dışında kendi maksat mevzuunu aksatmayacak biçimde eğitim ve sağlık gayeli vakıflar kurabilir, bu çeşit kurulmuş vakıflara katılabilir. I) Diğer İşler.
1-Holding, yukarıda yazılı işleri, yasaların müsaade ettiği hallerde bu yasalara uygun olarak yurt dısında da yapabilir, yabancı ve yerli diğer şirketlerle yurt dışında ve içinde iş birliğinde bulunabilir, bunlarla birlikte şirketler kurabilir. Mali mesuliyetin paylaşılmasına dayanan anlaşmalar yapabilir. Milli menfaatlere ve memleket yararına olduğu süre ve ölçüde yabancı sermayenin gelmesini sağlamak için tesebbüslerde bulunabilir.
2-Yukarıda yazılı olanlar dışında Holding amacına uygun ve faydalı gördüğü diğer islere Yönetim Kurulu'nun teklifi Genel Kurul'un kararı ile girişebilir. Ancak, Anasözleşme'de değişiklik anlamında olan isbu kararı uygulanabilmesi için yetkili mercilerden gerekli izinler alınacaktır.
Şirket yukarıda sayılan tüm faaliyetler ve fonksiyonlar başta Türk Ticaret Kanunu hükümleri olmak üzere Türk yasalan ve ilgili mevzuatın izin verdiği ölçüde gerçekleşir. İzne tabi yollarda gerekli izinler önceden alınır ve yasalara uyulur.
bulunabilir.
3-Holding, amaç ve konusunu gerçekleştirmek için her türlü gayrimenkulleri paysız veya paylı olarak satın alabilir ve satabilir. Gayrimenkuller üzerinde gerek Holding lehine veva alevhine ve gerekse 3. sahıslar lehine dilediği şartlarla her türlü ipotek tesis edebilir. Holding kendi borcu veya 3. şahısların borcu için ipotek veya menkul rehni tesis edebilir ve 3. kişilere kefalet verebilir. Holding lehine tesis edilen ipotekleri kısmen veya tamamen kaldırır, fek eder, tebdil ve tecdit edebilir. Holding alevhine tesis edilmis olan ipotekleri tebdil ve tecdit edilebilir. Ayrıca gayrimenkuller üzerinde Holding leh ve aleyhinde her türlü ayni hak ve mükellefiyetler tesis edebilir ve kaldırabilir. Holding gayrimenkuller üzerinde kat irtifakı ve kat mülkiveti tesis eder veya bunları feshedip kaldırabilir. Satıs vaadinde bulunabilir, vapılan satıs vaadlerini Holding adına kabul edebilir. Noterliklerde satıs vaadi sözleşmelerini akdeder, Holding'in leh ve aleyhinde yapılan satış vaadi sözleşmelerini tebdil, tecdit ve feshedebilir. Satış vaadi sözleşmelerini tapu sicile şerh ettirebilir ve şerhleri kaldırabilir. Gayrimenkullerde tevhid ve ifraz islemlerini vaptırabilir.
H) Sosyal Faaliyetler:
1-Holding, Türk Ticaret Kanunun ilgili maddesi uyarınca Sirket'in ve katıldığı sirketlerin memur. müstahdem ve işçileri için yardım sandıkları, emeklilik vakıfları ve sair sosyal gayeli örgütleri kurabilir, fonlar tesis edebilir, bunları yönetimini deruhte edebilir ve mevcutların en iyi sekilde nemalandıracak vatırımlara girişebilir.
2-Holding, genel kurul kararıyla bünyesi dışında kendi maksat mevzuunu aksatmayacak bicimde eğitim ve sağlık gayeli vakıflar kurabilir, bu çeşit kurulmuş vakıflara katılabilir.
1-Holding, yukarıda yazılı işleri, yasaların müsaade ettiği hallerde bu yasalara uygun olarak yurt dışında da yapabilir, yabancı ve yerli diğer şirketlerle yurt dışında ve içinde iş birliğinde bulunabilir, bunlarla birlikte şirketler kurabilir. Mali mesuliyetin paylaşılmasına dayanan anlaşmalar yapabilir. Milli menfaatlere ve memleket yararına olduğu süre ve ölçüde yabancı sermayenin gelmesini sağlamak için teşebbüslerde bulunabilir.
2-Yukarıda yazılı olanlar dışında Holding amacına uygun ve faydalı gördüğü diğer işlere Yönetim Kurulu'nun teklifi Genel Kurul'un kararı ile girişebilir. Ancak, Anasözleşme'de değişiklik anlamında olan işbu kararı uygulanabilmesi için yetkili mercilerden gerekli izinler alınacaktır.
3- Mevzuat çerçevesinde basın radyo televizyon ve diğer
yollardan yararlanarak Sirket'in faalivetlerini tanıtıcı. ilan ve reklamlar vapmak.
4- Amaç ve konusu ile ilgili hak ve alacaklarının veva yükümlülük ve borçlarının temini, tahsili ve ödemesi için mevduat toplama ve mevzuatın imkan verdiği haller hariç olmak üzere, ödünç para vermeye, müncer olmamak şartı ile sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara uygun olmak ve Sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durum açıklamalarının yapılmak kaydıyla, ipotek rehin ve diğer teminatlar karşısında veya teminatsız ödünc, ayni teminat ve şahsi teminat almak veya vermek bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde, tescil terkin ve diğer bütün islemleri yapabilmek.
5- Sermaye Piyasası mevzuatının imkân verdiği hallerde borçlanma senedi ihraç etmek,
6- Mevcut mevzuat dahilinde yerli ve yabancı sermaye ile yeni şirketlere veya ortaklıklara, ortak teşebbüslere istirak etmek ve bunlar dahilinde iş birliği yapmak,
7- Mevzuat hükümleri çerçevesinde Şirket'in amacını ve istigal konularını gerçekleştirmek maksadıyla yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla taşınır ve taşınmaz mal iktisap etmek, iktisap edilen mal varlığı üzerinde alacaklarım güvence altına almak için ipotekler ve diğer teminat ve güvenceler kabul ve fek etme bu mal varlığını kısmen veya tamamen üçüncü kişilere kiralamak veya devretmek,
8- Mevzuat hükümleri çerçevesinde, şirket gerek kendisinin kullandığı gerekse 3.cü şahısların ve tüzel kişilerin, şirketlerin kullandıkları veya kullanacakları bilcümle kredilerin teminatını teşkil etmek üzere sahip olduğu gayrimenkullerin üzerine Sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durum açıklamalarının yapılmak kaydıyla her türlü ipotekler verebilir, bunlar tapuya tesis, tescil ve terkin ettirebilir. Ticaret amacı ile olmamak ve aracılık islemlerinin gerektirdiği miktarı aşmamak kaydı ile sirket ipotekli olarak gayrimenkul alabilir, satabilir.
9- Şirket'in amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinler alınır.
Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride Sirket icin faydalı ve lüzumlu görülecek işlere de girişilmek istendiği takdirde, Ana Sözleşme değişikliği için SPK'dan gerekli uygun görüş ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli iznin alınması koşuluyla, Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine Genel Kurul kararı alınıp Ana Sözlesme değişikliği tescil ve ilan ettirildikten sonra öngörülen
Miller
| işler yapılabilecektir. | |||
|---|---|---|---|
| Şirket tarafından gerçekleştirilecek ve yatırımcıların kararını etkileyebilecek nitelikteki işlemler konusunda, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yapılması zorunlu olan açıklamalar yapılacaktır. |
|||
| Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklıdır. |
|||
| Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından, Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. |
|||
| SİRKETİN MERKEZİ | SİRKET'İN MERKEZİ | ||
| MADDE 4 | MADDE 4 | ||
| Şirket'in merkezi AYDIN ili SÖKE İlçesi'dir. Adresi SÖKE OSB MAH. 4 SK 1/2/3 BLOK NO: 1 İÇ KAPI NO: 1 SÖKE/AYDIN'dır. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni |
Şirket'in merkezi Aydın ili Söke İlçesi'dir. Adresi Söke OSB Mah. 4 Sok 1/2/3 Blok No: 1 İç Kapı No: 1 Söke/Aydın'dır. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı ve SPK'ya bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. |
||
| adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. |
Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca SPK'ya ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. |
||
| Şirket ilgili mevzuat uyarınca gerekli olması hâlinde, Ticaret Bakanlığı'na, SPK'ya ve ilgili kamu kurumlarına bilgi vermek kaydı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler, temsilcilikler, distribütörlükler, irtibat ofisleri, yazışma ofisleri ve bürolar açabilir. |
|||
| SÜRE | ŞİRKET'İN SÜRESİ | ||
| MADDE 5 | MADDE 5 | ||
| Şirket'in süresi, kuruluşundan itibaren sınırsız'dır. Bu süre esas sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir. |
Şirket'in süresi kuruluşundan itibaren süresizdir. | ||
| SERMAYE | SERMAYE | ||
| MADDE 6 | MADDE 6 | ||
| Şirket'in sermayesi, beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 2.125.000.000 adet paya ayrılmış toplam 2.125.000.000,00 Türk Lirası değerindedir. Bu payların tamamı nama yazılıdır. Bunun 2.125.000.000 Adet paya karşılık 2.125.000.000,00 Türk Lirası ALİ ERCAN'a aittir. |
Sirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun // tarih ve sistemine geçmiştir. Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 10.000.000.000,00 TL |
||
| 8 |
Sirket'in önceki sermayesini teskil eden 525.000.000.00 TL tamamen ödenmiş olup, Bu defa artırılan 1.600.000.000,00 TL'lik sermayenin tamamı 27.02.2024 Bilancosunda yer alan 529 Diğer Sermaye Yedeklerinden karsılanacaktır. Bu Durum Ankara YMM odasına 2429 sicil numarası ile kayıtlı YMM İsmail Ünlü tarafından 27.02.2024 tarih ve OYAT YMM 4114 SÖT 2024-07 sayılı Yeminli Mali Müşavirlik Tasdik Raporu ile tespit edilmiştir. Hisse Senetleri muhtelif kupürler halinde bastırılabilir.
(On Milyar Türk Lirası) olup, beheri 1 (bir) Türk Lirası değerinde 10.000.000.000 adet paya avrilmiştir.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kavıtlı sermaye tavanı izni 2025-2029 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Şirket'in ödenmiş sermayesi 2.125.000.000,00 TL (İki Milyar Yüz Yirmi Bes Milyon Türk Lirası) olup, her biri 1,00 TL (Bir Türk Lirası) itibari değerde 2.125.000.000 adet paya ayrılmıştır. Bu sermayenin tamamı muvazaadan ari bir şekilde tamamen ödenmiştir. Bu payların 318.750.000 adedi nama yazılı A Grubu, 1.806.250.000 adedi hamiline yazılı B Grubu'dur.
A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. B Grubu payların ise hiçbir imtiyazı yoktur. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar Esas Sözleşme'nin ilgili verlerinde belirtilmistir.
Yönetim kurulu, SPKn hükümlerine uvgun olarak. gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile nominal değerinin üzerinde veya altında pay ihracı, imtiyazlı pay çıkarılması konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında esitsizliğe yol acacak şekilde kullanılamaz.
bedelleri Cıkarılan paylar tamamen satılarak ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar çıkarılmaz.
Şirket'in sermayesi, gerektiğinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Yeni pay çıkarılırken, aksine karar verilmemiş ise, A Grubu ve B Grubu payların çıkarılmış sermaye içindeki oranları muhafaza edilir ve yapılacak sermaye artırımlarında A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu paylar ihraç edilir. Mevcut A ve B Grubu pay sahiplerinin tamamının veni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda B Grubu pay çıkarılacaktır.
Bedelsiz sermaye artırımlarında, çıkarılan bedelsiz paylar artırım tarihindeki paylara dağıtılır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Sirket'in isleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 1 üyeden olusan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu süresi 1 - 3 yıl arasıdır. İlk Yönetim Kurulu üyesi olarak 3 yıllığına aşağıdakiler seçilmiştir. Türkiye Uyruklu 594******04 Kimlik No'lu, AYDIN / SÖKE adresinde ikamet eden, ALİ ERCAN ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir. Türkiye Uyruklu $104**80$ Kimlik No'lu. İSTANBUL EYÜPSULTAN adresinde ikamet eden, MEHMET AYDOĞDU 16.05.2024 tarihine kadar Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
a) Yönetim Kurulu'nun Yapısı ve Süresi
Sirket'in Yönetim kurulu, genel kurul tarafından TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine göre seçilecek en az 5 (bes) en fazla 11 (on bir) üveden olusmaktadır.
A Grubu paylar yönetim kurulu üyelerinin seçiminde imtiyaz sahibidir. 5 (beş) üyeden oluşan yönetim kurulunun 2 (iki) üyesi, 6 (altı) üyeden oluşan yönetim kurulunun 3 (üç) üyesi, 7 (yedi) üyeden oluşan yönetim kurulunun 3 (üç) üyesi, 8 (sekiz) üyeden oluşan yönetim kurulunun 4 (dört) üyesi, 9 (dokuz) üyeden oluşan yönetim kurulunun 4 (dört) üyesi, 10 (on) üyeden oluşan yönetim kurulunun 5 (beş) üyesi ve 11 (on bir) üyeden olusan vönetim kurulunun 5 (bes) üyesi A Grubu pay gösterecekleri sahiplerinin coğunluğunun adavlar arasından secilir. A Grubu pay sahiplerinin belirleyerek genel kurulun seçimine sunacağı adaylar, A Grubu pay sahiplerinin kendi aralarında yapacakları bir toplantı veya alacakları yazılı bir karar ile, A Grubu payların oy çokluğuyla belirlenir. Bu şekilde önerilen yönetim kurulu üye adaylarının haklı bir sebep bulunmadığı takdirde genel kurul tarafından secilmesi zorunludur.
Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin savısı ve nitelikleri SPK'nın kurumsal yönetime iliskin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilir. A Grubu pav sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek yönetim kurulu üyeleri, söz konusu bağımsız üyeler haricindeki üvelerden olacaktır.
Yönetim kurulu üyeliğinin süresi en çok 3 (üç) yıldır. Süresi biten üyenin yeniden seçilmesi mümkündür.
Yönetim kurulu üyeliklerinden birinin boşalması hâlinde yönetim kurulu, boşalan üyelik için, yapılacak bir sonraki genel kurul toplantısının onayına sunulmak ve bu toplantıya kadar görev yapmak üzere, kanuni sartları haiz birini geçici olarak atayacaktır. A Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilmiş yönetim kurulu üyesi yerine, yine A Grubu pay sahiplerinin aday göstermesi suretiyle seçilen yönetim kurulu üyelerinden göreve devam edenlerin çoğunluğunun önerdiği adaylar arasından biri yönetim kurulunun onayı ile atanır. Ataması genel kurul tarafından onaylanan üve selefinin görev süresini tamamlayacaktır.
Yönetim kurulu üyeleri gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.
Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadecerbin gerçek kişi de tescil ve ilan olunur.
| Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir. |
|
|---|---|
| Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, sermaye piyasası mevzuatı ve SPK'nın kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan düzenlemelere uyulur. |
|
| b) Yönetim Kurulu Komiteleri | |
| TTK ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, riskin erken saptanması komitesi dahil olmak üzere, Yönetim kurulunun kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları TTK, SPKn, SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim kurulu, TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak, gerekli göreceği konularda komiteler ve alt komiteler oluşturur. |
|
| c) Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Hakları | |
| Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla, yönetim kurulu üyelerine ilişkin ücretler genel kurul tarafından belirlenir. Yönetim kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda genel kurul yetkilidir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinde sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. |
|
| $\sin \nu$ print in a project $\cos \nu \sin \nu$ | where exercises for a city of commuter of a construction of a film |
Şirket'in Yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi icin, bunların sirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını tasıması gereklidir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veva daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Yönetim kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kisiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge Şirket'in yönetimini düzenler, bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir bicimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir. Yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde, atanacak olanların görev ve yetkileri, hazırlanacak ic yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenim
Sirket'in vönetimi ve dışarıya karsı temsili devredilmediği takdirde yönetim kuruluna aittir. Kanuni hükümler saklıdır.
Yönetim kurulu, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat ile bu Esas Sözleşme uyarınca genel kurulca alınması gereken kararlar dışında kalan kararları almaya yetkilidir.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak işlem ve imzalanacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Sirket'in unvanı altına konmus ve Sirket'i ilzama yetkili bir veya birkaç kişinin imzasını tasıması gereklidir.
Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi nivet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına iliskin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.
| 12 | |
|---|---|
| MADDE9 İlk 3 Yıl için Türkiye Uyruklu 594**04 Kimlik No'lu, AYDIN / SÖKE adresinde ikamet eden, ALİ ERCAN (Yönetim Kurulu Başkanı) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir. Yetki Şekli: Münferiden Temsile Yetkilidir. |
Yönetim kurulu Şirket'in işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Toplantılar Şirket'in merkezinde veya yönetim kurulu çoğunluğunun kabul etmesi halinde uygun görülen başka bir yerde yapılır. Üyeler, yönetim kurulu toplantılarına fiziken katılabileceği gibi, bu toplantılara, TTK Madde 1527 uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket; Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak elektronik toplantı sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket Esas Sözleşmesi'nin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti almacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. |
| TEMSİLE YETKİLİ OLANLAR, TEMSİL ŞEKLİ VE GÖREV DAĞILIMI |
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI MADDE9 |
| TTK'nın 392'nci maddesi uyarınca, her yönetim kurulu üyesi Şirket'in tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir ve inceleme yapabilir. Yönetim kurulu üyelerinin TTK madde 392'den doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz. |
|
| Yönetim kurulunun TTK Madde 374'te düzenlenen görev ve yetkileri ile Madde 375'te düzenlenen devredilemez görev ve yetkileri saklıdır. |
|
| Yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya Şirket'e hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu duruma iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. |
|
| tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur. |
Yönetim kurulu, düzenleyeceği TTK'nın 367'nci maddesi uyarınca bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge Şirket'in yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerin gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatleri ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir. Yönetim Kurulu, TTK'nın 370/2'nci maddesi uyarınca temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. |
| hiçbiri toplantı yapılması isteminde Üyelerden bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar seklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul |
||
|---|---|---|
| edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. |
||
| Yönetim kurulunun toplantı şekli, gündemi, toplantıya davet, oy kullanımları, toplantı ve karar yeter sayıları gibi hususlar hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. |
||
Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 (üç) ay içerisinde ve senede en az 1 (bir) defa yapılır, olağanüstü toplantı ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, sirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Sirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 409.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Genel kurul, Şirket'in merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverisli bir verinde toplanır. Sirket'in Genel Kurul Toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, TTK Madde 1527 uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurul'lara İlişkin Yönetmelik" hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak Elektronik Genel Kurul Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında Ana Sözleşme'nin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinde hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan vönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
Sirket'in genel kurulu, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşme hükümlerine göre toplanır.
Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.
a. Davet Şekli: Genel kurul toplantılarına davet hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde yer alan davet usul ve şekli ile ilan sürelerine ilişkin düzenlemelere uyulur. Bu davet ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. TTK'da ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde öngörülen bilgi ve belgeler, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Genel kurul toplantılarına çağrı konusunda SPKn'nun 29/1 hükmü saklıdır.
b. Toplantı Vakti: Şirket'in genel kurulu her yıl olağan ve gerektiğinde olağanüstü toplanır. Olağan genel kurul, hesap devresinin bitiminden itibaren 3 av icinde ve en az yılda bir defa toplanır. Olağanüstü genel kurul toplantısı sirket is ve islemleri ile TKK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda yapılır.
c. Oy Verme ve Vekil Tayini: Genel kurul toplantılarında hazır bulunan A Grubu paylar, sahiplerine 5 (Bes) oy hakkı; B Grubu paylar, sahiplerine 1 (Bir) oy hakkı verir. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini Şirket'e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz.
Genel kurul toplantılarına pay sahipleri kendileri katılabileceği gibi, kendilerini diğer pay sahipleri veya dışarıdan tayin edecekleri vekiller vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirket'te pay sahibi olan vekiller kendi
oylarından baska temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip ovları kullanmaya oldukları da vetkilidirler. Vekaletnameler ve vekaleten ov kullanma usul ve esaslarına TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Sermaye piyasası mevzuatının vekaleten oy kullanmaya ve önemli müzakeresine nitelikteki islemlerin iliskin düzenlemelerine uyulur.
d. Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket genel kurul toplantılarında, TTK ve sermaye piyasası mevzuatında yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır.
Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile yönetim $SPK'$ nın kurumsal ilkeleri ile sair düzenlemelerine tabidir.
e. Toplantı Yeri: Şirket'in genel kurul toplantıları Şirket merkezinde veya Sirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde yapılabilir.
f. Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Sirket'in genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, TTK'nın 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Sirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İliskin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına. görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında sirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veva destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Anonim Sirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümlerinde belirtilen cercevede kullanabilmesi sağlanır.
g. Toplantıya İlişkin Usul ve Esasların Belirlenmesi: Yönetim kurulu, genel kurul çalışmalarına ilişkin esas ve usullerin belirlenmesine yönelik iç yönerge hazırlar. İç yönerge genel kurul tarafından onaylanır ve ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Genel kurul toplantısı, TTK, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ve iç yönergeye uygun olarak yürütülür.
h. Bakanlık Temsilcisi: Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi bulunması ve görevleri konusunda TTK, sermaye piyasası ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Genel kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığı temsilcisinin hazır $\sim$ bulunması sarttır. Bakanlık temsilcisinin giyabinda yapılacak genel kurul toplantılarında almacak kararlar ve Bakanlık
| temsilcisinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir. |
|
|---|---|
| TEMSİLCİSİ TOPLANTILARDA BAKANLIK BULUNMASI MADDE 11 Gerek Olağan ve gerekse Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, Ticaret Bakanlığı Bakanlık Temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarımı ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Bakanlık Temsilcisinin giyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında almacak kararlar ve Temsilci imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir. |
SİRKET PAYLARININ DEVRİ MADDE 11 Şirket paylarının devri, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata göre gerçekleştirilir. A Grubu ve B Grubu paylar herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın serbestçe devrolunabilir. A Grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için, bu payların B Grubu paya dönüşümü için, TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili düzenlemelerine de uymak suretiyle, Esas Sözleşme değişikliği yapılması, Esas Sözleşme değişikliğinin genel kurulca onaylanması ve aynı zamanda Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'ye gerekli başvurunun yapılması gerekmektedir. Şirket'in kendi paylarını geri alması durumunda sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır. |
| İLAN MADDE 12 Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlar da dahil olmak üzere Şirkete ait ilanlar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yapılır. Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarım Türk Ticaret Kanunu'nun 414 üncü maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur. |
BİLGİ VERME, KAMUYU AYDINLATMA VE İLANLAR MADDE 12 Şirket, sermaye piyasası mevzuatında yer alan usul ve esaslar dairesinde SPK'ya bilgi verme yükümlülüklerini yerine getirir. SPK tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları TTK'nın ilgili hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur. Şirket'e ait ilanlar, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun bir şekilde yapılır. SPK'nın düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile SPK tarafından öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak belirtilen sürelerde ve zamanında yapılır. |
| HESAP DÖNEMİ MADDE 13 |
HESAP DÖNEMİ MADDE 13 |
| Şirket'in hesap yılı, Ocak ayının 1. gününden başlar ve Aralık ayının 31. günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı, Şirket'in kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin aralık ayının otuz birinci günü sona erer. |
Şirket'in hesap dönemi, Ocak ayının ilk gününden başlar, Aralık ayının sonuncu günü sona erer. |
| KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI | KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI |
| MADDE 14 | MADDE 14 |
| Şirket'in net dönem kârı, faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, yapılmış her çeşit giderlerin |
Şirket'in karın tespiti ve dağıtımı hususunda TTK ve |
| 15 |
çıkarılmasından sonra kalan miktardır. a) Net dönem kârının %5'i, ödenmiş sermayenin %20'sine ulasıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır. b) Kalan miktarın %5'i pay sahiplerine kâr payı olarak dağıtılır. Genel kurul, net dönem kârından (a) ve (b) bentlerindeki tutarlar düşüldükten sonra kalan tutarın dağıtılmayarak yedek akçeye ayrılmasına, kısmen veya tamamen dağıtılmasına karar vermeye yetkilidir. Genel kurul. ilgili mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kâr payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.
Şirket'in genel gider ve masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi Şirket'çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Sirket tüzel kisiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar, aşağıdaki şekilde tevzi olunur.
Genel Kanuni Yedek Akce:
a) Sermayenin yüzde yirmisine ulasıncaya kadar. %5 nispetinde kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Kâr pavı:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Kâr payı:
d) Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul kararına göre kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak, dağıtılabileceği gibi, dağıtılmayarak, TTK'nın 521'inci maddesi uyarınca herhangi bir yedek akçe olarak ayrılabilir.
Genel Kanuni Yedek Akçe:
Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, TTK'nın 519'uncu maddesinin ikinci fikrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme'de veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, yönetim kurulu üyelerine ve ortaklık çalışanlarına kârdan pav dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen kârın hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır.
Şirket tarafından yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir ve yapılan bağışlar
$\overline{\phantom{1}}$
| dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Şirket, sermaye örtülü piyasası mevzuatinin kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi şartıyla, kendi işletme amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde her türlü bağışı yapabilir. |
|
|---|---|
| Aksine kanunen izin verilmedikçe, işbu Esas Sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınmaz. |
|
| YEDEK AKÇE | KAR PAYI AVANSI |
| MADDE 15 | MADDE 15 |
| Yedek akçelerin ayrılması hususunda Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır. |
Genel kurul, SPKn, SPK düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kâr payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Kâr payı avansı dağıtılabilmesi için genel kurul kararı ile, ilgili hesap dönemi ile sınırlı olmak üzere, yönetim kuruluna yetki verilmesi zorunludur. |
| KANUNİ HÜKÜMLER | BAĞIMSIZ DENETİM |
| MADDE 16 | MADDE 16 |
| Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. |
Şirket, sermaye piyasası mevzuatı ile TTK hükümlerinde belirtilen nitelikleri haiz olan kişiler arasından genel kurul tarafından her yıl için seçilen bağımsız denetim kuruluşu tarafından denetlenir. Seçilen bağımsız denetim kuruluşu, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ile Şirket'in internet sitesinde ilan edilir. Bağımsız denetim kuruluşunun görev, yetki ve |
| sorumlulukları ile ilgili diğer hususlar hakkında TTK, SPKn ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır. Şirket'in finansal tabloları ile yönetim kurulunun faaliyet raporunun denetiminde TTK'nın 397. ila 406. maddesi hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. |
|
| SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI | SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI |
| MADDE 17 | MADDE 17 |
| Şirket, yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, bono ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir. |
Şirket, TTK'nın ve sermaye piyasası mevzuatı ve SPK'nın düzenlemeleri hükümlerine uygun olarak, yurt içinde ve/veya yurt dışında satılmak üzere, her türlü tahvil, paya dönüştürülebilir tahvil, değiştirilebilir tahvil ile diğer borçlanma araçları ve niteliği itibariyle borçlanma aracı olduğu SPK tarafından kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçları ve sair her türlü sermaye piyasası aracı ihracı yapabilir, kira sertifikası ihraçlarında kaynak kuruluş ve/veya fon kullanıcısı sıfatıyla yer alabilir. |
| Şirket'in ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma araçları niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçları ihraç etmesi hususunda yönetim kurulu süresiz olarak yetkilidir. |
|
| 17 |
| Yapılacak ihraçlarda SPKn ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hükümlere uyulur. |
|
|---|---|
| EK MADDE | ESAS SÖZLEŞME'NİN DEĞİŞTİRİLMESİ |
| MADDE 18 | |
| Esas Sözleşme'de yapılacak bütün değişiklikler için önceden SPK'nın uygun görüşü ile gerekli olması halinde Ticaret Bakanlığı'nın izni gerekir. Esas Sözleşme değişikliğine söz konusu uygun görüş ve izinler alındıktan sonra, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşme'de belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. TTK Madde 479/3-a uyarınca genel kurulda Esas Sözleşme değişiklikleri ile ilgili olarak oyda imtiyaz kullanılamaz. SPK'nın uygun görmediği veya Ticaret Bakanlığı'nın onaylamadığı Esas Sözleşme değişiklik tasarıları genel kurul gündemine alınamaz ve görüşülemez. Esas Sözleşme'deki değişiklikler, usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra geçerli olur. Esas Sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez. |
|
| Esas Sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, genel kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir. |
|
| Esas Sözleşme'deki değişikliklerin, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve sermaye piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülükleri çerçevesinde ilanı şarttır. |
|
| EK MADDE | KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM |
| MADDE 19 | |
| SPK tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim Ilkeleri'ne uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, Esas Sözleşme'ye aykırı sayılır. |
|
| Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. |
|
| EK MADDE | BAĞIŞLAR |
| MADDE 20 | |
| Şirket, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi şartıyla, kendi işletme amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde her türlü bağış yapabilir. |
| Şirket tarafından yapılacak bağışların üst sınırı Genel | |
|---|---|
| Kurul tarafından belirlenir ve bu sınırı aşan tutarda bağış | |
| yapılamaz. Yapılan bağışlar dağıtılabilir kâr matrahına eklenir. SPK yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme |
|
| yetkisine sahip olup bu sınırı aşan tutarda bağış | |
| yapılamaz. Bağışlar, SPKn'nun örtülü kazanç aktarımı | |
| düzenlemelerine ve sair ilgili mevzuat hükümlerine aykırılık teşkil edemez, gerekli özel durum açıklamaları |
|
| yapılır ve yıl içinde yapılan bağışlara dair bilgiler genel | |
| kurulda ortakların bilgisine sunulur. | |
| EK MADDE | AZLIK HAKLARI |
| MADDE 21 | |
| Sermayenin yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin | |
| TTK Madde 411, 420, 439, 486, 531, 559 ve TTK'nın sair maddelerinde, sermaye piyasası mevzuatı, SPK |
|
| düzenlemeleri ve diğer ilgili mevzuatta düzenlenen azlık | |
| hakları ve bu hakların kullanılması kısıtlanamaz yahut engellenemez. |
|
| EK MADDE | SİRKET'İN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ |
| MADDE 22 | |
| Şirket'in sona ermesi, infisahı, tasfiyesi ile buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında kararlar ve |
|
| işlemler hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve | |
| diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. | |
| EK MADDE | KANUNİ HÜKÜMLER |
| MADDE 23 | |
| Esas Sözleşme'de bulunmayan hususlar hakkında TTK, | |
| sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. |
|
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.