İNFO YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

Regulatory Filings • Jan 24, 2025

BİRLESİM GRUP ENERJİ YATIRIMLARI ENERJİ A.S. Dudullu Osb Mahallesi 1. Cad. Birleşim Grup No:3 Ic Kapı No:1 Ümraniye/İstanbul, Türkiye

25.12.,2024

İlgi: Borsa İstanbul A.Ş. ("Borsa İstanbul") tarafından Kotasyon Yönergesi'nin ("Kotasyon Yönergesi") 7'nci maddesinin 5'inci bendi ile 8'inci maddesinin 1/e ve 1/ç bentleri uyarınca talep edilen hukukçu raporudur.

BAĞIMSIZ HUKUKCU RAPORU

İşbu Bağımsız Hukukçu Raporu ("Rapor"), Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn") 4" üncü maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") Seri: VII, No:128.1 sayılı Pay Tebliği'nin ("Pay Tebliği") 6. ve 7. madde hükümleri çerçevesinde, Birleşim Grup Enerji Yatırımları A.Ş.'nin ("Şirket") paylarının sermaye artırımı ve ortak satışı suretiyle halka arzı ve Borsa İstanbul Anonim Şirketi'nde ("Borsa İstanbul") işlem görmesi çalışmaları kapsarında tarafiniza Borsa İstanbul'a ve talep edilmesi halinde SPK'ya sunulmak üzere hazırlanmıştır.

İşbu Rapor hazırlanırken; incelenen tüm belgeleri imzalayan Şirket dışındaki tarafların/kişilerin usulüne uygun olarak kuruldukları ve faaliyette bulundukları ve söz konusu tüzel kişilikleri temsil eden imza sahiplerinin usulünce yetkilendirildikleri, incelediğimiz tüm belgelerdeki imzaların gerçek olduğu, tarafımıza tasdikli şekilde veya suret olarak sunulan tüm belgelerin doğru, eksiksiz ve asılları ile aynı olduğu ve bu belgelerde tahrifat veya değişiklik yapılmadığı, tarafımızla paylaşılan bilgi ve belgeler haricinde, işbu Rapor'a ilişkin olarak ve Rapor'un içeriğini etkileyecek nitelikte, başka bir sözleşme belge veya bilginin mevcut olmadığı, sunulan tüm bilgi ve belgelerin güncel olduğu ve bu bilgi ve belgelerin güncelliğini etkileyebilecek herhangi bir işlemde bulunulmadığı, işbu Rapor'un Ek-1'inde yer aldığı üzere Şirket ve Bağlı Ortaklıklar tarafından beyan edilmiştir.

Bağımsız hukukçu sıfatıyla yapmış olduğumuz hukuki inceleme çalışmalarında Ek-3'te yer alan belgeler ("İncelenen Belgeler Listesi") tarafımızca incelenmiştir. Borsa İstanbul A.Ş. Genel Müdürlüğünce belirlenerek yayımlanan Hukukçu Raporu Kılavuzuna göre yalnızca Sirket'in sunduğu bilgi ve belgeler ile yetinilmemiş, faaliyetlerin hukuki durumuna ilişkin incelenmesi gereken ve açık kaynaklardan ulaşılabilir olan diğer bilgi ve belgeler de incelenmistir.

İşbu Rapor, Şirket'in beyanları esas alınarak ve Şirket tarafından sunulan belgeler dikkate alınarak ve Türkiye Cumhuriyeti mevzuatı çerçevesinde hazırlanmıştır. Rapor, Rapor tarihi

$\mathbf{1}$

itibarıyla olan durumu yansıtmakta olup, Rapor tarihinden itibaren halka arz işlezminin gerçekleşmesine kadar geçen süredeki esaslı hususlar haricinde Şirket'in hukuki dururmunda meydana gelebilecek değişiklikleri içermemektedir ve Kulaklı Legal olarak işbu Reapor'u herhangi bir değişiklik konusunda güncelleme taahhüdümüz bulunmamaktadır. Kulaklı ILegal, 1136 sayılı Avukatlık Kanunu çerçevesinde yalmızca Türk Hukuku kapsamında avu katlık hizmeti vermektedir. Bu doğrultuda, Hukukçu Raporu'nun İhraççı'nın Türk mevzuatın a dair faaliyeti ve hukuki durumu konusunda hazırlandığını beyan ederiz.

Bu kapsamda İncelenen Belgeler Listesi'nde yer alan belgelerin incelenmesi neticesinde işbu Rapor tarihinde aşağıda belirtilen sonuçlara varılmıştır.

SİRKET'İN KURULUŞUNA VE SERMAYE YAPISINA İLİŞKİN BİLGİLER $1.$

1.1. Kuruluş ve Unvan

Sirket, 500.000 TL kuruluş sermayesi ile "Ersipahi Makina Sanayi Anonim Şirketi" umvanı altında 13.09.1978 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 157538/104953 sicil numarası ile kurulmuştur. Şirket'in Kuruluş Esas Sözleşmesi ("Kuruluş Esas Sözleşmesi"), Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin ("TTSG") 19.09.1978 tarihli ve 559 sayılı nüshasının 9 ve 10. sayfalarında ilan edilmiştir.

Şirket'in kurucuları 19.09.1978 tarihli ve 559 sayılı TTSG'nin 9. sayfasında ilan edildiği üzere Murtaza Batur ERSİPAHİ, Mustafa Onur ERSİPAHİ, Ahsen Nezihi YILMAZ, Güngör YILMAZ ve Remziye YILMAZ'dır.

$\overline{2}$

Ahsen Nezihi YILMAZ, Güngör YILMAZ ve Remziye YILMAZ, hisselerini Murtaza Batur ERSÍPAHÍ'ye devrederek 1983 yılında, Mustafa Onur ERSÍPAHÍ ise 01.12.2004 tarihinde Murtaza Batur ERSİPAHİ'ye hisselerini devrederek ortaklıktan ayrılmıştır.

1981 yılında Murtaza Batur ERSİPAHİ 500.000 Türk lirası değerinde 500 adet hisseyi Olgun DENIZ'e devretmistir. 1994 yılında ise Murtaza Batur ERSİPAHI, M. KOCAYUSUFPAŞAOĞLU'na 5000 Türk lirası değerinde 5 adet hisseyi devretmiş, M. KOCAYUSUFPAŞAOĞLU ise 1996 yılında hisselerini R. Tunç PINARLI'ya devretmiştir.

21.12.2009 tarihinde Murtaza Batur ERSİPAHİ'nin hisselerini; Demet Ersipahi CANDEMİR, D. Semiramis ERSİPAHİ, H.Nazlı SAVAŞAN ve Aslı ERSİPAHİ veraseten devralmış, Aslı ERSIPAHI 05.01.2010 tarihinde hisselerini D. Semiramis ERSIPAHI'YE devretmiştir.

20.08.2010 tarihinde Demet Ersipahi CANDEMIR, 13.325 Türk lirası değerindeki hisselerini Birleşim Mühendislik Isıtma Soğutma Havalandırma Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.'ye, 1000 Türk lirası değerindeki 1 adet hissesini Mesut ALTAN'a 1000 Türk lirası değerindeki 1 hissesini de Idris ÇAKIR'a devretmiştir. Aynı tarihte D. Semiramis ERSİPAHİ 19.300 Türk lirası

değerindeki hisselerini, H.Nazlı SAVAŞAN ise 15.325 Türk lirası değerindeki hissezlerini Birleşim Mühendislik Isıtma Soğutma Havalandırma Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.'ye devretmiştir. Yine aynı tarihte Olgun DENİZ 25 Türk lirası değerindeki 1 adet hissesind Filiz CAKIR'A, R. Tunç PINARLI 25 Türk lirası değerindeki 1 adet hissesini Saime ALTAN'a devretmiştir.

02.12.2013 tarihinde Şirket ortaklarından Birleşim Mühendislik Isıtma Soğutma Havalan dırma Sanayi ve Ticaret Ltd. Ști., 5.754.000 Türk lirası değerindeki hisselerini Mesut ALTAN ve İdris ÇAKIR'a eşit olarak devretmiş, Şirket'in gerçek kişi ortaklarından Filiz ÇAKIR 3.000 Türk lirası değerindeki hisselerini İdris ÇAKIR'a, Saime ALTAN ise 3.000 Türk lirası değerimdeki hisselerini Mesut ALTAN'A devretmiştir.

Şirket'in güncel ortaklık yapısı, güncel pay oranları dahil olmak üzere işbu Rapor'un 1.7.3. maddesinde ayrıntılı olarak belirtilmiştir.

Şirket'in kuruluşundaki ortaklık yapısı aşağıda bir numaralı tabloda belirtildiği şekildedir.

Ortak	Pay Değeri 1 (TL)
Murtaza Batur ERSİPAHİ	200.000
Mustafa Onur ERSİPAHİ	150,000
Ahsen Nezihi YILMAZ	140.000
Güngör YILMAZ	5.000
Remziye YILMAZ	5.000
TOPLAM	500.000

Tablo 1: Kuruluş Ortaklık Yapısı

Şirket'in "Ersipahi Makina Sanayi Anonim Şirketi" olan unvanı 17.05.2011 tarihli genel kurul kararı çerçevesinde "Birleşim Yapı Endüstri Tesisleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi" olarak değiştirilmiş olup, unvan değişikliği TTSG'nin 08.07.2011 tarihli ve 7854 sayılı nüshasında ilan edilmiştir. Şirket "Birleşim Yapı Endüstri Tesisleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi" olan unvanını Birleşim Yeşil Enerji Anonim Şirketi olarak 14.01.2022 tarihli genel kurul kararı çerçevesinde değiştirmiş ve söz konusu unvan değişikliği 26.01.2022 tarihli ve 10503 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir. Akabinde Şirket "Birleşim Yeşil Enerji Anonim Şirketi" olan unvanını Birleşim Grup Enerji Yatırımları Anonim Şirketi olarak 10.09.2024 tarihli genel kurul kararı

^<sup>1 İlgili tutarlar altı sıfır çıkarılarak eklenmiştir.

cerçevesinde değiştirmiş ve söz konusu unvan değişikliği 11.09.2024 tarihli ve 11162 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir.

1.2. Şirket Merkezi ve Şubeler

1.2.1. Sirket Merkezi

Şirket merkezi, 19.09.1978 tarihli ve 559 sayılı TTSG'de ilan edilen Kuruluş Esas Sözleşmesi'nde İstanbul olarak belirlenmiştir. Akabinde, 29.11.1979 tarihli ve 282 sayılı TTSG'de ilan edildiği üzere Şirket merkez adresi Kemeraltı Cad. No:69 Balhan Han Kat:3 Karaköy/İstanbul olarak değiştirilmiştir.

Sirket merkezi daha sonra, 29.05.1997 sayılı TTSG'de ilan edildiği üzere 20.05.1997 tarihli genel kurul kararı uyarınca Y. Dudullu Organize Sanayi Bölgesi Anayol no.3 Ümraniye -İstanbul olarak değiştirilmiştir.

Son olarak, Şirket'in merkez adresi 02.07.2020 tarihli ve 10110 sayılı TTSG'de ilan edildiği üzere Dudullu OSB Mah. 1. Cad. Birleşim Grup Apt. No:3/1 Ümraniye/İstanbul olarak değiştirilmiştir.

1.2.2. Subeler

İşbu Rapor tarihi itibarıyla Şirket'in ek işyeri ve şubesi bulunmamakla birlikte, Şirket'in bağlı ortaklıklarının şubelerine ilişkin bilgiler aşağıda yer aldığı şekildedir.

4

i. Edikli/Niğde

09.04.2021 tarihli ve 10306 sayılı TTSG'de ilan edildiği üzere, Edikli'nin 20.03.2021 tarihli yönetim kurulu kararı uyarınca "Edikli GES Enerji Anonim Şirketi Niğde Edikli Şubesi" uravanı ile bir şube açılmasına karar verilmiştir. Şube açılışına ilişkin yönetim kurulu kararı 09.04.2021 tarihinde Niğde Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tescil edilmiş olup, şube adresi ise Edikli Beldesi Fevzipaşa Mah. Pınaraltı Mevki Küme Evleri No:1 İç Kapı No:1 Merkez/Niğde olarak belirlenmiştir.

ii. Afşin/Kahramanmaraş

16.03.2021 tarihli ve 10288 sayılı TTSG'de ilan edildiği üzere, Uluder Elektrik Üretim A.Ş. 01.03.2021 tarihli yönetim kurulu kararı uyarınca "Uluder Elektrik Üretim Anonim Şirketi Afşin Büget Şubesi" unvanı ile bir şube açılmasına karar verilmiştir. Şube açılışına ilişkin yönetim kurulu kararı 16.03.2021 tarihinde Afşin Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tescil edilmiş olup, şube adresi ise Büget Mah. Büget Sk. Büdet Güneş Enerjisi Santrali Blok No: 87 Afşin/Kahramanmaraş olarak belirlenmiştir.

iii. Adilcevaz/Bitlis

20.04.2022 tarihli ve 1307 sayılı TTSG'de ilan edildiği üzere, Gülbahar Elektrik Üretim A.Ş.'nin 14.04.2022 tarihli yönetim kurulu kararı uyarınca "Gülbahar Elektrik Üretim Amonim Şirketi Bitlis Adilcevaz Şubesi" unvanı ile bir şube açılmasına karar verilmiştir. Şube açalışına ilişkin yönetim kurulu kararı 20.04.2022 tarihinde Tatvan Ticaret Sicil Müdürlüğü tara#indan tescil edilmiş olup, şube adresi ise Cihangir Köyü Cihangir Köyü Yolu Küme Evler i Ges Panelleri Blok No: 75/1 Adilcevaz/Bitlis olarak belirlenmiştir.

iv. Menekşe Yenilenebilir Enerji ve Elektrik Üretim A.S.

23.09.2024 tarihli ve 1170 sayılı TTSG'de ilan edildiği üzere, Menekşe'nin 17.09.2024 tarihli yönetim kurulu kararı uyarınca "Menekşe Yenilenebilir Enerji ve Elektrik Üretim Arnonim Şirketi Yozgat Sorgun Şubesi" unvanı ile bir şube açılmasına karar verilmiştir. Şube açı lışına ilişkin yönetim kurulu kararı 18.09.2024 tarihinde İstanbul Üsküdar 16. Noterliği tarafindan tescil edilmiş olup, şube adresi ise Araplı Beldesi Merkez Mah. Cumhuriyet/1 Sk. Memekşe RES Şalt Merkezi Kumanda Binası No:15/1 Sorgun/Yozgat olarak belirlenmiştir.

v. Başakşehir/İstanbul

02.11.2020 tarihli ve 10193 sayılı TTSG'de ilan edildiği üzere, Birleşim Başakşelhir'in 27.10.2020 tarihli yönetim kurulu kararı uyarınca "Birleşim Başakşehir Akaryakıt ve Petrol Ürünleri Pazarlama Anonim Şirketi Başakşehir Şubesi" unvanı ile bir şube açılmasına karar verilmiştir. Şube açılışına ilişkin yönetim kurulu kararı 02.11.2020 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tescil edilmiş olup, şube adresi ise Başak Mah. Hürriyet Blv. No:102/1 Başakşehir/İstanbul olarak belirlenmiştir.

vi. Zen Enerji A.S.

İşbu Rapor tarihi itibarıyla Zen Enerji A.Ş.'nin herhangi bir şubesi bulunmamaktadır.

1.3. Şirket'in Süresi

Şirket'in süresi 04.10.2023 tarihli ve 10928 sayılı TTSG'de ilan edilen Şirket Esas Sözleşmesi'nin ("Şirket Esas Sözleşmesi") Süre başlıklı 5. maddesinde belirtildiği şekilde kuruluşundan itibaren sınırsızdır.

1.4. Esas Sözleşme Değişiklikleri

Şirket Esas Sözleşmesi'nin Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") düzenlemeleri ile Sermaye Piyasası Kanunu'nun ("SPKn") amaç ve ilkelerine uygun hale getirilmesi amacıyla Pay Tebliği'nin 6. maddesi çerçevesinde gerekli olan esas sözleşme değişiklikleri SPK ve Ticaret Bakanlığı'ndan alınan izinler çerçevesinde, 18.09.2023 tarihli genel kurul toplantısında kabul edilmiştir. Söz konusu genel kurul toplantısında alınan kararlar doğrultusunda esas sözleşme değişiklikleri İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 29.09.2023 tarihinde tescil edilmiş

olup, söz konusu esas sözleşme değişikliklerinin ilan edildiği 04.10.2023 tarihli ve 10928 sayılı TTSG'nin 681, 682 ve 683'üncü sayfaları tarafımızca incelenmiştir. Bununla birlikte Ratpor'un 1.1. başlığında belirtildiği üzere Şirket'in Unvanı başlıklı 2. maddesi tadil edilmiş ollup bu kapsamda ilgili 11.09.2024 tarihli ve 11162 sayılı TTSG'nin 693. sayfası taraft mızca incelenmistir.

1.5. Faaliyet Konusu

Şirket Esas Sözleşmesi'nin Amaç ve Konu başlıklı 3. maddesi uyarınca 29.09.2023 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil edilen 18.09.2023 tarihli genel kurul kararı ile tadil edilmiştir. Tadil edilen Şirket Esas Sözleşmesi'nin amacı ve başlıca faaliyet konuları, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") ve SPKn ve ilgili mevzuata uymak kaydıyla aşağıdaki gibidir:

Sirket, 6102 sayılı TTK, SPK düzenlemeleri ilgili mevzuat düzenlemelerine uygun olarak enerji sektöründe aşağıdaki konularda faaliyet göstermek üzere kurulmuştur. Şirketin Amaç ve konusu başlıca aşağıda yer aldığı şekildedir.

• 1- Enerji sektöründe güneş, rüzgar, yağmur, gelgitler, dalgalar, hidroelektrik, hidrojen, biyokütle ve jeotermal ısı gibi yenilenebilir kaynaklara dayah elektrik üretimi ve Araştırma, Geliştirme ve Tasarım ("ARGE") ile benzeri faaliyetlerde bulunan şirketler kurulması; bu tür faaliyet gösteren şirketlere yatırım yapılması, bu şirketlere iştirak edilmesi, ortak olunması; bu şirketler aracılığı ile enerji sektöründe yatırım yapılması; yenilenebilir kaynaklara dayalı projeler geliştirilmesi; bu şirketlere veya enerji sektöründe faaliyet gösteren sair şirketlere yönetim, teknik, mali, idari, bilgi teknolojileri, insan kaynakları yönetimi ve diğer konularda danışmanlık hizmeti sağlanması, bu tür hizmetlerin verilmesi ve bu tür hizmetleri verecek servis birimi oluşturulması;
• 2- Yenilenebilir kaynaklara dayalı elektrik enerjisi üretim tesisleri kurulması; bu tesislerde elektrik enerjisi üretilmesi, iletilmesi, dağıtılması;
• 3- Üretilen elektrik enerjisinin ve kapasitesinin aboneler, serbest tüketiciler, toptan satış lisansı sahibi tüzel kişiler de dahil olmak üzere her tür müşteriye satılması, bu doğrultuda sözleşme ve ikili anlaşmalar yapılması; bu amaçla tüketicilerin elektrik dağıtım şebekesine erişimi sağlanması için gerekli işlemlerin yapılması; gerektiğinde Türkiye Elektrik Ticaret ve Taahhüt A.Ş., Türkiye Elektrik iletim A.Ş., Elektrik Üretim A.Ş., Elektrik Piyasaları işletme A.Ş. ve benzer nitelikteki diğer kurum ve kuruluşlar ile elektrik enerjisi ticareti vapılması:

• 4- Enerji kaynaklarına dayalı üretim tesisleri kapsamında sağlanan teşvik ve muafiyetlerden yararlanılması; karbon salınımı ticareti de dahil olmak üzere elektrik enerjisi üretimi sırasında çıkacak her türlü yan ürünlerin değerlendirilmesi ile satışı ve pazarlanması faaliyetlerinin yapılması;

• 5- Güneş, rüzgar biyokütle, jeotermal, hidrolik, hidrojen, dalga enerjilerinde yurt içirnde ve yurt dışında faaliyet gösteren elektrik enerjisini sağlamaya yönelik enerji santrallerinin parça parça veya bütün tüm olarak imalatının yapılması;

• 6- Organize toptan elektrik piyasalarında veya enerji borsasında veya türev piyas=alarda elektrik enerjisi ve/veya kapasitesi ve bunların finansal ürünlerinin ticareti yapılmaszı;
• 7- Uluslararası enterkonneksiyon şartı oluşmuş ülkelerden veya ülkelere, elektrik emerjisi ithalatı ve ihracatı faaliyetinde bulunulması;
• 8- Yurtiçi veya yurt dışında bulunan elektrikli araçların enerji ihtiyaçlarının temini amancıyla şarj istasyonları kurulması, kiralanması, işletilmesi;
• 9- Yenilenebilir kaynaklara dayalı üretilen ve/veya üretilecek olan elektrik enerjisi depolama üniteleri veya tesislerinin kurulması, işletilmesi, kiralanması, geliştirilmesi veya elektrik enerjisi depolama ünitelerinin dağıtım sistemlerine bağlanması, yenilikçi enerji depolama ve iletim sistemlerinin geliştirilmesi.

Diğer taraftan şirket, amaç ve konusu ile ilgili hususları gerçekleştirmek için şirket faaliy etleri ile sınırlı olmak kaydıyla aşağıdaki hususlar ile de iştigal edebilir.

• Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak $a$ kaydıyla, yurt içi veya yurt dışında şirketler kurmak, bu tür şirketlere iştirak etmek, yatırım yapmak, ortak olmak, bu şirketlere faaliyet alanları ile ilgili proje geliştirme, bu ve sair şirketlere enerji tesisi işletme ve benzeri her türlü hizmetleri vermek.
• b- Sermaye Piyasası Kurulu ile Ticaret Bakanlığı'na bilgi vermek ve gerekli özel durum açıklamalarını yapmak şartıyla yurt içinde ve yurt dışında acenteler, mümessillikler, subeler açmak ve pazarlamacılık faaliyetlerinde bulunmak.
• c- Yurt içinde ve yurt dışından makine ve ekipman kiralamak, satın almak ve satmak.
• d- Tesis kiralamak, satın almak, satmak ve işletmek.
• e- Sermaye Piyasası Mevzuatı düzenlemeleri çerçevesinde aracılık yapmamak kaydı ile, her türlü menkul ve gayrimenkul malları ve araçları iktisap etmek, satın almak, satmak, adi kira veya finansal kiralama yolu ile kiralamak kiraya vermek, bunlardan her surette tasarruf etmek, ipotek rehin ve kefalet almak ve vermek, bunlara ilişkin olarak kira ilişkisine girmek, gayrimenkule müteallik, tevhid, ifraz, terk, irtifak hakkı tesisi, tapuda şerh ve tescil işlemleri ve benzeri tüm işleri yapmak, maliki olduğu veya kiraladığı gayrimenkuller üzerinde her türlü bina tesisi ve benzeri inşaatı bizzat yapmak veya 3 kişilere yaptırmak, şirketin leh ve aleyhine ayni haklar tesis etmek.

• Kendisi ile iştirak ve bağlı ortaklıklarının ihtiyacı için, para temini amacıyla, Sermaye $f-$ Piyasası Mevzuatı düzenlemelerine uyma koşulu ile, yerli ve yabancı şirket ve bankalardan veya diğer finans kuruluşlarından ipotek karşılığı veya başka bir teminat ile veya teminatsız uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek, ayni ve nakdi ve iç ve dış krediler temin etmek, üçüncü şahıslar lehine müşterek borçlu ve müteselsil kefil olmak veya yalnızca kefil olmak.

• g- Kamunun aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli işlemleri yapmak, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine aykırı olmamak ve yatırım hizmet ve faaliyeti teskil etmemek kay dıyla, faaliyet konuları ile ilgili olarak yerli ve/veya yabancı kurulmuş veya kurulacak şirketler ile anlaşmalar yapıp, yurt içi veya yurtdışı ihalelere girmek, ortak girişimlerde buluznmak, arttırma ve eksiltmeyle iştirak etmek, yeni teşebbüslere girmek, sürekli veya sürekssiz her türden ortaklık tesis etmek, halen mevcut şirketlere ortak olmak, teklif summak, taahhütlerde bulunmak, bunların paylarını ve diğer menkul kıymetlerini satın admak, satmak, devretmek, devralmak, rehin göstermek, rehin almak, bunlar üzerinde intifa hakkı kurmak, intifa hakkı edinmek, diğer hukuki tasarruflarda bulunmak, ortak işler yayomak, ortakları aktif ve pasifi ile birlikte devralmak, mevcut ticari işletmelere iştirak etmek ve bunların hisse senetlerini ve tahvillerini almak ve satmak veya bunlarla ilgili sair hukuki tasarruflarda bulunmak.

• h- Kurucu ortak olarak katıldığı ve iştirak ettiği mevcut veya kurulacak şirketlerin idare ve teknik organizasyonlarını sağlamak.
• Faaliyet konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunmak. j-
• Yurt içinde veya yurtdışından patent, lisans, imtiyaz, ticari marka, teknik yardım, ustalık i-(know how), kullanım hakları ve diğer fikri ve sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, bunları kiralamak, devir ve temlik etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak.
• k- Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, hisse senedi, tahvil, intifa senedi gibi menkul kıymetleri almak, satmak, bunlar üzerinde kefalet vermek, intifa hakları tesis etmek, intifa haklarından yararlanmak ve menkul kıymetler ile her türlü muamelelere girismek.
• 1- Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uymak kaydıyla, Şirketin kendisi, iştirakleri ve bağlı ortaklıkları adına veya üçüncü kişiler lehine, sermaye piyasası mevzuatlarına uygun olarak garanti, kefalet, teminat vermek veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmek, kredi veren yerli ve yabancı kuruluşlar ile bankalara borçlanmak, kredi sözleşmeleri yapmak, borçlarına karşılık olarak alacaklarını temin etmek.
• m- Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı tutmak kaydıyla, yurt içinde ve yurt dışında şirket kurmak, ortaklık yapmak, mevcut ve ileride kurulacak işletme ve şirketlere iştirak etmek, devralmak, devretmek kurulmuş ve kurulacak şirketlerin, paylarını, kamu kesimi ve özel sektör borçlanma araçlarını ve diğer menkul kıymetlerini satın almak ve satmak, devretmek ve bunlar üzerinde her türlü masrafta bulunmak. Şirket, sermaye piyasası mevzuatına aykırılık teşkil etmemesi, örtülü kazanç aktarımına yol açmaması, gerekli özel durumların açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul'da ortakların bilgisine sunulması, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi ve yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenesi şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde yardım ve bağışta bulunabilir. Genel

Kurulda belirlenen üst sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz. Sermaye Piyasası Kaurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Şirket, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuat hükümleri çerçevesinde kendi paylarını iktisap ed ebilir. Şirket'in kendi paylarını iktisap etmesine ilişkin tüm işlemlerde sermaye piyasası me vzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklarmaları yapılabilir. Şirket amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Ticaret Bakanlağı ve Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

1.6. Bağlı Ortaklıklar

Şirket'in işbu Rapor tarihi itibarıyla paylarının %100'üne sahip olduğu bağlı ortaklıkları, Edikli GES Enerji Anonim Şirketi ("Edikli"), Uluder Elektrik Üretim Anonim Şirketi ("Uludler"), Gülbahar Elektrik Üretim Anonim Şirketi ("Gülbahar"), Menekşe Yenilenebilir Enerji ve Elektrik Üretim A.Ş. ("Menekşe"), Birleşim Başakşehir Akaryakıt ve Petrol Ürünleri Pazarlama Anonim Şirketi ("Birleşim Akaryakıt") ve Zen Enerji Anonim Şirketi ("Zen Enerji")'dir. (hep birlikte "Bağlı Ortaklıklar" olarak anılacaktır.)

İşbu Rapor tarihi itibarıyla Şirket'in bağlı ortaklıkları, bu şirketlerin faaliyetleri ve Şirket'in bu şirkete iştirak oranı ve kuruluş yılı aşağıdaki 2 numaralı tabloda belirtilmiştir.

Ticaret Unvan	Kurulduğu Ülke	Faaliyet Konusu	İstirak Payı ve Sahip Olunan Oy Hakks $(\%)$	Sermaye Tutari (TL)	Kurulus Yıh
Edikli GES Enerji A.Ş.	Îstanbul/ Türkiye	Güneş enerjisinden elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, isletmeye alınması. kiralanması, elektrik enerjisi üretimi.	100	10.000.000	2019
Uluder Elektrik Uretim A.S.	İstanbul/i Türkiye	Güneş enerjisinden elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, isletmeye almması, kiralanması, elektrik enerjisi üretimi.	100	25,000,000	2012
Gülbahar Elektrik Üretim A.Ş.	İstanbul/ Türkiye	Güneş enerjisinden elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması, kiralanması, elektrik enerjisi ūretimi,	100	15.000.000	2008

Tablo 2: Şirket'in Bağlı Ortaklıkları Hakkında Bilgiler

		üretilen elektrik enerjisinin ve/veva kapasitenin müsterilere satışı.
Menekse Yenilenebilir Enerji ve Elektrik Üretim A.Ş.	İstanbul/ Türkiye	Rüzgar enerjisinden elektrik enerjisi inetim tesisi kurulması, işletmeye alınması, kiralanması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitenin müşterilere satışı.	100	45.000.000	2013
Birleşim Başakşehir Akaryakıt ve Petrol Ürünleri Pazarlama A.Ş.	İstanbul/ Türkiye	Her türlü petrol, petrol türevleri, benzin, motorin, gaz yağı, fuel oil, solvent, jet yakıtı gibi akaryakıt ile madeni yağlar, gresler vb. alımı, satımı, yüklenmesi, boșaltımı, depolanması ve dağıtımı	100	539.512	2020
Zen Enerji A.Ş.	İstanbul/ Türkiye	Başta güneş elektriği olmak üzere her türlü temiz enerji kaynağını kullanarak enerji üreten üretim tesislerinin kurulması, fizibilitesi, konu ile ilgili danışmanlık hizmetlerinin verilmesi.	100	20.500.000	2013

$10₁$

1.7. Sermaye, Pay Sahipliği Yapısı ve Sermaye Artırım ve Azaltımları

1.7.1. Kuruluş Sermayesi ve Sermaye Artırımları

Yukarıda da açıklandığı üzere Şirket bir anonim şirket olarak 19.09.1978 tarihli ve 559 sayılı TTSG'de ilan edildiği üzere 13.09.1978 tarihinde 500.000 TL sermaye ile kurulmuştur.

Şirket'in kuruluş sermayesi ve kuruluşundan bu yana gerçekleştirdiği sermaye artırımları, aşağıdaki 3 numaralı tabloda gösterilmiştir.

					Tablo 3: Şirket'in Kuruluşundan Bu Yana Gerçekleştirdiği Sermaye Artırımları
--	--	--	--	--	------------------------------------------------------------------------------	--	--

	Genel Kurul Tescil ve Tarihi	TTSG Tarih ve Sayısı	Artirim Sonrasi Sermaye Miktarı (TL)	Sermaye Artiriminin Kaynağı
Kurulus Sermayesi	Genel Kurul:	Tarih:	500,000	Kuruluş sermayesi kurucular
	-	19.09.1978		Murtaza Batur ERSİPAHİ. Mustafa Onur ERSIPAHI,

9 Exen İstanbul Tower No.99 Ümraniye - 34764 / İstanbul, TR $$+902162101288$ R kulaklilegal.com @info@kulaklilegaLcom

	Tescil: 13.09.1978	Sayı: 559		Ahsen Nezihi ERSİPAHI. Güngör YILMAZ ve Remzive YILMAZ tarafından tamamen taşahhüt edilmiş olup, %25 tutsarları nakden ödennaistir. Sermayenin geri kalan %75'inin ise idare mecli sinin alacağı kararla ödenezceği taahhüt edilmiştir.
Sermaye Artırımı	Genel Kurul: 11.06.1979 Tescil: 18.12.1979	Tarih: 28.12.1979 Sayı: 302	2.000.000	Önceki sermayeyi teşkil eden 500.000 TL T nakden ve tamamen ödenmis olup, artırılan sermayesinin ¼'ünü teşkil eden 375.000 TL, pay sahipleri tarafından nalkden ve peşinen ödenmiş olup, geri kalan %'ünün ise ne zaman ve ne şekilde ödeneceğinin şirket idare meclisi tarafından kararlaştırılacağı belirtilmiştir.
Sermaye Artırımı	Genel Kurul: 25.04.1980 Tescil: 25.07.1980	Tarih: 04.08.1980 Say I : 56	10.000.000	Önceki sermayeyi teşkil eden 2.000.000 TL nakden ve ödenmis tamamen olup, artırılan sermayesinin ¼'ünü teşkil eden 2.000.000 TL pay sahipleri tarafından nakden ve peşinen ödenmiş olup, geri kalan %'ünün ise ne zaman ve şekilde ne ödeneceğinin şirket idare meclisi tarafından kararlaştırılacağı belirtilmiştir.
Sermaye Artırımı	Genel Kurul: 22.11.1988 Tescil: 30.11.1988	Tarih: 06.12.1988 Sayı: 69	50.000.000	Önceki sermayeyi teşkil eden 10.000.000 TL. tamamen ödenmis olup, artırılan 40.000.000 TL sermayenin 20.000.000 TL'si fevkalade ihtiyatlardan, geri kalan 20.000.000 TL'si ise

$\hat{\mathbf{V}}$ Exen İstanbul Tower No.99 Ümraniye - 34764 / İstanbul, TR $\$$ +90 216 210 12 88 @ kułaklilegal.com @ info@kulaklilegal.com

Sermaye Artırımı	Genel Kurul: 20.05.1997 Tescil: 26.05,1997	Tarih: 29.05.1997 Say 1 : 4299	5.000.000.000	ortakların taahhütler inden karşılanarak sermayeye eklenmiştir. Fevk:alade ihtiyatlardan karşı ll anan kısmın dışında Kalan 20.000.000 TL ortaklar tarafından tamamen tasahhüt edilmis ve bu tutarın %25'i olan 5.000.000 TL min nakden ödendiği, geriye kalan %75'inin ise yömetim kurulunca kanun ve ana söziesme hükümlerine uygun olarak tespit edilecek es aslar dahilinde ödeneceği belirtilmiştir. Önceki sermayeyi teşkil eden 50.000.000 TL'nin tannamı ödenmis olup, bu defa artırılan 4.950.000 TL. sermaye ortaklar tarafından muvazaadan ari olarak ve tamamen taahhüt edilmistir. Artırılan sermayenin %'ünün tescil tarihinden itibareri en geç üç ay içerisinde, kalanın ise 31.03.2000 tarihinde ödeneceği taahhüt edilmiştir.
Sermaye Artırımı	Genel Kurul: 15.12.2003 Tescil: 22.12.2003	Tarih: 25.12.2003 Sayı: 5954	50.000.000.000	Önceki sermayeyi teşkil eden 5.000.000.000 TL'si tamamen ödenmiş olup, bu defa artırılan 45.000.000.000 TL sermaye ortaklar tarafından muvazaadan ari olarak tamamen ve nakden taahhüt edilmiştir. Artırılan sermayenin $\frac{1}{4}$ 'ü tescil tarihinden itibaren en geç üç
				icerisinde kalanı ise ay 30.09.2005 tarihinde ödeneceği taahhüt edilmiştir.

Sermaye	Genel Kurul:	Tarih:	6.000.000
Artırımı				Önceki sermayeyi teşkill eden
	17.05.2011	8.07.2011		50.000 2 TL'nin taumami ödenmiş olup, bu sermenyeye
	Tescil:	Sayı:		5.950.000 ilave enderek
	04.07.2011	7854		sirketin sermayesi 6.0000.000 TL'ye çıkarılmış olup, bu sermayenin tamamı ortaklar tarafından muvazaadam ari olarak taahhüt edilmaiştir. Artırılan sermayenin 262.000 TL enfla.syon düzeltmesi olumlu farklarından (05.04.2011 tarihli 2011-003 sayılı xapor
				ile tespit edilmi știr), 5.688.000 TL nakit ollarak karşılanmıştır. Nakdi sermayenin 14'ü tescil tarihinden itibaren 3. ay içerisinde, kalanı ise en geç 3 yıl içerisinde ödenecektir.
Sermaye	Genel Kurul:	Tarih:	140.000.000	Sirket sermayesini
Artırımı	19.08.2022	29.08.2022		140.000.000 TL'ye çıkararak 70.000.000 TL olan kısım
	Tescil:	Sayı:		Mesut Altan ve diğer
	24.08.2022	10649		70.000.000 İdris Cakır tarafından muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiştir. Önceki sermayenin tamamı ödenmiş olup bu defa artırılan 134.000.000 TL'nin 23.962.835,38 TL'si özel fonlardan, 110.037.164,62 TL ortakların şirketten olan alacaklarından karşılanmıştır.

² I Ocak 2005 tarihinden itibaren yapılan değişiklikle 1 milyon Türk Lirası (1.000.000 TL) 1 Yeni Türk Lirası'na tekabül ettiğinden sermaye miktarları güncellenmiş olarak yazılmıştır.

Sermaye	Genet Kurul:	Tarih:	500.000.000
Artirini				Sirket SPK'nın 13.07 .2023
		20.12.2023		tarih ve 38/807 sayılı izeni ile
				kayıtlı sermaye sistemine
	Tescil:	Sayı:		geçmesi sebebiyle ser maye
	19.12.2023	10983		artırımını 2023/005 sayılı
				yönetim kurulu karar - t ile
				gerçekleştirmiştir. Şirkcet'in
				çıkarılmış serm ayesi
				500.000.000 TL olup söz
				konusu sermaye artist
				ortakların Şirket'ten olan
				alacaklarından karşıla nmış
				ve muvazaadan ari şekilde
				tamamen ödenmiştir.

1.7.2. Kayıtlı Sermaye Sistemi ve Güncel Sermaye Durumu

Sirket, SPK'nın 01.08.2023 tarih ve E-29833736-110.03.03-40308 sayılı izni ile T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün E-50035491-431.02-00088259277 sayılı iznine istinaden, SPKn hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve bu doğrultuda 21.09.2023 tarihli genel kurul toplantısında Şirket Esas Sözleşmesi'ni tadil etmiş ve kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Söz konusu esas sözleşme değişikliği 29.09.2023 tarilhinde İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil edilmiştir. Şirket bunun yanında kayıtlı sermaye sistemi dahilinde sermayesini 140.000.000 TL'den 500.000.000 TL'ye çıkarmış olup, Şirket'in sermaye artırımına ilişkin yönetim kurulu kararı 20.12.2023 tarihli ve 10983 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir.

Kayıtlı sermaye sisteminde Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 700.000.000 TL, çıkarılmış sermayesi ise 500.000.000 TL'dir. Kayıtlı sermaye tavanı dahilinde yönetim kurulu çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Şirket'in çıkarılmış sermayesi, 500.000.000 adet nama yazılı paya ayrılmıştır. Şirket'in 500.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin her biri 1 TL nominal değerde 85.000.000 adet (A) Grubu nama yazılı ve 415.000.000 adet (B) Grubu nama yazılı olmak üzere toplam 500.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür. Şirket'in çıkarılmış sermayesinin tamamı muvazaadan ari şekilde ödenmiştir. Şirket Esas Sözleşmesi "Sermaye" başlıklı 6. maddesi kapsamında, Şirket paylarının sermaye piyasası mevzuatına uyumlu olarak kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izleneceği öngörülmüştür.

SPK tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2023-2027 yılları için toplamda 5 yıl süresince geçerlidir. 2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için SPK'dan izin almak suretiyle

genel kuruldan 5 (beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunluduar. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararı ile sermaye artırımı yapıl amaz.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilecek veya azaltılabilecektir. 29.09.2023 tarihli genel kurul kararı ile ayrıca SP K'nın II-18.1. sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği'nin 11'inci maddesine göre kayıtlı sexmaye sisteminde yönetim kuruluna tanınan yetkilerin belirlendiği görülmüştür. Buna göre Şirket'in vönetim kurulu TTK ve SPKn hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırı İması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Fahri Köse tarafından 20.12.2023 tarihli 2023-008 sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu'nda Şirket'in:

• (i) Kayıtlı sermaye tavanının 700.000.000 TL ve kayıtlı sermaye tavanı içerisinde önceki ödenmiş sermayesinin 140.000.000 TL olduğu ve 29.08.2022 tarih ve 10649 sayılı TTSG'de ilan edildiği,
• (ii) 2023 yılında ortakların şirketten olan alacaklarından karşılanmak üzere toplam 360.000.000 TL sermaye artışı yaptığı ve söz konusu sermaye artışının 20.12.2023 tarih ve 10983 sayılı TTSG'de ilan edildiği,
• (iii) 20.12.2023 tarihli geçici mizana göre tanzim edilen bilançosuna göre 500.000.000 TL sermayenin, şirket özvarlığı içerisinde yasal oranda bulunduğu,
• (iv) 700.000.000 TL olan kayıtlı sermayesi içinde 500.000.000 TL çıkarılmış sermayenin tamamının ödendiği ve bugüne kadar herhangi bir çekilme olmadığı,
• (v) 20.12.2023 tarihli geçici mizana göre hesaplanan bilançoda özvarlığının 168.527.522,76 TL olarak bünyede mevcut olduğu, sermayenin son bilançoya göre özvarlığın içinde TTK 376. maddesi uyarınca korunduğu,

sonuç ve kanaatine varılmıştır.

Şirket tarafından 23.12.2024 (Tarih ilerleyen aşamada eklenecektir.) tarihinde verilen beyanda (Ek-4) Şirket kayıtlarında TTK'nın 376'ncı ve 377'nci maddeleri kapsamında herhangi bir sermaye kaybı ve borca batıklık durumunun bulunmadığı beyan edilmiştir.

Ayrıca T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı Gelir İdaresi Başkanlığı Dijital Vergi Dairesi'nin 30.10.2024 tarihli dilekçesi uyarınca Şirket'in 30.10.2024 tarihi itibarıyla vadesi geçmiş bir vergi borcunun bulunmadığı tespit edilmiştir.

İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nden alınan 30.10.2024 tarihli ve 2024-GD-114165 sayılı İflas Konkordato Belgesi'nde, sicil nezdinde Şirket hakkında herhangi bir kısıtlama, iflas ve konkordato bilgisi bulunmadığı tespit edilmiştir.

1.7.3. Güncel Ortaklık Yapısı

Sirket'in 500.000.000 TL tutarındaki ödenmiş sermayesinin ortaklar arasındaki dağılımı aşağıda 4 numaralı tabloda gösterildiği şekildedir.

Ortak Adı	Sermaye Tutary (TL)	Sermaye Oram (%)
Mesut Altan	250.000.000
İdris Çakır	250.000.000	50
Toplam	500.000.000	100

Tablo 4: Güncel Ortaklık Yapısı

1.7.4. Halka Arz Edilecek Paylar

Sirket'in güncel çıkarılmış sermayesi 500.000.000 TL olup, 2024-2028 yılları itibarıyla geçerli käyıtlı sermaye tavanı ise 700.000.000 TL'dir.

Şirket 700.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 500.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin 77.000.000 TL nakden artışla 577.000.000 TL'ye çıkarılmasına, bu suretle ihraç edilecek 77.000.000 TL nominal değerli olmak üzere beheri 1 TL nominal değerli 77.000.000 adet B grubu nama yazılı imtiyazsız payların mevcut ortaklarımızın rüçhan haklarının tamamen kısıtlanarak halka arz edilmesine, (ii) Şirket'in mevcut ortaklarından Mesut ALTAN'ın sahip olduğu 19.250.000 TL nominal değerli olmak üzere beheri 1 TL nominal değerli 19.250.000 adet B grubu nama yazılı imtiyazsız paylar ve İdris ÇAKIR'ın sahip olduğu 19.250.000 TL nominal değerli beheri 1 TL nominal değerli 19.250.000 adet B grubu nama yazılı imtiyazsız paylar olmak üzere toplamda 38.500.000 TL nominal değerli beheri 1 TL nominal değerli 38.500.000 adet B grubu nama yazılı imtiyazsız payların halka arz edilmesine ilişkin taleplerinin kabulüne ve bu kapsamda söz konusu payların ortak satışı yoluyla halka arz edilmesine, (iii) halka arz edilecek paylar için İnfo Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (İnfo Yatırım)'nin lider aracı kurum olarak yetkilendirilmesine, İnfo Yatırım, sözleşmede adı geçecek diğer konsorsiyum üyeleri, Şirketimiz ile Şirketimizin mevcut pay sahipleri Mesut ALTAN ve İdris ÇAKIR arasında "Aracılık ve Konsorsiyum Sözleşmesi" imzalanmasına ve aracılık yönteminin "En İyi Gayret Aracılığı" olarak belirlenmesine, (iv) payların halka arz fiyatının İnfo Yatırım tarafından hazırlanacak bağımsız fiyat tespit raporu ile tespit edilmesine, (v) sermaye artırımı ve ortak satışı kapsamında halka arz edilecek toplam 115.500.000 TL nominal değerli olmak üzere beheri 1 TL nominal değerli 115.500.000 adet B grubu nama yazılı imtiyazsız payların halka arza aracılık eden aracı kurum İnfo Yatırım tarafından hazırlanacak

fiyat tespit raporu ile belirlenecek halka arz fiyatından primli olarak, Sermaye Pi yasası Kurulu'nun (SPK) II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği, VII-128.1 sayılı Pay Tebliği ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) hükümleri başta olmak üzere SPK'nın tebliğ ve diğer düzenlemeleri dahil olmak üzere ilgili mevzuat kapsamında "Sabit Fiyatla Talep Toplama" yöntemiyle, İzahnamede belirlenecek esaslar çerçevesinde hallka arz edilmesine ve halka arz edilen payların Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmesi için SPIKn ve ilgili mevzuat kapsamında gerekli iş ve işlemlerin gerçekleştirilmesine, (vi) toplanan taalebin halka arz edilen payların tamamını karşılamaması ve halka arz sürecinin devam ettirilmesi halinde, öncelikle sermaye artırımı suretiyle ihraç edilecek payların satılmasına, ihraç edilen payların tamamının halka arz kapsamında satılamaması durumunda, halka arz kapsarmında satılamayan payların süresi içerisinde, SPK ve Borsa İstanbul A.Ş. düzenlemeleri ile ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde halka arz sonrası alınacak bir yönetim kurulu kararı ile iptal edilmesine, (vii) halka arza ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu ve Borsa İstanbul A.Ş. başta olmak üzere ilgili kurum ve kuruluşlara başvuru yapılmasına, söz konusu iş ve işlenolerin gerçekleştirilmesini teminen Şirket'in Yönetim Kurulu Başkanı Mesut Altan'ın münferiden vetkili kılınmasına oy birliği ile karar verilmiştir.

30.10.2024 tarihli İşbu karar Üsküdar 16. Noterliği'nce 01.11.2024 tarihinde 20493 yevmiye numarası ile onaylanmıştır.

1.7.5. Payların Şekli İncelemesi

T.C. Üsküdar 16. Noterliği tarafından 26.12.2022 tarih ve 29795 yevmiye numarası ile onaylanmış olan Şirket pay defterinin sayfalarının incelenmesi neticesinde, Şirket payları üzerinde herhangi bir takyidat kaydı tespit edilmemiştir.

Sirket'in Borsa İstanbul'da işlem görmesi planlanan payları üzerinde payların devir veya tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel teşkil edici herhangi bir kayıt bulunmamaktadır.

1.7.6. Pay Grupları, Payların Devri ve İmtiyazlar

Sirket Esas Sözleşmesi'nin SPK düzenlemeleri ve SPKn amaç ve ilkelerine uygun hale getirilmesi amacıyla Şirket Esas Sözleşmesi 21.09.2023 tarihli genel kurul toplantısında tadil edilmistir.

Şirket Esas Sözleşmesi "Sermaye" başlıklı 6. maddesi uyarınca, Şirket payları arasında (A) Grubu ve (B) Grubu ayrımı mevcuttur. (A) Grubu ve (B) Grubu paylar nama yazılıdır. (A) Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır.

Şirket paylarının devri TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuata göre gerçekleştirilir. Şirket Esas Sözleşmesi "Payların Devri" başlıklı 15. maddesi uyarınca (A)

Grubu paylar Şirket'in kurucularına ait olup, Şirket'in işletme konusunu korumak, birrikim, uzmanlık ve kurumsal hafiza gerektirdiğinden, (A) Grubu pay sahibi olan ortaklardan biri sinin, paylarını üçüncü kişiye devretmek istemesi, ortak çevresinin değişmesine neden olacak önemli bir sebep olarak sayılmıştır. Bu önemli sebebin gerçekleşmesi halinde Şirket, TTK'nın 493(3) maddesine halel gelmeksizin, payını devretmek isteyen ortağa, başvurma anındaki geerçek değeriyle payını, diğer (A) Grubu ortak hesabına almayı önererek onay istemini reddedelbilir.

(B) Grubu paylar ise Yönetim Kurulu'nun kabulü gerekmeksizin TTK ve sermaye piyasası mevzuati cercevesinde serbestce devredilebilir ve borsada satılabilir.

Şirket'in Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uyum sağlamak amacıyla tadil eclilmiş olan Esas Sözleşmesi incelenmiş, (A) Grubu Şirket paylarının devrinin belirli şartlar dahillinde gerçekleştirilebileceği (B) Grubu payların devrinde ise herhangi kısıtlayıcı hüküm bulunmadığı tespit edilmiştir. Bağlı şirketin esas sözleşmesinde payların devri ile ilgili olarak herhangi bir kısıtlayıcı hüküm bulunmadığı tespit edilmiştir.

Söz konusu pay gruplarının sahip olduğu imtiyazlar aşağıdaki 5 numaralı tabloda listelenmektedir.

Grubu	Nama/Hamiline Olduğu	İmtiyazların Türü	Bir Paym Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermaye Oranı (%)
A	Nama	- Yönetim kuruluna aday gösterme - Genel kurulda oy imtiyazı	$1$ (bir)	85.000.000	17
В	Nama	İmtiyaz bulunmamaktadır.	1(bir)	415.000.000	83
TOPLAM				500.000.000	100

Tablo 5: Pay Gruplarının Sahip Olduğu İmtiyazlar

1.7.7. Şirket'in Taraf Olduğu Birleşme ve Bölünme İşlemleri

Sirket tarafından sağlanan ve işbu Rapor'un 3 numaralı ekinde belirtilen dokümanlar ve TTSG kayıtları incelendiğinde, Şirket'in geçmiş yıllarda herhangi bir birleşme veya bölünme işlemine taraf olmadığı görülmektedir.

YÖNETİM $2.$

2.1. Yönetim Kurulu

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 7. maddesi uyarınca, Şirket'in işleri ve idaresi genel kurul tarafından TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri

çerçevesinde 5 (beş) üyeden oluşacak yönetim kurulu tarafından yürütülür. (A) Grub u pay sahiplerinin, yönetim kurulu aday olma ve/veya gösterme imtiyazı bulunmakta olup, yönetim kurulunun 2 (iki) üyesi (A) Grubu pay sahipleri veya önerecekleri adaylar arasından «Genel Kurul tarafından seçilir.

Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilir. Seçim süresi sona eren yönetim kaurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel kurul gerekli gördüğü takdirde, Türk Ticaret Kanumu ve ilgili diğer mevzuata uymak kaydıyla, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir-,

04.10.2023 tarihli ve 10928 sayılı TTSG'de ilan edildiği üzere Şirket'in mevcut yönetim kaurulu üyeleri aşağıdaki 6 numaralı tabloda yer almaktadır.

Tablo 6: Şirket'in Yönetim Kurulu Üyeleri
		YÖNETİM KURULU ÜYELERİ
Adi-Soyadı	Görevi	Seçildiği GK/YK Tar

Adı-Soyadı	Görevi	Seçildiği GK/YK Tarihi	Görev Süresi
Mesut Altan	Yönetim Kurulu Başkanı	29.09.2023 tarihinde tescil edilen 18.09.2023 tarihli genel kurul kararı uyarınca 18.09.2026 tarihine kadar seçilmiştir.	$3$ yil
Idris Çakır	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	29.09.2023 tarihinde tescil edilen 18.09.2023 tarihli genel kurul kararı uyarınca 18.09.2026 tarihine kadar seçilmiştir.	3 yıl
Levent Gülbahar	Yönetim Kurulu Üyesi	29.09.2023 tarihinde tescil edilen 18.09.2023 tarihli genel kurul kararı uyarınca 3 yıl 18.09.2026 tarihine kadar seçilmiştir.
Alev Dumanlı	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	29.09.2023 tarihinde tescil edilen 18.09.2023 tarihli genel kurul kararı uyarınca 18,09.2026 tarihine kadar seçilmiştir.	3 yil
Prof. Dr. Şener Oktik	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	29.09.2023 tarihinde tescil edilen 18.09.2023 tarihli genel kurul kararı uyarınca 18.09.2026 tarihine kadar seçilmiştir.	$3$ y 1

9 Exen İstanbul Tower No.99 Ümraniye - 34764 / İstanbul, TR @ kolaklilegal.com $\mathfrak{D}$ +90 216 210 12 88 @ info@kulaklilegal.com

2.1.1. Bağımsız Yönetim Kurulu Üveleri

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Yönetim Kurulu" başlıklı 7. maddesi uyarınca, yönetim kuru lunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri SPK'nın kurumsal yönetime iliskin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilir.

Yönetim kuruluna SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde belirtilen yönetim karulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kaurulu üyesi Genel Kurul tarafından seçilir.

Yönetim kurulunda görev alacak olan bağımsız üyelerin SPK'nin II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 4.3.6. maddesinde yer alan aşağıdaki şartları taşıması gerekmektedir:

• Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortak lıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmaması, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmaması ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamıs olması.
• Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi danışmanlığı olmak üzere, ve yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmaması.
• Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olması.
• Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olması.
• 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu'na göre Türkiye'de 31/12/1960 tarihli ve yerleşmiş sayılması.

• Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olması.

• Sirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerirmi tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olması.

• Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu ü veliği yapmamis olmasi.
• Aynı kişinin, şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortalkların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev alamıyor olması.
• Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olması.

Bu kapsamda, Şirket'in bağımsız yönetim kurulu üyeleri olarak Rahime Alev Dumanlı ve Şener Oktik 29.09.2023 tarihinde tescil edilen 18.09.2023 tarihli genel kurul toplantısında 3 yıl süre ile görev yapmak üzere oybirliği ile seçilmiştir.

2.1.2. Yönetim, Temsil ve İlzam

Sirket Esas Sözleşmesi'nin Şirketin Yönetimi, Temsil ve İlzamı başlıklı 8. maddesi uyarınca, yönetim kurulu, genel kurulun görev ve yetkileri dışında kalan ve TTK, SPKn, Şirket Esas Sözleşmesi ve ilgili diğer mevzuatla ve genel kurulca kendisine verilen işlerin yürütülmesinde ve Şirket'in idaresinde görev ve yetkilidir. Yönetim Kurulu, TTK'nın 367. macldesi hükümlerine uygun olarak düzenleyeceği bir iç yönergeye göre yönetim yetkisini kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur.

Yönetim kurulunun alacağı karar üzerine, TTK'nın 375. maddesinde yer alan devredilemez görev ve yetkileri saklı kalmak üzere, TTK'nın 370. maddesi hükümleri uyarınca, Şirket'in temsil yetkisi bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredilebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylanmış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisini sadece merkezin veya şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. TTK'nın 371, 374 ve 375. madde hükümleri saklıdır.

Şirket'in Üsküdar 16. Noterliği'nin 21.09.2023 tarih ve 21685 sayı ile tasdikli, 18.09.2023 tarihli Genel Kurul Kararı uyarınca ve 04.10.2023 tarih ve 10928 sayılı TTSG'nin 681. sayfasında ilan edildiği üzere, Mesut ALTAN (Yönetim Kurulu Başkanı olarak) Şirket'i

18.09.2026 tarihine kadar münferiden, İdris Çakır (Yönetim Kurulu Başkan Vekili ollarak) Şirket'i 18.09.2026 tarihine kadar münferiden temsile yetkili kılındığı görülmektedir.

Ayrıca Rapor Ek-8 olarak sunulan tabloda, Şirket'e ait yürütülen işler kapsamında düzen lenen vekaletnamelere dair bilgiler ayrıntılı olarak yer almaktadır.

2.1.3. Yönetim Kurulu Komiteleri

Şirket Esas Sözleşmesi'nin Şirketin Yönetimi, Temsil ve İlzamı başlıklı 8. maddesi uyanınca, yönetim kurulu işlerin yürütülmesi için komite ve komisyonlar kurabilir.

Yönetim kurulunun TTK ve ilgili mevzuat kapsamında ve SPKn, SPK'nın kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemeleri ile kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görcev ve çalışma esasları ile Yönetim kurulu ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygullanır.

Yönetim kurulu tarafından görev ve sorumlulukların sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesini teminen, yönetim kurulu bünyesinde Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi dahil olmak üzere kanunen kurulması gereken veya yönetim kurulu uygun görülen diğer komiteler oluşturulur.

Şirket 04.12.2023 tarihli ve 2023/007 sayılı yönetim kurulu kararı ile sermaye piyasası mevzuatı ve TTK hükümleri çerçevesinde, Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmasına ve Denetim Komitesi Çalışma Esasları, Kurumsal Yönetim Komitesi Çalışma Esasları ve Riskin Erken Saptanması Komitesi Çalışma Esaslan'nın kabul edilmesine ve uygulanmasına, Aday Gösterme ve Ücret Komitesi için öngörülen görevlerin yerine getirilmesi ve Sürdürülebilirlik Politika ve Prosedürleri ile ilgili yetki, görev ve sorumluluğun da Kurumsal Yönetim Komitesi'ne bırakılmasına, söz konusu komite çalışma esaslarının Şirket internet sitesinde yayınlanmasına ilişkin ve 22.02.2024 tarihli ve 2024/007 sayıl kararı ile SPK'nın II.17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 11. maddesi gereğince Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 2 Lisansına sahip Tuğçe KAPLAN'ın Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi olarak atanmasına ve Kurumsal Yönetim Komitesi üyesi olarak seçilmesine ilişkin karar almıştır.

2.1.4. Yönetim Kurulu Toplantıları

Şirket Esas Sözleşmesi'nin Yönetim Kurulu Toplantıları başlıklı 9. maddesi uyarınca, TTK'nın ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerine uymak kaydıyla, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır.

Yönetim kurulu şirket işleri ve muamelelerine göre gerekli olan sıklıkta toplantı yapar. Yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, TTK'nın 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda katılabilirler.

9 Exen İstanbul Tower No.99 Ümraniye - 34764 / İstanbul, TR \$990 216 210 12 88 優 kulaklilegat.com @ info@kulaklilegaLcom

Sirket, Ticaret Sirketlerinde Anonim Sirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortramda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplaratılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak elektronik to-plantı sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet alabilir.

Yönetim kurulunca alınacak kararlara ilişkin olarak SPK'nın kurumsal yönetime i liskin düzenlemelerinde ver alan hükümler saklıdır.

Sirket'e ait son üç yıllık yönetim kurulu kararlarının incelenmesi sonucunda, TTK'nin 390''ıncı ve devamı maddelerinde düzenlenen toplantı ve karar nisaplarına aykırılık veya sair durumlara rastlanılmamış olup, kararlarda üyelerden bir veya birkaçının kararlara ilişkin çekimser kaalma, serh vb. durumlarının olmadığı tespit edilmiştir.

2.1.5. Borsa İstanbul A.S. Kotasvon Yönergesi Madde 7(5) Kapsamında Acıklamalar

Kotasvon Yönergesi'nin 7'nci maddesinin 5'inci fikrası kapsamında tarafimıza surnulan belgeler ve beyanlar cercevesinde yapılan inceleme sonucunda; Sirket'in yönetim kurulu tiveleri ile genel müdürü ve yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortağının sermaye piyasası mevzuatında ve 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanununda yer alan saıçlar, 26/9/2004 tarihli ve 5237 sayılı Türk Ceza Kanununun 282'nci maddesinde düzenlenen suctan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama suçundan ve ödünç para verme işleri hakikında mevzuata aykırılıktan, Devletin güvenliğine karşı suçlar, Anayasal düzene ve bu düzenin islevisine karşı suçlar, milli savunmaya karşı suçlar, devlet sırlarına karşı suçlar ve casusluk, zimmet, irtikâp, rüsvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, bilisim sistemini engelleme, bozma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suclarından hüküm giymemiş olması şartını şağladıkları, ayrıca Türk Ceza Kanununun 53'üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile kasten işlenen bir suctan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına çarptırılmış olmadıkları tespit edilmiştir.

Söz konusu inceleme, Şirket'in yönetim kurulu üyeleri ile genel müdürü ve yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortak ile ilgili olarak, Sirket'in paylarının halka arzı kapsamında 12.11.2024 tarihinde Borsa İstanbul'a ve 12.11.2024 tarihinde SPK'ya yaptığı başvurularda, SPK ve Borsa İstanbul'a sunduğu Şirket'in yönetim kurulu üyeleri ile genel müdürü ve yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortağın arşivli adli sicil kayıtları ile söz konusu kişilerin vermis olduğu beyanlar çerçevesinde yapılmıştır.

2.2. Genel Kurul

Esas Sözlesme'nin Genel Kurul baslıklı 10. maddesi uyarınca, Sirket genel kurulu TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine göre olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan

genel kurul toplantıları yılda en az 1(bir) defa ilgili mevzuat hükümleri doğrultussunda olağanüstü genel kurul toplantıları ise Şirket faaliyetlerinin TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinin gerektirdiği durumlarda ve zamanlarda yapılır.

Genel kurul toplantılarına, SPKn uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından sağlanan pay sahipleri listesi dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunan listesinde adı yer alara pay sahipleri katılabilir.

Genel kurulun toplantılarına davet hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde yer alan davet usul ve şekli ile ilan sürelerine ilişkin düzenlemelerine uyulcar.

SPK'nın genel kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur.

Sirket'in yapılacak olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında (A) Grubu payların oyda imtiyazı mevcut olup, (A) Grubu 1(bir) pay 5 (beş) oy hakkına sahiptir. (B) Grubu pay ların oyda imtiyazı bulunmamaktadır. Genel kurul toplantılarına başkanlık edecek kişi genel kurul tarafından seçilir. Şirket'in olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında T.C. Ticaret Bakanlığını temsilen bakanlık temsilcisinin görevlendirilmesinde TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili hükümleri uygulanır.

Şirket'in incelenen son üç yıllık genel kurul toplantı tutanaklarında TTK'nın 418,421,422 ve devamı hükümlerinde düzenlenen toplantı ve karar nisaplarına aykırılık, çekimser oy, şerh ve sair duruma rastlanmamıştır.

24

3. BAĞIMSIZ DENETCI

÷

Şirket Esas Sözleşmesi'nin Bağımsız Denetim başlıklı 12. maddesi uyarınca, Şirket'in finansal tabloları ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimine ilişkin olarak TTK, SPKn ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Yeditepe Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından Şirket'in 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023 ve 30.09.2024 tarihli konsolide finansal tabloları ve buna ilişkin bilgiler denetlenmiş ve ilgili dönemlere ilişkin bağımsız denetim raporu hazırlanmıştır.

SİRKET'İN KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARINDA YER ALAN BAĞLI 4. ORTAKLIKLARI HAKKINDA BİLGİLER

İşbu Rapor'un 1.6 numaralı başlığı altında belirtildiği üzere Şirket'in tam konsolidasyona tabi 6 (altı) adet bağlı ortaklığı bulunmakta olup; söz konusu Bağlı Ortaklıklar sırasıyla Edikli, Uluder, Gülbahar, Menekse, Birleşim Akaryakıt ve Zen Enerji'dir.

Şirket'in Bağlı Ortaklıklardaki pay sahipliği durumunu gösteren bilgiler aşağıdaki 7 numaralı tabloda gösterildiği şekildedir.

9 Exen İstanbul Tower No.99 Ümraniye - 34764 / İstanbul, TR $$+90\;216\;210\;12\;88$ 像 kufaklifegaLcom @ info@kulaklilegal.com

Tablo 7: Pay Sahipliği Durumu

			İştirak Payı
Ticaret Unvani	Merkezi	Faaliyet Konusu	ve Oy Hakkı	Sermaye Tuntarı
			(%)	(TL)
Edikli GES Enerji A.Ş.	Dudullu OSB Mah. 1. Cad. Birleşim Grup Apt. No.3/1 Ümraniye/İstanbul	Günes enerjisinden elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması. kiralanması. elektrik enerjisi üretimi ve üretilen elektrik enerjisinin müsterilere satışı.	100	10.000.00-0
Uluder Elektrik Üretimi A.S.	Dudullu OSB Mah. 1. Cad. Birleşim Grup Apt. No.3/1 Ümraniye/İstanbul	Günes enerjisinden elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması. kiralanması. elektrik enerjisi üretimi ve üretilen elektrik enerjisinin müsterilere satışı.	100	25.000.000
Gülbahar Elektrik Üretim A.Ş.	Dudullu OSB Mah. 1. Cad. Birleşim Grup Blok No:3 İç Kapı $N0$ :1 Ümraniye/İstanbul	Güneş enerjisinden elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması. kiralanması, elektrik enerjisi üretimi ve üretilen elektrik enerjisinin müşterilere satışı.	100	15.000.000
Menekse Yenilenebilir Enerji ve Elektrik Üretim A.Ş.	Dudullu OSB Mah. 1. Cad. Birleşim Grup No:3 İç Kapı No:1 Ümraniye/İstanbul	Rüzgar enerjisinden elektrik enerjisi ūretim tesisi kurulması, işletmeye alinması, kiralanması, elektrik enerjisi üretimi ve üretilen elektrik enerjisinin müşterilere satışı	100 ú.	45.000.000
Birleşim Başakşehir Akaryakıt ve Petrol Ürünleri Pazarlama A.Ş.	Dudullu OSB Mah. 1 Cad. Birleşim Grup Apt. No:3/1 Ümraniye/İstanbul	Her türlü petrol, petrol türevleri, benzin, motorin, gaz yağı, fuel oil, solvent gibi akaryakıt ile madeni yağların alımı, satum 1 , yüklenmesi, boşaltımı, depolanması.	100	539.512
Zen Enerji A.Ş.	Acıbadem Mah. Çeçen Sk. Akasya Evleri ST. A Kule Bl.	Başta güneş enerjisi olmak üzere her türlü temiz enerji kaynağını kullanarak	100	20.500,000

$\hat{\mathbf{V}}$ Exen İstanbul Tower No.99 Ümraniye - 34764 / İstanbul, TR \$ +90 216 210 12 83 @ kufaklilegal.com @info@kulaklilegal.com

N. 25 A/142	$\rho$ enerji üreten tesislerin
	Üsküdar/İstanbul kurulması, fizibilitesi.

Sirket'in yukarıdaki tabloda yer verilen bağlı ortaklıklarının Türk mevzuatı kapsamındaki hukuki durumu asağıda acıklanmaktadır.

4.1. Kurulus

i. Edikli

Edikli, 2019 yılında "Edikli Ges Enerji Anonim Şirketi" unvanıyla ve 10.000.000 TL ser-mave ile İstanbul'da kurulmus olup, şirket merkez adresi Rapor tarihi itibarıyla Dudullu OSB Mah, Birlesim Grup Apt. No: 3/1 Ümraniye/İstanbul'dur.

ii. Uluder

Uluder, 2012 yılında "Uluder Elektrik Üretim Anonim Sirketi" unvanıyla ve 50.000 TL serrnaye ile İstanbul'da kurulmuş olup, şirket merkez adresi Rapor tarihi itibarıyla Dudullu OSB Mah. 1 Cad. Birleşim Grup Apt. No:3/1 Ümraniye/İstanbul'dur.

iii. Gülbahar

Gülbahar, 2008 yılında "Alages Elektrik Üretim Limited Şirketi" unvanıyla ve 50.000 TL sermaye ile Ankara'da kurulmuştur. Akabinde tür değiştirerek anonim şirket olmuş ve unvanını "Gülbahar Elektrik Üretim Anonim Şirketi" olarak değiştirmiş ve bu husus 15.04.2016 tarihli ve 9055 tarihli TTSG'de ilan edilmiştir. Daha sonra 13.03.2020 tarihinde merkez nakil işlemi gerçekleştirmiş ve ticaret sicil kaydını Adana Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne 82259 sicil numarası ile taşımıştır. Bunun yanında 05.01.2022 tarihinde merkez adresini "Dudullu OSB Mah. 1 Cad. Birleşim Grup Blok No:3 İç Kapı No:1 Ümraniye/İstanbul olarak değiştirmiş ve merkez nakli gerçekleştirerek İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne 351246-5 sicil numarası ile kaydolmuştur.

iv. Menekşe

Menekse, 2013 yılında "Menekse Yenilenebilir Enerji ve Elektrik Üretim Anonim Şirketi" unvanıyla ve 50.000 TL sermaye ile İstanbul'da kurulmuş olup Menekse'nin 04.07.2024 tarih ve 2024/011 sayılı yönetim kurulu kararı uyarınca Menekşe Yenilenebilir Enerji ve Elektrik Üretim Anonim Şirketi'nin 37.200.00- TL olan sermayesi 45.000.000-TL'ye çıkarılmıştır. Sirket merkez adresi Rapor tarihi itibarıyla Dudullu OSB Mah 1 Cad. Birleşim Grup No:3 İç Kapı No:1 Ümraniye/İstanbul'dur.

v. Birleşim Akaryakıt

Birleşim Akaryakıt, 2020 yılında, Birleşim Başakşehir Akaryakıt ve Petrol Ürünleri Pazarlama Anonim Şirketi unvanıyla ve 549.512 TL sermaye ile İstanbul'da kurulmuş olup, şirket merkez

adresi Rapor tarihi itibarıyla Dudullu OSB Mahallesi 1 Cad. Birlesim Grup Apt. No:3/1 Ümraniye/İstanbul'dur.

vi. Zen Enerji

Zen Enerji, 2013 yılında, "Zen Enerji Anonim Şirketi" unvanıyla ve 500.000 TL sermarye ile Istanbul'da kurulmus olup, sirket merkez adresi Rapor tarihi itibarıyla Acıbadem Mh. Cecen Sk. Akasya Evleri St. A Kule Bl. N.25 A/142 Üsküdar İstanbul'dur.

4.2. Faaliyet Konusu

i. Edikli

Edikli'nin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil edilen ve 26.11.2019 tarih ve 9959 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmiş olan Şirket Esas Sözleşmesi uyarınca esas sözleşmenin Amaç ve Konu başlıklı 3. maddesi uyarınca faaliyet konusu aşağıda yer aldığı sekildedir.

• 1- Elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması, kiralanması, elektrik enerjisi üretimi. üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitenin müşterilere satışı,
• 2- Elektrik enerjisi üretmek amacıyla her türlü tesisi kurmak, işletmeye almak, devralmak, kiralamak, kirava vermek.
• 3- Üretilen elektrik enerjisi ve/veya kapasiteyi toptan satış lisansı sahibi tüzel kişilere. perakende satış lisansı sahibi tüzel kişilere ve ikili anlaşmalar yoluyla satmak,
• 4- Kontrol oluşturmaksızın kurulmuş veya kurulacak dağıtım şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek, Kurulmuş veya kurulacak elektrik enerjisi üretim şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek.

Diğer taraftan şirket, amaç ve konusu ile ilgili hususları gerçekleştirmek için şirket faaliyetleri ile sınırlı olmak kaydıyla aşağıdaki hususlar ile de iştigal edebilir:

• Faaliyet konuları ile ilgili olarak acenteler, mümessillikler, subeler açmak ve $a$ pazarlamacılık faaliyetinde bulunmak, faaliyet konuları ile ilgili olarak yurtici ve yurtdışından makine ve ekipman kiralamak, satın almak ve satmak, faaliyet konuları ile ilgili olarak tesisleri kiralamak, satın almak, satmak ve isletmek,

• b- Faaliyet konuları ile ilgili olarak, her türlü menkul ve gayrimenkul malları ve aracları iktisap etmek, satın almak, satmak, adi kira veya finansal kiralama yolu ile kiralamak kiraya vermek her surette tasarruf etmek, ipotek almak ve vermek, kira ilişkisine girmek, gayrimenkule müteallik tevhid, ifraz, terk-irtifak hakkı tesisi tapuda şerh ve tescil işlemleri ve benzeri tüm işlemleri yapmak, maliki olduğu veya kiraladığı gayrimenkuller üzerinde her türlü bina tesisi ve benzeri inşaatı bizzat yapmak veya üçüncü kişilere yaptırmak. sirketin leh ve aleyhine ayni haklar tesis etmek.

• c- Kendi ihtiyacı için para temini amacıyla yerli ve yabancı sirket ve bankalardan veya, diğer finans kuruluşlarından uzun, orta ve kısa vadeli krediler almak, müşterek borçalu ve müteselsil kefil olmak ve yalnızca kefil olmak,

• d- Faaliyet konuları ile ilgili olarak yerli ve/veya yabancı şirketler ile anlaşmalar yapıp, yurt ici ve yurtdışı ihalelere girmek arttırma ve eksiltemeye de iştirak etmek, pay sünmektaahhütlerinde bulunmak.
• e- Kurucu ortak olarak katıldığı ve iştirak ettiği mevcut veya kurulacak şirketlerin idare ve teknik organizasyonlarını sağlamak,
• f- Faaliyet konuları ile ilgili yerli ve yabancı şahıs şirketleri, sermaye şirketlerindi şirket ve gerçek kişilerle yabancı sermayeli şirketler adi ortaklıklar ve is ortaklıkları kurmak. kurulmuş ortaklara katılmak, bunların hisse senetleri ve tahvillerini aracılık etmemek kaydıyla almak ve satmak, Faaliyet konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulummak,
• g- Amacı ile ilgili olarak yurt içinden ve yurtdışından patent, lisans, imtiyaz, ticari marka teknik yardım, ustalık (know how), kullanım hakları ve diğer fikri ve sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, bunları kiralamak, devir ve temlik etmek ve bunlar üzerinde 1 isans anlaşmaları yapmak gibi faaliyetlerde bulunmaktadır.

ii. Uluder

Uluder'in İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil edilen ve 05.10.2012 tarih ve 8168 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmiş olan Şirket Esas Sözleşmesi uyarınca esas sözleşmenin Amaç ve Konu başlıklı 3. maddesi uyarınca faaliyet konusu aşağıda yer aldığı sekildedir.

• 1- Elektrik enerjisi üretmek amacıyla her türlü tesisi kurmak, işletmeye almak, devralmak, kiralamak, kiraya vermek,
• 2- Üretilen elektrik enerjisi ve/veya kapasiteyi toptan satış lisansı sahibi tüzel kişilere, perakende satış lisansı sahibi tüzel kişilere ve serbest tüketicilere ikili anlaşmalar yoluyla satmak.
• 3- Kontrol oluşturmaksızın kurulmuş veya kurulacak dağıtım şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek, Kurulmuş veya kurulacak elektrik enerjisi üretim şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek,

Diğer taraftan Şirket, amaç ve konusu ile ilgili hususları gerçekleştirmek için şirket faaliyetleri ile sınırlı olmak kaydıyla aşağıdaki hususlar ile de iştigal edebilir;

• a- Faaliyet konuları ile ilgili olarak acenteler, mümessillikler, şubeler açmak ve pazarlamacılık faaliyetlerinde bulunmak.
• b- Faaliyet konuları ile ilgili olarak yurtiçi ve yurtdışından makine ve ekipman kiralamak, satın almak ve satmak.
• c- Faaliyet konuları ile ilgili olarak her türlü gayrimenkul malları ve araçları iktisap etmek, satın almak, satmak, adi kira veya finansal kiralama yolu ile kiralamak, kiraya vermek her

9 Exen İstanbul Tower No.99 Ümraniye - 34761 / İstanbul, TR ® +90 216 210 12 88 像 kulaklilegaLcom @ info@kulaklilegal.com

surette tasarruf etmek, ipotek almak ve vermek, kira ilişkisine girmek, gayrime=nkule müteallik, tevhid, ifraz, terk, irtifak hakkı tesisi, tapuda şerh ve tescil işlemleri ve beznzeri tüm işleri yapmak, maliki olduğu veya kiraladığı gayrimenkuller üzerinde her türlü bina tesisi ve benzeri inşaatı bizzat yapmak veya üçüncü kişilere yaptırmak, şirketin leh ve aleyhine ayni haklar tesis etmek,

• d- Kendi ihtiyacı için para temini amacıyla yerli ve yabancı şirket ve bankalardan veya diğer finans kuruluşlarından uzun, orta ve kısa vadeli krediler almak, müşterek borçlu ve müteselsil kefil olmak veya yalnızca kefil olmak.
• e- Faaliyet konuları ile ilgili olarak yerli ve/veya yabancı şirketler ile anlaşmalar yapıp, yurt ici ve yurtdışı ihalelere girmek, arttırma ve eksiltmeye de iştirak etmek, pay sürmek, taahhütlerde bulunmak.
• f- Kurucu ortak olarak katıldığı ve iştirak ettiği mevcut veya kurulacak şirketlerin ida re ve teknik organizasyonlarını sağlamak.
• g- Faaliyet konuları ile ilgili yerli ve yabancı şahıs şirketleri, sermaye şirketlerindi şirket ve gerçek kişilerle yabancı sermayeli şirketler adi ortaklıklar ve iş ortaklıkları kurmak, kurulmuş ortaklıklara katılmak, bunların hisse senetleri ve tahvillerini aracılık etmemek kaydıyla almak ve satmak.
• h- Faaliyet konularına giren smai ve ticari yatırımlarda bulunmak.
• i- Amacı ile ilgili olarak yurt içinden ve yurt dışından patent, lisans, imtiyaz, ticari marka, teknik yardım, ustalık (know how), kullanım hakları ve diğer fikri ve sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, bunları kiralamak, devir ve temlik etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmaktır.

iii. Gülbahar

Gülbahar'ın, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil edilen ve 15.01.2020 tarih ve 9994 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmiş olan 10.01.2020 tarihli genel kurul kararı uyarınca esas sözleşmenin Amaç ve Konu başlıklı 3. maddesi uyarınca faaliyet konusu aşağıda yer aldığı şekildedir.

• 1- Elektrik enerjisi üretmek amacıyla her türlü tesisi kurmak, işletmeye almak, devralmak, kiraya vermek,
• 2- Üretilen elektrik enerjisi ve/veya kapasiteyi toptan satış lisansı sahibi tüzel kişilere, perakende satış lisansı sahibi tüzel kişilere ve serbest tüketicilere ikili anlaşmalar yoluyla satmak,
• 3- Kurulmuş veya kurulacak elektrik enerjisi üretim şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek
• 4- Enerji santrallerinin kurulacağı, yakıt ikmal hatlarının ya da üretilen elektriğin iletilmesi için gerekli nakil hatlarının üzerinden geçeceği arazileri satın almak, kamulaştırma yolu ile satın almak ya da kiralamak, bu araziler üzerinde gerekli ölçüm tesisleri kurmakla iştigal eder.

Diğer taraftan şirket, amaç ve konusu ile ilgili hususları gerçekleştirmek için şirket faaliyetleri ile sınırlı olmak kaydıyla aşağıdaki hususlar ile de iştigal edebilir;

• a- Faaliyet konuları ile ilgili olarak, acenteler, mümessillikler, şubeler açmark ve pazarlamacılık faaliyetlerinde bulunmak,
• b- Faaliyet konuları ile ilgili olarak, yurtiçi ve yurtdışından makine ve ekipman kiralanmak, satın almak ve satmak,
• c- Faaliyet konuları ile ilgili olarak tesisleri kiralamak, satın almak, satmak ve işletmek,
• d- Faaliyet konuları ile ilgili olarak her türlü menkul ve gayrimenkul mal ve araç ediramek, bunları işletmek, satın almak, satmak, ipotek almak ve vermek, gayrimenkule müteallik, tevhit, ifraz, terk, irtifak hakkı tesisi ve benzeri tüm işlemleri yapmak, şirketin leh ve aleyhine aynı haklar tesis etmek.
• Kendi ihtiyacı için para temini amacıyla yerli veya yabancı şirket ve bankalardan uzun, $e$ orta ve kısa vadeli krediler almak, müşterek borçlu ve müteselsil kefil olmak veya yalmızca kefil olmak,
• f- Faaliyet konuları ile ilgili olarak yerli ve/veya yabancı şirketler ile anlaşmalar yapıp yurtiçi ve yurtdışında ihalelere girmek ve taahhütte bulunmak,
• g- Kurucu olarak katıldığı ve iştirak ettiği mevcut veya kurulacak şirketlerin idare ve teknik organizasyonlarını sağlamak,
• h- Faaliyet konusu ile ilgili yerli ve yabancı şahıs şirketleri, sermaye şirketleri adi şirket ve gerçek kişilerle yabancı sermayeli şirketler, adi ortaklıklar ve iş ortaklıkları kurmak, kurulmuş ortaklıklara katılmak, bunların hisse senetlerini ve tahvillerini aracılık etmemek kaydıyla almak ve satmak.

• 30

• i- Faaliyet konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunmak,

• Amacı ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, ustalık (know how) ve diğer sınai mülkiyet jhaklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmaktır.

iv. Menekse

Menekşe'nin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil edilen ve 12.03.2018 tarih ve 9534 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmiş olan 02.03.2018 tarihli genel kurul kararı uyarınca esas sözleşmenin Amaç ve Konu başlıklı 3. maddesi uyarınca faaliyet konusu aşağıda yer aldığı şekildedir.

Şirket bu işletme konusunu gerçekleştirmek üzere elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak aşağıdaki konularda faaliyette bulunacaktır:

1- Elektrik enerjisi üretmek amacıyla her türlü tesisi kurmak, işletmeye almak, devralmak, kiralamak, kiraya vermek,

• 2- Üretilen elektrik enerjisi ve/veya kapasiteyi toptan satış lisansı sahibi tüzel kişşilere, perakende satış lisansı sahibi tüzel kişilere ve serbest tüketicilere ikili anlaşmalar yoluyla satmak.
• 3- Kurulmuş veya kurulacak elektrik enerjisi üretim şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek.

Diğer taraftan Şirket, amaç ve konusu ile ilgili hususları gerçekleştirmek için zirket faaliyetleri ile sınırlı olmak kaydıyla aşağıdaki hususlar ile de iştigal edebilir;

• a- Faaliyet konuları ile ilgili olarak, acenteler, mümessillikler, şubeler açmalk ve pazarlamacılık faaliyetinde bulunmak,
• b- Faaliyet konuları ile ilgili olarak, yurtiçi ve yurtdışından makine ve ekipman kiralaşmak, satın almak ve satmak.
• Faaliyet konuları ile ilgili olarak tesisleri kiralamak, satın almak, satmak ve işletmek, $C-$
• d- Faaliyet konuları ile ilgili olarak her türlü menkul ve gayrimenkul mal ve araç edinmek, bunları işletmek, satın almak, kiralamak, kiraya vermek, satmak, ipotek almak ve vermek, gayrimenkule müteallik, tevhit, ifraz, terk, irtifak hakkı tesisi, gayrimenkul mükellefiyeti, kamuya terk, kamulaştırma, kat irtifakı, kat mülkiyeti ve benzeri tüm işlemleri yapımak, şirketin leh ve aleyhine ayni haklar tesis etmek, tapu dairelerinde gayrimenkullerle ilgili her türlü cins tashihi, ifraz, tevhit, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamelle ve tasarrufların gerceklestirilmesi.
• e- Kendi ihtiyacı için para temini amacıyla yerli veya yabancı şirket ve bankalardan uzun, orta ve kısa vadeli krediler almak, müşterek borçlu ve müteselsil kefil olmak veya yaltazca kefil olmak.
• f- Faaliyet konuları ile ilgili olarak yerli ve/veya yabancı şirketler ile anlaşmalar yapıp, yurtiçi ve yurtdışında ihalelere girmek ve taahhütte bulunmak,
• g- Kurucu olarak katıldığı ve iştirak ettiği mevcut veya kurulacak şirketlerin idare ve teknik organizasyonlarını sağlamak,
• h- Faaliyet konusu ile ilgili yerli ve yabancı şahıs şirketleri, sermaye şirketleri, adi şirket ve gerçek kişilerle yabancı sermayeli şirketler, adi ortaklıklar ve iş ortaklıkları kurmak, kurulmuş ortaklılara katılmak, bunların hisse senetlerini ve tahvillerini aracılık etmemek kaydıyla almak ve satmak,
• i- Faaliyet konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunmak,
• Amacı ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, ustalık, (know how) ve diğer sınai mülkiyet 主 haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak,
• k- Maden arama ruhsatnamesi almak, maden aramak, işletme hakkı talep etmek, işletme ruhsatnamesi ve işletme imtiyazı olmak, devri kabil maden haklarını devir almak,
• I- Konusu ile ilgili her türlü hammadde ve malzeme, yarı mamul ve mamul, ambalaj malzemesini ve yan ürünlerinin ihracat ve ithalatını ve her türlü nakliye, dağıtım, depolama

işlemlerini yapmak şeklinde sıralanmıştır.

v. Birleşim Akaryakıt

Birleşim Akaryakıt İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil edilen ve 18.03.2020 tarih ve 10039 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmiş olan Şirket Esas Sözle şmesi uyarınca esas sözleşmenin Amaç ve Konu başlıklı 3. maddesi uyarınca faaliyet konusu aşsağıda ver aldığı sekildedir.

• 1- Her türlü petrol, petrol türevleri; benzin, motorin, gaz yağı, fuel oil, solvent, jet yakıtı gibi akaryakıt ile madeni yağlar, gresler vb. alımını, satımını yapmak, yükleme, boşaltma, depolama, dağıtım, dolum tesisleri kurmak,
• 2- Akaryakıt istasyonları açmak, işletmek, yıkama yağlama servis istasyonları kurmak,
• 3- Petrol ofisi ve benzeri kuruluşların bayiliğini almak.
• 4- Her türlü sıvılaştırılmış petrol gazi (LPG), oksijen gazı, eton, argon, helyum ve diğer asal gazların taşlanması, depolanması, muhafazası, dolum tesislerinin kurulması,
• 5- LPG istasyonları açmak. Servis hizmetlerinde bulunmak. Benzin ile çalışan araçların LPG'YE dönüşümünü yapmak, bunun için kullanılacak her türlü malzemenin ithalatını, ihracatını yapmak
• 6- Her nevi tüp gaz alım satımı yapmak, tüp gaz bayiliği almak ve vermek,
• 7- Şirket konusu ile ilgili kurulmuş ve kurulacak şirket ve müesseselere ortaklık tesis etmek, onlara iştirak etmek,
• 8- Şirket konusu ile ilgili işletme ve ortaklıklar tarafından çıkarılan hisse senetlerini tahvilleri ve diğer menkulleri satın almak, satmak, değiştirmek, rehin ve teminat olarak göstermek,
• 9- Şirket için lüzum gösteren taşıtları (deniz araçları dahil) alabilir, devir edebilir, bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunabilir,
• 10- Şirket konularına giren malların depolanması, nakli tevzii için gerekli her türlü tesisat, techizat, vasıta arazi ve bina satın alabilir, satabilir veya başkalarından kiralayabilir, kiraya verebilir. Şirket mallarının teşhiri için teşhir ve satış yerleri açabilir,
• 11- Şirket ihtiyacı için gerekli iç ve dış kredileri dahili ve harici finansman kurumları yerli ve yabancı işletmelerden temin edebilir. Bunlar için gerekli her türlü tasarrufta bulunabilir,

• 12- Şirket faaliyetleri ile ilgi olan veya bu faaliyetler için faydalı bulunan ihtira haklarını ve beratlarını lisans ve imtiyazları patentleri telif haklarını know-how coğrafi işaretleri endüstriyel tasarımları teknik yardım ve ruhsatları ticaret unvanlarını markaları işletme haklarını işletme imtiyazlarını ve bunlar gibi çeşitli fikri ve gayri maddi hak ve kıymetleri devir alabilir iktisap edebilir devredebilir kendi adına tescil ettirebilir satabilir teminat olarak gösterebilir kiralayabilir rehnedebilir ayni sermaye olarak başka şirketlere koyabilir ve sair her türlü hukuki tasarruflarda bulunabilir lisans alabilir veya lisans verir maksat ve mevzuu ile ilgili her türlü bilgi yada deneyim transferine yönelik anlaşmaları yapabilir kullanabilir,

• 13- Sirket amacını gerçekleştirmek için her türlü gayrimenkul alabilir, satabilir, kiralar, kiraya verir bunlar üzerinde her türlü ayni ve şahsi hakları tesis edebilir, ipotek alabilir, ipotek verebilir ve ipotekleri fek edebilir. Sirket gayrimenkulleri üzerinde irtifak, intifa, saükna. gayrimenkul mükellefiyeti, kat irtifakı, kat mülkiyeti tesis edebilir. Her türlü gavrimenkullerle ilgili olarak tapu daireleri nezdinde cins tashihi, ifraz, tevhid, ta ksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirebilir. Şirket maaliki bulunduğu menkul ve gayrimenkulleri gerek kendi borçları için gerek üçüncü gerçek kişiler ve tüzel kişilerin borçları için ipotek edebilir, kefalet olarak verebilir, alabilir, temninat olarak gösterebilir ve alacaklarına karşılık da menkul ve gayrimenkulleri ipotek alabilir, verebilir ve bu ipotekleri fek edebilir.

• vi. Zen Enerji

Zen Enerji'nin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil edilen ve 06.06.2013 tarih ve 8336 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmiş olan Şirket Esas Sözleşmesi uyarınca esas sözleşmenin Amaç ve Konu başlıklı 3. maddesi uyarınca faaliyet konusu aşağıda yer aldığı şekildedir.

Şirketin amacı, en geniş şekliyle, enerji üretmek, üreten tesislere yatırım yapmaktır.

• 1- Başta güneş elektriği olmak üzere her türlü temiz enerji kaynağını (güneş, rüzgar, jeotermal, biyogaz ve benzerleri) kullanarak enerji üreten tesislerin kurulması, fizibilitesi, konu ile ilgili danışmanlık hizmetleri, temiz enerji esaslı sistemlerin tasalanması, üretilmesi, montaj bakım ve servis hizmetlerinin verilmesi, yatırımlara ortak olunması, üretilen elektriğin satılması,
• 2- Her türlü güneş paneli, rüzgar türbini, evirici, kablo, konektör, ayak sistemi kule vs temiz enerji esaslı her tür teçhizat işlemleri, bakıra servisleri, kiralama-satış hizmetleri, bu ürünlerle ilgili Ar-Ge çalışmalarını yürütmek, ulusal uluslararası araştırma, geliştirme destek fonlarından yararlanmak,
• 3- Temiz enerji konusunda her türlü mimari çalışmanın yapılmasıyla ilgili yerel ve global sertifikaların verilmesi veya alınması, bu konuda eğitim, danışmanlık hizmetleri, enerji verimliliği ile ilgili her türlü çalışmanın yapılması olarak tanımlanmakla birlikte,

Şirket'in bu amacını gerçekleştirmek için;

• Her türlü taşınır taşınmaz malları satın alabilir, inşa etme, onarma, restore etme faaliyetinde $2$ bulunabilir, satabilir, kiralar, kiraya verir; bunlar üzerinde ayni ve şahsi her türlü hakları tesis edebilir, ipotek alabilir, ipotek verebilir ve ipotekleri fek edebilir, devir ve temlik dahil ayni ve şahsi her türlü tasarrufta bulunabilir,
• b- Sirket gayrimenkulleri üzerinde irtifak, intifa, sukna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat irtifakı, kat mülkiyeti tesis edebilir. Her türlü gayrimenkullerle ilgili olarak tapu daireleri

P Exen İstanbul Tower No.99 Ümraniye - 34764 / İstanbul, TR ₹ +90 216 210 12 88 @ kulaklilegal.com @ info@kulaklilegal.com

nezdinde cins tahsisi, ifraz, tevhit, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamezle ve tasarrufları gerçekleştirebilir,

• c- Yerli ve yabancı, özel veya tüzel her türlü ortaklığı kurabilir, kurulanlara veya kurulmuş olanlara iştirak edebilir, Yap-İşlet-Devret şeklinde işlere teklif verebilir, ortak veya yatırımcı olabilir, bu ortaklıkları kurmak için hisse satışı yapabilir,
• d- Konusu ile ilgili alanlarda müteahhitlik danışmanlık hizmeti verebilir, mimari ve mühendislik projeleri üretebilir; yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle distribüt@rlük, acentelik, komisyonculuk sözleşmeleri yapabilir ve bu tür faaliyetlerde bulunabilir,
• Patent ihtira beratı, marka, know-how ve benzeri fikri hakları iktisap edebilir, kendi adına $e$ tescil ettirebilir ve bunlar üzerinde tasarruflarda bulunabilir,
• Şirket amaç ve konusuna yönelik tüm faaliyetlerini yurtiçinde veya yurtdışında yapabilir, $f$ yerel ve uluslararası şube veya temsilcilik açabilir, alabilir ve verebilir,
• Sirket dijital dahil her türlü mecrada konusu ile ilgili pazarlama, satış, tanıtım faaliyet lerini $\mathbf{R}^{\perp}$ sürdürebilir, ilgili yayın çalışmalarını yapabilir. Faaliyet alanı ile ilgili e-ticaret siteleri kurabilir, her türlü ortamda faaliyetleri ile ilgili eğitim, seminer konferans, fuar gibi etkinlikleri düzenler veya bu etkinliklerde yer alır.
• h- Şirket tüm faaliyetleri ile ilgili her tür finansal aktiviteyi gösterir konusu ile ilgili ticari, sınai ve mali maksatlarla kurulmuş veya kurulacak yerli ve yabancı hakiki ve hükmi şahıslar ile şirketlerin sermayelerine ve idarelerine iştirak edebilir ve iştiraki bulunduğu şirketlerin yapacağı istikrazların karşılığı olarak taşınır ve taşınmaz mallarını ipotek edebilir.

34

• Şirket amaç ve konusunun gerçekleştirilmesi için her türlü borçlanmaya girilebilir, tahvil, 扫 bono ve finansman bonosu, oydan yoksun hisse v. Menkul değerleri ve diğer sermaye piyasası araçlarını halka arz etmek suretiyle ulusal ve uluslararası sermaye piyasalarından kaynak sağlayabilir.
• Şirket faaliyetlerini sürdürmek için her türlü motorlu nakil araçlarını satın alabilir veya j- I kiralayabilir.

4.3. Sermayesi

Edikli'nin sermayesi beheri 100,00 TL değerinde 100000 adet paya ayrılmış toplam 10.000.000,00 TL; Uluder'in sermayesi beheri 1,00 TL değerinde 25.000.000 adet paya ayrılmış toplam 25.000.000,00 TL; Gülbahar'ın sermayesi beheri 2500,00 TL değerinde 6000 paya ayrılmış toplam 15.000.000,00 TL; Menekşe'nin sermayesi beheri 25,00 TL değerinde 1.800.000 adet paya ayrılmış toplam 45.000.000,00 TL; Birleşim Akaryakıt'ın sermayesi beheri 1,00 TL değerinde 539.512 adet paya ayrılmış toplam 539.512,00 TL ve Zen Enerji'nin sermayesi beheri 1,00 TL değerinde 20.500.000 adet paya ayrılmış toplam 20.500.000,00 TL değerindedir.

Îşbu Rapor'un 4 numaralı ekinde yer aldığı üzere Bağlı Ortaklıklar tarafından 23.12.2024 (Tarih ilerleyen aşamada eklenecektir.) tarihinde Türk Ticaret Kanunu'nun madde 376 ve 377

hükümleri uyarınca herhangi bir sermaye ve borca batıklık durumu bulunmadığı beyan edilmiştir.

T.C. Maliye Bakanlığı Gelir İdaresi Başkanlığı İnternet Vergi Dairesi'nden 30.10 2024 tarihinde alınan ve işbu Rapor'un Ek-3'ünde detayları yer verildiği üzere Bağlı Ortaklık lar'ın herhangi bir vadesi geçmiş vergi borcu bulunmadığı tespit edilmiştir.

İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından 30.10.2024 tarihinde düzenlenen uyarınca Bağlı Ortaklıklar için herhangi bir kısıtlama, iflas ve konkordato bilgisi bulunmadığı tespit edilmiştir.

4.4. Pavların Sekli İncelemesi

İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce onaylanan pay defterlerinin incelenmesi neticessinde. Menekşe, Birleşim Akaryakıt ve Zen Enerji'nin payları üzerinde herhangi bir takyidatın bulunmadığı görülmektedir.

09.03.2020 tarihli hisse rehin sözleşmesi uyarınca Edikli'nin sermayesinin 10.000.000 Türk lirasına tekabül eden 100.000 adet pay üzerinde QNB Finansbank A.S. Gebze Organize Senavi Subesi lehine birinci derece ve birinci sıradan rehin ve intifa hakkı tesis edilmiş ve 22.01.2020 tarihli 2021/003 sayılı yönetim kurulu kararına istinaden şirketin pay defterine derç edilm istir.

26.10.2022 tarihli hisse rehin sözleşmesi uyarınca Uluder'in sermayesinin 25.000.000 Türk lirasına tekabül eden 25.000.000 adet pay üzerinde QNB Finansbank A.Ş. Gebze Organize Sanayi Şubesi lehine birinci derece ve birinci sıradan rehin ve intifa hakkı tesis edilmiş ve 17.03.2021 tarihli 2021/006 sayılı yönetim kurulu kararına istinaden şirketin pay defterine derc edilmistir.

23.12.2021 tarihli hisse rehin sözleşmesi uyarınca Gülbahar'ın sermayesinin 15.000.000 Türk lirasına tekabül eden 6000 adet pay üzerinde QNB Finansbank A.Ş. Gebze Organize Sanayi Subesi lehine birinci derece ve birinci sıradan rehin ve intifa hakkı tesis edilmiş ve 23.12.2021 tarihli 2021/009 sayılı yönetim kurulu kararına istinaden şirketin pay defterine derç edilmiştir.

4.5. Paylar, Pay Grupları, İmtiyazlar, Payların Devir ve Tedavülü

İşbu Rapor tarihi itibarıyla, İstanbul Ticaret Müdürlüğü tarafından onaylanan pay defterleri ve bağlı ortaklıkların esas sözleşmeleri uyarınca, Edikli, Uluder, Gülbahar, Menekşe, Birleşim Akaryakıt ve Zen Enerji'nin mevcut ortaklık yapıları aşağıdaki 8 numaralı tabloda gösterildiği şekildedir.

Tablo 8: Bağlı Ortaklıkların Mevcut Pay Sahipliği Yapısı

Ortağın Unvanı	Bağlı Ortaklığın Unvani	Pay Adedi	Pay Tutari (TL)	Pay Oram (%)
----------------	--------------------------------------	-----------	-----------------	--------------

Birleşim Grup
Enerji Yatırımları Anonim Şirketi	Edikli GES Enerji A.S.	100000	10.000.000,00	100
Birleşim Grup Enerji Yatırımları Anonim Şirketi	Uluder Elektrik Üretimi A.Ş.	25.000.000	25.000.000,00	100
Birleşim Grup Enerji Yatırımları Anonim Şirketi	Gülbahar Elektrik Üretim A.Ş.	6.000	15.000.000,00	100
Birleşim Grup Enerji Yatırımları Anonim Şirketi	Menekse Yenilenebilir Enerji ve Elektrik Üretim A.Ş.	1.800.000	45.000.000,00	100
Birleşim Grup Enerji Yatırımları Anonim Şirketi	Birleşim Başakşehir Akaryakit ve Petrol Ürünleri Pazarlama A.Ş.	539.512	539.512,00	100
Birleşim Grup Enerji Yatırımları Anonim Şirketi	Zen Enerji A.Ş.	20.500.000	20.500.000,00	100

4.6. Yönetim

4.6.1. Yönetim Kurulu'nun Oluşumu ve Üyeleri

İlgili TTSG ilanları³ uyarınca Bağlı Ortaklıklardan; Edikli, Uluder, Gülbahar, Menekşe, Birleşim Akaryakıt ve Zen Enerji'nin yönetim kurulu üyeleri Mesut Altan ve İdris Çakır olmakla birlikte, Bağlı Ortaklıklar'ın yönetim kurulu üyeleri ve görev süreleri aşağıdaki 9 numaralı tabloda yer almaktadır.

^<sup>3 Bağlı Ortaklıklardan; Edikli için 30.01.2023 tarih ve 10758 sayılı, Uluder için 06.10.2023 tarih ve 10930 sayılı, Menekşe için 02.06.2023 tarih ve 10844 sayılı, Zen Enerji için 12.10.2023 tarih ve 10934 sayılı, Gülbahar için 23.12.2021 tarih ve 10479 sayılı, Birleşim Akaryakıt için 06.03.2023 tarih ve 10783 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nezdinde Yönetim Kurulu üyeleri temsil ve ilzama yetkili kılınmıştır.

Tablo 9: Bağlı Ortaklıkların Yönetim Kurulu Yapısı

Bağlı Ortaklık	Yönetim Kurulu Üyesi	Görev Süresi Sonu
Edikli GES Enerji A.Ş.	Mesut Altan	25.01.2026
	İdris Çakır	25.01.2026
Uluder Elektrik Üretimi A.Ş.	Mesut Altan	03.10.2026
	İdris Çakır	03.10.2026
Gülbahar Elektrik Üretim A.Ş.	Mesut Altan	23.12.2024
	İdris Çakır	23.12.2024
Menekșe Yenilenebilir Enerji	Mesut Altan	02.06.2026
ve Elektrik Üretim A.Ş.	İdris Çakır	02.06.2026
Birleşim Başakşehir Akaryakıt ve Petrol Ürünleri Pazarlama	Mesut Altan	10.10.2026
A.Ş.	İdris Çakır	10.10.2026
Zen Enerji A.S.	Mesut Altan	24.02.2026
	İdris Çakır	24.02.2026

4.6.2. Temsil ve İlzam

Bağlı Ortaklıklar'ın esas sözleşmelerinin ilgili hükümleri uyarınca yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kurullarına aittir. Bu doğrultuda ilgili TTSG ilanları uyarınca Mesut Altan ve İdris Çakır; Edikli, Uluder, Gülbahar, Menekşe, Birleşim Akaryakıt ve Zen Enerji'nin yöraetim kurulu üyeleri olup Bağlı Ortaklıklar'ı münferiden temsil ve ilzama yetkilidir.

4.6.3. Borsa İstanbul Kotasyon Yönergesi Madde 7(5) Kapsamında Açıklamalar

Bağlı Ortaklıklar'ın yönetim kurulu üyeleri hakkında 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu'nda yer alan suçlar, 26/09/2004 tarihli ve 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu'nun 282'nci maddesinde düzenlenen suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama suçundan ve ödünç para verme işleri hakkında mevzuata aykırılıktan, Devletin güvenliğine karşı suçlar, Anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, milli savunmaya karşı suçlar, devlet sırlarına karşı suçlar ve casusluk, zimmet, irtikap, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, bilişim sistemini engelleme, bozma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından hüküm giymemiştir.

Ayrıca kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına çarptırılmamışlardır.

4.6.4. Genel Kurul

Bağlı Ortaklıklar'ın esas sözleşmelerinde⁴ genel kurula ilişkin düzenlemeler yer almakta, olup, söz konusu düzenlemeler uyarınca genel kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanaçaktır. Olağan toplantı her faaliyet döneminin sonundan itibaren üç ay içinde yapılacaktır, olağa nüstü toplantı ise şirketin işleri için gerekli görülen hallerde yapılacaktır. Genel kurul toplantılarında her pay sahibinin oy hakkı sahip olduğu payların itibari değerinin toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanacaktır.

$5.$ RUHSATLAR

Sirket'in ve Bağlı Ortaklıklar'ın faaliyetlerini yürütmesi için gerekli olan izinler ve ruh satlar asağıda detaylı olarak açıklanmaktadır. Ayrıca, Şirket'in ve Bağlı Ortaklıklar'ın faaliyet lerini yürütürken çeşitli ulusal ve uluslararası standartlara uygun davrandığını gösteren sertifikalar da bu bölümde yer almaktadır.

5.1. Sirket

i. İş Yeri Açma ve Calısma Ruhsatı

İsyeri Açma ve Çalışma Ruhsatlarına İlişkin Yönetmelik uyarınca ticari, sınai, zirai veya mesleki bir faaliyetin ya da girişimin icrasına tahsis edilen veya bu faaliyetlerde kullanılan kara ya da su üzerindeki açık veya kapalı alanda bulunan sabit ya da mobil yerler işyeri tanımı kapsamındadır ve işyerlerinin açılıp faaliyet göstermesi için işyeri açma ve çalışma ruhsatı alınması zorunlu kılınmıştır. Şirket'in, Dudullu OSB Mah 1. Cad. Birleşim Grup No:3 İç Kapı No:1 Ümraniye/İstanbul adresinde bulunan merkez ofisi için anılan mevzuat uyarınca İstanbul Dudullu Organize Sanayi Bölgesi'nden, Sıhhi Müessese Sınıflı, 06.04.2023 tarihli ve 6 sayılı İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatı'na sahiptir.

ii. Sertifikalar

Sirket, faaliyet gösterdiği alanda kalite güvenlik değerlendirmesi yapan uluslararası tanınırlığa ve kredibiliteye sahip şirketler tarafından yayımlanan standartlara uygun olduğuna ilişkin aşağıda sayılan sertifika ve belgeleri almıştır.

Tablo 10: Şirket'in Sahip Olduğu Sertifika ve Belgeler

No	Sertifika Veren Kurum	Standart Kodu	Sertifika Adı	Sertifika No	Gecerlilik Süresi Bitimi
----	---------------------------------	----------------------	---------------	--------------	-----------------------------------------------------

⁴ Edikli esas sözleşmesi 11. maddesi, Uluder esas sözleşmesi 10. maddesi, Gülbahar esas sözleşmesi 13. maddesi, Menekşe esas sözleşmesi 16. maddesi, Birleşim Akaryakıt esas sözleşmesinin 16. maddesinde ve Zen Enerji esas sözleşmesi 12. maddesinde genel kurula ilişkin düzenlemeler yer almaktadır.

	QCAS	ISO 45001:2018	İşçi Sağlığı ve İş Güvenliği Yönetimi Sistemi	QCAS-BYE-23- 05158832	31.11.2026
2.	IQR International	ISO 27001:2022	Bilgi Güvenliği Yönetim Sistemi	2024/ISMS/000925	31.10.20025
	$3.$ IQR International	ISO 14001:2015	Cevre Yönetim Sistemi	2023/1323/EMS	31.10.20 25
4.	GCR CERT	ISO 10002:2018	Müşteri Memnuniyet Yönetim Sistemi	GCR/CERT- 11.2023.3584	31.10.20.25
5.1	IQR International	ISO 9001:2015	Kalite Yönetim Sistemi	2023/1323/QMS	31.10.2025

5.2. Bağlı Ortaklıklar

i. Isveri Acma ve Calisma Ruhsati

Sirket'in bağlı ortaklıklarından Edikli GES Enerji A.Ş. Dudullu OSB 1. Cadde No:3/2 Ümraniye/İstanbul adresinde bulunan merkez ofisi için Sıhhi Müessese Sınıflı, 06.04.2023 tarihli ve 2023/RB-08 sayılı İsyeri Calışma Ruhsatına sahiptir. Bunun yanı sıra Fevzipasa Mahallesi, Pınaraltı Mevkii, No: 3 Edikli/Niğde adresinde yer alan şubesi için, 1. Sınıf Gavrısıhhi Müessese Sınıflı, 14.11.2023 tarihli ve 268 sayılı işyeri açma ve çalışma ruhsatına sahiptir.

Sirket'in bağlı ortaklıklarından Uluder Elektrik Üretim A.S. Dudullu OSB 1. Cadde No:3/4 Ümraniye/İstanbul adresinde bulunan merkez ofisi için Sıhhi Müessese Sınıflı, 06.04.2023 tarihli ve 2023/RB-07 sayılı İşyeri Çalışma Ruhsatına sahiptir. Bunun yanı sıra Büget Mah. Büget Sk. Büget Güneş Enerjisi Santrali Blok No: 87 Afşin/Kahramanmaraş adresinde bulunan subesi için 21.05.2024 tarihli ve 258 sayılı 1. Sınıf Gayrısıhhi Müessese ruhsatına sahiptir.

Şirket'in bağlı ortaklıklarından Gülbahar Elektrik Üretim A.S., Dudullu OSB 1, Cadde No:3/3 Ümraniye/İstanbul adresinde bulunan merkez ofisi için Sıhhi Müessese Sınıflı 06.04.2023 tarihli ve 2023/RB-05 numaralı İşyeri Çalışma Ruhsatına sahiptir. Bunun yanı sıra Cihangir Köyü Cihangir Köyü Yolu Küme Evleri GES Panelleri Blok No: 75/1 Adilcevaz/Bitlis adresinde bulunan subesi için 1. Sınıf Gayrısıhhi Müessese sınıflı, 09.05.2024 tarihli ve RHT.13.00.2024.GSM.1.1 sayılı işyeri açma ve çalışma ruhsatına sahiptir.

Sirket'in bağlı ortaklıklarından Birleşim Başakşehir Akaryakıt ve Petrol Ürünleri Pazarlama Anonim Sirketi merkez ofisi için işyeri açma ve çalışma ruhsatı başvuru sürecinin devam etmekte olup; Başak Mahallesi, Hürriyet Bulvarı, No:102 Başakşehir/İstanbul adresinde ver

Q Exen İstanbul Tower No.99 Ümraniye - 34764 / İstanbul, TR @ +90 216 210 12 88 ● kulaklilegal.com @ info@kulaklifegal.com

alan akaryakıt satış ve servis istasyonu için, 2. Sınıf Gayrısıhhi Sınıflı, 29.01.2021 tarihli ve 1-3292748841 sayılı İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatı'na sahiptir.

Sirket'in bağlı ortaklıklarından Zen Enerji Anonim Sirketi, Acıbadem Mahallesi, Çeçen Seykağı, No: 25A-142 Üsküdar/İstanbul adresinde yer alan merkez ofisi için Sıhhi Müessese Sanıflı. 19.04.2016 tarihli ve 2016/13017 sayılı İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatı'na sahiptir.

Zen Enerji'nin bağlı ortaklıklarından Burdur Enerji A.Ş., Kuruca Ova Mevkii, Yarışlı Köyü, Yeşilova/Burdur adresinde yer alan Güneş Enerji Santrali için 2. Sınıf Gayrisıhhi Müessese sınıflı, 20.06.2017 tarihli ve 1362 sayılı İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatı'na sahiptir.

Zen Enerji'nin bağlı ortaklıklarından Aslanbeyli Güneş Enerji Ltd. Şti., Sarılar Enerji Ltd., Şti., Kırdavan Güneş Enerji Ltd. Şti. ve Topaklı Enerji Ltd. Şti.; Karşıyaka Mahallesi/Şuayb Doğan/1 No:4 Karakeçili/Kırıkkale adresinde yer alan Güneş Enerji Santrali için, 3. sınıf Gayristhhi Müessese Sınıflı, 29.04.2024 tarihli ve sırasıyla 186,187,188,189 sayılı İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatları'na sahiptir.

Zen Enerji'nin bağlı ortaklıklarından Aslanbey Enerji Elektrik Güneş Enerjisi Üretimi Proje Pazarlama Dağıtım San. Tic. Ltd. Şti., Avdan Enerji Elektrik Güneş Enerjisi Üretimi Proje Pazarlama Dağıtım San. Tic. Ltd. Şti., Darıca Enerji Elektrik Güneş Enerjisi Üretimi Proje Pazarlama Dağıtım San, Tic. Ltd. Şti., Sultandere Enerji Elektrik Güneş Enerjisi Üretimi Proje Pazarlama Dağıtım San. Tic. Ltd. Şti., Yoncalı Enerji Elektrik Güneş Enerjisi Üretimi Proje Pazarlama Dağıtım San. Tic. Ltd. Şti.; Kıravdan Mahallesi 14269 Sok No:1 2 3 6 7 8 9 Odunpazarı/ Eskişehir ve Kıravdan Mahallesi 14245 Sok No: 4 5 Odunpazarı/ Eskişehir adresinde yer alan Güneş Enerji Santrali için 17.04.2024 tarihli ,2. Sınıf gayrısıhhi müessese sınıflı 13820,13821, 13822, 13823, 13824, 13825, 13826,13827,13828 sayılı İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatları'na sahiptir.

Zen Enerji'nin bağlı ortaklıklarından Rose Enerji A.Ş., Gelincik Köyü ada no:102 parsel no:2-3-4 ve ada no:103 parsel no:1-2 Merkez/Isparta adresinde yer alan yer alan Güneş Enerji Santrali için 2. Sınıf gayrisihhi müessese sınıflı, 18.07.2024 tarihli ve 53939 sayılı İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatı'na sahiptir.

Zen Enerji'nin bağlı ortaklıklarının Uşak ve Kütahya illerinde kurulan Güneş Enerjisi Santrallerinde bulunan idari binalar için işyeri açma ve çalışma ruhsatı başvurusu yapılmış olup ruhsatların başvuru süreçleri devam etmektedir. Uşak ili merkez ilçesi Göğem Köyü tapuda 106 ada 138 parselde yer alan ve mülkiyeti Zen Enerji A.Ş. 'ye ait taşınmaz üzerinde yapılacak Yenilenebilir Enerji Santrali Tesisinin yapı ruhsatı başvurusu ve yapı kullanma izni işlemleri kapsamında, imar planlarının onaylandığına ilişkin üst yazı idare tarafından Şirkete iletilmiş olup süreç devam etmektedir.

9 Exen İstanbul Tower No.99 Ümraniye - 34764 / İstanbul, TR $$+902162101288$ @ kulaklilegal.com @ info@kulaklilegal.com

il. Sanayi Sicil Belgesi

24.04.1957 tarih ve 9593 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 6948 sayılı Sanayi Sicil Kununu uyarınca sanayi işletmelerinin T.C. Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından turtulan sanayi siciline kaydının yapılması ve işletme adına sanayi sicil belgesi düzenlenmesi zararıridir. Bahsi geçen kanunun 2. maddesi uyarınca, sanayi işletmelerinin üretime başlamadan önce sanayi siciline kaydı ve sanayi işletme belgesi alması zorunlu olup kanunun 10. maddesi uyarınca, sanayi sicil belgesi bulunmaksızın faaliyet gösteren sanayi tesislerine idari para cezası uvgulanmaktadır.

Edikli, T.C. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Genel Müdürlüğü'nden Niğde İli Merkez İlçe sinde bulunan tesisine ilişkin olarak 10.08.2020 tarihli ve 757564 numaralı, Uluder, T.C. Sanaryi ve Teknoloji Bakanlığı Genel Müdürlüğü'nden Kahramanmaraş İli Afşin İlçesinde bullunan tesisine ilişkin olarak 11.09.2020 tarihli ve 761470 numaralı, Gülbahar, T.C. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Genel Müdürlüğü'nden Bitlis İli Adilcevaz İlçesinde bulunan tesisine ilişkin olarak 28.01.2021 tarihli ve 779180 numaralı Sanayi Sicil Belgesi'ni almıştır. Zen Enerji ise kendi bağlı ortaklıklarının faaliyetleri kapsamında gerekli olan sanayi sicil belgellerini almıştır.

ili. Cevresel Etki Değerlendirmesi

25.11.2014 tarihli ve 29186 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren Çevresel Etki Değerlendirmesi Yönetmeliği kapsamında Çevresel Etki Değerlendirmesi Süreci'ne tabi olan tesisler, üretim merkezleri ve projeleri düzenlemenin yanında Çevresel Etki Değerlendirmesi kapsamına giren projelerin başvuru süreçlerini ve çevresel etki değerlendirme çalışmalarının türleri ve içerikleri düzenlenmektedir.

Bu kapsamda Edikli'nin sahip olduğu Edikli GES için 06.10.20217 tarihinde, Uluder'in sahip olduğu Büget GES için 05.12.2017 tarihinde ve Gülbahar'ın sahip olduğu Alages Adilcevaz GES için 20.02.2019 tarihinde Çevresel Etki Değerlendirme ("ÇED") Olumlu Belgesi alınmıştır. Menekşe'nin RES projesi için ise Yozgat Valiliği Çevre ve Şehircilik İl Müdürlüğü'nce 26.12.2018 tarihli ve 32572110-220-02 E-201879 numaralı yazı ile "Çevresel Etki Değerlendirmesi Gerekli Değildir" kararı verilmiştir.

Ayrıca Zen Enerji'nin sahip olduğu Burdur, Eskişehir, Isparta, Kırıkkale, Kütahya ve Uşak projelerindeki GES santralleri 1 MW sınırın altında kurulu güçte olduklarından CED kapsamında olmadıklarına ilişkin ilgili Çevre ve Şehircilik İl Müdürlükleri'nden görüş yazısı alınmıştır.

iv. Sertifikalar

Edikli; Edikli GES tesisinin IEC 62446-1:2016 sertifika esaslarının gerekliliklerine uygun olduğu ve elektrik tesisatı ile ilgili güvenilir ve emniyetli çalıştığına ilişkin olarak, TÜV Teknik Kontrol ve Belgelendirme A.Ş. tarafından 18.06.2022 tarihli ve QS-SLR-TUVNORD-20-22/04 numaralı sertifikayı almıştır.

v. Kapasite Raporları

28.5.1975 tarih ve 15248 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 16.6.1975 tarih ve 7/9914 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ve 1.6.2004 tarih ve 25479 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 5174 sayılı Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ile Odalar ve Borsalar Kanunu uyarınca Bağlı Ortaklıklardan; Edikli, Niğde Ticaret ve Sanayi Odası'ndan 01.06.2023 tarihli ve 02.06.2025 tarihine kadar geçerli olan 559 sayılı kapasite raporunu, Uluder, Afşin Ticaret ve Szanayi Odası'ndan 26.07.2023 tarihli ve 31.07.2025 tarihinde kadar geçerli olan 05 sayılı kapasite raporunu ve Gülbahar, Tatvan Ticaret ve Sanayi Odası'ndan 04.06.2024 tarihli ve 11.06.2024 tarihine kadar geçerli olan 2024/23 sayılı kapasite raporunu almıştır.

Elektrik Üretim Lisansı υì.

Elektrik Piyasası Kanunu'nda Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği'nde elektrik piyasasında faaliyette bulunulabilmesi için EPDK'dan ahnması zorunlu olan önlisans ve takibinde altınan lisanslar ile bu lisanslara ilişkin temel hüküm ve şartları, lisansların düzenlenmesi işlemlerini, önlisans ile lisans sahibi tüzel kişilerin hak ve yükümlülüklerini düzenlenmektedir. Bu doğrultuda kurulu gücü 5 MWe'den büyük olan yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı elektrik üretim santrallerinin mevzuat kapsamında EPDK'dan üretim lisansı alması zorunludur. Bu kapsamda Bağlı Ortaklıklar elektrik üretim faaliyetlerini mevzuata uygun olarak gerçekleştirmekte olup sahip olunan lisanslara ilişkin bilgi aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Bağlı Ortaklık	Proje	Numara	Tarih	Geçerlilik Süresi
Edikli	Edikli GES	EÜ/9134-2/04409	16.01.2020	48 yıl 1 ay 12 gün
U luder	Büget GES	EÜ/8461- 37/04195	07.03.2019	49 y 1
Gülbahar	Alages Adilcevaz GES	EÜ/9134-3/04417	16.01.2020	49 y 1
Menekse	Menekse RES	EÜ/11837- 1/05435	04.05.2023	49 y 1

Tablo 11: Bağlı Ortaklıkların Sahip Olduğu Elektrik Üretim Lisansları

vii. Bayilik Lisansları

5307 sayılı Sıvılaştırılmış Petrol Gazları Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca piy-asada faaliyet göstermek ve otogaz bayisi işletmek isteyen gerçek veya tüzel kişilerin otogaz baayilik lisansı almaları zorunludur. Bu doğrultuda Birleşim Akaryakıt, LPG-BAY/941-54/22391 Lisans numaralı ve 20.04.2021 tarihli ve 12 yıl süreli LPG Otogaz Bayilik Lisansını almıştır.

Bununla birlikte 5015 sayılı Petrol Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca bir akan yakıt dağıtıcısının tescilli markası altında akaryakıt istasyonu kurarak faaliyette bulunmak is teyen gerçek ve tüzel kişilerin bayilik lisansı almaları zorunludur. Bu doğrultuda Birleşim Akar yakıt BAY/939-82/44484 lisans numaralı ve 21.04.2021 tarihli ve 12 yıl süreli Bayilik Lisansı'nı almıştır.

viii. Özel Güvenlik İzin Belgesi

26.06.2004 tarih ve 25504 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 5188 sayılı Özel Güvenlik Hizmetlerine Dair Kanun uyarınca kurum ve kuruluşlar bünyesinde kişilerin silahlı personel tarafından korunması, özel güvenlik birimi kurulması veya güvenlik hizmetinin üçüncü kişilere gördürülmesi ilgili valiliğin iznine tabidir. Özel güvenlik izni almadan özel güvenlik görevlisi istihdam eden kişiler veya kuruluşların yöneticileri üç aydan bir yıla kadar hapis veya adli para cezası ile cezalandırılır.

Bu doğrultuda Zen Enerji; Eskişehir, Kırıkkale, Isparta, Uşak ve Kütahya illerinde bulunan tesisler için, Edikli, Niğde'de bulunan tesisi için, Uluder ise Kahramanmaraş'ta bulunan tesisi için ilgili valiliklerden, Özel Güvenlik İzin Belgesi almışlardır. Ayrıca Zen Enerji'nin bağlı ortaklıklarından Burdur Enerji A.Ş. de Burdur'da bulunan tesis için gerekli izni almıştır⁵.

ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER 6.

6.1. Genel Kredi/Finansman Sözleşmeleri

Şirket'in ve Bağlı Ortaklıklarının farklı bankalar ile çeşitli kredi limitleri dahilinde imzaladığı genel kredi sözleşmeleri bulunmaktadır. Şirket'in ve Bağlı Ortaklıklarının akdetmiş olduğu genel kredi sözleşmeleri, bankalar tarafından kullanılan standart çerçevede düzenlenen sözleşmelerden olup banka, açtığı kredi limiti dahilinde ilgili genel kredi sözleşmesine taraf olan Şirket veya Bağlı Ortaklığa herhangi bir para cinsini, teminatsız, kefalet karşılığı veya herhangi bir teminat karşılığı, nakdi, gayri nakdi, vadesiz, kısa vadeli, orta veya uzun vadeli, cari hesap, taksitli, spot, avans veya iskonto-iștira veya ayni krediler olacak şekilde ilgili sözleşmelerde düzenlendiği şekliyle kullandırabilecektir.

^<sup>5 Rapor tarihi itibarıyla Gülbahar tarafından Özel Güvenlik İzni Belgesi alınması için başvuru yapılmış olup, Rapor tarihi itibarıyla başvuru süreci devam etmektedir.

llgili sözleşmeye taraf olan Şirket veya Bağlı Ortaklık, kullanacağı kredilere ilişkin Olarak bankanın talep edeceği her türlü kredinin açılması, kullandırılması, takip ve tasfiyesine yönelik işlemlerden, teminat tesisinden, teminat değişikliğinden, teminatların serbest bırakılması ndan. sigorta işlemlerinden, hesap özeti, her türlü ihtar, ihbar ve bildirimlerden, aval, kabul, akreeditif, bankaya tevdi edilen senetler sebebiyle bankanın ödediği masraflardan doğan ücmetler, komisyonlar, masraflar gibi giderleri ödemekle yükümlüdür. Ayrıca ilgili genel kredi sözleşmesine taraf olan Şirket veya Bağlı Ortaklık kredi belgeleri tahtında doğmuş veya doğacak anapara, faiz, temerrüt faizi, komisyon, ücret, masraflar dahil olmak üzere tüm, borç ve yükümlülüklerin teminatı olarak banka tarafından belirlenmiş teminatları, banka tarafı ndan kabul edilen tutar, şart ve koşullarda süresine uygun olarak banka lehine tesis etmekle yükümlüdür. Bununla birlikte ilgili sözleşmeye taraf olan Şirket veya Bağlı Ortaklık, banlkanın yazılı izni olmaksızın Şirket'in mali durumunu önemli ölçüde etkileyecek şekilde diğer fin ansal kuruluşlardan borçlanmamayı, üçüncü kişilere borç vermemeyi ve banka lehine varsa tesis edilen teminatlar üzerinde başka bir takyidat yaratmayacağını kabul etmektedir.

İlgili sözleşmeye taraf olan Şirket veya Bağlı Ortaklık tarafından bankalara verilen taahlaütler arasında, bankaya verilen bilgilerin zaman içerisinde değişmesi (iletişim bilgileri, yetki değişikliği, unvan vb.) ve bu değişikliklerin sözleşme ile getirilen yükümlülükler üzerinde olumsuz etki doğurabilecek olay, durum, takip ve davaya ilişkin hususlar olması halinde buna ilişkin bilgi ve belgeleri Şirket öğrendiği anda bankaya yazılı olarak bildirmesi gerekliliği şeklinde taahhütler yer almaktadır. Zira sözleşmelere göre birleşme, bölünme, nevi değişikliği veya Şirket'in sermayesinde yapılacak her türlü hisse satışı, sermaye azaltımı veya hissedarlık yapısındaki herhangi bir değişikliğin bankanın onayına tabi olduğu belirtilmektedir. Sözleşmelerin çoğunda Şirket'in Pay Sahipleri'nin başka taraflarla birlikte müteselsil kefil veya garantör sıfatıyla yer aldığı görülmekte olup bu sözleşmelerde ayrıca kefil veya garantör sıfatıyla yerine getirilmesi gereken yükümlülüklere ilişkin düzenlemelere yer verilmiştir.

Sirket ve Bağlı ortaklıkları genel kredi sözleşmeleri kapsamında aşağıda cari borcu bulunduğu belirtilen tüm bankalardan halka arz işlemine yönelik onay yazıları temin etmiş ve bankalar ile akdedilen genel kredi sözleşmeleri kapsamında Şirket ve Bağlı Ortaklıklarının hissedarlık yapısında gerçekleşecek değişikliklerin kredi borçlarının vadesinden önce muaccel hale gelmesine neden olacak herhangi bir temerrüt durumu yaratmadığına dair beyan verilmiştir.

Şirket'in ve Bağlı Ortaklıklar'ın limitli tutarlar dahilinde kredi açılarak farklı bankalar ile akdetmiş olduğu genel kredi sözleşmeleri aşağıdaki 12 numaralı tabloda yer almaktadır.

P Exen İstanbul Tower No.99 Ümraniye - 34764 / İstanbul, TR

像 kulaklilegaf.com

Tablo 12: Şirket ve Bağlı Ortaklıkların Akdetmiş Oldukları Genel Kredi Sözleşmeleri

© +90 216 210 12 88

Kredi Alan	Banka	Tarih	Sözleşme Tutari	Kefil Olan
Sirket	Vakıf Katılım Bankası A.S.	07.06.2022	5.000.000 TL milyon (bes Türk lirası)	Mesut ALTAN Idris ve CAKIR, işbu kredi sözleşamesi tahtında 5.000.000 Türk lirasına kadar bağımsız toplu müteselsil kefil sifatiyla sözleşmeye taraftır.
Sirket	Türkiye Halk Bankası A.Ş.	21.09.2023	1.000.000.000 TL (bir milyar Türk lirası)	Mesut ALTAN Ldris ve CAKIR, işbu kredi sözleşmesi tahtında 1.000.000.000 Türk lirasına kadar müteselsil kefil sıfatıyla sözleşmeye taraftır.
Uluder Elektrik Üretim A.Ş.	QNB Finansbank A.Ş.	26.10.2020	30.000,000 USD (otuz milyon Amerikan doları)	26.10.2020 tarihinde akdedilmiş olan garanti mektubu uyarınca, Mesut ALTAN ve İdris ÇAKIR, işbu kredi sözleşmesi tahtanda 30.000.000 USD tutarında gerçek kişi garantör sıfatıyla sözleşmeye taraftır.
Uluder Elektrik Üretim A.Ş.	QNB Finansbank A.Ş.	19.10.2020	21.650.000 TL (yirmi bir milyon altı yüz elli bin Türk Lirası)
Gülbahar Elektrik Üretim A.S.	ONB Finansbank A.Ş.	23.12.2021	46.000.000 USD (kırk altı milyon Amerikan doları)	Aynı tarihte akdedilmiş olan garanti mektubu uyarınca. Mesut ALTAN Idris ve ÇAKIR, işbu kredi sözleşmesi tahtında 52.000.000 USD tutarında gerçek kişi garantör

9 Exen İstanbul Tower No.99 Ümraniye - 34764 / İstanbul, TR $\circledast$ +90 216 210 12 88 @ kulaklilegal.com @ info@kulaklilegal.com

			sıfatıyla, Edikli GES Emerji A.Ş. ve Şirket, işbu kredi sözleşmesi tahtunda sözleşmeye tüzel kişi garantör sıfatıyla taraftır. Tüzel kişi garantörler, borc ödleme garantisine ilişkin garanti şartlarını teminen sözleşmeye tüzel kişi garantör sıfatıyla taraf olup gerçek kişi garantörler ise 52.000,000 USD tutarında, borç servis tamamlama garantisine ilişkin sartlarını garanti teminen sözleşmeye taraftır.
Edikli GES QNB Enerji A.Ş. A.Ş.	20.12.2021 Finansbank	235.000.000,00 TL (iki yüz otuz bes milyon Türk Lirası)	09.03.2020 tarihinde Mesut A itan ve İdris Çakır imza etmis oIdukları Garanti Mektubu kapsamında İnşaat Tamamlama Garantisi ve Maliyet Artısı Garantisine ilişkin Garanti Şartları için 115,000.000,00 TL ve Borc Servisi Tamamlama Garantisine İlişkin Garanti Şartları için 115.000.000, TL sinirla müteselsil kefil olmayı kabul etmiştir.
Uluder QNB Elektrik Üretim A.S. A.Ş.	20.11.2020 Finansbank	300.000,00 TL yüz $\overline{\mathbf{u}}$ bin Türk Lirası)	Mesut Altan ve Idris Çakır 300.000,00 TL meblağ için 20.11.2020 tarihinde müteselsil kefil sıfatıyla kefil olmuştur. İşbu kefalet Uluder'in önceki Kredi Sözleşmelerinden doğan borçlarını kapsamamaktadır.
Menekşe Yenilenebilir Enerji ve.	Türkiye Halk 17.09.2024 Bankası A.Ş.	10.000.000,00 USD (on milyon	Mesut Altan İdris Çakır ve 10.00.000,00 TL. meblağ için

Elektrik	Amerikan	$\left \right $ 17.09.2024 tarihinde müte $\left \right $ selsil
1 Üretim A.S.	Dolari)	kefil sıfatıyla kefil olmuştur.

Ayrıca, kredi alan sıfatıyla Zen Enerji A.Ş.'nin bağlı ortaklıkları ile kredi veren sıfatıylar Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. Kavaklıdere şubesi arasında akdedilen 14.04.2017 tarihli kredi sözleşmesine, Zen Enerji A.Ş., garantör sıfatıyla taraf olmuştur. 16.02.2024 tarihinde_ isbu Sözleşme'nin tarafları ile Şirket, Mesut Altan ve İdris Çakır arasında imzalanan Keatılım Mektubu ile Şirket, Mesut Altan ve İdris Çakır "Katılan Garantörler" sıfatıyla Sözleşme'ye taraf olmuştur. Bu kapsamda Sözleşme'de garantörler için mevcut olan tüm hak ve yükümlül ükler işbu Katılan Garantörler için de geçerli olacaktır. Sözleşmede belirlendiği üzere: (i) ilgili santrailere ve projelere ilişkin KDV hariç yatırım harcamalarının azami %80'inin finansımanı amacıyla ve (ii) ilgili santrallere ve projelere ilişkin KDV harcamalarının azami %80'inin finansmanı amacıyla kullandırılabilecektir.

Işbu sözleşme kapsamında kredi veren, kredi alanlara:

• · (a) azami olarak hangisi daha düşük ise (i) projeye ilişkin (her halükârda KDV hariç) yatırım harcamalarının %80'ine tekabül eden tutarda; veya (ii) 44.800.000 Amerikan Doları tutarındaki nakdi krediyi; ve
• · (b) azami olarak hangisi daha düşük ise (i) projeye ilişkin KDV harcamalarının %80'ine tekabül eden tutarda; veya (ii) 5.600.000 Amerikan Doları tutarındaki nakdi krediyi tahsis etmiştir.

Aynı şekilde, kredi alan sıfatıyla Zen Enerji A.Ş.'nin bağlı ortaklıklarından Burdur Enerji A.Ş. ve Zen Enerji'nin eski bağlı ortaklıklarından Salda Enerji A.Ş.⁶ ile kredi veren sıfatıyla Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. Kavaklıdere şubesi arasında akdedilen kredi sözleşmesine, Zen Enerji, Türk Garantör sıfatıyla taraf olmuştur. 16.02.2024 tarihinde, işbu Sözleşme'nin tarafları ile Şirket, Mesut Altan ve İdris Çakır arasında imzalanan Katılım Mektubu ile Şirket, Mesut Altan ve İdris Çakır "Katılan Garantörler" sıfatıyla Sözleşme'ye taraf olmuştur. Bu kapsamda Sözleşme'de garantörler için mevcut olan tüm hak ve yükümlülükler işbu Katılan Garantörler için de geçerli olacaktır. Sözleşmede belirlendiği üzere: (i) Burdur Enerji tarafından Burdur'da inşa edilecek elektrik üretim santraline ilişkin (her halükârda KDV hariç) yatırım harcamalarının azami %80'inin finansmanı amacıyla ve (ii) Zen Enerji'nin eski bağlı ortaklığı

^{6 22.04.2022} tarihli ve 10565 sayılı TTSG'de ilan edildiği üzere, Salda Enerji A.Ş.'nin tek gerçek kişi ortaklık bilgisi 22.04.2022 tarihinde tescil edilmiştir. Bununla birlikte Salda Enerji 14.07.2016 tarihli Kredi Sözleşmesinin Tadili Sözleşmesi ile Kredi Sözleşmesi'ne taraf olmaktan çıkmıştır.

Saida Enerji tarafından Burdur'da inşa edilecek elektrik üretim santraline ilişkin yeatırım harcamalarının azami %80'inin finansmanı amacıyla kullandırılabilecektir.

İşbu sözleşme kapsamında kredi veren.

• · Burdur Enerji'ye azami olarak hangisi daha düşük ise (i) Burdur Santraline ilişkim (her halükârda KDV hariç) yatırım harcamalarının %80'ine tekabül eden tutarda; veya (ii) 9.135.755 Amerikan Doları tutarındaki nakdi krediyi ve
• · Zen Enerji'nin eski bağlı ortaklığı Salda Enerji'ye azami olarak hangisi daha düşülk ise (i) Salda Santraline ilişkin (her halükârda KDV hariç) Yatırım Harcamalarının %&0'ine tekabül eden tutarda; veya (ii) 11.004.362 Amerikan Doları tutarındaki nakdi krediyi tahsis etmistir.

16.02.2024 tarihinde Şirket, Mesut ALTAN, İdris ÇAKIR, Burdur Enerji A.Ş., Zen Enerji A.Ş., Hanwha Q Cells Güneş Enerjisi A.Ş., Hanwha Q Cells GMBH ve Yapı Kredi Bankası A.Ş. Înönü Cad. Ticari Şube arasında akdedilen Katılım Mektubu'nda Salda Enerji A.Ş.'nin 14.07.2016 tarihli kredi sözleşmesinin tadili sözleşmesi ile kredi sözleşmesinden çaktığı düzenlenmiştir.

Yukarıda detaylıca açıklanmış olan sözleşmeler ve bunlarca belirlenen kredi limitleri dahilinde Şirket ve Bağlı Ortaklıkları'nın kredi kullanımlarının güncel durumu aşağıdaki 13 numaralı tabloda gösterilmistir:

Kredi Kullana R	Banka	Tarih	Kredi Tutari	TRİ Bilgist	Vadesi	Faiz Orani	Kullanım Amacı
Edikli Ges Enerji A.Ş.	Qnb Finansban k	2.03.2020	46.285.400 Ъ	Ipotek	2.09.2025	10,50%	Proje Finansman Kredisi
Edikli Ges Enerji A.Ş.	Qnb Finansban k	21.12.2021	55.442.650 b	l potek	21.12.2026	27,00%	Proje Finansman Kredisi
Gülbahar Elektrik U retim A.Ş.	Qnb Finansban k	23.12.2021	\$5.700.000	Ipotek	23.12.2030	6M LIBOR $+5,75$	Proje Finansman Kredisi

					Tablo 13: Şirket ve Bağlı Ortaklıkları'nın Kredi Kullanımları
--	--	--	--	--	---------------------------------------------------------------	--	--

Gülbahar	Qnb
		23.12.2021	\$18.185.00	lpotek	23.12.2030	6M	Proje
Elektrik	Finansban		0			LIBOR	Finan-sman
Üretim	k					$+5,75$	Kreditsi
A.Ş.
Uluder	Qnb	26.10.2020	\$11.670.20	Ipotek	26,10,2029	6M	Proje
Elektrik	Finansban		0			LİBOR	Finantsman
Üretim	k					$+5,50$	Krediesi
A.Ş.
Uluder	Qnb	13.04.2021	\$1,446,621	İpotek	26.09.2029	6M	Proje
Elektrik	Finansban					LİBOR	Finansman
Üretim	k					$+5,50$	Kredissi
A.Ş.
Birleşim	Halkbank	÷	440.000.00	İpotek	9.10.2030	TL	Proje
Grup			OЬ			REF+9	Finansman
Enerji
Yatırımla							Kredissi
ri A.Ş.
Aslanbey	Yapıkredi	30.07.2018	\$344.800	Ipotek	3.07.2030
Enerji	Bankası					6,85%	Döviz
Elektrik							Kredi
Ltd Sti.							(Taahhaitsü
							Sabit- z.
							Faizli Bnk
Aslanbey	Yapıkredi	4.07.2018					Kynk)
Enerji	Bankast		\$970,000	İpotek	3.07.2030	6,85%	Yatırım
Elektrik							Kredisi-
Ltd Şti,							Sabit Faizli
							YP
Aslanbey	Yapıkredi	4.07.2018	\$970.000	Ipotek	3.07.2030	6,85%	Yatırım
Enerji	Bankası						Kredisi-
Elektrik							Sabit Faizli
Ltd Sti							YP
Avdan	Yapıkredi	12.11.2018	\$1.047.200	lpotek	3.07.2030	6,85%	Döviz
Enerji	Bankası						Kredi
Elektrik							(Taahhütsü
Ltd Şti							z Sabit-
							Faizli Bnk
							Kynk)
Avdan	Yapıkredi	17.04.2018	\$9.234.400	İpotek	17.04.2030	6,25%	Döviz
Enerji	Bankası						Kredi
Elektrik							(Taahhütsü
Ltd Sti							Sabit- z
							Faizli Bnk
							Kynk)

49

9 Exen İstanbul Tower No.99 Ümraniye - 34764 / İstanbul, TR $R + 902162101288$ 像 kulaklilegal.com @ info@kulaklilegal.com

Burdur Enerji A.Ş.	Yapıkredi Bankası	15.12.2015	\$8.221.780	İpotek	15.09.2027	6,00%	Döviz Kredi (Taah hiitsü Sabit- z Faizli Bnk Kynk's
Burdur Enerji A.Ş.	Yapıkredi Bankası	13.01.2016	\$913.976	Ipotek	15.09.2027	6,00%	Dövizz Kredi (Taah hütsü Sabit- z Faizli Bnk Kynk)
Darica Enerji Ltd Sti	Yapıkredi Bankası	12.11.2018	\$2.094.400	İpotek	3.07.2030	6,85%	Döviz Kredi (Taahhuutsü Sabit- z Faizli Bnk Kynk)
Rose Enerji A.Ş.	Yapıkredi Bankası	28.08.2017	\$784.000	Ipotek	12.06.2029	6,25%	Döviz Kredi (Taahhütsü Sabit- z Faizli Bnk Kynk)
Rose Enerji A.Ş.	Yapıkredi Bankass	16.06.2017	\$5.000.000	İpotek	12.06.2029	6,25%	Döviz Kredi (Taahhütsü Sabit- z Faizli Bnk Kynk)
Rose Enerji A.Ş.	Yapıkredi Bankası	31.07.2017	\$2.056.000	lpotek	12.06.2029	6,25%	Döviz Kredi (Taahhütsü Sabit- z Faizli Bnk Kynk)
Sarılar Enerji Ltd Ști	Yapıkredi Bankası	29.05.2017	\$5.000.000	İpotek	29.05.2029	6,25%	Döviz Kredi (Taahhütsü Sabit- z. Faizli Bnk Kynk)

$50₁$

Sarılar Enerji Ltd Sti	Yapıkredi Bankası	21.06.2017	\$376.000	Ipotek	29.05.2029	6,25%	Dövize Kredi, (Taah hütsü Sabit- z Faizli Bnk Kynk >
Sultander e Enerji Ltd Sti	Yapıkredi Bankası	15.09.2017	\$3.064.000	Ipotek	17.07.2029	6,25%	Doviz Kredi (Taah hütsü Sabit- z Faizli Bnk Kynk)
Sultander e Enerji Ltd Şti	Yapıkredi Bankası	17.07.2017	\$5.000.000	Îpotek	17.07.2029	6,25%	Döviz Kredi (Taahhütsü Sabit- 2 Faizli Bnk Kynk)
Sultander Enerji e. Ltd Sti	Yapıkredi Bankass	12.11.2018	\$1.904.000	Ipotek	3.07.2030	6,85%	Döviz Kredi (Taahhütsü Sabit- ż Faizli Bnk Kynk)
Sultander e Enerji Ltd Sti	Yapıkredi Bankası	2.10.2017	\$896.000	İpotek	17.07.2029	6,25%	Döviz Kredi (Taahhütsü Sabit- $\mathbf{z}$ Faizli Bnk Kynk)
Yoncalı Enerji Elektrik Ltd Sti	Yapıkredi Bankası	12.11.2018	\$2.284.800	t potek	3.07.2030	6,85%	Döviz Kredi (Taahhütsü Sabit- z Faizli Bnk Kynk)
Menekşe Yenilene bilir Enerji ve Elektrik Üretim A.Ş.	Halk Leasing	13/02/2024	\$100,000	Kiralama	13/02/2033	13.00 ℅	Goldwind Kiralama

Menekşe Halk 31/07/2024 \$1,400,000 Kiralama 29/07/2033 13.00	Goldwind
Yenilene Leasing %	Kiralauma
bilir
Enerji ve
Elektrik
Üretim
A.Ş.
Menekşe Halk Bank 19/09/2024 \$5,000,000 Yatırım- 19/09/2034 Sifir	Proje
Yenilene A.Ş. Finansman $+6$	Finanssman
bilir	Kredissi
Enerji ve
Elektrik
Üretim
A.Ş.
Menekşe Halk 04/11/2024 \$14.500.00 Kiralama 29/08/2033 13.00	Finansal
Yenilene Leasing 0 %	Kiralanna
bilir
Enerji ve
Elektrik
Ü retim
A.Ş.

6.2. Hizmet Sözleşmeleri

6.2.1. Bağlı Ortaklığın Hizmet Sözleşmeleri

Şirket'in elektrik enerjisi üretim faaliyetlerini Bağlı Ortaklıkları aracılığıyla gerçekleştirmesi sebebiyle, sözleşmeler Bağlı Ortaklıklar tarafından akdedilmiş olup, sözleşmelerin detayları aşağıda yer aldığı şekildedir.

Edikli GES Enerji A.Ş. i.

Edikli Ges Enerji A.Ş., Octo Elektrik Ticaret A.Ş. ile 22.12.2022 tarihinde Dengesizlik Yönetim Sözleşmesi akdetmiştir. İşbu sözleşme uyarınca Edikli Ges Enerji A.Ş.'ye ait elektrik santrallerinin EPİAŞ ve TPYS işlemlerinin Octo Elektrik Ticaret A.Ş. tarafından takip edilmesi ve sözleşmede belirtilen operasyon yönetimi ve diğer işlemlerin yapılması taahhüt edilmiştir. Sözleşme'nin 31.12.2023 tarihinde kendiliğinden sona ereceği, ancak tarafların sona erme tarihinden en az bir ay önce sözleşmenin devam etmesine ilişkin yazılı anlaşma yapabileceği belirtilmiştir. Bu kapsamda 01.12.2023 tarihinde akdedilen Ek Protokol ile sözleşme süresi 31.12.2024 tarihine kadar uzatılmış ve ücretlendirmeye ilişkin mali hususlar güncellenmiştir.

Edikli GES Enerji, 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu ve Elektrik Piyasası Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği ile ilgili mevzuat gereği; EPİAŞ ile Piyasa Katılım Anlaşması, Gün İçi

Piyasası Katılım Anlaşması ve Gün Öncesi Piyasası Katılım Anlaşması akdetmiştir: İşbu sözleşmeler ilgili faaliyetler devam ettiği müddetçe yürürlükte kalmaktadır.

Edikli, Niğde'de yer alan Edikli GES için YMZ Özel Güvenlik Hizmetleri Ltd. Şti ile tesise gelen personel, ziyaretçi ve kuruluş yetkilileri ile bina, tesis ve kendilerine teslim edilen malzemelerin güvenliğinin sağlanmasına ilişkin 15.03.2021 tarihli ve 1 yıl süreli Özel Gü venlik Hizmet Alun Sözleşmesi'ni akdetmiştir. Daha sonra sözleşmenin süresinin 18.03.2024 ta rihine kadar uzatılmasına ilişkin 16.03.2023 tarihli, ardından 31.12.2024 tarihine kadar uzatılır nasına ilişkin 31.12.2023 tarihli ek protokoller akdedilmiştir.

ü Uluder Elektrik Üretim A.S.

Uluder, Octo Elektrik Ticaret A.Ş. ile 22.12.2022 tarihinde Dengesizlik Yönetim Sözlessmesi akdetmiştir. İşbu sözleşme uyarınca Uluder Elektrik Üretim A.Ş.'ye ait elektrik santrallerinin EPİAŞ ve TPYS işlemlerinin Octo Elektrik Ticaret A.Ş. tarafından takip edilmesi ve sözleşmede belirtilen operasyon yönetimi ve diğer işlemlerin yapılması taahhüt edilmiştir... Sözleşme'nin 31.12.2023 tarihinde kendiliğinden sona ereceği, ancak tarafların sona erme tarihinden en az bir ay önce sözleşmenin devam etmesine ilişkin yazılı anlaşma yapabileceği belirtilmiştir. Bu kapsamda 01.12.2023 tarihinde akdedilen Ek Protokol ile sözleşme süresi 31.12.2024 tarihine kadar uzatılmış ve ücretlendirmeye ilişkin mali hususlar güncellenmiştir.

Uluder, 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu ve Elektrik Piyasası Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği ile ilgili mevzuat gereği; EPİAŞ ile Piyasa Katılım Anlaşması, Gün İçi Piyasası Katılım Anlaşması ve Gün Öncesi Piyasası Katılım Anlaşması akdetmiştir. İşbu sözleşmeler ilgili faaliyetler devam ettiği müddetçe yürürlükte kalmaktadır.

Uluder, Kahramanmaraş'ta yer alan Uluder GES için YMZ Özel Güvenlik Hizmetleri Ltd. Şti ile tesise gelen personel, ziyaretçi ve kuruluş yetkilileri ile bina, tesis ve kendilerine teslim edilen malzemelerin güvenliğinin sağlanmasına ilişkin 01.11.2021 tarihli ve 1 yıl süreli Özel Güvenlik Hizmet Ahm Sözleşmesi'ni akdetmiştir. Daha sonra sözleşmenin süresinin 31.10.2024 tarihine kadar uzatılmasına ilişkin 30.10.2022 tarihli, ardından 31.12.2024 tarihine kadar uzatılmasına ilişkin 31.12.2023 tarihli ek protokoller akdedilmiştir.

iii. Gülbahar Elektrik Üretim A.S.

Gülbahar, Octo Elektrik Ticaret A.Ş. ile 22.12.2022 tarihinde Dengesizlik Yönetim Sözleşmesi akdetmiştir. İşbu sözleşme uyarınca Gülbahar'a ait elektrik santrallerinin EPİAŞ ve TPYS işlemlerinin Octo Elektrik Ticaret A.Ş. tarafından takip edilmesi ve sözleşmede belirtilen operasyon yönetimi ve diğer işlemlerin yapılması taahhüt edilmiştir. Sözleşme'nin 31.12.2023 tarihinde kendiliğinden sona ereceği, ancak tarafların sona erme tarihinden en az bir ay önce sözleşmenin devam etmesine ilişkin yazılı anlaşma yapabileceği belirtilmiştir. Bu kapsamda

01.12.2023 tarihinde akdedilen Ek Protokol ile sözleşme süresi 31.12.2024 tarihine kadar uzatılmış ve ücretlendirmeye ilişkin mali hususlar güncellenmiştir.

Gülbahar, 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu ve Elektrik Piyasası Dengeleme ve Uzlastırma Yönetmeliği ile ilgili mevzuat gereği; EPİAŞ ile Piyasa Katılım Anlaşması, Gün İçi Piyasası Katılım Anlaşması ve Gün Öncesi Piyasası Katılım Anlaşması akdetmiştir. İşbu sözleş meler ilgili faaliyetler devam ettiği müddetçe yürürlükte kalmaktadır.

Gülbahar, Bitlis'te yer alan Adilcevaz GES için YMZ Özel Güvenlik Hizmetleri Ltd. Şti. ile tesise gelen personel, ziyaretçi ve kuruluş yetkilileri ile bina, tesis ve kendilerine teslim edilen malzemelerin güvenliğinin sağlanmasına ilişkin 23.12.2021 tarihli ve 1 yıl süreli Özel Güvenlik Hizmet Alım Sözleşmesi'ni akdetmiştir. Daha sonra sözleşmenin süresini 24.12.2023 tarihine kadar uzatılmasına ilişkin 23.12.2022 tarihli, ardından 31.12.2024 tarihine kadar uzatılm asına ilişkin 31.12.2023 tarihli ek protokoller akdedilmiştir.

Ìи. Menekşe Yenilenebilir Enerji ve Elektrik Üretim A.S.

Menekşe, Menekşe RES projesi için gerekli rüzgâr türbinlerinin alımı ve kurulumu için 03.01.2024 tarihinde Goldwind International Renewable Energy Limited ve Goldwind Turkey Enerji A.Ş. ile Türbin Tedariki ve Kurulumu sözleşmesi akdetmiştir. İşbu sözleşme kapsanında Goldwind International Renewable Energy Limited ve Goldwind Turkey Enerji A.Ş. birlikte tedarikçi sıfatıyla projeye sağlanacak rüzgar türbinlerinin tasarımı, üretimi, tedariki, birleştirilmesi, inşası, kurulumu, test edilmesi, çalışır hale getirilmesi ve gerekli diğer işlemlerinin yapılmasını üstlenmistir.

Ayrıca bu sözleşmeye bağlantılı olarak yine Menekşe ile Goldwind International Renewable Energy Limited ve Goldwind Turkey Enerji A.Ş. arasında bir Hizmet Sürekliliği Sözleşmesi 03.01.2024 tarihinde imzalanmış; işbu sözleşme ile Goldwind International Renewable Energy Limited ve Goldwind Turkey Enerji A.Ş. hizmet sağlayan sıfatıyla SCADA sistemi üzerinden 7/24 sistem izlemesi ve yönetimi, planlı bakımlar, raporlama, yazılım güncellemesi, yedek parça ve ekipman tedariki ile ilgili hizmetler ve sözleşmede belirtilen diğer hizmetleri sağlamayı üstlenmiştir. Sözleşme'de işbu hizmetlerin süresi 10 yıl olarak belirlenmiş ve Menekșe'nin inisiyatifinde olmak üzere 5 yıl daha uzatma opsiyonu tanınmıştır.

Bunun yanında, Menekşe Yenilenebilir Enerji ve Elektrik Üretim A.Ş. ile Girişim Elektrik Sanayi Taahhüt ve Ticaret A.Ş. arasında 01.02.2024 tarihinde Menekşe RES projesinin (i) primer projelerin ve kısa devre hesaplarının yapılması, inşaat ve çelik imalat projelerinin hazırlanması, kumanda binası projelerinin hazırlanması, (ii) EİH güzergah araştırması yapılması ve uygunluk alınması, TEİAŞ ile kurum ve kuruluş yazılarının takibi, PLS-CADD ile direk tevziatının yapılması, plan-profillerin hazırlanması, ayak ilavelerinin belirlenmesi, ihale için gerekli metrajın hazırlanması ve ÇED gerekli değildir kararı alınması, (iii)

9 Exen İstanbul Tower No.99 Ümraniye - 34764 / İstanbul, TR @ +90 216 210 12 88 像 kulaklilegat.com @ info@kulaklilegal.com

kamulaştırma ve orman izin süreçlerinin yüklenici sıfatıyla Girişim Elektrik & Euromower Enerii İş Ortaklığı tarafından görülmesine ilişkin 01.02.2024 tarihinde teklif mesktubu akdedilmiştir. 21.05.2024 tarihinde ise işveren sıfatıyla Menekşe Yenilenebilir Enemi ve Elektrik Üretim A.Ş. ve yüklenici sıfatıyla Girişim Elektrik Sanayi Taahhüt ve Ticarezt A.S. arasında 154 kV Menekşe RES ve TM Yapım İşi Sözleşmesi akdedilmiştir. Sözleşmenin konusu Yozgat ili, Beyyurdu ilçesinde bulunan 154 kV Menekşe Res ve TM Yapım işinin, RES parkı. vüksek gerilim trafo merkezi elektriksel tedarik, montaj-insaat, test-devreye alma is lerine iliskin sözleşmede belirtilen birim fiyatlar çerçevesinde kısmi anahtar teslim olarak yapılması işine ilişkindir. Sözleşme birim fiyat esasına dayalı anahtar teslimi olacak şekilde düzenlenmiştir. Yüklenici tarafından sözleşme kapsamındaki işlerin 31.10.2024 tarihine kadar tamamlanacağı ve enerji vermeye hazır hale getirileceği taahhüt edilmiştir. İşverenin sözleşmede ayrıca yüklenicinin taahhüdünü sözleşme ve eklerine uygun olarak yerine getirmemesi ve isi süresinde bitirmemesi halinde tek taraflı ve haklı nedenle 30 gün önceden bildirmek koşuluyla sözleşmeyi feshetme hakkı düzenlenmiştir. Ayrıca Menekşe ile Lun Yapı Insaat Sanayi ve Ticaret Ltd. Sti. arasında 12.01.2024 tarihinde Proje Hizmet Sözlesmesi akdedilmistir. Bu kapsamda Lun Yapı İnşaat Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti., Menekşe RES türbin temel projelerinin hazırlanması ile ilgili çalışma yürütmeyi ve Menekşe RES GW 165-6 türbin tipine göre temel tasarımı yapmayı üstlenmiştir.

Menekse, Octo Elektrik Ticaret A.S. ile 06.02.2024 tarihinde Dengesizlik Yönetim Sözleşmesi akdetmiştir. İşbu sözleşme uyarınca Menekşe'ye ait elektrik santrallerinin EPİAŞ ve TPYS islemlerinin Octo Elektrik Ticaret A.Ş. tarafından takip edilmesi ve sözleşmede belirtilen operasyon yönetimi ve diğer işlemlerin yapılması taahhüt edilmiştir. Sözleşme 31.12.2034 tarihine kadar geçerli olacak olup, bu tarihte kendiliğinden sona erecektir. Taraflar sözlesmenin sona erme tarihinden en az bir ay önce sözleşmenin devam etmesine ilişkin yazılı anlaşma yapabilecektir.

Zen Enerji A.S. $\mathbf{p}_i$

Rapor'un "Ruhsatlar" başlıklı 5. başlığı altında belirtildiği üzere 5188 sayılı Özel Güvenlik Hizmetlerine Dair Kanun uyarınca kurum ve kuruluşlar bünyesinde kişilerin silahlı personel tarafından korunması, özel güvenlik birimi kurulması veya güvenlik hizmetinin üçüncü kişilere gördürülmesi ilgili valiliğin iznine tabi olup Zen Enerji, bu kapsamda Uşak, Kütahya, Kırıkkale, Eskisehir ve Isparta'ta bulunan tesislere ilişkin olarak ilgili valiliklerden izin almıştır. Zen Enerji ilgili izinler kapsamında Fortes Özel Güvenlik ve Koruma Hizmetleri Ltd. Şti. ile her bir tesis için Özel Güvenlik Sözleşmesi akdetmiştir.

Sözleşmeler kapsamında hizmet veren, Zen Enerji'ye ait Güneş Enerji Santrallerine dışarıdan gelebilecek ve olası muhtemel her türlü gayri nizami eylemlere karşı tedbir almak, kötü niyetli

huzura mala, cana karşı yönelebilecek sabotaj, hırsızlık gibi eğilim ve teşebbüsleri yassaların öngördüğü şekilde istihdam edeceği tam donanımlı personel ile imkanlar dahilinde caydararak güvenliği sağlayacaktır.

6.3. Abonelik Sözleşmeleri

Sirket, ICT Telekomünikasyon San. Tic. A.Ş. ile uydu haberleşme hizmeti alınmasına ilişkin olarak 27.09.2022 tarihli Uydu Haberleşme Abonelik Sözleşmesi akdetmiştir. Sözleşme kapsamında sunulan hizmetlere karşılık olarak sözleşmede yer alan tarifeye göre kesilen aylık faturalar uyarınca tedarikçiye ödeme yapılmaktadır. Şirket, faturaları son ödeme tarih inden önce ödememesi halinde ise tedarikçiye faturada belirtilen bedelin %5'i kadar gecikme cezası ödemekle yükümlüdür. Bununla birlikte sözleşme 12 aylık taahhüt içermekte olup Şirkest, bu süreden önce kalan ayların bedellerinin ve varsa ödenmemiş faturaların tamamını nakdaen ve peşinen ödemek kaydı ile herhangi bir sebep göstermeksizin bir ay öncesinden tedari kçive yazılı olarak bildirim yaparak sözleşmeyi feshedebilir.

Şirket ayrıca Rast Arge Yazılım Müh. Dan. San. ve Tic. A.Ş. ile enerji santrallerinin uzzaktan izlenmesi için gerekli olan yazılımların kiralanmasına ilişkin 25.05.2023 tarihli Enerji Üretim Santralleri Uzaktan İzleme Yazılımı Kiralama Sözleşmesi'ni akdetmiştir. Sözleşme kapsamında tedarikçi Şirket'e bulut sistemi üzerinden ulaşabileceği fikri hakları kendisine ait olan uzaktan izleme yazılımına ilişkin gerekli her türlü yazılımsal desteği sağlamak sureti ile kullanım hizmeti vermeyi kabul ve taahhüt etmektedir. Sözleşme 24 ay taahhütlü olarak yapılmış olup sözleşme ekinde yer alan fiyat listesi uyarınca ödeme yapılmaktadır. Sözleşmenin Şirket tarafından haklı sebep bulunmaksızın veya Şirket'in kusuru/ihlali sebebiyle tedarikçi tarafından feshedilmesi halinde hizmet verilen döneme ilişkin hizmet ve mal bedelleri ile varsa hizmet verilen dönemde uygulanan fiyat listesinde yer alan tüm indirim bedelleri ile ücretsiz sunulan mal ve hizmetlere ilişkin tüm ücretlerin ilk talep halinde Şirket tarafından tedarikçiye ödeneceği düzenlenmiştir. Bunun yanında, sözleşmede sözleşme konusu hizmetin yurt dışı kaynaklı yazılım ve/veya donanım tedariki içermesi sebebiyle kur farkı faturası düzenleneceği hüküm altına alınmıştır.

6.4. Danışmanlık Sözleşmeleri

Edikli GES Enerji A.Ş., operasyonel süreçlerini mevzuata uygun ve mevzuatta yer alan hüküm ve şartlar dahilinde yerine getirmek amacıyla üçüncü kişilerden danışmanlık hizmetleri almaktadır.

Şirket tarafından sağlanılan bilgi ve belgeler nezdinde, danışmanlık alınan firmalar ile akdedilmiş olan sözleşmelere ilişkin özet mahiyetindeki açıklamalar aşağıda yer aldığı şekildedir.

9 Exen İstanbul Tower No.99 Ümraniye - 34764 / İstanbul, TR @ info@kulaklilegal.com ۞ +90 216 210 12 88 @ kulaklilegal.com

Isveren sıfatıyla Edikli GES Enerii A.Ş ile Beştepe Mah. 32. Cad. No. 1/127 Yenimahalle/ANKARA adresinde mukim İstrich Enerji Danışmanlık İnsaat ve Ticaret Lümited Sirketi ("İstrich") arasında Niğde/Edikli'de kurulacak olan "Edikli Güneş Enerji Santrali Proiesi" nin denetlenmesine iliskin olarak 30.01.2020 tarihinde İşveren Mühendisliği ve Danışmanlığı Hizmet Alım İşi Sözleşmesi akdedilmiştir. Aynı şekilde, Edikli GES Enerji A.S. ile İstrich arasında GES Projesine ilişkin sertifikasyon hizmeti verilmesi kapsamındaki teklif metninin imzalanması suretiyle 05.05.2022 tarihli sözleşme akdedilmiştir.

Müşteri sıfatıyla Edikli GES Enerji A.Ş, Şehit Mehmet Fatih Öngül Sokak, No: 5 Kat: 4 Odak Plaza. Kozvatağı, 34742 Kadıköv/İSTANBUL adresinde mukim olan TÜV Teknik Kontrol ve Belgelendirme A.Ş. ile Niğde/Edikli'de kurulacak olan Edikli Güneş Enerji Santrali'nim, TS EN ISO/IEC 17020 kapsamında bulunan EN 62446 standardına göre ilgili kontrollerinin gercekleştirilmesi ve sertifikalandırılmasına ilişkin olarak teklif metninin imzalanması sur etiyle 10.08.2022 tarihli sözleşme akdedilmiştir.

Sirket'in bağlı ortaklıklarından Menekşe Yenilenebilir Enerji ve Elektrik Üretim A.S., 26.09.2023 tarihinde Renewatt Enerji İnşaat San. ve Tic. Ltd. Şti. arasında bir Teknik Sözlesmesi imzalanmıştır. Bu sözleşme kapsamında enerji üretim Danısmanlık dežerlendirmesi, karsılastırmalı finansal model hazırlanması, sözleşme inceleme ve idari izin sürecleri hakkında Renewatt Enerji İnşaat San. ve Tic. Ltd. Sti., bağlı ortaklığa danışmanlık hizmeti sunma yükümlülüğü altına girmistir.

6.5. Kira Sözlesmeleri

ź. Şirket'in Taraf Olduğu Kira Sözlesmeleri

Sirket, kiracı sıfatıyla Birleşim Mühendislik Isıtma Soğutma Havalandırma Sanayi ve Ticaret A.S. ile Dudullu OSB Mah. 1. Cadde 3/1 Ümraniye/İstanbul adresinde bulunan işyeri nitelikli tasınmaza ilişkin 20.11.2019 tarihli yıllık 12.000 Türk lirası bedelli Kira Sözleşmesi akdetmistir.

ii. Bağlı Ortaklıkların Taraf Olduğu Kira Sözlesmeleri

Edikli kiracı sıfatıyla Birlesim Mühendislik Isıtma Soğutma Havalandırma Sanayi ve Ticaret A.S. ile Y. Dudullu Mah. Organize Sanayi Bölgesi 1. Cadde No:3 adresinde bulunan isyeri nitelikli taşınmaza ilişkin 20.11.2019 tarihli yıllık 12.000 Türk lirası bedelli Kira Sözleşmesi akdetmistir.

Menekse kiracı sıfatıyla Birleşim Mühendislik Isıtma Soğutma Havalandırma Sanayi ve Ticaret A.S. ile Dudullu OSB Mah. 1. Cadde 3/1 Ümraniye/İstanbul adresinde bulunan işyeri nitelikli tasınmaza ilişkin 01.06.2023 tarihli yıllık 84.888 Türk lirası bedelli Kira Sözleşmesi akdetmistir.

Uluder kiracı sıfatıyla Birleşim Mühendislik Isıtma Soğutma Havalandırma Sanayi ve Ticaret A.S. ile Dudullu OSB Mah. 1. Cadde 3/1 Ümraniye/İstanbul adresinde bulunan mesken ni-telikli tasınmaza iliskin 02.11.2020 kira başlangıç tarihli yıllık 12.000 Türk lirası bedelli Kira Sözlesmesi akdetmistir.

Birlesim Akaryakıt kiracı sıfatıyla Başakşehir Emlak Turizm Gayrimenkul Yatırım A. S. ile İstanbul ili, Başakşehir ilçesi, 1435 Ada, 8 parselde tescilli arsa üzerinde kain, içinde dükkan ve oto yıkama sistemleri de bulunan işyeri niteliğindeki akaryakıt istasyonuna illişkin 01.09.2023 tarihli Kira Sözleşmesi akdetmiştir. Sözleşme süresi 5 yıl olup aylık kira bedeli akarvakit istasyonunun net cirosunun KDV hariç %1'i olarak belirlenmistir. Bununla bi rlikte villik kira bedeli, KDV haric 3.384.972,00 TL'den az ve 4.977.900.00 TL'den fazla olmayacaktır. Ayrıca bağlı ortaklığın kira sözlesmesi ile kullanmakta olduğu tasınmaz üzer inde. Başakşehir Emlak Turizm Gayrimenkul Yatırım A.Ş.'nin borçluşu olduğu, Türkiye Cumhuriyeti Ziraat Bankası A.Ş. lehine 50.000.000,00 TL bedelli ipotek tesis edilmiş olduğu görülmüstür.

Zen Enerji kiracı sıfatıyla 3. kişilerle Isparta ili, Merkez ilçesi, Gelincik Köyü, Taslıyatak Mevkii'nde toplam alanı 120.210 m² bos tarla olan tasınmazlara iliskin 2041 yılına kadar geçerli olan 26 yıl süreli 6 adet kira sözleşmesi akdetmiş olup ilgili sözleşmeler tapu siciline serh ettirilmistir. Zen Enerji, sözlesme konusu tasınmazlar üzerinde veya altında Günes Enerjisinden Elektrik Üretimi için konstrüksiyon üzerine paneller yerleştirme, taşınmazları herhangi bir amaçla kullanma veya alt kiraya verme hakkını haizdir.

Zen Enerji kiraya veren sıfatıyla bağlı ortaklığı olan Rose Enerji A.Ş. ile söz konusu taşınmazlara ilişkin olarak güneş enerjisi santrali kurulması ve işletilmesi amacıyla kullanılmak üzere 12.02.2015 tarihli Kira Sözleşmesi akdetmiştir.

Zen Enerji kiracı sıfatıyla Fortes Özel Güvenlik ve Koruma Hizmetleri Ltd. Şti. ile 2 adet hafif ticari aracın kiralanmasına ilişkin 01.01.2023 tarihli her biri aylık 12.500 Türk lirası bedelli olmak üzere 2 ayrı sözleşme akdetmiştir.

6.6. Bakını ve Onarım Sözleşmeleri

Edikli, Niğde-Merkez güneş enerjisi santralleri için 01.01.2024 tarihinde TSL Teknik Elektrik İnsaat Gida ve Taşımacılık Sanayi Tic. Ltd. Şti. ile İşletme ve Bakım Sözleşmesi akdetmiştir. Bu sözleşme kapsamında TSL Teknik Elektrik İnşaat Gıda ve Taşımacılık Sanayi Tic. Ltd. Şti. yüklenici sıfatıyla işbu lisanssız elektrik santrallerinin işletilmesi ve ekipman bakımının yapılmasını üstlenmiştir. Sözleşmenin süresi 12 ay olarak belirlenmiş olup, 31.12.2024 tarihinde sözleşme sona erecektir.

Uluder, Kahramanmaraş-Afşin güneş enerjisi santralleri için 01.01.2024 tarihinde TSL Teknik Elektrik İnşaat Gıda ve Taşımacılık Sanayi Tic. Ltd. Şti. ile İşletme ve Bakım Sözlezsmesi akdetmiştir. Bu sözleşme kapsamında TSL Teknik Elektrik İnşaat Gıda ve Taşımacılık Sanavi Tic. Ltd. Ști. yüklenici sıfatıyla işbu lisanssız elektrik santrallerinin işletilmesi ve ekipman bakımının yapılmasını üstlenmiştir. Sözleşmenin süresi 12 ay olarak belirlenmiş olup, 31.12.2024 tarihinde sözleşme sona erecektir.

Gülbahar, Bitlis-Adilcevaz güneş enerjisi santralleri için 01.01.2024 tarihinde TSL Teknik Elektrik İnşaat Gıda ve Taşımacılık Sanayi Tic. Ltd. Şti. ile İşletme ve Bakım Sözleşmesi akdetmiştir. Bu sözleşme kapsamında TSL Teknik Elektrik İnşaat Gıda ve Taşımacılık Sanayi Tic. Ltd. Ști. yüklenici sıfatıyla işbu lisanssız elektrik santrallerinin işletilmesi ve ekipman bakımının yapılmasını üstlenmiştir. Sözleşmenin süresi 12 ay olarak belirlenmiş olup, 31.12.2024 tarihinde sözlesme sona erecektir.

Zen Enerji'nin bağlı ortaklığı Burdur Enerji A.Ş., Burdur Yeşilova-Yarışlı güneş emerjisi santralleri için 01.01.2024 tarihinde Solarpro Enerji Müh. San. Tic. Ltd. Şti. ile İşletme ve Bakım Sözleşmesi akdetmiştir. Bu sözleşme kapsamında Solarpro Enerji Müh. San. Tic. Ltd. Ști. yüklenici sıfatıyla işbu lisanssız elektrik santrallerinin işletilmesi ve ekipman bakırmının yapılmasını üstlenmiştir. Sözleşmenin süresi 12 ay olarak belirlenmiş olup, 31.12.2024 tarihinde sözleşme sona erecektir.

Zen Enerji'nin Sultandere Enerji Elektrik Güneş Enerjisi Üretimi Proje Pazarlama Dağıtım San. Tic. Ltd. Ști., Kütahya Simav Kestel güneş enerjisi santralleri için 01.01.2024 tarihinde TSL Teknik Elektrik İnşaat Gıda ve Taşımacılık Sanayi Tic. Ltd. Şti. ile İşletme ve Bakım Sözleşmesi akdetmiştir. Bu sözleşme kapsamında TSL Teknik Elektrik İnşaat Gıda ve Taşımacılık Sanayi Tic. Ltd. Şti. yüklenici sıfatıyla işbu lisanssız elektrik santrallerinin işletilmesi ve ekipman bakımının yapılmasını üstlenmiştir. Sözleşmenin süresi 12 ay olarak belirlenmiş olup, 31.12.2025 tarihinde sözleşme sona erecektir.

Zen Enerji'nin bağlı ortaklığı Avdan Enerji Elektrik Güneş Enerjisi Üretimi Proje Pazarlama Dağıtım San. Tic. Ltd. Şti., Uşak-Merkez-Göğem güneş enerjisi santralleri için 01.01.2024 tarihinde TSL Teknik Elektrik İnşaat Gıda ve Taşımacılık Sanayi Tic. Ltd. Şti. ile İşletme ve Bakım Sözleşmesi akdetmiştir. Bu sözleşme kapsamında TSL Teknik Elektrik İnşaat Gıda ve Taşımacılık Sanayi Tic. Ltd. Şti. yüklenici sıfatıyla işbu lisanssız elektrik santrallerinin işletilmesi ve ekipman bakımının yapılmasını üstlenmiştir. Sözleşmenin süresi 12 ay olarak belirlenmiş olup, 31.12.2024 tarihinde sözleşme sona erecektir.

Zen Enerji'nin bağlı ortaklığı Sarılar Enerji Ltd. Şti., Kırıkkale Karakeçili güneş enerjisi santralleri için 01.01.2024 tarihinde TSL Teknik Elektrik İnşaat Gıda ve Taşımacılık Sanayi Tic. Ltd. Ști. ile İşletme ve Bakım Sözleşmesi akdetmiştir. Bu sözleşme kapsamında TSL

Teknik Elektrik İnşaat Gıda ve Taşımacılık Sanayi Tic. Ltd. Şti. yüklenici sıfatıyla işbu lisannssız elektrik santrallerinin işletilmesi ve ekipman bakımının yapılmasını üstlenmiştir. Sözleşmenin süresi 12 ay olarak belirlenmiş olup, 31.12.2025 tarihinde sözleşme sona erecektir.

Zen Enerji'nin bağlı ortaklığı Rose Enerji A.Ş., Isparta-Merkez-Gelincik güneş ernerjisi santralleri için 01.01.2024 tarihinde Solarpro Enerji Müh. San. Tic. Ltd. Ști. ile İşlettme ve Bakım Sözleşmesi akdetmiştir. Bu sözleşme kapsamında Solarpro Enerji Müh. San. Tic., Ltd. Şti. yüklenici sıfatıyla işbu lisanssız elektrik santrallerinin işletilmesi ve ekipman bakızmının yapılmasını üstlenmiştir. Sözleşmenin süresi 12 ay olarak belirlenmiş olup, 31.12.2025 tarihinde sözleşme sona erecektir.

Zen Enerji'nin bağlı ortaklığı Aslanbey Enerji Elektrik Güneş Enerjisi Üretimi Proje Pazarlama Dağıtım San. Tic. Ltd. Ști., Eskişehir-Odunpazarı-Kıravdan güneş enerjisi santralleri için 01.01.2024 tarihinde TSL Teknik Elektrik İnşaat Gıda ve Taşımacılık Sanayi Tic. Ltd. Şti. ile İşletme ve Bakım Sözleşmesi akdetmiştir. Bu sözleşme kapsamında TSL Teknik Elektrik İnşaat Gıda ve Taşımacılık Sanayi Tic. Ltd. Şti. yüklenici sıfatıyla işbu lisanssız elektrik santrallerinin işletilmesi ve ekipman bakımının yapılmasını üstlenmiştir. Sözleşmenin süresi 12 ay olarak belirlenmiş olup, 31.12.2024 tarihinde sözleşme sona erecektir.

Zen Enerji'nin bağlı ortaklığı İdil Elektrik Enerjisi Üretim A.Ş., Şırnak-İdil güneş enerjisi santralleri için 01.01.2024 tarihinde TSL Teknik Elektrik İnşaat Gıda ve Taşımacılık Sanayi Tic. Ltd. Ști. ile İşletme ve Bakım Sözleşmesi akdetmiştir. Bu sözleşme kapsamında TSL Teknik Elektrik İnşaat Gıda ve Taşımacılık Sanayi Tic. Ltd. Şti. yüklenici sıfatıyla işbu lisanssız elektrik santrallerinin işletilmesi ve ekipman bakımının yapılmasını üstlenmiştir. Sözleşmenin süresi 12 ay olarak belirlenmiş olup, 31.12.2024 tarihinde sözleşme sona erecektir.

6.7. İş Sağlığı ve Güvenliği Sözlesmeleri

Bağlı Ortaklıklar, başta 6331 sayılı İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu mevzuatı olmak üzere operasyonel süreçlerini mevzuata uygun ve mevzuatta yer alan hüküm ve şartlar dahilinde yerine getirmek amacıyla farklı firmalardan iş sağlığı ve güvenliği hizmetleri almaktadır. Bu kapsamda hizmet alınan firmalar ile akdedilmiş olan sözleşmelere ilişkin Şirket tarafından sağlanılan bilgi ve belgeler nezdinde özet mahiyetindeki açıklamalar aşağıda yer almaktadır.

Edikli GES Enerji A.Ş. ile Çayır mahallesi yurt sokak 37/A Merkez Niğde adresinde faaliyet gösteren Niğde İş Sağlığı ve Güvenliği Sağlık Hizmetleri Danışmanlık Müh. San. ve Tic. Ltd. Ști. Girișimi olan Niğde Ortak Sağlık ve Güvenlik Birimi arasında 15.01.2020 tarihinde İş Sağlığı ve Güvenliği Hizmetleri Sözleşmesi akdedilmiştir. Sözleşme taraflarca imzalandığı tarihten itibaren 1 yıl süre ile geçerli olacaktır, ancak taraflardan herhangi biri Sözleşme'yi sona

erdirmek istediğini Sözleşme'nin bitim tarihinden en az 2 ay önce diğer tarafa yazılı colarak bildirmediği taktirde Sözleşme 1 yıl süre ile uzatılmış olacaktır.

Uluder ile Ceyhan Mah. Tekke Sok. No: 33/1 Elbistan Kahramanmaras adresinde mukim Gökyüzü İş Sağlığı ve Güvenliği Ormancılık İnş. San. Tic. Ltd. Şti. arasında 18.01 .2021 tarihinde OSGB ile Hizmet Alan İşyeri Arasındaki İş Güvenliği Uzmanlığı Sözle_smesi akdedilmiştir. 01.01.2022 başlangıç tarihli işbu sözleşmenin süresi 1 (bir) yıl olarak düzenlenmis birlikte isveren konumunda olan Uluder'in, sözleşmenin yenilenmeyeceğini yazılı olarak bildirmediği takdirde sözleşmenin aynı koşullarda uzatılacağı düzenlenmiştir.

Gülbahar ile Bahçelievler Mah. 1602 Sk. Güner İş Merkezi No:9 Kat:5/10 Batman adresinde bulunan, Dicle İs Sağlığı ve Güvenliği Eğitim Dan. San. Tic. Ltd. Şti. arasında 01.10.2022 tarihinde İş Sağlığı ve Güvenliği Eğitim Danışmanlık Hizmeti Sözleşmesi akdedilmeistir. Taraflar, yazılı olarak Sözleşme'yi feshetmedikleri takdirde aynı şartlarda Sözleşme süresinin uzayacağını peşinen kabul etmişlerdir.

Menekse ile Arapçesme Mahallesi 1046/2 Sokak No:5/302 Gebze-Kocaeli adresinde fasilivet gösteren Fortes Sosyal Hizmetler Yönetim Danışmanlık İnşaat Sanayi Ticaret Ltd. Şti. arasında 01.11.2024 tarihinde Gözetim-Danışma Hizmet Sözleşmesi akdedilmiştir. İşbu sözleşme: 05/11/2024-31/12/2024 tarihleri arasında geçerli olacaktır. Tarafların mutabık kalması halinde sözleşme süresi bir yıl süre ile uzayacaktır.

Menekse ile Sümer Mahallesi SkyCity İş Merkezi K:14 D:132 Merkezefendi / Denizli adresinde bulunan Ataberakın İnşaat Hafriyat Nakliyat Makine Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi arasında 23.04.2024 tarihinde imzalanan ana sözleşmeye ek olarak 27.06.2024 tarihinde İnsaat İsleri Ek Sözleşmesi akdedilmiştir. Sözleşmenin bütün maddeleri, sözleşme eki ve zevilnamesi için de geçerli olup taraflar arasında 27.06.2024 tarihte imzalanarak yürürlüğe girmiştir. Sözleşme kapsamında Şalt Binası İnşaat işi hizmeti alınmakta olup 31.12.2024 tarihinde hizmetin tamamlanması ile sözlesme sona erecektir.

6.8. Bağlantı ve Santral Kurulumu Sözleşmeleri

Edikli GES Enerji A.Ş. ile Kayseri ve Civarı Elektrik Türk A.Ş. arasında 02.06.2020 tarihinde dağıtım şirketine ait dağıtım şebekesine bağlantı kurulması için Dağıtım Sistemine Bağlantı Anlaşması akdedilmiştir. Yine aynı taraflar arasında 05.08.2020 tarihinde Dağıtım Sistem Kullanım Anlaşması imzalanmıştır. Bu sözleşmeler kapsamında Edikli GES Enerji A.S. santralinde üretilen elektrik enerjisini şebekeye iletmektedir.

Uluder ile Akedas Elektrik Dağıtım A.Ş. arasında 16.03.2021 tarihinde dağıtım şirketine ait dağıtım şebekesine bağlantı kurulması için Dağıtım Sistemine Bağlantı Anlarşması akdedilmiştir. Yine aynı taraflar arasında 16.03.2021 tarihinde Dağıtım Sistem Kulllanım Anlaşması imzalanmıştır. Bu sözleşmeler kapsamında Büget güneş enerjisi santralinde ürretilen elektrik enerjisi şebekeye iletilmektedir.

Gülbahar ile Vangölü Elektrik Dağıtım A.Ş. arasında 19.08.2020 tarihinde dağıtım şirketine ait dağıtım şebekesine bağlantı kurulması için Dağıtım Sistemine Bağlantı Anlaşması akdedilmiştir. Yine aynı taraflar arasında 19.10.2020 tarihinde Dağıtım Sistem Kullanım Anlaşması imzalanmıştır. Bu sözleşmeler kapsamında Alages Adilcevaz güneş ernerjisi santralinde üretilen elektrik enerjisi şebekeye iletilmektedir.

Menekşe ile TEİAŞ Türkiye Elektrik İletim Anonim Şirketi arasında 01.11.2024 tarilhinde dağıtım şirketine ait dağıtım şebekesine bağlantı kurulması için Dağıtım Sistemine Bağlantı Anlaşması akdedilmiştir.

Zen Enerji sahip olduğu bağlı ortaklıklar aracılığıyla Burdur, Eskişehir, Isparta, Kırık kale, Kütahya ve Uşak illerinde lisanssız elektrik üretim faaliyeti gerçekleştirmektedir. Bu faaliyetler kapsamında bağlı ortaklıkları ile ilgili elektrik dağıtım şirketleri ile bağlantı anlaşmaları akdedilmiştir. İşbu bağlantı anlaşmalarına ilişkin bilgiler aşağıdaki 14 numaralı tabloda gösterilmiştir.

Sirket	Santral	Parsel	Hgill EDAS	Sözleşme Tarihi
Burdur Enerji A.S.	Burdur GES	108 ada, $47 - 51 - 52 -$ $53 - 54 - 55$ 56	Akdeniz Elektrik Dağıtım A.S.	15.06.2015
Burdur Enerji A.S.	Burdur GES	108 ada, 34-35-49- 50.	Akdeniz Elektrik Dağıtım A.S.	15.06.2015
Burdur Enerji A.S.	Burdur GES	104 ada, 32-87-93- 97	Akdeniz Elektrik Dağıtım A.Ş.	15.06.2015
Burdur Enerji A.Ş. Burdur GES		104 ada. $34 - 58 - 61 -$ $62 - 63 - 85 -$ 86	Akdeniz Elektrik Dağıtım A.S.	15.06.2015
Burdur Enerji A.Ş.	Burdur GES	102 ada, 4- $5 - 12$	Akdeniz Elektrik Dağıtım A.S.	15.06.2015
Burdur Enerji A.Ş.	Burdur GES	102 ada, 1- 2-3	Akdeniz Elektrik Dağıtım A.Ş.	15.06.2015

Tablo 14: Bağlantı Anlaşmalarına İlişkin bilgiler