FİBABANKA A.Ş.

Prospectus • Jan 24, 2025

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLIŞKIN TERTİP İHRAÇ BELGESİDİR

İşbu Tertip İhraç Belgesi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 08.02.2024 tarih ve 9/225 sayılı kararı ile onaylanan İhraç Belgesi kapsamında satışı yapılacak olan sermaye piyasası araçlarının ihracı nedeniyle düzenlenmiş ve Kurulca onaylanmıştır. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatin belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu Tertip İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

Ihracci	$\ddot{\cdot}$	Fibabanka A.Ş. Arena Bilgisayar Birinci Varlık Finansman: Fonu
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	÷	İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü / 272902-0
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi	÷,	Arena Bilgisayar Sanayi ve Ticaret A.S. 01.11.2023 tarih ve 25 sayılı Yönetim Kurulu Kararı Fibabanka A.Ş. Arena Bilgisayar Birinci Varlık Finansmanı Fonu 11.11.2024 tarih ve 11 sayılı Fon Kurulu Kararı
İhraca aracılık eden aracı kuruluş	÷	Global Menkul Değerler A.Ş.
Garantör	÷	Yoktur.
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı	t	F Tahvil / Finansman Bonosu
		□ Kira Sertifikasi
		F Gayrimenkul Sertifikasi
		$\overline{M}$ VDMK
		IT VTMK
		$\Gamma$ IDMK
		$\Gamma$ itmk
		Yatirim Kuruluşu Varanti / Sertifikasi
		$\Gamma$ Diger
İhraç türü	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{V}$ Yurt içi halka arz edilmeksizin satiş
		$\Gamma$ Tahsisli satiş
		FIBABANK

Doğrulama Kodu: f6338876-15ed-4370-925c-4edb7182da49

Bilgisayar Finansma

ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA - TERTİP İHRAÇ BELGESİ EKİ

		$\overline{v}$ Nitelikli yatirimciya satiş $\Gamma$ Yurt disi satis
"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi" kapsamında ihraç edilecek yeşil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı $m1$ ?	$\ddot{\cdot}$	$\Box$ Evet 1 $\Box$ Yeşil □Sürdürülebilir
		$\boxtimes$ Hayir
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının toplam nominal değeri	$\bullet$	13.365.000 TL
Kurulca onaylanınış İhraç Belgesi kapsamında verilen ihraç tavanı	$\epsilon$	10.000.000.000 TL
Kurulca onaylanmış İhraç Belgesi kapsamında Belgeleri ihraç verilen Tertip önce daha gerçekleştirilen sermaye satışı kapsamında piyasası araçlarının toplam nominal değeri	$\ddot{\cdot}$	Kurulca onaylanmış ihraç belgesi kapsamında, daha önce 928.500.000 TL nominal değerli VDMK ihracı gerçekleştirilmiş olup, işbu tertip ihraç belgesi ile birlikte toplam 256.365.000 TL nominal değerli 2 farklı tertip ihraç belgesi daha onaylanmıştır.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde işbu Tertip İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

	Ihracci
	Fibabanka A.Ş. Arena Bilgisayar Birinci Varlık Finansınanı Fonu
	FIBABANKA A.Ş. Ayéna
	Bilgisayar Birinc Warlık Finansmani Fonu
Nuri Özer		Murat Aşık
Fon Kurulu Üyesi		Fon Kurulu Üyesi

Fon içtüzüğü tescil bilgileri	07.09.2023 tarihinde tescil edilmiş olup 12.09.2023 tarih ve 10912 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmiştir.
Kaynak kuruluş veya kuruluşların unvanı, bağlı olduğu ticaret sicili ve ticaret sicil numarası	Fibabanka A.S. $\ddot{\cdot}$ İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü 272902-0
Fon portföyüne alınacak varlıkların nitelikleri ve seçim kriterleri	$\frac{1}{2}$ Fon portföyüne faturalı alacaklardan kaynaklanan teminata bağlanmış ticari alacaklar devredilecek olup, bu alacak portföyüne ilişkin ticari alacaklar toplam 2 (iki) tertip şeklinde Varlığa Dayalı Menkul Kiyinet (VDMK) ihracina konu olacaktır. A grubu 1 (bir) tertip, B grubu 1 (bir) tertipten oluşmaktadır.
	Isbu tertip ihraç belgesi 13.365.000 TL nominal değerli B Grubu I. Tertip ihracına iliskin portföytine devredilecek Fon F oluşturulmuştur. faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacaklar bakımından aşağıdaki kriterler esas altnacaktır:
	Faturalar Türk Lirası cinsinden olacaktır. Devre konu Faturalar hukuka uygun olarak kullandırılmış olacak ve devir tarihi itibariyle devre konu faturalara ilişkin olarak herhangi bir haciz, tedbir ve/veya bunlarla sınırlı olmamak üzere herhangi bir takyidat olmayacaktır. Fatura vadesi gelip ödenmemiş fatura tutarı ve gecikine faizi tutarı bulunan müşterilere faturalar fon. gelmemiş vadesi ait, portföyüne devredilmeyecektir Devir tarihi itibariyle, fatura borçlularının Türkiye Bankalar Birliği Risk Merkezi verilerine göre aktif bir kanuni takip kaydı olan fatura borçlularının faturaları portföyde yer almayacaktır. Devir tarihi itibariyle vadesi gelmemiş faturaların, kaynak kuruluş ile fatura borçlusu arasında akdedilen sözleşmelerde devre engel bir hüküm bulunmayacaktır. Faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacaklar devredilecektir.

Fon portföyüne almacak varlık türleri ve	Varlık Türü	Portföy Dağılımı (%)
portföy dağılımları	Faturalı alacaklar	100
Tertip bazında farklı hak veya nakit akışlarına sahip olan VDMK'ya ilişkin esaslar	Devredilecek faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacaklar kapsamında 1 adet A. I adet B olmak üzere 2 farklı tertip ihraç edilecektir. Devredilecek faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacaklardan elde edilecek nakit akışları öncelikle en kısa vadeli tertibin ödemesinde kullamlacaktır.
Risk tutma kuralının uygulanmasına ilişkin esaslar	İşbu tertibe konu VDMK'ların nominal değerinin asgari %5 oranındaki kısmı Sermaye Piyasası Kurulu'nun III-58.1 sayılı Varlığa veya İpoteğe Menkul Dayah hükümleri çerçevesinde. Kaynak Kuruluş Arena Bilgisayar Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından satın alınacak ve vade sonuna kadar, itfa yükümlülüğü teminat karsılığında, tutulacaktır. A ve B grubu tertipler farklı kredi derecelendirme notuna sahip olduğundan Kaynak Kuruluş'un risk tutma yükümlülüğü öncelikle daha düşük nota sahip B grubu tertipten karşılanacaktır. tertiplerinin VDMK ödemelerden, Tebliğ'in risk tutma yükümlülüğü çerçevesinde Kaynak Kuruluş'un elinde bulunan VDMK'lara isabet eden kısım, aynı dilimde bulunan diğer tüm VDMK sahiplerine ilişkin ödemeler tamamlandıktan sonra Fon'un mal varlığında yelerli bakiye olması halinde ödenecektir. yükümlülüğü Risk tutma	Kiymetler Tebliği (Tebliğ) bloke olarak sekilde itfasında. yapılacak Kaynak uyarınca
	Kuruluş'un elinde bulunan VDMK'lar için fon mal yetersizliği varlığının yapılamaması durumunda, Kaynak Kuruluş'un bu VDMK'lara ilişkin ödemeler için herhangi bir talep hakki bulunmaz.	ödeme nedeniyle
VDMK'nın itfa edilmesine ilişkin esaslar	VDMK ihracini gerçekleştiren Fon'un ihraç herhangi haricinde bulunmamaktadır. VDMK ihracıyla ilgili ödeme ve ilişkin. yükümlülüklere gerçekleştiren Fon olup başka herhangi bir kuruluş yükümlülük ve sorumluluk altına girmeyecek ve garanti vermeyecektir.	bir ticari faaliyeti ihracı tek yetkili.
	VDMK dayanak varlığı Kaynak Kuruluş'tan ihraç bedeli karşılığı alınan faturalı alacaktardır. Fon'un başka bir ticari faaliyeti bulunmadığı için VDMK yapılacak yatırımcılarına alacaklarının tahsilatlarının zamanında yapılmasına bağlıdır. Fatura alacaklarında yaşanan geciknig, eksik tahsilat ve/veya fatura vadesi gelip ödenments	faust ödemeler

fatura durumu olması durumlarında yatırımcılar, kupon ödeme ve itfa tarihlerinde yatırımlarının faizini ve anaparalarının bir kısmını veya tamanımı elde edemeyebilirler. Ayrıca fatura borçlularının ekonomiki ve sosyal durumundaki olumsuzluklar. mücbir sebepler, yasal süreçlerdeki değişiklikler ve piyasa riskleri de yatırımcılara yapılacak geri ödemede aksaklıklara neden olabilir.
Mevcut fatura alacaklarına ilişkin 1 adet A grubu ve 1 adet B grubu VDMK tertibi ihraç edilecek olup, itfa ödemeleri, Fon'a ait giderler düştükten sonra, ilk önce A grubunun ilk kademesinden (itfa tarihi en önce olan tertip) başlayıp B grubuna doğru tamamlanacaktır.
Ödemelerde öncelik A grubu tertipde olacaktır. A grubu tertip vade tarihinde nominal değeri üzerinden itfa edilecektir. A grubu 1 tertip ihraç edilecektir. A grubuna ait tertibin itfa edilmesinin ardından B grubu tertip ödemesine geçilecektir.
B grubu tertip için itla tarihinde sırası ile ana para ve kupon ödemesi gerçekleşecektir. A grubu tertibin ödemesi tamamlandıktan sonra. Fon'da kalan tüm bakiye B grubu tertip yatırımcılarına ödenecektir. Dolayısıyla B grubu tertibe ilişkin anapara ve kupon ödemesi, Fon'da kalan bakiyeye göre nominal değerin ve kupon ödemesinin altında ya da üstünde gerçekleşebilecektir.
A grubu tertipler:
İskontolu olarak 1 tertip halinde ihraç edilecektir.
Her tertip vade sonunda nominal degeri ile itfa olacaktır. piyasa Her tertip için iskonto oranı
koşullarına göre belirlencecktir.
Itfa tarihlerine göre ödeme önceliğine sahiptir. İtfa tarihi önce gelen tertip tamamen ödenmeden diğerinin ödemesine
geçilmeyecektir. ödemeleri ilk tertip. ile Strast tamamländiktan sonra devam eden tertip
ödemesi yapılacaktır.
Itfa tarihinde geciken lätura alacakları nedeni ile tertibin nominal değerinin altında
ödeme yapılması halinde, ilgili tertip bir sonraki tertip itfasından önce bu eksik tutar kadar ödeme önceliğine sahip olacaktır. Bu şekilde ödemesi yapılan eksik tutarlar için
ayrıca faiz tahakkuk etmeyecektir. A grubu tertip her koşulda B grubung gör
ödeme önceliğine sahip olup, bu fertibin nominal değer ödemesi tamamkındıklar

ödemeleri tertip grubu B sonra gerçekleştirilecektir.
B grubu tertip:
Kuponlu olarak tek tertip şeklinde ihraç edilecektir. Vade sonunda nominal değeri ve kupon ödemesi ile itfa olacaktır.
Kupon oranı, fon portföyüne almacak fatura alacaklarından kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacaklardan doğacak geciken veya alacak riskinin. ticari düşen takibe hesaplanması ve ayrıca fona sağlanan nakit akışının nemalandırılması ile elde edilen getiri dikkate almarak piyasa koşullarına göre befirlenecektir.
Gecilimiș alacaklari itfa tarihi (Cancellation Date) uygulaması:
Fon portföyüne alınan faturalı alacaklardan kaynaklı geri alacakların. ticari baglamuş teminata ödemesinde gecikme ve/veya takibe düşen alacakların olması durumunda, itfa tarihleri aynı olan A grubu tertip ile B grubu tertip itfa tarihinden (son itfa tarihi) sonra belirli bir süre daha bu faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacaklara ilişkin ödemelerin tahsil edilebilmesi amacryla beklenecektir.
Geciken ve/veya takibe düşen faturah alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacakların tamamlanması için beklenecek bu tarih "gecikmiş alacaklar itfa tarihi (cancellation date)" olarak belirlenmiştir. "Gecikmiş alacaklar itfa tarihi" uygulanıp uygulanmayacağı son itla tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ilan edilecektir.
Son itfa tarihinden "gecikmiş alacaklar itfa tarihi"ne kadar tahsil edilen ve/veya satılan faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış tiçari alacaklardan elde edilen tutardan, öncelikle varsa A ilişkin kalan itla ödemeleri grubu tertiplere A grubu tertip ödemelerinin tamamlanacaktır. tamamlanınış olması koşuluyla kalan tutarın tamamı B grubu tertip yatırımcılarına ödenecektir.
"Gecikmiş alacaklar itfa tarihi" için öngörülen süreç aşağıda verilmektedir.
Son itfa tarihi itibarıyla;
Fon'da geciken ve/veya takibe düşen faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari durumunda olmaması ® ödemesi alacakların ytirionige "gecikmiş alacaklar itla tarihi" girmeyecektir. A ve B grubu itla süreci minüyle sonlandırılmış olacaktır.

	Fon'da geciken ve/veya takibe düşen faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacakların ödemesi olması durumunda ise asağıdaki esaslar uygulanacaktır;
	Son itfa tarihinden sonraki sürece ilişkin esaslar; "Gecikmiş alacaklar itla tarihi"nden önce tahsil edilen geciken ve/veya takibet düşen fantalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacakların ödemeleri kapsamında öncelikle varsa A grubu tertipler için eksik itla tutarları tamamlanadaktir. A grubu tertipleria eksik itfa tutarlarına ilişkin ödemeler, geçiken ve/veya takibe düşen faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacaklardan tahsilat yapıldıkça derhal gerçekleştirilecektir. B grubu tertibe ilişkin ödemeler ise aşağıda belirtilen durumlar haricinde "gecikniis alacaklar itla tarihi"nde yapılacaktır. A grubu tertip ödemelerinin tamamlanmış olması koşuluyla. B grubu tertip yatırımcılarına "gecikmiş alacaklar itla tarihi" beklenmeden KAP ta ilan edilecek bir tarihte tara ödeme tarihi) ara ödeme yapılabilecektir. Ara ödeme, geciken veya takibe düşen faturah alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacakların ödemelerinin ara ödeme tarihindeki toplamı kadar olacaktu. faturali. düşen takibe Geeilten ve/veya alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacakların ödemelerinin tamanının "gecikmiş alacaklar itfa tarihi nden önce talısil edilmesi durumunda, ödemeler için "geçikiniş alacaklar itfa tarihi" beklenmeyecektir. Bu durumda önce varsa A grubu tertiplere ilişkin eksik itfa tutarları ödenecek, sonra B grubu tertip yatırımcılarına kalan tutar üzerinden ödeme vapılarak süreç sonlandirilacaktir. Kaynak kuruluş ile de mutabik kalmarak. Taturah ve/veya takibe düşca geeiken
	alacaklardan kaynaklı temintia bağlanmış ticari alacakların tahsilinin beklenmesi yerine, bu ücüncü tümünün/bir Eismann alacakların taraflara satılmasına karar verilebilecektir. Bu durumda tahsil edilen tutardan önce varsa A
	grubu tertiplere ilişkin eksik itla tutarları odenecek, sonra B grubu tertip yatırımcılarına kalan tutar üzerinden ödeme vapılarak süreç sonlandirilacaktır.
	"Gecikmiş alacaklar itfa tarihinden sonra yatırımcının A ve B grubu ihraca ilişkin eksilç ve da fazla hak iddia edeceği bir kupon reyl anapara ödeme talebi olmayacaktır.

Varlıkların mevcudiyetiyle alakalı olarak ihraççı Fon, Kaynak Kuruluş Arena Bilgisayar Sanayi ve A.Ş. nezdinde fiziki olarak varlıkların Tic. bulunduğuna dair incelemede bulunmamıştır. Ancak Kaynak Kuruluş'tan faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacaklar devralındığında, faturalar Kaynak Kuruluş'un ERP sistemleri kontrol edilerek sağlanınış olup fatura id leri hashlenerek saklanmıştır.

İskonto oranları ve devralınan faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacakların geri ödeme kabiliyetleri sadece geçmiş tarihli verilerine ilişkin riskin ölçülmesi yoluyla yapılmıştır. Tarihsel analizler yapılırken kullanılan veriler Kaynak Kuruluş ve Fon Kurucu tarafından sağlanmıştır ve bu bir. verilerin doğruluğu hususundan herhangi sorumluluk üstlenilmeyecektir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu Tertip İhraç Belgesi ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

Fibabanka A.Ş. Arena Bilgisayar Birinci Varlık Finansmanı Fonu FIBABANKA A.Ş. Arena Murat Aşık Bilgisayar Birinci Varlık Nuri Özer Fon Kurulu Üyesi Fon Kurulu Üyesi