Related Party Transaction • May 4, 2022
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En cumplimiento del artículo 227 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, Metrovacesa, S.A. (en adelante, la Sociedad o Metrovacesa) comunica la siguiente
De conformidad con lo establecido en el artículo 529 unvicies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, comunica las operaciones vinculadas realizadas por Metrovacesa o sus sociedades dependientes (en adelante, junto con Metrovacesa "Grupo Metrovacesa") con Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. ("BBVA") en calidad de entidad vinculada, por haber superado de forma agregada, el umbral de 2,5% del importe anual de la cifra de negocios.
| Tipología | Importe (Euros) | Fecha firma |
|---|---|---|
| Derivado Financiero | 1.260.0001 | 22/04/2022 |
| Préstamo Promotor | 18.028.000 | 26/04/2022 |
(1) Importe de la prima abonada
Se adjunta a la presente comunicación el informe elaborado por la Comisión de Auditoría de la Sociedad sobre las operaciones realizadas por el Grupo Metrovacesa con BBVA.
Metrovacesa
Madrid, 04 de mayo de 2022
El presente Informe se emite en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 duovicies.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en virtud del cual "La aprobación por la Junta o por el Consejo de Administración de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la comisión de auditoría. En su informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados."
| Parte Vinculada: | Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. ("BBVA") |
|---|---|
| Relación con la Sociedad: | BBVA es accionista significativo directo e indirecto de Metrovacesa, S.A. ("Metrovacesa" o la "Sociedad"). |
| Naturaleza de la operación: | Derivado financiero por importe inicial de 153.000.000 euros, previsto en el contrato de financiación corporativa de fecha 1 de diciembre de 2017 y novado el 28 de julio de 2021. |
| Importe de la prima: |
1.260.000 euros |
| Fecha de efectividad | 1 de diciembre de 2022 |
| Fecha de vencimiento: |
31 de julio de 2026 |
(en su conjunto, la Operación)
BBVA es titular del 20,85% del capital social de Metrovacesa, de manera directa con una participación del 9,44%, e indirectamente de una participación del 11,41%. Asimismo, dos miembros del Consejo de Administración (D. Enrique Migoya Peláez y D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas) son consejeros externos dominicales vinculados a BBVA.
En consecuencia, se concluye que las operaciones que Metrovacesa realice con BBVA, tienen la consideración de operaciones vinculadas de conformidad con lo establecido en el artículo 529 vicies de la LSC.
Metrovacesa es un conglomerado de compañías cuya principal actividad es la promoción, urbanización y parcelación de bienes inmuebles en general, la adquisición de suelo, aprovechamientos urbanísticos o cualquier clase de derechos reales sobre bienes inmuebles para su venta.
En dicho contexto, determinadas compañías de Metrovacesa desarrollan proyectos inmobiliarios que necesitan obtener financiación para el desarrollo de los mismos, así como avales para depositar ante organismos públicos o clientes según establece la Ley de Ordenación de la Edificación. En ese sentido, y sin perjuicio de la suscripción de créditos promotores específicos, la Sociedad tiene suscrito un contrato de financiación corporativa para cubrir sus necesidades corporativas y de desarrollo de su grupo.
Con carácter general, las relaciones de Metrovacesa con BBVA o su grupo empresarial son de carácter comercial y se encuadran en el ámbito del curso ordinario de los negocios y la actividad de la Sociedad, al traer su causa en la lógica empresarial e industrial de operaciones de promoción inmobiliaria de Metrovacesa.
En todo caso, las relaciones comerciales de financiación (y las de prestación de servicios en menor escala) son continuadas y se materializan, caso a caso, sin que interfieran ninguno de los accionistas o consejeros potencialmente conflictuados por tener interés en las mismas. La tipología de las mismas es variada en función de las necesidades de los proyectos, localización, tipología de producto.
En este particular caso, la suscripción de una cobertura de tipo de interés a través del derivado financiero, es una ejecución necesaria y ya prevista en el contrato de financiación corporativa vigente de la Sociedad y, en consecuencia, debe calificarse como una operación de naturaleza financiera de carácter comercial relacionada con la actividad de la Sociedad.
En julio de 2021, previo informe de la Comisión de Auditoría y acuerdo del Consejo de Administración, se novaron los acuerdos de financiación corporativa sindicada de la Sociedad con distintas entidades financieras, siendo una de ellas BBVA.
Entre otros acuerdos incluidos en la financiación corporativa, se estableció la obligación de acordar una cobertura de tipo de interés tipo CAP con una entidad financiera, antes del 1 de diciembre de 2022. Es en este contexto en el que se produce la Operación, al tratarse de dar cumplimiento a una previsión contractual ya aprobada.
El Comité de Auditoría debe evaluar si la Operación que se somete a informe y debe ser aprobada por el Consejo de Administración es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada.
En primer lugar, respecto de la Sociedad, se considera que la Operación es justa, razonable y necesaria, ya que le permite cumplir con los compromisos adquiridos en la novación de la financiación corporativa. En definitiva, se trata de una operación comercial que es adecuada y beneficiosa para el interés social de la Sociedad.
Del mismo modo, respecto de los accionistas que no son parte vinculadas, la Operación se considera justa y razonable, en primer lugar, porque lo que es beneficioso para los intereses
de la propia Sociedad también lo es para los intereses de todos sus accionistas; y, en segundo lugar, porque la firma de la novación contrato de préstamo con BBVA no perjudica a los restantes accionistas ni supone un agravio comparativo para ellos.
Respecto de las condiciones de la Operación, las mismas se consideran adecuadas e igualmente razonables. Se han mantenido conversaciones con diferentes entidades para diseñar la estructura más eficiente y han sido invitadas otras tantas a formular ofertas según precios de mercado a la misma hora. Asimismo se ha implementado un procedimiento de right to match sobre la oferta más económicas, entre todas las entidades participantes en el proceso de cotización del derivado. Finalmente, se deja constancia que otra entidad no vinculada ejerció su derecho de right to match en el derivado y participa con un importe adicional inicial de 102.000.000 euros, en los mismos términos que el BBVA.
En definitiva, la Operación se considera justa y razonable en su conjunto y por ello la Comisión de Auditoría la informa favorablemente y por unanimidad y acuerda someterla al Consejo de Administración para su ratificación.
El presente Informe se emite en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 duovicies.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en virtud del cual "La aprobación por la Junta o por el Consejo de Administración de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la comisión de auditoría. En su informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados."
| Parte Vinculada: | Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. ("BBVA") |
|---|---|
| Relación con la Sociedad: | BBVA es accionista significativo directo e indirecto de Metrovacesa. |
| Naturaleza de la operación: | Préstamo promotor para la promoción inmobiliaria La Sinia (Martorell) |
| Importe: | 18.028.000 euros |
| de firma: Fecha |
Una vez se cumplan las condiciones precedentes acordadas, estimándose que ocurra entre los meses de abril y mayo 2022 |
(en su conjunto, la Operación)
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. es titular del 20,85% del capital social de Metrovacesa, de manera directa con una participación del 9,44%, e indirectamente de una participación del 11,41% (en adelante, "BBVA"). Asimismo, dos miembros del Consejo de Administración (D. Enrique Migoya Peláez y D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas) son consejeros externos dominicales vinculados a BBVA.
En consecuencia, se concluye que las operaciones que Metrovacesa realice con BBVA, tienen la consideración de operaciones vinculadas de conformidad con lo establecido en el artículo 529 vicies de la LSC.
Metrovacesa es un conglomerado de compañías cuya principal actividad es la promoción, urbanización y parcelación de bienes inmuebles en general, la adquisición de suelo, aprovechamientos urbanísticos o cualquier clase de derechos reales sobre bienes inmuebles para su venta.
En dicho contexto, determinadas compañías de Metrovacesa desarrollan proyectos inmobiliarios que necesitan obtener financiación para el desarrollo de los mismos, así como avales para depositar ante organismos públicos o clientes según establece la Ley de Ordenación de la Edificación.
Con carácter general, las relaciones de Metrovacesa con BBVA o su grupo empresarial son de carácter comercial y se encuadran en el ámbito del curso ordinario de los negocios y la actividad de la Sociedad, al traer su causa en la lógica empresarial e industrial de operaciones de promoción inmobiliaria de Metrovacesa.
En todo caso, las relaciones comerciales de financiación (y las de prestación de servicios en menor escala) son continuadas y se materializan, caso a caso, sin que interfieran ninguno de los accionistas o consejeros potencialmente conflictuados por tener interés en las mismas. La tipología de las mismas es variada en función de las necesidades de los proyectos, localización, tipología de producto.
En este particular caso, la suscripción de un crédito promotor como el que se propone, para facilitar la ejecución de una específica promoción inmobiliaria, es indudablemente una operación que debe calificarse como necesaria y que forma parte del curso ordinario de la actividad y el negocio de la Sociedad.
Con fecha 22 de febrero de 2022 se presenta a la Comisión de Auditoría la propuesta de financiación del proyecto inmobiliario La Sinia (Martorell) recibida por parte de BBVA.
Al ser el valor de la operación inferior al 10% del total de las partidas del activo según el Balance consolidado de 31 de diciembre de 2021 (2.776.978 miles de euros, su aprobación compete al Consejo de Administración.
La Comisión de Auditoría debe evaluar si la Operación que se somete a informe y que debe ser aprobada por el Consejo de Administración es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada.
En primer lugar, respecto de la Sociedad, se considera que la Operación es justa, razonable y necesaria, ya que permite obtener la financiación necesaria para la ejecución del proyecto inmobiliario que permite a la Sociedad cumplir con sus objetivos y
compromisos. En definitiva, se trata de una operación comercial que es adecuada y beneficiosa para el interés social de la Sociedad.
Del mismo modo, respecto de los accionistas que no son parte vinculadas, la operación se considera justa y razonable, en primer lugar, porque lo que es beneficioso para los intereses de la propia Sociedad es beneficioso para los intereses de todos sus accionistas; y, en segundo lugar, porque la firma del contrato de préstamo con BBVA no perjudica a los restantes accionistas ni supone un agravio comparativo para ellos.
Respecto a los términos y condiciones de la Operación, se consideran adecuadas e igualmente razonables. Se ha alcanzado esta conclusión al comparar las condiciones del préstamo de BBVA con otras ofrecidas en el mercado para operaciones similares por entidades crediticias no vinculadas a la Sociedad y, asimismo, se ha realizado una comparativa con las condiciones de otras financiaciones que mantiene la Sociedad en proyectos de características similares (considerando volumen de facturación, unidades y costes), así como en áreas geográficas cercanas. La Sociedad ha realizado así una evaluación comparativa, que ha compartido con la Comisión, concluyendo ésta que las condiciones obtenidas en esta Operación son justas, adecuadas y de mercado.
En definitiva, la Operación se considera justa y razonable en su conjunto y por ello la Comisión de Auditoría la informa favorablemente y por unanimidad y acuerda someterla al Consejo de Administración para su aprobación.
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