TACİRLER YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Jan 29, 2025

NOTE LETGE 140A Kahramaniar ZONDK FID 493 04 31 IZMIR 453.34.03

ă.

÷

旭10505

ENDA ENERJÌ HOLDÍNG A.S YÖNETİM KURULU TOPLANTISI

Karar No Karar Tarihi 2024/17 24.06.2024

Şirketimiz Yönetim Kurulu, aşağıdaki kararı almıştır.

1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin "Bedelli Sermaye Artırımından Elde Edilen Fonların Kullanımına İlişkin Olarak Yapılacak Açıklamalar" başlıklı 33'üncü maddesi uyarınca hazırlanan "Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanımına İlişkin Yönetim Kurulu Raporu"nun (Rapor) ekte yer alan şekilde kabul edilmesi, söz konusu halka arzdan elde edilecek fonun işbu Rapor'da bahsi geçtiği üzere kullanılması ve bu kararın aynı konularda alınan 26.03.2024 tarih ve 2024/05 sayılı yönetim kurulu kararının yerine geçmek üzere alınmasına toplantıya katılan yönetim kurulu üyelerinin oybirliği ile karar verilmiştir.

ENDA ENERJI HOLDING A.S. SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLECEK FONUN KULLANIM AMACINA İLİSKİN YÖNETİM KURULU RAPORU

1. Raporus Amacı

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin ("Pay Tebliği") "Bedelli Sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33 üncü maddesi uyarınca, sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması, bu raporun yönetim kurulunca karara bağlanarak izahnamenin ya da ihraç belgesinin onayı amacıyla Kurul'a yapılacak başvuru strasında gönderilmesi ve kamuya açıklanması zorunludur.

İşbu Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Amacına İlişkin Yönetim Kurulu Raporu ("Rapor"), Pay Tebliği madde 33 cercevesinde sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin olarak hazırlanmış ve Yönetim Kurulu'nun 24.06.2024 tarih ve 2024/37 sayılı kararı ile kabul edilmiştir.

1. Sermaye Artiriminin Gerekcesi

Şirket'in paylarının halka arz edilmesi ile;

• Şirket'in özkaynaklarının güçlendirilmesi, bağlı ortaklıkların altyapı, kapasite ve verimlilik artışına yönelik yatırımlarının finansmanı ve Şirket'in bağlı ortaklıklardaki sermaye payının artırılması.
• Yurt içi ve yurt dışında, enerji sektöründe Şirket'e değer katacak yatırım fırsatlarının $\overline{a}$ fonlanması.
• Şirket ve bağlı ortaklıklarının işletme sermayesinin güçlendirilmesi,
• Sirket paylarının Borsa'da işlem görmeye başlaması ile Şirket'in paylarının likidite kazamması.
• Sirket'in finansman imkanlarının çeşitlenmesinin ve finansman maliyetinin azalmasının sağlanması.
• Şirket bilinirliğinin ve tanınırlığının pekiştirilmesi, Şirket kurumsal kimliğinin güçlendirilmesi,
• Payları Borsa'da işlem gören bir şirket olmanın gerektirdiği kurumsallaşma ile hesap verilebilirlik ve şeffaflık prensipleri çerçevesinde Şirket'in sürdürülebilir büyüme hedeflerine ulaşılması ve devamlılığının sağlanması

amaclanmaktadır.

3. Sermaye Artırımından Sağlanacak Fonun Kullanım Yeri

Şirket, 345.477.486,00 TL olan çıkarılmış sermayesini 445.477.486,00 TL'ye çıkartarak 100.000.000.00 TL nominal değerli, 100.000.000 adet B grubu payı ihraç etmeyi ve halka arzını planlamaktadır.

Şirket'in sermaye artırımı dolayısıyla ihraç edilecek yeni nayların halka arzı neticesinde elde edeceği brüt halka arz gelirinden ilgili masraf ve maliyetlerin düşülmesi sonrasında şirketin elde edeceği net halka arz gelirinin teşkil edeceği fonu, aşağıdaki gösterilen oranda ve amaçlarda kullanmayi planlanmaktadır.

$8$ Haziran $20$

1 Von Kullanım Veri	Planlanan Kullanım Oranı (%)
Büyümc amacıyla;
Şirket'in bağlı ortaklıklar bünyesindeki santrallerinin altyapı ve hibrit dahil olmak üzere kapasite ve verimlilik artışına yönelik yalınmları kapsamında, bağlı ortaklıkların sermayesinin güçlendirilmesi ve bağlı ortaklıklardaki sermaye payının artırılmasında	$\frac{9}{4}100$
'VC . Vurt içi ve yurt dışında, enerji soktöründe Şirket'e değer katacak
yatırımların ve satın almaların finansmanında,

Şirket'in önümüzdeki dönemdeki büyümesinin finansmanı kapsamında;

Bağlı ortaklıklar bünyesindeki santrallerinin altyapı ve hibrit dahil olmak üzere $3.1.$ kapasite ve verimlilik artışma yönelik yatırımları kapsamında, bağlı ortaklıkların sermayesinin güçlendirilmesi ve bağlı ortaklıklardaki sermaye payının artırılması:

Urla RES Kapasite Artış Yatırım: Egenda Ege Enerji Üretim A.Ş bünyesindeki Urla RES santralinin kurulu gücü 13MWe/15MWm MW olup, 8,4 MWe/8,4 MWm'lik kapasite artışı için EPDK'ya başvuruda bulunulmuş ve bu başvuru EPDK tarafından onaylanmıştır. Söz konusu başvuru kapsamında 8,4 MWe/8,4MWm'lik kapasite lisansa derç edilmiş olup Orman Ön İzai, Sondaj Yol İzni ve İmar Planı İzin süreçleri resmî kurumlar nezdinde devam etmektedir. Bu kapsamda, Şirket tarafından Almanya'da kurulu bulunan bir şirket ile ekipman tedarik ve kurulum sözleşmesi imzalanmış olup yine aynı şirket ile bakım ve onarım sözleşmesi de imzalanacaktır. Sözleşme şartlarına göre yatırımların 2025 yılının ilk çeyreği itibariyle tamamlanması öngörülmektedir.

Mordoğan RES kapasite Artış Yatırımı: Egenda Ege Enerji Üretim A.Ş bünyesindeki Mordoğan RES santralinin kurulu gücü 13,8MWe/15MWm olup, 8,4 MWe/8,4MWmlik kapasite artışı için EPDK'ya başvuruda bulunulmuş ve bu başvuru EPDK tarafından onaylanmıştır. Söz konusu başvuru kapsamında 8,4 MWc/8,4MWm'lik kapasite lisansa derç edilmiş olup Orman Ön İzni, Sondaj Yol İzni ve İmar Planı İzin süreçleri resmî kurumlar nezdinde devam etmektedir. Bu kapsamda, Şirket tarafından Almanya'da kurulu bulunan bir şirket ile ekipman tedarik ve kurulum sözleşmesi imzalanmış olup yine aynı şirket ile bakım ve onarım sözleşmesi de imzalanacaktır. Sözleşme şartlarına göre yatırımların 2026 yılının üçüncü çeyreği tamamlanması öngörülmektedir.

Hibrit Güneş Enerjisi Santrali Yatırımları: Şirket, sahip olduğu elektrik üretim lisanslarına, rüzgar, hidroelektrik ve jeotermal enerjisinin yanında yardımcı kaynak olarak güneş enerjisinin de eklenmesi ve lisansın birleşik yenilenebilir elektrik üretim lisansı olarak tadil edilmesi amacıyla EPDK'ya başvurmuş olup söz konusu başvurunun EPDK tarafından kabul edilmesi neticesinder günes enerjisinden elektrik üretimine ilişkin olarak 13,11 MW'lık gücün lisansa derç edilmesi noktasında süreçler devam etmektedir.

Alaçatı RES Hibrit: Başvuru yapılan yardımcı kaynak GES tesisi için kapasite 4,22 MWp'dip Başvuru 24.11.2021 tarihinde EPDK'ya yapılmış olup 13.10.2022 tarihli ve 11285-/5 sayılı PK kurul kararı ile uygun bulunmuştur. Güncel durumda "ÇED Gerekli Değilyli Kararı" gereği

alınması gereken görüşlerden biri olan DSİ ile ilgili son görüş kalmış olup bu süreç tamamlandıktan sonra imar ve irtifak hakkı tesisi sürecine geçilecektir.

Eğlence 1 HES Hibrit: Başvuru yapılan yardımcı kaynak GES tesisi için kapasite 10,81 MWp'dir. Başvuru 29.12.2021 tarihinde EPDK'ya yapılmış olup 07.09.2023 tarihli ve 12055-6 sayılı EPDK kurul kararı ile öncesinde uygun görülen 0,3187 MWp güç ile birlikte 1,1957 MWp GES gücü uygun bulunmuştur. "ÇED Gerekli Değildir Kararı" alınarak tamamlanan yükümlülükler neticesinde üretim lisansı tadil edilmiştir. İmar Planı, Kamulaştırma ve/veya arazi edinim süreci başlatılmıştır.

Eğlence 2 HES Hibrit: Başvuru yapılan yardımcı kaynak GES tesisi için kapasite 4,16 MWp'dir. Başvuru 29.12.2022 tarihinde EPDK'ya yapılmış olup bölgesel kapasitelere istinaden 07.09.2023 tarihli ve 12055-7 sayılı EPDK kurul kararı ile öncesinde uygun görülen 0,1993 MWp güç ile birlikte 0,7477 MWp GES gücü uygun bulunmuştur. "ÇED Gerekli Değildir Kararı" almarak tamamlanan yükümlülükler neticesinde üretim lisansı tadil edilmiştir. İmar Planı, Kamulaştırma ve/veya arazi edinim süreci başlatılmıştır.

Akçay HES Hibrit: Başvuru yapılan yardımcı kaynak GES tesisi için kapasite 8,65 MWp'dir. Başvuru 27.11.2021 tarihinde EPDK'ya yapılmış olup EPDK tarafından şirketimize gönderilen 10.05.2023 tarihli yazı ile 0,3367 MWp GES gücü uygun bulunmuştur. Güncel durumda UPDK 'nın talebine istinaden edinilen DSİ kaynak belgesi EPDK'ya sunulmuştur. ÇED görüşü ve Teminat yükümlülüğü bilgilendirmesinin şirketimize yapılması beklenmektedir.

Çaygören HES Hibrit: Başvuru yapılan yardımcı kaynak GES tesisi için kapasite 2,77 MWp'dir. Başvuru 17.08.2022 tarihinde EPDK'ya yapılmış olup 21.12.2023 tarihli ve 12265-17 sayılı EPDK kurul kararı ile 0,053 MWp çatı GES gücü uygun bulunmuştur. Tahsisi alınan kapasitenin I MW altı olması nedeniyle süreç "ÇED kapsam dışı" olacak şekilde görüş alınmış olup ÇED görüşü ve Teminat Mektubu yükümlülükleri tamamlanmıştır. Bundan sonraki süreçte lisans tadili karan beklenmektedir.

Tuzta JES Hibrit: Başvuru yapılan yardımcı kaynak GES tesisi için kapasite 4,2 MWp'dir Başvuru 31.03.2023 tarihinde EPDK'ya yapılmış olup 28.12.2023 tarihli ve 12293-5 sayılı EPDK kurul kararı ile 0,08745 MWp GES gücü uygun bulunmuştur. Tahsisi alınan kapasitenin 1 MW altı olması nedeniyle süreç "ÇED kapsam dışı" olacak şekilde görüş alınmış olup ÇED görüşü ve Teminat Mektubu yükümlülükleri tamamlanmıştır. EPDK tarafından lisansın tadil edilmesi ile birlikte İmar Planı, Kamulaştırma ve/veya arazi edinim süreci başlatılmıştır.

Tuzła JES Modernizasyon: Çanakkale İli, Ayvacık İlçesi, Tuzla mevkiide bulunan ve 13.01.2010 tarihinde isletmeye alınan Tuzla JES, 7.5 MWm / 7.5 MWe kurulu güce sahiptir. Santral bünyesinde üretim faaliyetleri 3 üretim ve 2 re-enjeksiyon kuyuları ile) gerçekleştirilmektedir.

Şirket mevcut rezervuarın potansiyel kapasitesini dikkate alarak daha önceki yıllarda yaptırmış olduğu rezervuar modellemesi çalışmalarını göz önünde bulundurmuş ve söz konusu işletnye, ruhsat sahasi içinde var olan 7,5 MW Kunulu gücündeki santrale ilave olarak yeni santral kurulumuna jlişkin ön çalışmalarına başlamıştır. Bu kapsamda sahada açılması öngörülen kuyu yet prindep öncelikli olarak 2 lokasyon için ÇED süreci başlatılmıştır. Sürecin sonuçları ve kurum

görüşlerine istinaden söz konusu çalışmanın diğer adımlarına geçilerek sürecin yönetilmesi planlanmaktadır.

3.2 Yurt içi ve yurt dışında, enerji sektöründe Şirket'e değer katacak yatırımların ve satın almaların finansmanı:

Şirket'in büyüme stratejisi başta hidroelektrik, rüzgar ve güneş enerjisi santralleri olmak üzere, Şirket'in verimlilik kriterlerini karşılayan, tamamı yenilenebilir ve çevreci enerji kaynaklarına dayalı olarak mevcut kurulu güç kapasitesinin geliştirilmesi olup, Şirket gerek yurt içinde ve gerekse yurt dışında yenilenebilir enerji ve güneş enerjisi sektörlerinde yeni şirketler kurmak, mevcut şirketlere iştirak etmek veya tümüyle satın almak ve yeni yatırımlar gerçekleştirmeyi hedeflemektedir.

Halka arz gelirlerinin, işbu rapor çerçevesinde kullanılmasına kadar geçen sürede kur korumalı mevduat, Türk lirası cinsinden mevduat ve/veya Eurobond ve/veya yatırım fonları gibi çeşitli finansal enstrümanlarda değerlendirilmesi ve bu kapsamda nemalandırılarak Şirket'e katkı sağlanması planlanmaktadır. Fonun bu yöntemlerden hangisi/hangileri ile nemalandırılacağına ve nemalandırmanın koşullarına global ve yerel ekonomik koşullar çerçevesinde Şirket menfaatlerine uygun olarak karar verilecektir.