Fomento de Constr. y Contratas S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 5, 2022

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

De conformidad con el acuerdo del Consejo de Administración celebrado el pasado 26 de abril de 2022, se convoca Junta General Ordinaria de Accionistas de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (la "Sociedad"), para su celebración en Madrid, Avenida Camino de Santiago, 40, 28050 Madrid a las 17:30 horas del día 14 de junio de 2022, en primera convocatoria o, en caso de no obtenerse quórum suficiente, en el mismo lugar y hora, el día 15 de junio de 2022, en segunda convocatoria.

El Consejo de Administración de la Sociedad ofrece la posibilidad de participar en la reunión mediante asistencia telemática, el otorgamiento de la representación y emisión del voto a través de medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta y la asistencia física a la Junta.

ORDEN DEL DÍA

• 1. Cuentas anuales y gestión social:
  • 1.1. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informes de gestión, correspondientes al ejercicio económico de 2021, de la sociedad Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y de su Grupo Consolidado.
  • 1.2. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social durante el ejercicio 2021.
  • 1.3. Examen y aprobación, en su caso, del estado de información no financiera correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2021 y que forma parte del informe de gestión consolidado.
  • 1.4. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2021.
• 2. Reelección de consejeros. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración:
  • 2.1. Reelección de Don Pablo Colio Abril como consejero ejecutivo.
  • 2.2. Dentro del número mínimo y máximo determinado en los Estatutos Sociales, fijar en trece (13) el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.
• 3. Retribución de los miembros del Consejo de Administración:
  • 3.1. Sometimiento a votación con carácter consultivo del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2021.
  • 3.2. Aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros.
• 4. Reparto de un dividendo flexible (scrip dividend) instrumentado a través de (i) un aumento del capital social, por importe determinable, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas; y (ii) el ofrecimiento de la adquisición de derechos de asignación gratuita a un precio garantizado (0,40 euros derecho). Previsión expresa de posibilidad de asignación incompleta. Delegación de facultades.

• 5. Reducción del capital social mediante la amortización de las acciones propias que se adquieran a tal efecto a través del programa de recompra de acciones.
• 6. Autorización al Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para acordar aumentar el capital, en una o varias veces, con arreglo al artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, sujeto a los límites previstos en dicho artículo, y con la facultad, en su caso, de acordar la exclusión del derecho de suscripción preferente hasta un límite del 20% del capital social en el momento de la presente autorización.
• 7. Reducción del plazo de convocatoria de las juntas generales extraordinarias.
• 8. Facultar ampliamente a los administradores para el desarrollo, elevación a público, inscripción, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados.
• 9. Información a la Junta General sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración aprobada en su reunión de 29 de junio de 2021.

Intervención de Notario

El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante Acta de la reunión de la Junta General, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 203 de la Ley de Sociedades de Capital, 101 del Reglamento del Registro Mercantil, 26.7 de los Estatutos Sociales y 26.3 del Reglamento de la Junta General.

Complemento de la convocatoria y presentación de nuevas propuestas de acuerdo

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. A estos efectos, los accionistas deberán indicar el número de acciones de las que son titulares o que representan. Los accionistas que deseen ejercer este derecho deberán remitir dicho complemento mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social a la atención de la Secretaría General (C/ Balmes, 36, Barcelona) dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. El complemento de la convocatoria se publicará con quince (15) días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta en primera convocatoria.

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social podrán, en el plazo y forma señalados en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día. Dichas propuestas y, en su caso, la documentación que se acompañe, se publicarán ininterrumpidamente en la página web de la Sociedad a medida que se reciban.

Derecho de asistencia, representación y voto

- Asistencia:

De conformidad con lo establecido en el artículo 18 de los Estatutos Sociales, tienen derecho de asistencia a la Junta General los accionistas titulares de una o más acciones, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta, con cinco (5) días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta.

- Registro de accionistas que asistan físicamente al lugar de celebración de la Junta General:

En el lugar y fecha señalados en la convocatoria de la Junta General y desde dos horas antes de la anunciada para el comienzo de la reunión, los accionistas podrán presentar al personal encargado del registro de asistencia los documentos acreditativos de su derecho de asistencia y, en su caso, representación. El derecho de asistencia se acreditará mediante la exhibición del certificado de legitimación expedido por las entidades encargadas del registro contable de las acciones de la Sociedad en el que conste la titularidad de las acciones o por la presentación de la tarjeta de asistencia expedida por la Sociedad o por las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores S.A. (Iberclear).

- Representación:

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse en los términos y con el alcance establecido en la Ley de Sociedades de Capital, por escrito y con carácter especial para la Junta, salvo los supuestos excepcionados en la Ley de Sociedades de Capital.

Si en la fórmula de delegación no se indicase la persona concreta a la que el accionista confiera su representación, ésta se entenderá otorgada a favor del Presidente de la Junta General.

- Voto:

Los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán ejercer el voto (i) asistiendo personalmente a la Junta en el recinto donde se celebre la reunión, (ii) asistiendo por medios telemáticos, o (iii) emitiendo su voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta.

- Emisión de voto y otorgamiento de representación en la Junta General de Accionistas por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta.

I.- Voto por medios de comunicación a distancia.

De conformidad con lo establecido en el artículo 20 de los Estatutos Sociales y 22 del Reglamento de la Junta General, el voto sobre las propuestas relativas a los puntos del Orden del Día podrá ejercitarse por los accionistas mediante correspondencia postal o electrónica que garantice debidamente la identidad del accionista, siguiendo las siguientes instrucciones:

I.1.- Voto por correspondencia postal.

Los accionistas que deseen votar mediante correspondencia postal deberán remitir la tarjeta de asistencia emitida por las entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta o del modelo de tarjeta de asistencia facilitado por la Sociedad.

La tarjeta, debidamente cumplimentada y firmada, deberá hacerse llegar a la Sociedad por cualquiera de los siguientes procedimientos:

a) Mediante entrega o envío al domicilio social (C/ Balmes, 36, 08007 Barcelona) o en las oficinas de Madrid (Av. del Camino de Santiago, 40, 28050 Madrid), a la atención, en ambos casos, del "Departamento de Bolsa y Relaciones con Inversores".

• b) Mediante la entrega de la tarjeta cumplimentada y firmada en la entidad participante en Iberclear en la que tenga depositadas sus acciones.
• I. 2.- Voto mediante comunicación electrónica.

Los accionistas que deseen votar mediante comunicación electrónica podrán hacerlo a través de la página web de la Sociedad, en el apartado destinado a la Junta General dentro de la sección "Accionistas e inversores", siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada página web.

El voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica cualificada o firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la normativa aplicable, siempre que estén basadas en (i) el Certificado Electrónico de Usuario vigente emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación, o (ii) el certificado electrónico cualificado incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica, que se encuentre en vigor y no haya sido revocado.

Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla con uno de los requisitos indicados y se identifique con ella podrá emitir su voto en relación con los puntos del Orden del Día de la Junta General.

II.- Otorgamiento de representación mediante sistemas de comunicación a distancia.

De conformidad con lo establecido en los artículos 19 de los Estatutos Sociales y 11 del Reglamento de la Junta General, los accionistas podrán otorgar su representación para la Junta General mediante correspondencia postal o electrónica que garantice debidamente la identidad del accionista, siguiendo las siguientes instrucciones:

II.1.- Otorgamiento de representación por correspondencia postal.

Los accionistas que deseen otorgar su representación mediante correspondencia postal deberán remitir a la Sociedad la tarjeta de asistencia emitida por las entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta o del modelo de tarjeta de asistencia facilitado por la Sociedad.

Si se otorga la representación al Presidente de la Junta o del Consejo o a cualquier otro miembro del Consejo de Administración, incluido el Secretario, la tarjeta deberá hacerse llegar a la Sociedad por cualquiera de los siguientes procedimientos:

• a) Mediante entrega o envío al domicilio social (C/ Balmes, 36, 08007 Barcelona) o en las oficinas de Madrid (Av. del Camino de Santiago, 40, 28050 Madrid), a la atención, en ambos casos, del "Departamento de Bolsa y Relaciones con Inversores".
• b) Mediante la entrega de la tarjeta cumplimentada y firmada en la entidad participante en Iberclear en la que tenga depositadas sus acciones.

II.2.- Otorgamiento de representación mediante comunicación electrónica.

Los accionistas que deseen otorgar su representación mediante comunicación electrónica podrán hacerlo a través de la página web de la Sociedad, en el apartado destinado a la Junta General dentro de la sección "Accionistas e inversores", siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada página web.

El otorgamiento de representación mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica cualificada o firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la normativa aplicable, siempre que estén basadas en (i) el Certificado Electrónico de Usuario vigente emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación o (ii) el certificado electrónico cualificado incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica, que se encuentre en vigor y no haya sido revocado.

Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla con uno de los requisitos indicados y se identifique con ella podrá otorgar su representación a través de la página web.

II.3.- Disposiciones comunes al otorgamiento de representación por medios de comunicación a distancia.

El accionista que otorgue su representación por medios de comunicación a distancia deberá comunicar al representante designado la representación conferida, que a su vez deberá dejar constancia de su aceptación. A estos efectos, se considerará que el representante acepta su representación: (i) al asistir por medios telemáticos a la Junta General, en los términos previstos en el apartado "Asistencia telemática a la Junta General" de esta convocatoria; o bien (ii) al asistir físicamente el día y lugar de la celebración de la Junta General, a cuyos efectos los representantes designados deberán identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad o pasaporte, y entregar la copia impresa de la delegación efectuada por medios postales o electrónicos, debidamente firmada por el representante y el accionista representado.

Cuando la representación se otorgue al Presidente de la Junta, del Consejo o a cualquier otro miembro del Consejo de Administración, incluido el Secretario, esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por la Sociedad de la representación conferida.

En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta correspondiente.

La delegación podrá también incluir aquellos puntos que, aun no previstos en el Orden del Día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta, por así permitirlo la Ley.

El representante sólo podrá ejercer el voto de su representado asistiendo personalmente a la Junta General, bien por medios telemáticos en los términos previstos en el apartado "Asistencia telemática a la Junta General" de esta convocatoria, o bien acudiendo físicamente al lugar de celebración de la Junta.

El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.

II.4.- Conflicto de intereses.

A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa que el Presidente del Consejo de Administración, así como cualquier otro miembro del Consejo de Administración, se encuentran en conflicto de intereses en relación con: (i) el punto 1.2 del Orden del Día respecto a la gestión social del Consejo; (ii) el punto 3 del Orden del Día respecto a la retribución de los consejeros, y (iii) los supuestos

recogidos en los apartados b) o c) del artículo 526.1 de la Ley de Sociedades de Capital (destitución, separación o cese de administradores y ejercicio de la acción social de responsabilidad) que pudieran presentarse fuera del Orden del Día con arreglo a la Ley. Asimismo, se encuentra en conflicto de intereses en relación con el punto 2.1 del Orden del Día el consejero cuya reelección se propone. En relación con todos ellos, si el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación, salvo indicación expresa en contrario, se entenderá conferida al Secretario de la Junta General de Accionistas.

III.- Reglas comunes.

III.1.- Plazo del ejercicio para la representación y voto por medios de comunicación a distancia.

Las representaciones otorgadas y los votos emitidos por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta, tanto mediante correspondencia postal como por comunicación electrónica, podrán emitirse a partir del día de la publicación de la convocatoria y deberán recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro (24) horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, es decir, antes de las 17:30 horas del día 13 de junio de 2022.

Las representaciones y los votos recibidos con posterioridad se tendrán por no conferidos y por no emitidos, respectivamente. En este sentido, con posterioridad al plazo indicado, sólo serán válidas las representaciones conferidas por escrito mediante la tarjeta de asistencia que se presenten en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día de celebración de la Junta General.

III.2.- Reglas de prelación sobre la asistencia, voto y representación por medios de comunicación a distancia.

III.2.1. Prioridad de la asistencia personal.

La asistencia personal del accionista a la Junta General, ya sea física o telemáticamente, tendrá el efecto de revocar la representación otorgada y el voto emitido por medios de comunicación a distancia.

La representación es siempre revocable. En cualquier caso, la asistencia personal a la Junta del representado, ya sea física o telemáticamente, tendrá valor de revocación de la representación otorgada.

III.2.2. Prioridad del voto a distancia sobre el otorgamiento de la representación a distancia.

El voto efectuado a través de cualquier medio de comunicación a distancia hará ineficaz cualquier otorgamiento de representación electrónica o mediante tarjeta impresa en papel, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada.

III.2.3. Prioridad en caso de realización de varios otorgamientos de representación o votos por medios de comunicación a distancia.

En el caso de que un accionista realice válidamente varios otorgamientos de representación o emita válidamente varios votos mediante diferentes medios de comunicación a distancia, prevalecerá la representación y/o voto que se haya recibido en último lugar, quedando invalidados los recibidos en momento anterior.

III.3. Cotitularidad

En caso de cotitularidad de las acciones, a los efectos del artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital se presumirá que el cotitular que vote u otorgue la representación por medios de comunicación a distancia se encuentra designado por el resto de los cotitulares para ejercitar los derechos derivados de las acciones.

IV.- Incidencias técnicas.

La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de delegación o voto electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo requieran o demanden.

La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que, en su caso, pudiera sufrir el accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos de conexión, mal funcionamiento del correo postal, o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación mediante comunicación a distancia.

Asistencia telemática a la Junta General

Los accionistas que tengan derecho de asistencia y sus representantes podrán asistir a la Junta General a través de medios telemáticos, en los términos aprobados por el Consejo de Administración y recogidos en esta convocatoria y conforme a las normas e instrucciones de desarrollo de su funcionamiento, publicados en la página web corporativa de la sociedad www.fcc.es.

• I.- Registro previo, conexión y asistencia.
• I.1.- Registro previo.

Los accionistas que deseen asistir a la Junta General por esta vía deberán registrarse en la plataforma de asistencia telemática habilitada en la página web corporativa de la Sociedad (www.fcc.es) no más tarde del día 13 de junio de 2022, a las 17:30 horas, acreditando su identidad mediante alguno de los siguientes medios:

• (i) El Documento Nacional de Identidad Electrónico.
• (ii) Un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.

Para que la persona que tuviera conferidas delegaciones en su favor pueda asistir telemáticamente, el accionista que la hubiese conferido deberá haber comunicado al representante dicha delegación y enviado una copia de la delegación conferida, o de los poderes de representación en caso de persona jurídica, al Departamento de Bolsa y Relaciones con Inversores (Av. del Camino de Santiago, 40, 28050 Madrid) o a la dirección de correo electrónico ir@fcc.es, junto con una copia del DNI o pasaporte del representante, hasta las 17:30 horas del día 13 de junio de 2022.

No obstante, la Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas o sus representantes en cualquier momento los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar su autenticidad.

I.2.- Conexión y asistencia.

El accionista o representante que se haya registrado para asistir telemáticamente a la Junta General conforme a lo previsto en el apartado I.1 anterior, deberá conectarse como asistente a través de la plataforma de asistencia telemática habilitada en la página web corporativa (www.fcc.es) el día de celebración de la Junta General, esto es, el día 14 de junio de 2022, si la Junta se celebra en primera convocatoria o, en caso de no obtenerse quórum suficiente, el día 15 de junio de 2022, en segunda convocatoria, entre las 16:15 horas y las 17:15 horas, e identificarse según se le indique en las instrucciones correspondientes. No se admitirá la conexión de los asistentes fuera de esta franja horaria.

II.- Ejercicio de los derechos de intervención, información y propuesta.

Los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente a la Junta y deseen intervenir en la misma y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones en relación con los puntos del orden del día, solicitar aclaraciones sobre la información accesible al público que la Sociedad hubiese facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General o acerca del informe del auditor o realizar las propuestas que permita la Ley, deberán remitir su intervención a la Sociedad a través de la plataforma de asistencia telemática habilitada en la página web corporativa (www.fcc.es), por escrito y, en todo caso, en la forma, términos y condiciones establecidos en la citada página web de la Sociedad, hasta el momento del comienzo del turno de intervenciones de los accionistas que indique la Presidenta de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

En el caso de que el accionista o su representante quiera que su intervención figure literalmente en el acta de la reunión deberá hacerlo constar expresamente en el referido formulario de intervenciones, adjuntando en su caso el texto de la citada intervención.

Las solicitudes de informaciones o aclaraciones de los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente serán contestadas verbalmente durante la Junta General por la Presidenta o por quien esta designe, o por escrito dentro de los siete días siguientes a su celebración.

III.- Votación.

Los accionistas o sus representantes debidamente registrados que asistan telemáticamente podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día, a través de la plataforma de asistencia telemática habilitada en la página web corporativa y conforme al correspondiente formulario de voto y las normas de funcionamiento de esta desde el momento de su conexión como asistente telemático conforme a lo previsto en el apartado I.2 anterior.

De igual modo, respecto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, de conformidad con la Ley, no figuren en el Orden del Día, los asistentes por medios telemáticos podrán emitir sus votos a partir del momento en que por el Secretario de la Junta General se dé lectura a dichas propuestas y se habiliten en la plataforma de asistencia telemática de la página web corporativa para proceder a su votación.

En todo caso, el proceso de votación por vía telemática respecto de todas las propuestas sometidas a la Junta General finalizará en el momento en el que se declare por la Presidenta la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo.

IV.- Abandono de la reunión.

El asistente o representante por medios telemáticos que desee manifestar su abandono expreso de la Junta, deberá hacerlo enviando una comunicación a través del enlace habilitado en la plataforma informática de asistencia telemática de la página web de la

Sociedad. Una vez comunicada su voluntad expresa de abandonar la reunión, se tendrán por no realizadas todas las actuaciones que efectúe con posterioridad.

V.- Otras cuestiones.

La Sociedad se reserva el derecho a adoptar las medidas pertinentes en relación con los mecanismos de asistencia telemática a la Junta General cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan ocasionalmente la utilización de los mecanismos de asistencia telemática a la Junta o la falta de disponibilidad ocasional de su página web, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta General Ordinaria si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes.

A los efectos oportunos, la asistencia telemática del accionista o su representante será equivalente a la asistencia física a la Junta General Ordinaria de Accionistas.

La asistencia telemática del accionista dejará sin efecto el voto o la delegación realizados con anterioridad por cualquier otro procedimiento establecido por la Sociedad.

Foro Electrónico de Accionistas

De conformidad con el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación de esta convocatoria y hasta las veinticuatro (24) horas del 13 de junio de 2022, se habilitará en la página web de la Sociedad un Foro Electrónico de Accionistas al que podrán acceder tanto los accionistas como las asociaciones voluntarias constituidas e inscritas en el Registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En la página web de la Sociedad están disponibles las Normas de Funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas, que los accionistas deberán cumplir para su utilización.

Para acceder al Foro el accionista deberá acreditar tal condición, como se indica en la página web, e identificarse de conformidad con lo indicado en esta Convocatoria.

Derecho de información

Cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, para su examen en el domicilio social o para su envío de forma inmediata y gratuita, previa solicitud por escrito en la forma prevista en el último párrafo de este apartado, los siguientes documentos que se someten a la aprobación, o información, de la Junta:

• El texto íntegro del anuncio de convocatoria.
• El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.
• Las cuentas anuales e informe de gestión, correspondientes al ejercicio económico de 2021, de la sociedad Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.
• Las cuentas anuales e informe de gestión, correspondientes al ejercicio económico de 2021, del Grupo consolidado de sociedades del que Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. es sociedad matriz.
• El estado de información no financiera consolidado y el informe de verificación del prestador independiente de servicios.

• Los informes emitidos por los auditores externos respecto de las cuentas anuales de la Sociedad y de su Grupo consolidado.
• La declaración de responsabilidad sobre las cuentas anuales.
• El texto completo de las propuestas de acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas y, en su caso, el complemento a la convocatoria y las propuestas de acuerdo que presenten los accionistas, según se reciban por la Sociedad.
• La identidad, el currículo y la categoría a la que pertenece la persona cuya reelección como consejero se somete a aprobación bajo el punto 2.1 del Orden del Día y los preceptivos propuesta e informes sobre su reelección, así como la demás información requerida por el Reglamento de la Junta General.
• La Política de Remuneraciones de los Consejeros, la propuesta motivada del Consejo de Administración, así como el Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la Política de Remuneraciones de los Consejeros en relación con el punto 3.2 del Orden del Día.
• El Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de acuerdo que se somete a aprobación bajo el punto 4 del orden del día
• El Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de acuerdo que se somete a aprobación bajo el punto 5 del Orden del Día.
• El Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de acuerdo que se somete a aprobación bajo el punto 6 del Orden del Día.
• El Informe del Consejo de Administración sobre la modificación de su Reglamento acordada en su reunión de 29 de junio de 2021.
• El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2021.
• El Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2021.
• El informe sobre la independencia del auditor de cuentas formulado por la Comisión de Auditoría y Control correspondiente al ejercicio 2021.
• El Informe de actividades de la Comisión de Auditoría y Control correspondiente al ejercicio 2021.
• El Informe de actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones correspondiente al ejercicio 2021.
• Información sobre los cauces de comunicación entre la Sociedad y los accionistas a los efectos de poder recabar información o formular sugerencias.
• Los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General, así como para el ejercicio del voto a distancia.
• El modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.

• Las Normas para la asistencia telemática a la Junta General.
• Las Normas de Funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas.

Todos los documentos que han quedado relacionados podrán, además, consultarse o copiarse de la página web de la Sociedad (www.fcc.es) de forma ininterrumpida desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, de conformidad con lo establecido en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Podrán los accionistas, además, solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, es decir, desde el 29 de junio de 2021, así como respecto al informe del auditor. A estos efectos, los accionistas podrán utilizar la propia página web de la Sociedad (www.fcc.es), o dirigirse al Departamento de Bolsa y Relaciones con Inversores, en la dirección postal Av. del Camino de Santiago, 40, 28050 Madrid o enviando un correo electrónico a la dirección: ir@fcc.es, haciendo constar nombre y apellidos (o denominación social) y acreditando su identidad mediante fotocopia del DNI o pasaporte (y, si se trata de persona jurídica, documento de acreditación suficiente de su representación), así como de su condición de accionista, indicando el número de acciones y la entidad depositaria.

Retransmisión en directo de la Junta General de Accionistas

La Junta General de Accionistas será retransmitida en directo a través de la página web corporativa (www.fcc.es), a la que tendrán acceso tanto los accionistas de la Sociedad como los no accionistas.

Protección de Datos

Los datos personales que los accionistas faciliten a la Sociedad en el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), serán tratados por la Sociedad en calidad de responsable, con la finalidad de gestionar y controlar tanto la relación accionarial como la convocatoria, celebración y difusión de la Junta General, así como cumplir sus obligaciones legales, siendo la base del tratamiento una obligación legal y conservándose los datos durante todo el tiempo en que subsista la relación e incluso, posteriormente, hasta que prescriban las eventuales responsabilidades derivadas.

Los datos serán accesibles al notario que asistirá a la Junta General y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley o accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web corporativa (www.fcc.es) o se manifiesten en la Junta General, cuyo desarrollo podrá ser objeto de grabación audiovisual y transmisión en streaming. Al asistir a la Junta General (presencial), el/la asistente presta su consentimiento para esta grabación, cediendo a la Sociedad, sin limitación temporal y sin contraprestación económica alguna, los derechos de imagen que pudieran corresponderle.

Los titulares de los datos personales podrán ejercer el derecho de acceso, rectificación, supresión, limitación, oposición, portabilidad, y, en su caso, retirar el consentimiento prestado, para ello, se deberá remitir comunicación por escrito a FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (Av. Del Camino de Santiago, 40, 28050 Madrid), con la referencia "Protección de datos" o contactar directamente con la Delegada de Protección de Datos de FCC, S.A. en la siguiente dirección: protecciondedatos@fcc.es. Del mismo modo se podrá interponer una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos, de conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable.

En aquellos casos en que se incluyan datos de carácter personal de terceros en la tarjeta de asistencia o delegación de voto, el accionista deberá informarles de los extremos señalados anteriormente y cumplir con cualquier otro requisito que fuera necesario para la cesión de los datos de carácter personal a FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. sin que ésta deba realizar ninguna acción adicional o consentimiento.

Barcelona, a 27 de abril de 2022.- La Presidenta del Consejo de Administración.

Fdo.: Esther Alcocer Koplowitz.

Se prevé que la Junta pueda celebrarse en 1ª convocatoria. No habrá prima por asistencia ni obsequio.

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

TEXTO ÍNTEGRO DE LAS PROPUESTAS DE ACUERDOS FORMULADAS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA A CELEBRAR EL DÍA 14 DE JUNIO DE 2022, EN PRIMERA CONVOCATORIA O, EN SU CASO, EL DÍA 15 DE JUNIO DE 2022, EN SEGUNDA CONVOCATORIA

1. Cuentas anuales y gestión social:

1.1. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informes de gestión, correspondientes al ejercicio económico de 2021, de la sociedad Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y de su Grupo Consolidado.

Se propone: "Aprobar las Cuentas Anuales e Informe de Gestión, correspondientes al ejercicio 2021 de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (la "Sociedad") así como los de su Grupo Consolidado. Estos documentos han sido informados favorablemente por la Comisión de Auditoría y Control y verificados por el Auditor de Cuentas de la Sociedad."

1.2. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social durante el ejercicio 2021.

Se propone: "Aprobar la gestión del Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021."

1.3. Examen y aprobación, en su caso, del estado de información no financiera correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2021 y que forma parte del informe de gestión consolidado.

Se propone: "Aprobar el estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021, que es parte integrante del informe de gestión consolidado del indicado ejercicio. Este documento ha sido verificado por un experto independiente."

1.4. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2021.

En atención al beneficio que arroja la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio social de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (la "Sociedad") cerrado a 31 de diciembre de 2021, se propone:

"Aplicar el resultado del ejercicio 2021, con un beneficio 274.497.404,64 euros, de la forma siguiente:

• A Reserva legal: 3.213.403,60 euros.
• A Reservas voluntarias: 271.284.001,04 euros.

Sin perjuicio de lo anterior, se propone a esta Junta General de accionistas, bajo el punto 4 del orden del día, repartir un dividendo flexible (scrip dividend) por un importe de hasta 170.069.454,40 euros (dividendo equivalente a 0,40 euros por acción), mediante el cual los accionistas de FCC podrán optar entre (i) percibir acciones liberadas de nueva emisión: (ii) obtener un importe equivalente en efectivo mediante las transmisión a la Sociedad de los derechos de asignación gratuita que éstos reciban por

las acciones de las que sean titulares; y/o iii) obtener un valor efectivo mediante transmisión de los referidos derechos en el mercado.

2. Reelección de consejeros. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración:

2.1. Reelección de Don Pablo Colio Abril como consejero ejecutivo.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, la propuesta de reelección de los miembros del Consejo de Administración que no ostenten la categoría de consejeros independientes corresponde al propio Consejo, debiendo ir acompañada dicha propuesta de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, así como de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Ambos informes han sido puestos a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad desde el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General.

Se propone: "Reelegir, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como miembro del Consejo de Administración, con efectos desde la fecha de la presente Junta y por el período estatutario de cuatro (4) años a Don Pablo Colio Abril con la categoría de consejero ejecutivo."

2.2. Dentro del número mínimo y máximo determinado en los Estatutos Sociales, fijar en trece (13) el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

Se propone: "Dentro del número mínimo y máximo determinado en los Estatutos Sociales, fijar en trece (13) el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad."

3. Retribución de los miembros del Consejo de Administración:

3.1. Sometimiento a votación con carácter consultivo del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2021.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 38 de los Estatutos Sociales, el Consejo debe elaborar anualmente un Informe sobre las retribuciones de los consejeros. En su sesión de 23 de febrero de 2022, el Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobó el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que ha sido publicado como Otra Información Relevante en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 24 de febrero de 2022 y se ha puesto a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad desde el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General.

Sobre la base de lo anterior, se propone: "Aprobar, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de FCC correspondiente al ejercicio 2021."

3.2. Aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros.

Se propone: "Aprobar, de conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Política de Remuneraciones de los Consejeros de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., cuyo texto se ha puesto a disposición de los accionistas desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General junto con la propuesta motivada del Consejo de Administración y el informe de la Comisión de Nombramientos y

Retribuciones. La Política resultará de aplicación para lo que resta del ejercicio 2022 y para los ejercicios 2023 a 2025."

4. Reparto de un dividendo flexible (scrip dividend) instrumentado a través de (i) un aumento del capital social, por importe determinable, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas; y (ii) el ofrecimiento de la adquisición de derechos de asignación gratuita a un precio garantizado (0,40 euros derecho). Previsión expresa de posibilidad de asignación incompleta. Delegación de facultades.

Se propone: "Instrumentar un dividendo flexible (scrip dividend) por un valor máximo de 170.069.454,40 euros (dividendo equivalente a 0,40 euros por acción), mediante el ofrecimiento a todos los accionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (la "Sociedad" o "FCC") de acciones liberadas de nueva emisión o, en su caso, la obtención de efectivo por medio de la transmisión de los derechos de asignación gratuita que éstos reciban por las acciones de las que sean titulares.

Por tanto, los accionistas de FCC tendrán la opción, a su libre elección, de:

• a) No transmitir sus derechos de asignación gratuita. En tal caso, al final del periodo de negociación, el accionista recibirá el número de acciones nuevas que le correspondan, en función de la proporción que se describe más adelante, totalmente liberadas.
• b) Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita a FCC en virtud del Compromiso de Compra (tal y como se define más adelante) a un precio fijo garantizado de 0,40 euros por derecho. De esta forma, el accionista optaría por monetizar sus derechos y percibir una cantidad en efectivo en lugar de recibir acciones.
• c) Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado. En este caso, el accionista también optaría por monetizar sus derechos, si bien en este supuesto no recibiría un precio fijo garantizado, sino que la contraprestación por los derechos dependería de las condiciones del mercado en general, y del precio de cotización de los referidos derechos en particular.

Aquellos accionistas de la Sociedad que opten, parcial o totalmente, por recibir acciones nuevas liberadas percibirán además un dividendo compensatorio en efectivo, de tal manera que resulten equivalentes las opciones de transmitir sus derechos de asignación gratuita a FCC en virtud del Compromiso de Compra y de percibir dicho importe en acciones liberadas de la Sociedad, esto es, sin que en términos económicos se favorezca o penalice ninguna de dichas opciones.

A. Aumento de capital

A los efectos señalados, se acuerda aumentar el capital social de la Sociedad en el importe que resulte de multiplicar (a) el valor nominal de 1 euro por acción de FCC por (b) el número de acciones nuevas de FCC que resulte de la aplicación de la fórmula que se recoge en los apartados siguientes (las "Acciones Nuevas"), sin que la suma del valor de mercado de referencia de las Acciones Nuevas pueda exceder en total de un máximo de 170.069.454,40 euros.

El aumento de capital se realizará mediante la emisión y puesta en circulación de las Acciones Nuevas, que serán acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta.

Las Acciones Nuevas se emitirán a la par, es decir, por su valor nominal de 1 euro, sin prima de emisión, y serán asignadas gratuitamente a los accionistas de la Sociedad.

El aumento de capital podrá ser ejecutado por el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución), de conformidad con lo previsto en los apartados siguientes, a su exclusiva discreción y sin tener, por lo tanto, que acudir nuevamente a esta Junta General de Accionistas.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 311 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), se prevé la posibilidad de asignación incompleta del aumento de capital.

B. Acciones Nuevas a emitir

El número de Acciones Nuevas a emitir será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero inmediatamente inferior:

$$NAN = \frac{NTAcc}{N \text{úm.} \, derechos}$$

donde,

"NAN" = Número de Acciones Nuevas a emitir;

"NTAcc" = Número de acciones de FCC en circulación en la fecha en que, el Consejo de Administración, acuerde llevar a efecto el aumento de capital; y

"Núm. derechos" = Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva, que será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero superior:

donde

$$N \text{úm.} \, provisional \, accs. = \frac{Import \, del \, scrip \, dividend}{Precio \, de \, Continuación}$$

A estos efectos:

"Importe del scrip dividend" = el valor máximo del dividendo flexible (scrip dividend) a repartir entre los accionistas de la Sociedad; y

"Precio de Cotización" = la media aritmética de los precios medios ponderados de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Valores españolas en las 5 sesiones bursátiles anteriores a la fecha del acuerdo del Consejo de Administración de llevar a efecto el aumento de capital, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior.

C. Derechos de asignación gratuita

Cada acción de la Sociedad en circulación otorgará 1 derecho de asignación gratuita.

El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una Acción Nueva ("Núm. derechos") será determinado automáticamente según la proporción existente entre el número de Acciones Nuevas ("NAN") y el número de acciones en circulación ("NTAcc"). En concreto, los accionistas de FCC tendrán derecho a recibir una Acción Nueva por cada tantos derechos de asignación gratuita como sean determinados de acuerdo con lo previsto en el apartado B. anterior de los que sean titulares.

En el caso de que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción ("Núm. derechos") multiplicado por las Acciones Nuevas ("NAN") resultara en un número inferior al número de acciones en circulación ("NTAcc"), FCC (o una entidad de su grupo que, en su caso, sea titular de acciones de FCC) renunciará a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras, a los exclusivos efectos de que el número de Acciones Nuevas sea un número entero.

Los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas de FCC que figuren legitimados como tales en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear) en la fecha que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación.

Los derechos de asignación gratuita podrán ser negociados en el mercado durante el plazo que determine el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución), con el mínimo de 14 días naturales. Durante el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita se podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para suscribir Acciones Nuevas.

D. Compromiso irrevocable de adquisición de los derechos de asignación gratuita

La Sociedad o, con su garantía, la sociedad de su grupo que se determine, asumirá un compromiso irrevocable de compra, al precio que se indica a continuación, de los derechos recibidos gratuitamente por los accionistas, sin que el mismo se extienda a los derechos de asignación comprados o de otro modo adquiridos en el mercado (el "Compromiso de Compra").

El Compromiso de Compra estará vigente y podrá ser aceptado durante el plazo, dentro del período de negociación de los derechos, que se determine por el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución). A tal efecto, se acuerda autorizar a la Sociedad, o a la correspondiente sociedad de su grupo, para adquirir tales derechos de asignación gratuita (así como las acciones que correspondan a los mismos), con el límite máximo del total de los derechos que se emitan, debiendo cumplir en todo caso con las limitaciones legales.

El "Precio de Compra" de cada derecho de asignación gratuita será igual a 0,40 euros.

E. Mecanismo compensatorio

A efectos de que resulten económicamente equivalentes las opciones de (i) transmitir los derechos de asignación gratuita a FCC en virtud del Compromiso de Compra y (ii) percibir dicho importe en Acciones Nuevas, esto es, sin que en términos económicos se favorezca o penalice ninguna de dichas opciones, la Sociedad abonará, a su vez, a aquellos accionistas de la Sociedad que optaran, parcial o totalmente, por recibir Acciones Nuevas, un dividendo compensatorio en efectivo, a los efectos de compensar el menor valor económico que, como consecuencia de la aplicación de las fórmulas de canje anteriores, tendrían dichas Acciones Nuevas respecto del importe percibido en efectivo por los accionistas en virtud del Compromiso de Compra.

El dividendo compensatorio ("Dividendo compensatorio" o "DC") que abonará la Sociedad a sus accionistas a través del presente mecanismo de equidad será igual al que resulte de la siguiente fórmula, redondeado a la milésima de euro más baja:

donde,

El "Valor Teórico del Derecho" se redondeará a la milésima de euro más baja.

"Núm. derechos ejercidos" = Número total de derechos de asignación gratuita ejercidos por el accionista.

"NAN suscritas" = Número total de Acciones Nuevas percibidas por el accionista.

F. Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realiza el aumento

El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente a 31 de diciembre de 2021, debidamente auditado y que se somete a la aprobación de esta Junta General Ordinaria de Accionistas bajo el punto 1º del orden del día.

El aumento de capital se realizará íntegramente con cargo a reservas de las previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Con ocasión de la ejecución del aumento, el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) determinará la reserva o reservas a utilizar y el importe conforme al balance que sirve de base a la operación.

G. Representación de las Acciones Nuevas

Las acciones que se emitan estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y a sus entidades participantes.

H. Derechos de las Acciones Nuevas

Las Acciones Nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de FCC actualmente en circulación a partir de la fecha en que consten inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables.

I. Solicitud de admisión a negociación

Se acuerda solicitar la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo), así como realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios o convenientes y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para la admisión a negociación de las Acciones Nuevas emitidas como consecuencia del aumento de capital acordado, haciéndose constar expresamente el sometimiento de FCC a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial.

J. Ejecución del aumento

Dentro del plazo de un año desde la fecha de este acuerdo, el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución), podrá señalar la fecha en que el presente aumento de capital deba llevarse a efecto y fijar las condiciones de éste en todo lo no previsto en el presente acuerdo.

Asimismo, los acuerdos de esta Junta General de Accionistas en relación con el aumento de capital quedarán sin valor ni efecto alguno si, dentro del plazo de un año a contar desde su aprobación, el Consejo de Administración no ejercitara las facultades que se le delegan.

Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita:

a) Las Acciones Nuevas serán asignadas a quienes, de conformidad con los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y sus entidades participantes, fueran titulares de derechos de asignación gratuita en la proporción que resulte del apartado C anterior.

b) El Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) declarará cerrado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita y procederá a formalizar contablemente la aplicación de las reservas en la cuantía del aumento de capital, quedando éste desembolsado con dicha aplicación.

Igualmente, una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) adoptará los correspondientes acuerdos de modificación de Estatutos Sociales para reflejar la nueva cifra de capital social de conformidad con el número de Acciones Nuevas resultante y de solicitud de admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores españolas.

K. Delegación para la ejecución

Sin perjuicio de las delegaciones específicas contenidas en los apartados anteriores (las cuales se deben entender concedidas con expresas facultades de sustitución en las personas aquí indicadas) se acuerda delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de señalar la fecha en que el presente aumento de capital deba ejecutarse y de fijar las condiciones del aumento de capital en todo lo no previsto en el presente acuerdo. En particular, y a título meramente ilustrativo, se delega en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, para que pueda realizar todas las actuaciones necesarias o convenientes para la ejecución del presente acuerdo y, en particular, con carácter indicativo y no limitativo, para:

i) Ampliar y desarrollar el presente acuerdo, fijando los términos y condiciones del mismo en todo lo no previsto y, en particular, señalar la fecha en que el presente acuerdo deba llevarse a efecto, en todo caso dentro del plazo de un año a contar desde su aprobación.

ii) Fijar el importe exacto del aumento de capital, el número de Acciones Nuevas, el Dividendo compensatorio, el Importe del scrip dividend y los derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de Acciones Nuevas, aplicando para ello las reglas establecidas por esta Junta General y pudiendo, en su caso, renunciar a derechos de asignación gratuita para suscribir Acciones Nuevas con el exclusivo fin de facilitar que el número de Acciones Nuevas sea un número entero.

iii) Designar a la sociedad o sociedades que asuman las funciones de entidad agente y/o de asesor financiero en relación con el aumento de capital, y suscribir a tal efecto cuantos contratos y documentos resultasen necesarios.

iv) Fijar la duración del período de negociación de los derechos de asignación gratuita.

v) Declarar cerrada y ejecutada la parte del aumento de capital que se hubiera acordado ejecutar.

vi) Dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos sociales de FCC, relativo al capital social, para adecuarlo al resultado de la ejecución del aumento de capital.

vii) Renunciar al número de derechos de asignación gratuita que sea necesario para cuadrar la proporción de asignación de las acciones nuevas, a los derechos de asignación gratuita que sean adquiridos en virtud del compromiso de adquisición y a cualesquiera otros derechos de asignación gratuita a los que sea necesario o conveniente renunciar.

viii) Renunciar a las Acciones Nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita de los que la Sociedad sea titular al final del periodo de negociación de los mismos.

ix) Realizar todos los trámites necesarios o convenientes para que las Acciones Nuevas objeto del aumento de capital sean inscritas en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y admitidas a negociación en las Bolsas de Valores españolas.

x) Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes al efecto.

xi) Realizar las acciones necesarias o convenientes y establecer los mecanismos y procesos necesarios o convenientes para el cumplimiento de todas las obligaciones tributarias derivadas de la ejecución del acuerdo de scrip dividend, incluyendo retenciones y/o ingresos a cuenta (en dinero o en especie) que, en su caso, sean legalmente exigibles en cada momento.

xii) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar el aumento de capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos.

Se autoriza expresamente al Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 249 bis l) de la Ley de Sociedades de Capital, para que pueda subdelegar (con la facultad de sustitución cuando así proceda) en la Comisión Ejecutiva, el consejero o consejeros que estime pertinente, todas y cada una de las facultades delegadas en virtud del presente acuerdo."

5. Reducción del capital social mediante la amortización de las acciones propias que se adquieran a tal efecto a través del programa de recompra de acciones.

Se propone: "Reducir el capital social de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. ("FCC" o la "Sociedad") en un importe nominal máximo de 1.700.000 euros, mediante la amortización de hasta 1.700.000 acciones propias, de 1 euro de valor nominal (que representan, aproximadamente, el 0,3998% del capital social actual de la Sociedad).

La reducción del capital social se realizará mediante la amortización de las acciones propias que hayan sido adquiridas por FCC al amparo del programa de recompra de acciones propias (el "Programa") que fue establecido por acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad de fecha 27 de julio de 2021, de conformidad con el Reglamento (UE) 596/2014 del Parlamento y del Consejo de 16 de abril de 2014 sobre el abuso de mercado (reglamento sobre abuso de mercado) y con el Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016. En este sentido, el propósito del Programa es la reducción de capital mediante la amortización de las acciones propias que se adquieran al amparo del mismo.

La cifra definitiva de la reducción de capital quedará fijada por el Consejo de Administración, dentro del límite máximo anteriormente señalado, en función del número definitivo de acciones que se adquieran al amparo del Programa conforme a la delegación de facultades que se aprueba a continuación.

Plazo de ejecución de la reducción del capital social

El plazo de ejecución de este acuerdo será hasta la fecha de celebración de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, quedando sin efecto a partir de dicha fecha.

Finalidad y procedimiento para la reducción de capital y reservas con cargo a las que se realiza.

La reducción de capital no entraña devolución de aportaciones a los accionistas por ser la propia Sociedad la titular de las acciones que se amortizarán, y se realizará con cargo a reservas de libre disposición mediante la dotación de una reserva indisponible por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335.c) de la Ley de Sociedades de Capital, por lo que los acreedores de la Sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital.

Delegación de facultades

Sin perjuicio de las facultades específicas establecidas anteriormente, se acuerda facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en derecho, sin facultades de sustitución, para que pueda ejecutar total o parcialmente la reducción del capital social dentro del plazo de ejecución establecido y en la forma que juzgue más conveniente, pudiendo, en particular y sin carácter limitativo:

• Concretar y desarrollar el presente acuerdo, fijando los términos y condiciones de la reducción de capital en todo lo no previsto, en particular, sin ánimo exhaustivo, establecer la fecha en que el acuerdo de reducción de capital social adoptado deba llevarse a efecto, en todo caso, antes de la celebración de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.
• Determinar el número de acciones que proceda amortizar, pudiendo acordar ejecutar total o parcialmente el acuerdo en función de las acciones propias adquiridas al amparo del Programa, e incluso no ejecutarlo en el caso de que el Programa no hubiera llegado a su vencimiento antes de la celebración de la siguiente Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, informando en todo caso de tal decisión a la misma.

Por otro lado, sin perjuicio de las facultades específicas establecidas anteriormente, se acuerda facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en Derecho y con expresas facultades de sustitución en la Comisión Ejecutiva, el consejero o consejeros que estime pertinente, para que cualquier de ellos, de forma solidaria e indistintamente, pueda realizar cuantos actos sean oportunos para la ejecución y buen fin de los presentes acuerdos adoptados, y en particular, con carácter indicativo y no limitativo, para:

• Declarar cerrada la ejecución de la reducción de capital finalmente acordada, fijando, en su caso, el número definitivo de acciones que deberán ser amortizadas y, por tanto, el importe en que deberá reducirse el capital social de la Sociedad, de acuerdo con los límites establecidos en el presente acuerdo.
• Realizar cualesquiera actuaciones, declaraciones o gestiones que sean necesarias o convenientes en relación con la información pública de la reducción de capital (incluyendo

cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes), y cualesquiera actuaciones que, en su caso, corresponda realizar ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear), las Bolsas de Valores españolas y/o ante los reguladores y sociedades rectoras de los mercados en los que estén admitidas a negociación las acciones de la Sociedad.

• Dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales para que refleje la nueva cifra de capital y el número de acciones en circulación tras la ejecución de la reducción de capital aprobada.
• Negociar, pactar y suscribir todos aquellos documentos públicos y/o privados que sean necesarios o convenientes para el buen fin de la reducción de capital, incluyendo, sin limitación alguna, cuantos actos, negocios jurídicos, contratos, declaraciones y operaciones sean precisos.
• Realizar todos los trámites y actuaciones que sean necesarios o convenientes, y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes, para que, una vez haya tenido lugar la correspondiente amortización de las acciones de la Sociedad y el otorgamiento de la correspondiente escritura de reducción de capital, y su inscripción en el Registro Mercantil, se produzca la exclusión de negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Valores españolas y/o en los mercados en los que estén admitidas las acciones de la Sociedad, y la cancelación de los correspondientes registros contables y la efectiva amortización de las acciones propias.
• Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles y extranjeros, para obtener los consentimientos y autorizaciones que se precisen para la efectividad de los precedentes acuerdos y para ejecutar y formalizar la reducción de capital, incluidas la declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los acuerdos."
• 6. Autorización al Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para acordar aumentar el capital, en una o varias veces, con arreglo al artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, sujeto a los límites previstos en dicho artículo, y con la facultad, en su caso, de acordar la exclusión del derecho de suscripción preferente hasta un límite del 20% del capital social en el momento de la presente autorización.

Se propone: "Autorizar al Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital y tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para aumentar, en una o varias veces, el capital social de la Sociedad en un importe máximo de hasta el 50% del capital suscrito y desembolsado a la fecha de la presente autorización, esto es, en la cantidad de 212.586.818 euros. El aumento o aumentos de capital que, en su caso, se acuerden, deberán realizarse dentro de un plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.

El aumento o aumentos de capital que, en su caso, se acuerden, podrán llevarse a cabo, con o sin prima de emisión, bien mediante aumento del valor nominal de las acciones existentes con los requisitos previstos en la Ley de Sociedades de Capital, bien mediante la emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con o sin voto, o acciones rescatables, o cualesquiera otras admitidas en Derecho o varias modalidades a la vez, consistiendo el contravalor de las acciones nuevas o del

aumento del valor nominal de las existentes en aportaciones dinerarias. El Consejo podrá fijar, en todo lo no previsto, los términos y condiciones de los aumentos de capital social y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo de ejercicio del derecho de suscripción preferente.

El Consejo de Administración estará facultado, en virtud de esta autorización, para establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital quede aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas, y para dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social, una vez acordado y ejecutado el aumento.

En virtud de la presente autorización, el Consejo de Administración queda asimismo facultado para solicitar la admisión a negociación de los nuevos valores que pudieran emitirse en cualquier Bolsa de Valores o mercado regulado, nacional o extranjero, en los términos de la legislación que fuera aplicable.

Se atribuye de modo expreso al Consejo de Administración la facultad de excluir, en todo o en parte, el derecho de suscripción preferente con arreglo a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital hasta un importe nominal máximo, en conjunto, igual al 20% del capital social en el momento de la presente autorización, en relación con todas o cualquiera de las emisiones que acuerde sobre la base de la presente autorización.

En cualquier caso, el Consejo de Administración, si decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente, emitiría al tiempo de adoptar el correspondiente acuerdo de aumento de capital un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, y que se acompañará, en caso de resultar necesario y/o conveniente, del informe de experto independiente al que se refiere el artículo 308 de la Ley de Sociedades de Capital (por remisión del artículo 506.3 de la Ley de Sociedades de Capital). Dichos informes serían puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de emisión.

De conformidad con los artículos 286, 297.1.b) y 506 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración ha puesto a disposición de los accionistas un informe justificativo de la presente propuesta de acuerdo.

Se autoriza expresamente al Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, para que pueda subdelegar (con la facultad de sustitución cuando así proceda) en la Comisión Ejecutiva, el consejero o consejeros que estime pertinente, todas y cada una de las facultades conferidas al Consejo de Administración en virtud de este acuerdo.

La aprobación de este acuerdo implica dejar sin efecto alguno, desde el momento de la aprobación del acuerdo propuesto por la Junta General, en la parte no dispuesta, el anterior acuerdo de autorización al Consejo de Administración aprobado bajo el punto 8º del orden del día de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de 8 de mayo de 2019."

7. Reducción del plazo de convocatoria de las juntas generales extraordinarias.

La Ley de Sociedades de Capital, en su artículo 515, permite reducir el plazo de convocatoria de las Juntas Generales Extraordinarias a una antelación mínima de quince días, siempre que la Sociedad permita la votación a todos sus accionistas por medios electrónicos y dicha reducción se acuerde en Junta General Ordinaria con el voto favorable de los accionistas que representen los dos tercios del capital social. La Ley prevé que el acuerdo de reducción del plazo únicamente esté vigente hasta la siguiente Junta General Ordinaria.

Sobre la base de lo anterior, se propone: "Aprobar, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital, que las Juntas Generales Extraordinarias puedan convocarse en su caso, con una antelación mínima de quince días. El presente acuerdo tendrá vigencia hasta la celebración de la siguiente Junta General Ordinaria."

8. Facultar ampliamente a los administradores para el desarrollo, elevación a público, inscripción, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados.

Se propone: "Facultar tan ampliamente como en Derecho sea necesario al Consejo de Administración, así como al Secretario y al Vicesecretario del Consejo de Administración y a cualquiera de los miembros del Consejo, para que cualquiera de ellos pueda, solidaria e indistintamente, interpretar, subsanar, complementar, ejecutar y desarrollar los acuerdos adoptados en la presente Junta, así como para (i) elevar a público los referidos acuerdos y acordar todo lo necesario para su desarrollo y cumplimiento; (ii) firmar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes, y realizar cuantas actuaciones convenga en su ejecución, incluida la publicación de anuncios legales, ante cualesquiera organismos o instancias públicas o privadas, hasta llegar a su inscripción en el Registro Mercantil o cualesquiera otros, pudiendo otorgar incluso escrituras de ratificación, rectificación, subsanación y aclaración, a la vista de las sugerencias verbales o de la calificación escrita del correspondiente registrador –pudiendo incluso proceder a solicitar la inscripción parcial de los acuerdos inscribibles– y de cualquier otro organismo público o privado competente; y (iii) redactar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes y realizar cuantos trámites fueren pertinentes ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores y cualquier otro organismo, entidad o registro público o privado, tanto nacional como internacional, a fin de ejecutar y llevar a buen término los acuerdos aprobados, así como para la tramitación de los expedientes y documentación de todo tipo que fueren necesarios ante organismos públicos o privados y, en general, para cuantas actuaciones relativas a los acuerdos adoptados en esta Junta General procedan.

Se autoriza expresamente al Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, para que pueda subdelegar (con la facultad de sustitución cuando así proceda) en la Comisión Ejecutiva, el consejero o consejeros que estime pertinente, todas y cada una de las facultades otorgadas al Consejo de Administración en virtud del presente acuerdo."

9. Información a la Junta General sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración aprobada en su reunión de 29 de junio de 2021.

De conformidad con lo previsto en los artículos 528 y 518.d) de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración ha puesto a disposición de los accionistas de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria un Informe en el que se explica el alcance y contenido de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad en su sesión de 29 de junio de 2021.

***