TÜRKİYE KALKINMA VE YATIRIM BANKASI A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Jan 31, 2025

ti R E. T 22 Ocak 202)

KALYON GÜNEŞ TEKNOLOJİLERİ ÜRETİM A.Ş. ("Şirket")

Yönetim Kurulu Kararı

Karar Tarihi : 22/01/2025

Karar No : 2025/02

Giindem : Sermaye artırımı gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerlerine ilişkin raporun kabulü.

Katılanlar (o: Kübra Kalyoncu Şeherli, Murtaza Ata, Mustafa Koçar, İhsan Kulalı, Gökhan Sümer

Şirketimiz Yönetim Kurulu, Şirket merkezinde toplanarak aşağıda belirtilen hususları karar altına almıştır.

• 1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin ("Pay Tebliği") 33'üncü maddesi kapsamında sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin olarak hazırlanan rapor görüşülmüş olup, Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Amacına İlişkin Raporun ("Rapor") ekte yer alan şekilde kabulüne, halka arzdan elde edilecek tahmini net gelirin bu rapora uygun şekilde kullanılmasına,
• 1. Şirket Yönetim Kurulu'nun 21/01/2025 tarih ve 2025/02 sayılı kararına istinaden gerçekleştirilen halka arz sürecinde izahnamenin onayı amacıyla Kurul'a yapılan başvuru kapsamında Rapor'un Kurul'a gönderilmesine,
• 1. Pay Tebliği'nin 33'üncü maddesi uyarınca sermaye artırımından elde edilen fonun belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak; Şirketimiz paylarının borsada işlem görmeye başlamasından itibaren, kamuya açıklanan ve yapılan sermaye artırımının sonuçlarını içeren ilk 2 (iki) yıllık finansal tabloların ilanını takip eden 10 (on) iş günü içinde bir rapor hazırlanması ve söz konusu raporun ortaklığın internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayımlanması zorunluluğu uyarınca, Pay Tebliği madde 32/2 saklı kalmak kaydıyla bu yükümlülüğün yerine getirilmesine

oy birliği ile karar verilmiştir.

Ek: Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Amacına İlişkin Rapor

Kübra Kalyoncu Şeherli Mustafa Koçar

Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi

NY Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Murtaza Ata İhsan Kulalı / ©

Kurulu Üyesi

ASLINA UYGUN OLDUGY Nie ONAYLARIM

. MA

22 Ocak 2025 201007

KALYON GÜNEŞ TEKNOLOJİLERİ ÜRETİM A.Ş. SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLECEK FONUN KULLANIM AMACINA İLİŞKİN RAPOR 22/01/2025

I. o Raporun Amacı

EK

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin "Bedelli sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar " başlıklı 33'üncü maddesi uyarınca, halka açık olmayan ortaklıkların paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arzı ile payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması, bu raporun yönetim kurulunca karara bağlanarak izahnamenin ya da ihraç belgesinin onayı amacıyla Kurul'a yapılacak başvuru sırasında gönderilmesi ve kamuya açıklanmasının zorunlu olduğu hükme bağlanmıştır. Bu kapsamda Şirket, söz konusu hüküm gereği işbu raporu hazırlamıştır.

Il. Sermaye Artırımı

Şirket Yönetim Kurulu, 21/01/2025 tarih ve 2025/01 sayılı toplantısında 1.876.500.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 375.300.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin, tamamı nakden karşılanmak suretiyle 36.141.018 TL artırılarak 411.441.018 TL'ye çıkarılmasına oybirliği ile karar vermiştir.

HI. Elde Edilecek Fonun Kullanım Yeri

İşbu sermaye artırımı neticesinde ihraç edilecek Şirket paylarının Türkiye Kalkınma ve Yatırım Bankası A.Ş. tarafından hazırlanacak fiyat tespit raporunda belirlenen fiyat üzerinden halka arz edilmesi ve halka arz sürecine ilişkin Şirket'e düşen tahmini maliyetlerin brüt halka arz gelirinden düşülmesi sonrasında Şirket net halka arz gelirini elde etmiş olacaktır.

Şirket paylarının halka arzı ile kaynak elde edilmesi, kurumsallaşma, Şirket değerinin ortaya çıkması, bilinirlik ve tanınırlığın pekiştirilmesi, şeffaflık ve hesap verilebilirlik ilkelerinin daha güçlü bir şekilde uygulanması, Şirket'in kurumsal kimliğinin güçlendirmesi hedeflenmektedir. Şirket, sermaye artışı sonucunda elde edeceği halka arz gelirlerini makul bir ekonomik veya finansal gerekçeye dayanmak koşuluyla aşağıdaki tabloda verilen oran aralıkları içerisinde kalınmasına özen gösterilerek kullanacaktır:

Kullanım Alanı	Kullanım Tutarı (%)
Yatırım Harcamaları	25
İşletme Sermayesi	45
Kredi Geri Ödemesi	30
Toplam	100

o WA

^eASLINA UYGUN OLDUĞUNU @NAYLARIM

22 Ocak 2025 #01007

Tüm bu hususlara ek olarak, yukarıda belirtilen fon kullanım oranları Şirket menfaatleri doğrultusunda değişkenlik gösterebilecektir ancak her bir kalem arasındaki geçiş azami %10 ile sınırlıdır.

Kübra Kalyoncu Şeherli Mustafa Koçar

^a<< O ; Murtaza Ata İhsan Kulalı Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi

Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili

^~TÜ

ASLINA UYGUN OLDUĞUNU @NAYLARIM

2 2 Ocak 2025 #01007

6102 SAYILI TTK'NIN 457. MADDESİNE GÖRE YÖNETİM KURULU BEYANI

ŞİRKETİN ÜNVANI — TİCARET Kalyon Güneş Teknolojileri Üretim A.Ş.

SICIL NO Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü, 412097

ŞİRKETİN ESKİ SERMAYESİ 375.300.000 TL

ŞİRKETİN YENİ SERMAYESİ 411.441.018 TL

1 | Sermaye Artırımında Nakdi Sermaye Konuluyorsa; Artırılan Kısmın Tamamen Taahhüt Edildiğine İlişkin Açıklama

Sermaye artırımında, halka arz yoluyla gergeklestirilecek 36.141.018 TL nominal değerli pay ihracı karşılığında satışa konu edilecek pay bedelinin tamamı nakden karşılanacaktır. Sermaye artırımına konu tutar payların ilk halka arzından sağlanacak gelir ile ödenecektir.

2 Sermaye Artırımında Nakdi Sermaye Konuluyorsa Kanun Veya Esas Sözleşme Gereğince Ödenmesi Gerekli Tutarın Ödendiğine İlişkin Açıklama

Şirketin sermayesi, halka arz edilmesi planlanan 36.141.018 TL nominal değerli payların ihracı nedeniyle gerçekleştirilecek sermaye artırımı ile 375.300.000 TL'den 411.441.018 TL'ye artırılacaktır. Bu aşamada sermaye artırımına konu tutar için herhangi bir ödeme söz konusu olmayıp, ödemeler izahnamenin Sermaye Piyasası Kurulunca onaylanmasını müteakip yapılacaktır.

3 | Sermaye Artırımında Bir Borcun Takası Söz Konusu İse, Bu Borcun Varlığı, Geçerliliği Ve Takas Edilebilirliğine İlişkin Açıklama

Bir borcun takası söz konusu değildir.

4 | Sermayeye Dönüştürülen Fonun Veya Yedek Akçenin Serbestçe Tasarruf Olunabilirligine İlişkin Açıklama

Sermayeye dönüştürülecek fon bulunmamaktadır.

5 | Sermaye Artırımında Gerekli Organların Ve Kurumların Onaylarının Alındığına, Kanuni Ve İdari Gerekliliklerin Yerine Getirildiğine İlişkin Açıklama

Şirket Yönetim Kurulu 22.01.2025 tarih ve 2025/1 sayılı toplantısında aşağıda belirtilen hususları oy birliği ile karara bağlamıştır;

ce

1) 1.876.500.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde olmak üzere Şirketin çıkarılmış sermayesinin tamamı nakit karşılığı olarak 375.300.000 TL'den 411.441.018 TL'ye çıkarılmasına,

2) Artırılan 36.141.018 TL sermayeyi temsil etmek üzere her biri | TL itibari değerde 36.141.018 adet B grubu hamiline yazılı pay ihraç edilmesine,

3) Şirketin pay sahibi olan Kalyon Teknoloji Yatırımları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin sahibi olduğu her biri 1 TL itibari değerde 10.193.621 adet B grubu hamiline payın halka arz edilmesine dair taleplerinin kabulüne ve bu kapsamda gerekli her türlü işlemin gerçekleştirilmesine,

4) Şirket esas sözleşmesine istinaden yapılacak sermaye artırımı kapsamında ortağımızın sahip olduğu yeni pay alma haklarının talepte bulunacak yatırımcılar lehine tamamen kısıtlanmasına ve sermaye artırımı kapsamında ihraç edilecek 36.141.018 TL itibari değerde 36.141.018 adet B grubu hamiline pay ile işbu kararın 3 numaralı maddesinde sözü edilen 10.193.621 TL itibari değerde 10.193.621 adet B grubu hamiline payın (toplam 46.334.639 TL nominal değerli 46.334.639 adet B grubu hamiline payın) itibari değerinin üzerinde bir fiyatla Türkiye Kalkınma ve Yatırım Bankası A.Ş. tarafından hazırlanacak fiyat tespit raporunda bulunacak fiyat üzerinden halka arz edilmesine ve halka |.1:--*.. arz edilen payların Borsa İstanbul A.Ş. nezdinde işlem görmesine ilişkin iş ve işlemlerin |): gerçekleştirilmesine, ,

% ss MA ASLINA UYGUN OLDUĞUNU

ANAYLARIM

22 Ocak 2025

5) Artirilan sermayenin halka arz gelirlerinden karsilanmasina,

bed

Şirket paylarının ilk halka arzı amacı ile hazırlanan izahnamenin onayı için Sermaye Piyasası Kurulu'na ve Şirket paylarının Borsada işlem görebilmesi için Borsa İstanbul A.Ş.'ye başvuruda bulunulmuş olup, halka arz işlemi anılan kurumlardan alınacak onayı müteakip gerçekleştirilecektir.

6 | Sermaye Artırımında Rüçhan Hakları Sınırlandırılmış Veya Kaldırılmışsa Bunun Sebepleri, Miktarı Ve Oranı Ve Sermaye Artırımında Kullanılmayan Rüçhan Haklarının Kimlere, Niçin, Ne Fiyatla Verildiğine Ilişkin Açıklama

Yeni pay alma hakları halka arz sebebiyle ve halka arz kapsamındaki talebe cevap verecek yatırımcılar lehine tamamen kısıtlanmıştır.

Mevcut pay sahiplerinin yeni pay alma hakları, halka arz kapsamında yeni pay ihracının halka arzın kısıtlı süresi içinde hızlı ve esnek bir biçimde tamamlanması ve ilgili mevzuat uyarınca, Şirket'e yeni yatırımcıların yatırım yapabilmesinin sağlanması ve daha geniş bir yatırımcı tabanına ulaşma, bu geniş yatırımcı tabanıyla Şirket'in ihtiyaç duyacağı fonlamaya daha kolay erişme imkânlarına sahip olunması amacıyla yönetim kurulunca tamamen sınırlandırılmıştır.

Yeni pay alma haklarının kısıtlanması konusunda mevcut ortaklara herhangi bir bedel ödemesi söz konusu olmayıp, ihraç edilecek paylar itibari değerinin üzerinde Türkiye Kalkınma ve Yatırım Bankası A.Ş. tarafından hazırlanan fiyat tespit raporunda bulunan fiyat üzerinden halka arz edilecektir.

7 |İç Kaynaklardan Yapılan Sermaye Artırımının Hangi Kaynaklardan Karşılandığı, Bu Kaynakların Gerçekliği Ve Şirket Malvarlığı İçinde Var Olduklarına İlişkin Açıklama

İç kaynaklardan karşılanan sermaye artışı yoktur.

8 | Şartlı Sermaye Artırımının Ve Uygulamasının Kanuna Uygunluğuna İlişkin Açıklama

Şartlı sermaye artırımı yoktur.

9 | Sermaye Artırımında Şirkete Ayni Sermaye Konuluyor Ya Da Bir Ayın Veya İşletme Devralınıyorsa, Bunlara Verilecek Karşılığın Uygunluğuna Ilişkin Açıklama

Sermaye artırımında ayni sermaye ve devralma yoktur.

10 | Sermaye Artırımında Hizmet Verenlere Ödenen Ücretlere İlişkin Açıklamalar

Tahmini halka arz maliyetlerine ilişkin ayrıntılı bilgi halka arz izahnamesinde yer almakta olup, halka arzda İş Yatırım Menkul Değerler Anonim Şirketi ve Türkiye Kalkınma ve Yatırım Bankası A.Ş.'ye halka arz büyüklüğü üzerinden hesaplanmak üzere aracılık sözleşmesinde belirtilen komisyon ödenecektir.

Öte yandan, halka arz sürecinde BİST, SPK ve MKK ücretlerinin ödenmesi, hazırlanan bağımsız denetim ve hukukçu raporuna ilişkin maliyetler ve reklam ve ticaret sicilinde yapılacak harcamalar gibi maliyetler söz konusu olacaktır.

Ces ; (YA ASLINA UYGUN OLDUĞUNU © ©NAYLARIM

22 Ocak 2025

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 457'nci maddesinin birinci ve ikinci fıkralarına uygun olarak tarafımızca düzenlenen yönetim kurulu beyanındaki bilgilerin açık, eksiksiz, doğru ve dürüst olarak hazırlandığını emsalleriyle karşılaştırma yapılarak açıklandığını şirket yönetim kurulu üyeleri olarak beyan ederiz. 22.01.2025

Kübra Kalyoncu Şeherli Mustafa Koçar

Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Murtaza Ata İhsan Kulalı Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi

'i kN Gy & # i m ASLINA UYGUN OLDUĞMNU "8, gey @NAYLARIM b alll

	Cumhuriyeti2? Türkiye Tarih: 22/01/2025 Ocak 202 Yev.No: (B)
TO. BEYOĞLU 5. NOTERLİĞİ	"01007 5103 2025 tarih ve
BEYOĞLU 5. NOTERİ MEHMET NEDİM DİLEK	OCAK Noterliğinden 21 edilen ANKARA 12. Bu örneğin, ibraz Vergi MUD. 006260 - ULUS VERGİ DAİRESİ yevmiye numarası ile tasdik edilmiş Dairesine Kayıtlı 4570597760 Vergi Numaralı KALYON GÜNEŞ TEKNOLOJİLERİ Defterinin Karar kurulu Yönetim at 'ne ŞİRKETİ ANONİM ÜRETİM İMZALARIN KARARDAK TASDİKİ ÖRNEK (BU onaylarım. olduğunu aynısı ünü ONAYINI KAPSAMAMAKTADIR. ) (Yirmiiki Ocak İkibinyirmibeş) « 22/01/2025
MECLİSİ MEBUSAN CAD. KAPUZLAR HAN NO:33 K:1 SALIPAZARI 80040 BEYOĞLU / İSTANBUL Tel:+9021 22516984 Fax:+902122492400
	A-2/1-1 KDV, Harç, Damga Vergisi ve Değerli Kağıt bedeli makbuz karşılığı tahsil edilmiştir.