Annual Report • Jan 31, 2025
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
${\rm Chuk}$
Anılan fazlara ilişkin akdedilen insaat sözlesmeleri kapsamında yüklenicilerin asli edim yükümlülükleri ifa edilmiş olup, inşa işleri tamamlanmıştır. Bununla birlikte çeşitli sözleşmeler kapsamında ödemeler veya yükleniciler tarafından Şirket'e verilen garanti yükümlülükleri devam etmektedir. İşbu Rapor'un 6.2. numaralı başlığı altında Fabrika'nın inşasına ilişkin akdedilen sözleşmelere yer verilmiştir.
Sirket ile CETC International Co. LTD ve CETC Electronics Equipment Group Co. LTD arasında 24.10.2019 tarihinde "Technology Transfer, Procurement, Manufacturing, Transport, Installation, Commissioning Agreement" akdedilmiştir. Sözleşme Fabrika'nın kurulumuna ilişkin ilk inşaat sözleşmesini teşkil etmekte olup, sözleşme kapsamında öngörülen tüm yükümlülükler taraflarca yerine getirilmiştir. Nitekim sözleşmede öngörülen işlerin tamamlandığına ilişkin Aralık 2020 tarihli tutanaklar da tarafımızla paylaşılmış ve işlerin sözleşmeye uygun şekilde tamamlandığı tespit edilmiştir. Bu kapsamda 19.08.2020 tarihinde Faz I üretim hattı devreye alınmış ve Fabrika faaliyetlerine başlamıştır.
Şirket ile CETC International Co. LTD ile CETC Electronics Equipment Group Co. LTDarasında yine 24.10.2019 tarihinde ayrıca Fabrika'nın işletim ve bakımına ilişkin olarak "Operation and Maintenance Agreement" adlı sözleşme akdedilmiştir. Sözleşme kapsamında yükleniciler hizmetlerini sözleşmeye uygun şekilde yerine getirmiş olup taraflarca sözleşmenin sona erdirilmesi konusunda mutabık kalınmıştır. Şirket'in sözleşme kapsamındaki ödeme yükümlülükleri tamamlanmıştır.
Fabrika'nın bakım ve işletiminin sözleşmenin sona ermesini takip eden süreçte Şirket tarafından gerçekleştirilmesi planlanmaktadır.
Sözleşmeler tahtında Şirket paylarının devrini, tedavülünü, halka arzını ya da Borsa'da işlem görmesini engelleyecek veya olumsuz etki doğuracak herhangi bir düzenleme yer almadığı tespit edilmektedir.
Aşağıda yer verilen Fabrika II. Faz'a İlişkin Sözleşmeler tahtında Şirket paylarının devrini, tedavülünü, halka arzını ya da Borsa'da işlem görmesini engelleyecek veya olumsuz etki doğuracak herhangi bir düzenleme yer almadığı tespit edilmektedir.
Sirket ile CETC International Co., LTD, CETC Electronics Equipment Group Co. LTD, CETC Electronics Equipment Group (HK) Company Limited, CETC Semicore Güneş Teknolojileri Ltd. Şti. arasında 09.11.2020 tarihinde Fabrika'nın üretim kapasitesinin artırılması işleri için "Technology Transfer, Procurement, Manufacturing, Transport, Installation, Commissioning and Testing Agreement" adlı yapım işleri sözleşmesi akdedilmiştir.
Şirket tarafından sunulan işlerin ilerlemesine ilişkin ilerleme raporları, tutanaklar gibi belgeler incelenmiş olup, sözleşme kapsamında öngörülen tüm işlerin ve yükümlülüklerin sözleşmeye uygun şekilde tamamlandığı görülmüştür.
Şirket ile Kalyon İnşaat arasında 01.04.2021 tarihinde Entegre Fabrika Genişletme İnşaatı Sözleşmesi akdedilmistir.
Sözleşme, hücre fabrikası ile modül fabrikası kapasitesinin genişletme işlerinin yerine getirilmesine ilişkin olarak akdedilmiştir.
Şirket tarafından sunulan işlerin ilerlemesine ilişkin rapor incelenmiş olup, sözleşme kapsamında öngörülen tüm işlerin tamamlandığı görülmüştür. Taraflar arasında işlerin ilerleme durumuna ilişkin
muayene sonuçları kapsamında ayrıca bir sözleşme yapılmaksızın ilerlendiği görülmekle birlikte, özellikle grup şirketleri arasında yapılan işlerde olağan ticari hayat akışına uygun olduğundan olumsuz herhangi bir durum tespit edilmemektedir.
SChuk
Sözleşme tahtında Şirket paylarının devrini, tedavülünü, halka arzını ya da Borsa'da işlem görmesini engelleyecek veya olumsuz etki doğuracak herhangi bir düzenleme yer almadığı tespit edilmektedir.
Şirket II. Faz yatırımı kapsamında çeşitli taraflarla tedarik, tasarım ve kurulum sözleşmeleri akdetmiştir.
Aşağıda yer verilen sözleşmeler tahtında Şirket paylarının devrini, tedavülünü, halka arzını ya da Borsa'da işlem görmesini engelleyecek veya olumsuz etki doğuracak herhangi bir düzenleme yer almadığı tespit edilmektedir.
Şirket, Arbiogaz Çevre Teknolojileri İnşaat San. ve Tic. A.Ş. ("Arbiogaz") ile 12.07.2021 tarihinde Atık Su Arıtma Tesisi İyileştirme ve Kapasite Artırımı İşleri ve 5 Yıl Süresince İşletilmesi İşine İlişkin Tasarım, Tedarik, Kurulum ve İşletme Sözleşmesi akdetmiştir.
Arbiogaz, sözleşme kapsamında, Fabrika'da, evsel nitelikli olanlar hariç, tüm atık suların Başkent OSB deşarj kriterlerine göre arıtılması, mevcut atıksu arıtma tesisinin iyileştirilmesi, verimliliğinin artırılması ve 5 (bes) yıl süre boyunca tesisin işletilmesini üstlenmiştir.
Sözleşme kapsamında öngörülen yapım işleri tamamlanmış olup, Arbiogaz'ın bakım ve işletme vükümlülüğü de sona ermiştir.
Şirket ile Tedarikçi 1 arasında, 12.04.2021 tarihinde Solar Modül Üretim Ekipmanı Tedarik Sözleşmesi akdedilmiştir.
Tedarikçi 1, sözleşme kapsamında, sözleşmede detaylarına yer verilen üretim ekipmanlarını tedarik etmeyi ve kurulumlarını sağlamayı taahhüt etmiştir.
Şirket tarafından sözleşme kapsamında öngörülen işlerin tamamlandığı beyan edilmiş olup, Tedarikçi l'in sözleşme kapsamında tedarik edilen ürünlere ilişkin garanti yükümlülüğü de Rapor tarihi itibarıyla sona ermiştir.
Şirket ile Hunan Red Solar Photoelectricity Science & Technology Co. Ltd, CETC Semicore Güneş Teknolojileri Ltd. Şti. grup şirketleri arasında çeşitli sözleşmeler akdedilmiştir. Şirket bu sözleşmelerde alıcı/isveren sıfatı ile taraftır.
Taraflar arasında 18.05.2022 tarihinde argon kurtarma sistemi tedarik ve kurulum sözleşmesi ve 30.07.2021 tarihinde Fabrika'nın geliştirilmesine ilişkin çeşitli ürünlerin teminine ilişkin bir tedarik ve kurulum anlaşması imzalanmıştır.
Sözleşmeler kapsamındaki işler 1 Nisan 2021 tarihli kabul sertifikası ile Şirket tarafından kabul edilmiş olup, sertifikanın imzasını müteakiben 2 yılın dolması nedeniyle garanti yükümlülüğünün süresi de sona ermiştir. Şirket tarafından da ödemelerin zamanında ve usulüne uygun şekilde gerçekleştirildiği beyan edilmiştir. Bu kapsamda sözleşme kapsamında öngörülen tüm yükümlülükler tamamlanmıştır.
Aşağıda açıklanan Fabrika'nın III. Fazına ilişkin sözleşmeler tahtında yapım işleri ve ürün/hizmet tedarikleri ile ödeme yükümlülükleri gibi asli edim yükümlülükleri sözleşmelere uygun şekilde tamamlanmıştır. Bununla birlikte yüklenici ve tedarikçilerin ilgili sözleşmeler tahtındaki garanti yükümlülükleri işbu Rapor tarihi itibarıyla devam etmektedir.
İşveren sıfatı ile Şirket ve yükleniciler Hunan Red Solar New Energy Science and Technology Co. Ltd. ve CETC Semicore Güneş Teknolojileri Ltd. Şti. arasında 13.09.2022 tarihinde Entegre Fabrika'nın parçası olan modül fabrikasının kapasitesinin artırılması işleri için "Technology Transfer, Procurement, Manufacturing, Transport, Installation, Commissioning and Testing Agreement" adlı sözleşme akdedilmistir.
Sözleşme kapsamında tüm yükümlülükler sona ermiş olup, işlerin tamamlandığı hususu Sirket tarafından paylaşılan 15.07.2023 ve 24.08.2023 tarihli kabul tutanakları ile tespit edilmiştir.
Şirket tarafından verilen bilgi uyarınca Şirket'in ödeme yükümlülükleri ise henüz tamamlanmamıştır. Sözleşme kapsamında ifa edilen işlere ilişkin veya henüz tamamlanmayan ödemelere ilişkin olarak taraflar arasında herhangi bir uyuşmazlık doğmadığı veya mahkemelere veya hakem heyetlerine bu kapsamda taşınan bir dosya da bulunmadığı Şirket tarafından sunulan isbu Rapor'da detaylarına ver verilen avukat mektupları veya EK-3'te yer alan Şirket beyanı ile tespit edilmektedir.
Sözleşme tahtında Şirket paylarının devrini, tedavülünü, halka arzını ya da Borsa'da islem görmesini engelleyecek veya olumsuz etki doğuracak herhangi bir düzenleme yer almadığı tespit edilmektedir.
Şirket ile Kalyon İnşaat arasında 05.05.2023 tarihinde Entegre Fabrika Genisletme İnsaatı Sözlesmesi akdedilmiştir. Şirket tarafından III. Faz kapsamında yapılan inşaatın ilerleme durumuna iliskin paylaşılan belgeler doğrultusunda inşaatın tamamlandığı görülmüştür.
Sözleşme kapsamında yapım işleri ve işlere müteakiben Şirket'in ödeme yükümlülükleri tamamlanmış olup, yüklenici Kalyon İnşaat'ın tedarik edilen ürünlere ilişkin garanti yükümlülüğü devam etmektedir. Sözleşmenin esaslı unsurlarına aşağıda yer verilmiştir.
Sözleşme, Fabrika'nın kapasitesinin genişletilmesi ve Fabrika sınırları dâhilinde ilave bir depo binası yapılması işlerinin yerine getirilmesine ilişkin olarak akdedilmiştir. Sözleşme anahtar teslim usulünde olup, aynı zamanda sabit bedellidir.
Yüklenici, işleri, sözleşmenin eki olan iş programına uygun şekilde yapmakla yükümlüdür. Yüklenici, işleri tamamlama tarihinde tamamlayamaması halinde, gecikilen her gün için sözleşme bedelinin %0,01'i (binde bir) oranında gecikme cezası ödemekle yükümlüdür. Ödenecek gecikme götürü tazminatı her halükarda sözleşme bedelinin %1'ini (yüzde bir) geçmeyecektir.
Yüklenicinin yükümlülüklerinde esaslı şekilde değişiklik olması, işverenin veya yetkili bir kurumun yükümlülüklerini zamanında getirmemesi, yüklenicinin öngörmeyeceği engeller varlığı gibi durumlarda, sözleşme kapsamında tamamlanma süresinin uzatılabileceği öngörülmüştür.
Yüklenici kabul sertifikasında belirtilen tarihte eksik işleri yapmak, ayıp bildirim süresi içerisinde bildirilebilecek ayıpları gidermek için gereken işlerin tamamını makul olan en erken tarihte yapmakla yükümlüdür. Yüklenici ayıp bildirim süresi sonuna kadar ortaya çıkan tüm ayıpları gidermekle yükümlüdür. Ayıp bildirim süresi kabul sertifikasının düzenlemesinden itibaren 2 (iki) yıl süre ile devam. edecektir.
AKSU CALISKAN REVCO AVUKATUR ORTANUĆ
Sözlesme bedeli, ödeme planında belirtilen is kalemlerinin verine getirilmesi ile hak ediş usulünde ilgili faturanın işverene ibrazından itibaren 30 (otuz) gün içinde gerçekleştirilecektir.
Taraflar aşağıdaki hallerin varlığı durumunda sözleşmeyi kısmen veya tamamen fesih hakkına sahiptir:
Sözleşme tahtında Şirket paylarının devrini, tedavülünü, halka arzını ya da Borsa'da işlem görmesini engelleyecek veya olumsuz etki doğuracak herhangi bir düzenleme yer almadığı tespit edilmektedir
Sirket ile Hunan Red Solar Photoelectricity Sicence & Technology Co., LTD ve CETC Semicore Güneş Teknojileri Ltd. Şti. arasında 22.12.2022 tarihinde Ar-Ge Projesi kapsamında üretim süreçlerinin dijitallesmesine yardımcı olan MES (Manufacturing Execution System) sisteminin tamamlanmasına ilişkin "Supply, Installation and Development Agreement" adlı bir tedarik, kurulum ve geliştirme sözleşmesi akdedilmiştir.
Sözleşme kapsamında öngörülen işler tamamlanmış olup, yüklenicilerin sözleşme kapsamında sağladığı ekipmana ilişkin garanti yükümlülüğü ve yazılımlara ilişkin uzaktan bakım hizmeti sunma yükümlülüğü ise devam etmektedir.
Sözlesme tahtında Sirket paylarının devrini, tedavülünü, halka arzını ya da Borsa'da işlem görmesini engelleyecek veya olumsuz etki doğuracak herhangi bir düzenleme yer almadığı tespit edilmektedir.
Şirket, çeşitli güneş modülleri kurulum projeleri kapsamında yüklenici olarak yer almaktadır. Bu kapsamda, Şirket'in sair taraflarla "işveren" sıfatı ile akdettiği çeşitli alt yüklenicilik sözleşmeleri mevcuttur. Şirket'in bu yüklenicilik sözleşmelerine ilişkin matbu bir taslağı bulunduğu görülmüştür. Yüklenime konu projelerin kapsamına göre matbu taslağın genel esasları ile korunmakla birlikte, hükümlerinin değişkenlik gösterdiği tespit edilmiştir. İşbu hukukçu raporu tarihi itibarıyla aşağıda detaylarına yer verilen matbu taslakların kullanıldığı 10 (on) adet alt yüklenicilik sözleşmesinin yürürlükte olduğu görülmektedir.
Sözleşme bedellerinin, bazı sözleşmelerde birim fiyat, bazı sözleşmelerde ise götürü bedel esasına dayalı olarak belirlendiği görülmüştür. Götürü bedel usulünde yapılan sözleşmelerde, yüklenicinin, sözleşmede aksi öngörülen haller haricinde, ilave ücret talep hakkı bulunmamakla birlikte, birim fiyat usulünde yapılan sözleşmelerde, sözleşmeye konu eserin meydana getirilmesinde kullanılan ürün adedi ile mutabık kalınan birim fiyatlar çarpılarak ödenecek bedel tespit edilecektir.
Ödemeler, yüklenici tarafından ilgili faturaların Şirket'e ibrazını müteakip 30 (otuz) gün içerisinde gerçekleştirilecektir.
Yüklenici, en geç sözleşmenin imza tarihinde, sözleşme çerçevesindeki yükümlülüklerini yerine getirmesinin teminatı olarak sözleşme bedelinin %10'u (yüzde on) oranında bir kesin teminat mektubu sunmakla yükümlüdür.
54
Yüklenici, avans ödemesi yapılması kararlastırılan sözleşmelerde, kendisine avans bedelinin ödenmesi üzerine, eğer avans ödemesi yapılması kararlaştırılmamış ise sözleşme imzasından itibaren mutabık kalınan süre içerisinde işe başlamakla yükümlüdür.
Yüklenici, işin tümünü sözleşmede öngörülen sürelerde tamamlayarak geçici kabule hazır hale getirmekle yükümlüdür.
Sözleşmeler kapsamında yüklenicilerin, sözleşme bedeli üzerinden belirlenmiş farklı oranlarda, kesin teminat mektubu sunma yükümlülüğü bulunmakta olup, bazı sözleşmeler tahtında bu teminat mektubunun süresinin kesin kabul tarihinden başlamak üzere 1 (bir) yıl olacağı düzenlenmiştir. Yüklenicinin tüm yükümlülüklerini yerine getirmesi akabinde mektup yükleniciye iade edilecektir. Yüklenicinin sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal etmesi halinde Şirket teminatları nakde cevirmek suretiyle bedellerini irat kaydedebilecektir.
Yüklenici, sözleşme kapsamında temin edeceği malzemeleri, Şirket'in öngördüğü ve sözleşmeye uygun kalite ve standartlarda temin etmekle vükümlüdür.
Yüklenici tarafından tüm işleri tarafların mutabık kaldıkları sözleşmelerin ekinde yer alan iş takvimi uyarınca yapılacaktır.
Sözleşme konusu işin her türlü sorumluluğu, gizli ayıp için TBK ile öngörülen süre ve garanti yükümlülüğü saklı kalmak kaydıyla, kesin kabul tarihine kadar yükleniciye aittir. Bu tarihe kadar tespit edilecek her türlü eksik, ayıp ve kusur nedeniyle gerekli olacak onarım, düzeltme, yeniden yapma ve değiştirme işleri ile işlerin sürekli bakım ve onarımını tüm masrafları kendisine ait olmak üzere yüklenici kendisi yapacaktır. Hatalı, kusurlu veya eksik olduğu anlaşılan malzeme ve imalatların bedelleri yükleniciden sözleşme hükümleri uyarınca ayrıca tahsil edilebilecektir. Alt yükleniciler ayrıca, sözleşme bedelinin belirli bir oranında veya ilgili iş tutarında aykırılık cezası ödemekle yükümlü kılınmıştır.
Bazı sözleşmelerde ise belirlenen süre içerisinde eksiklikler giderilmez ise yüklenicinin gecikilen her bir gün için gecikme cezası ödemekle yükümlü olacağı hükme bağlanmıştır. Gecikme cezalarının, sözleşme bedelinin her bir sözleşmede ayrı ayrı belirlenmiş olan yüzdesine ulaşması halinde Şirket'in sözleşmeyi derhal fesih imkanı mevcuttur.
Yüklenici, işleri tamamlanmasını müteakiben en geç sözleşmede belirlenen tamamlama tarihinde, Şirket'e geçici kabul talebinde bulunacaktır. Öngörülen tüm işlerin sözleşme ve eklerine uygun şekilde tamamlanması halinde Şirket tarafından yapılacak muayene ve inceleme neticesinde geçici kabul yapılacaktır. Muayene neticesinde tespit edilerek eksiklikler ve giderilmesi için belirlenen süre, geçici kabul tutanağına işlenir. Bu eksiklerin giderilmesinin tespiti akabinde Şirket tarafından geçici kabul gerçekleştirilir.
Fotovoltaik güneş enerjisi santrallerinin işletmeye alınması işbu Hukukçu Raporu'nun 5.2.3. numaralı "Elektrik Piyasasında Lisanssız Elektrik Üretim Yönetmeliği" başlığında detaylarına yer verildiği üzere lisanssız GES kurulumuna ilişkin mevzuat çerçevesinde ilgili idarenin kabulüne tabidir. Bu kapsamda sözleşmeler kapsamında öngörülen işlerin geçici veya kesin kabulünün de idare tarafından GES'lerin kabulü akabinde yapılacağı hükme bağlanmıştır.
Yüklenicinin tedarik ettiği tüm malzemelere ilişkin garanti yükümlülüğü, geçici kabul tarihinden itibaren 24 (yirmi dört) ay boyunca devam edecektir. Bu süre boyunca yüklenici ayıplı ürünleri yenisiyle değiştirme, tamir veya yenileme ile yükümlüdür.
Yüklenici kendisine tanınan süre uzatımı halleri haricinde, üstlendiği işleri yerine getirmekte gecikir ise her bir gecikilen gün için sözleşme bedeli üzerinden belirlenen bir oranda gecikme cezası ödemekle yükümlüdür.
Şirket, yüklenicinin yükümlülüklerini ihlal etmesi, mevzuata aykırı davranması, yüklenicinin borçları nedeniyle Şirket'e haciz bildirimi gelmesi gibi hallerde sözleşmeyi derhal feshetme hakkına sahiptir.
Şirket'in ayrıca idareye karşı yüklenici sıfatı ile üstlenmiş olduğu işler bulunmakta olup, bu işler kapsamında akdetmiş olduğu alt yüklenicilik sözleşmelerinde ilgili ihale dokümanına göre düzenlemelere yer verilmektedir. Bu sözleşmeler tahtında alt yükleniciler Şirket'e belirli tutarlarda kesin teminat mektubu sunmakla yükümlü kılınmıştır. İş bedeli ve iş programına, işlerin alt kırılımlarına göre belirlenmek suretiyle sözleşmede yer verilmiştir. Sözleşmeler kapsamında süre uzatımı verilecek olması halinde Yapım İşleri Genel Şartnamesi hükümleri uygulanacağı hükme bağlanmıştır. Yine yanı şekilde sözleşme kapsamında test ve kabul süreçleri de Yapım İşleri Genel Şartnamesi'ne göre yapılacaktır. Alt yüklenicinin gecikmesi halinde gecikme cezası uygulanacak olup, ceza tutarının sözleşme bedelinin belirli bir yüzdesine ulaşmasını müteakip Şirket'in sözleşmeyi fesih imkanı mevcut olacaktır.
Şirket tarafından verilen bilgi uyarınca alt yüklenicilik sözleşmeleri kapsamındaki tüm yapım işleri ve ödeme yükümlülükleri usulüne uygun şekilde ifa edilmiştir.
Bu sözleşmeler tahtında Şirket paylarının devrini, tedavülünü, halka arzını ya da Borsa'da işlem görmesini engelleyecek veya olumsuz etki doğuracak herhangi bir düzenleme yer almadığı tespit edilmektedir.
Şirket çeşitli taraflarla akdetmiş olduğu sözleşmeler kapsamında çatı üstü güneş enerjisi santralleri gibi enerji üretim sistemlerine ilişkin ürünlerin satışı ile ayrıca kurulumunu üstlenmektedir.
Sözleşmeler kapsamında satışı taahhüt edilen ürünler her bir sözleşmenin ayrılmaz parçası niteliğindeki eki olan şartnameler ile detaylı şekilde gerek nitelik gerek nicelik bakımından belirlenmiştir.
Sirket'in ödemelere hak kazanmasının sözleşmeler kapsamında genellikle ürünlerin teslimi, montajı ve enerji üretim tesislerinin şebekeye bağlanarak işin tamamlanması olmak üzere üç farklı aşamaya bağlandığı görülmektedir. Diğer sözleşmelerde ise Şirket'e sözleşme imzasını müteakiben avans ödemesi yapılmakta, işlerin tamamlanması akabinde ise avans ödemesi mahsup edilerek kalan sözleşme bedeli ödenmektedir.
Şirket montaja konu ürünlere ilişkin işveren taraflara karşı garanti taahhüdünde bulunmaktadır. Bu garanti taahhütlerinin tesislerde yapılacak periyodik ölçümler neticesinde tespit edilecek anlık güç çıkışlarına (enerji üretim kapasitelerine) endekslendiği tespit edilmektedir.
Sözleşmelerin bazılarında idare tarafından yapılacak kabul testlerinin öncesinde işverenler tarafından muayene ve kabul süreçlerinin yürütülmesi öngörülmüştür. Şirket kabul testleri sırasında tespit edilecek eksikleri kendisine tanınan süre içerisinde gidermekle yükümlüdür.
Sözleşmeler kapsamında ticari mutabakat çerçevesinde oranlar değişkenlik göstermekle birlikte Şirket yükümlülüklerini zamanında ifa etmemesi halinde cezai şart ödemekle yükümlü olacaktır.
İşveren tarafının kamu kurumları olduğu sözleşmelerde Şirket'in ayrıca 4734 sayılı Kamu İhale Kanunu ve ayrıca ihale şartnamesine uyum taahhüdü de bulunmakta olup, bunlara aykırılık işverenler için haklı fesih sebebidir.
Bazı sözleşmelerde Şirket'in yüklenici sıfatıyla işi öngörülen zaman içerisinde tamamlanmaması ve kendisine tanınan mehil içerisinde bu aykırılığı gidermemesi durumunda işverenin sözleşmeyi fesih imkanı doğmaktadır.
İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla 6 (altı) adet yüklenicilik sözleşmesi yürürlüktedir.
56
Bu sözleşmeler tahtında Şirket paylarının devrini, tedavülünü, halka arzını ya da Borsa'da işlem görmesini engelleyecek veya olumsuz etki doğuracak herhangi bir düzenleme yer almadığı tespit edilmektedir.
Şirket, Fabrika'da üretimini sağladığı güneş panellerinin satışına ilişkin çok sayıda panel satış sözleşmesine taraf olmuştur. İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla yürürlükte olan 101 (yüz bir) adet panel satış sözleşmesi mevcuttur.
Şirket ile Kalyon Enerji Üretim arasında 11.11.2021 tarihinde Günes Enerjisi Modülü Tedarik Sözleşmesi akdedilmiştir.
Sözleşmenin akdedilmesinden önce ise Karapınar GES Projesi'nin uygulanmaya başlanması adına Şirket ile Kalyon Enerji Üretim arasında 18.08.2020 tarihinde bir ön sözlesme imzalanmıştır.
İlaveten mevzubahis sözleşme, detayları aşağıda 6.2.13.1 numaralı (Proje Finansmanı ve Teminatlar) altında yer verilen Özel Şartlar kapsamında Proje Belgeleri arasında sayılmaktadır. Özel Şartlar uyarınca ise Proje Belgeleri'nin sona ermesi, feshedilmesi, askıya alınması veya ilgili sözleşme kapsamında temerrüde düşülmesi, Özel Şartlar tahtında bir temerrüt hali olarak kabul edilmektedir. Bir temerrüt hali olușması halinde, kredinin geri çağırılması sonucunu doğuracak olup, ayrıca Şirket'e temerrüt faizi uygulanması söz konusu olabilecektir.
Sözleşme bedeli, götürü bedel usulünde belirlenmiş olup, Şirket, sözleşmede öngörülen istisnai haller haricinde bedel artışı talep edemeyecektir.
Şirket her bir teslimattan 24 (yirmi dört) saat öncesinde alıcıya bilgi vermek şartıyla, üstlenilen tüm ürünlerin nakliyesini sağlayacak olup Şirket'e aylık kalite raporları sunulacaktır.
Şirket, güneş enerjisi modüllerini gerek sektör uygulamalarına gerekse sözleşmede atıfta bulunulmuş olan kalite standartlarına, YEKA belgelerine ve sözleşmeye uygun şekilde temin edecektir.
Alıcı herhangi bir anda yükleniciye işlerin tamamının veya bir kısmının ilerlemesini veya temin edilmesini askıya alması için talimat verebilir. Alıcı tarafından işlerin askıya alınması sebebiyle Şirket'in masraf altına girmesi halinde yüklenici aşağıdaki maddelere hak kazanacaktır:
Şirket'in münhasıran kendisine atfedilebilecek nedenlerden dolayı en geç belirlenen tamamlama tarihine kadar alıcı kabulünü sağlayamaması halinde, gecikilen her ay için, sözleşme bedelinin henüz tamamlanmayan kısımlarına karşılık gelen kısmı üzerinden belirlenen bir yüzdede gecikme götürü tazminatı ödeyeceği hükme bağlanmıştır.
Şirket, garanti süresi içerisinde ortaya çıkabilecek her türlü ayıbın derhal giderileceğini taahhüt etmektedir.
Şirket'in sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini teminen, garantör sıfatıyla Kalyon İnşaat tarafından garanti verilmektedir.
Sözlesme bedeli, ödeme planında belirtilen iş kalemlerinin yerine getirilmesini müteakiben ibraz edilecek faturalara istinaden hak ediş usulünde alıcı tarafından ödenecektir.
Sirket'in sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal etmesi halinde, alıcının sözleşmeyi derhal fesih hakkı bulunmaktadır.
Sirket, TBK uyarınca sözleşmeye bağlı kalmasının beklenemeyeceği haller haricinde sözleşmeyi feshedemeyecektir. Sirket aynı zamanda, alıcının uğrayabileceği her türlü zararı gidermekle yükümlüdür. Ancak Sözlesme kapsamındaki tazminat sorumluluğu Sözleşme bedelinin %100'ü (yüzde yüz) ile sınırlıdır. Sözleşme kapsamında sorumluluk sınırlarına ilişkin ayrıca başkaca ikincil üst limitler de öngörülmüştür.
Sözleşme tahtında panel teslimleri yıllara sar şekilde yapılmış olup, işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Şirket'in garanti yükümlülüğü devam etmektedir.
Bu sözleşme tahtında Şirket paylarının devrini, tedavülünü, halka arzını ya da Borsa'da işlem görmesini engelleyecek veya olumsuz etki doğuracak herhangi bir düzenleme yer almadığı tespit edilmektedir.
Şirket, Fabrika'da üretimini sağladığı güneş panellerinin satışına ilişkin çok sayıda panel satış sözlesmesine taraf olmuştur. İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla yürürlükte olan 101 (yüz bir) adet panel satış sözleşmesi mevcuttur. Bunlardan 2'si (iki) kapsamında ürün teslimat yükümlülükleri devam etmekte olup, diğer sözleşmeler kapsamında ise ürünlere ilişkin taahhüt edilen garanti yükümlülükleri devam etmektedir.
İlgili gizlilik hükümleri sözleşmelerin feshedilmesi veya sona ermesi halinde dahi herhangi bir süre kısıtlamasına tabi olmaksızın geçerli olarak yürürlükte kalmaya ve hüküm doğurmaya devam edecektir.
Şirket'in taraf olduğu panel satış sözleşmelerine ilişkin önemli hükümler aşağıda özetlenmiş olup, bu sözlesmeler tahtında Sirket'in paylarının devrini, tedavülünü, halka arzını ya da Borsa'da işlem görmesini engelleyecek veya olumsuz etki doğuracak herhangi bir düzenleme yer almadığı tespit edilmektedir.
Panel satış sözleşmelerinde genel olarak Şirket tarafından hazırlanan matbu taslak üzerinden ilerlendiği görülmektedir. Matbu taslak genel esasları ile korunmakla birlikte taraflar arasındaki ticari ilişkinin mahiyetine göre bedel, vade, iş kapsamı, garanti yükümlülükleri bakımından değişkenlik göstermektedir.
Sözleşme uyarınca, panellerin sözleşme ve eklerinde belirtilen teslimat planına uygun olarak her türlü ayıptan ari şekilde, alıcıya teslim edileceği düzenlenmiştir. Bu yükümlülük kapsamında panellerin belirlenen tarih aralığında teslim edilmemesi halinde Şirket'in gecikme cezası ödeme sorumluluğu doğacaktır. Sözleşmede düzenlenen cezai şart tutarlarının ifaya alternatif şart değil, ifaya eklenecek nitelikte cezai şart olduğu hususu taraflarca kabul, beyan ve taahhüt edilmiştir.
Panel satış sözleşmeleri kapsamında Şirket'in panelleri alıcıya teslim yükümlülüğü, sözleşme bedelinin alıcı tarafından Şirket'e ödenmesine kadar doğmayacaktır. Sözleşme kapsamında taahhüt edilen ürünlerin teslime hazır olduğunun yazılı olarak bildirilmesine rağmen alıcı veya garantör tarafından teslim alınmaması halinde veya belirtilen teslim tarihinden itibaren ilgili sözleşmede belirli süreyi aşacak şekilde geç teslim alınması halinde alıcının, Şirket'e teslim alınmayan panellerin bedeli üzerinden belirlenecek oranlarda günlük gecikme cezası ödeyeceği düzenlenmiştir.
Sirket tarafından panellerde hatalı tasarım, imalat, işçilik veya malzeme nedeniyle ortaya çıkan ayıplara karşı teslim tarihinden itibaren sözleşmelere göre değişkenlik gösteren sürelerde garanti taahhüt edilmiştir. Alıcının Şirket'in panellere ilişkin olarak sözleşme ve eklerinde belirtilen beyan ve tekeffülleri ile verdiği garantiler haricinde Şirket'ten herhangi bir sebeple tazminat talep etme ve sözleşmenin feshi de dâhil kanundan veya sözleşmeden doğan herhangi bir hakkı bulunmamaktadır.
Sözleşmenin herhangi bir nedenle sona ermesi halinde, gizlilik hükmü geçerli ve bağlayıcı kalmaya devam edecek olup, taraflar birbirilerine ait her türlü gizli bilgiyi ilgili tarafa iade edecek veya imha edecektir.
Sözleşmelerin büyük bir bölümünde yetkili mahkeme olarak Ankara Mahkemeleri belirlenmiş olup bazı sözleşmelerde uyuşmazlıkların tahkim yoluyla çözüleceğinin düzenlendiği görülmektedir.
Şirket tarafından panellere ilişkin olarak sözleşme ve sözleşme eklerinde belirtilen süreler kapsamında ortalama 10-12 yıllık ürün garantisi, 25-30 güç çıkış garantisi taahhüt edilmiştir. Söz konusu garantiler kapsamında Şirket, alıcı tarafından ayıbın kendisine bildirilmesinden itibaren öngörülen süre içinde ayıbı tamamen giderecek ve uygunsuz veya hatalı/arızalı olan panelleri yenileri ile değistirecek va da panelin alış bedelinin yıl bazında amorti edilmiş değerini alıcıya ödeyecektir.
Sözleşme bedeli bazı sözleşmelerde TL bazı sözleşmelerde ise yabancı para cinsinden belirlenmiştir. Yabancı para üzerinden belirlenen sözleşme bedeli ödemeleri ise Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karara İlişkin Tebliğ (Tebliğ No:2008-32/4)'de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ uyarınca sözleşmelerde yapılan tadiller doğrultusunda TCMB alış kuru üzerinden yapılacaktır.
Alıcılardan bazıları Yatırımlarda Devlet Yardımları Hakkında Karar ve ilgili diğer mevzuat uyarınca GES projeleri kapsamında Yatırım Teşvik Belgesi almaya hak kazanmakta olup, belge alınan projeler bakımından sözleşmelerde KDV bedellerinin toplam bedelden düşüldüğü görülmüştür. Ancak alıcıların KDV muafiyet belgesini gerekli sürelerde ibraz etmemeleri halinde Şirket'in KDV oranında malı teslimattan kaçınma hakkı bulunmaktadır.
Alıcı ödeme planında belirtilen tarihlere uymaması ve ödemeleri geciktirmesi durumunda, geciktirdiği her gün için sözleşme bedeli üzerinden belirlenen bir oranda gecikme cezası ödemeyi kabul ve taahhüt eder. Şirket, alıcının ödeme konusunda toplam gecikme süresinin 15 (on beş) güne ulaşması durumunda sözleşmeyi tek taraflı olarak feshetme hakkına sahiptir. Bu durumda Şirket, sözleşme konusu panelleri üçüncü bir kişiye satabilecektir.
Alıcı, kişisel verilerin kullanılması kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirirken, kendi çalışanlarının veya yetkilendirdiği kişilerin ilgili yükümlülüklere uymamasından dolayı doğrudan sorumlu olacaktır.
Yukarıda detaylarına yer verilen matbu tedarik sözleşmesi formatı dışında ise çeşitli taraflarla kurulan iş ilişkisinin sipariş formları ve tekliflere dayandığı görülmüştür. Bu teklifler ve siparis formlarında ürünlere ilişkin adet, teknik spesifikasyonlar ile ücret ve ödeme koşulları ile teslimat yer ve zamanı gibi asli hükümlere yer verildiği tespit edilmiştir.
İlgili sözleşmeler tahtında Şirket paylarının devrini, tedavülünü, halka arzını ya da Borsa'da işlem görmesini engelleyecek veya olumsuz etki doğuracak herhangi bir düzenleme yer almadığı tespit edilmektedir.
Şirket'in çeşitli taraflar ile akdettiği sair tedarik sözleşmeleri mevcuttur. Sözleşmeler, laboratuvar cihazları, polisilikon, fotovoltaik güneş cam ürünleri tedariki gibi Fabrika ve Ar-Ge merkezinin günlük işleyişine ilişkin malzemelerin tedarikine ilişkindir.
Sözleşmeler ile tedariki sağlanacak ürünlerin adetleri, sağlanması gereken standartlar ve ödenecek bedeller gibi standart hükümlerin yer aldığı görülmüştür.
Sözleşmeler kapsamında tedarikçilerin Şirket'e karşı üstlenmiş olduğu garanti yükümlülükleri mevcuttur. Oranlar değişkenlik göstermekle birlikte sözleşmede öngörülen tarihlerde ürünlerin teslim edilememesi halinde gecikme cezası uygulanacaktır. Sözleşmelerin büyük çoğunluğunda gizlilik hükmü öngörüldüğü tespit edilmektedir. İlgili gizlilik hükümleri sözlesmelerin feshedilmesi veya sona ermesi halinde dahi herhangi bir süre kısıtlamasına tabi olmaksızın geçerli olarak yürürlükte kalmaya ve hüküm doğurmaya devam edecektir.
Sözlesmelerin bazılarında taraflardan birinin sözlesme hükümlerini ihlali halinde, yazılı bildirim vapılması gerekmekte olup bildirim tarihinden itibaren 7 (yedi) gün içerişinde söz konusu aykırılığın giderilemediği durumlarda karşı tarafın sözlesmeyi tek taraflı, tazminatsız ve derhal etkili olacak şekilde feshedebileceği tespit edilmiştir. İlaveten yine bu sözleşmelerde taraflar ilgili sözleşmeleri yazılı mutabakat ile her zaman feshedebilecekleri öngörülmüştür.
Diğer bazı tedarik sözleşmelerinde ise sözleşme hükümlerinden herhangi birine uyulmaması, ihlal edilmesi veya gerektiği gibi ifa edilmemesi, herhangi bir icra takibi nedeniyle alacaklara yönelik karşı tarafa haciz bildirimi gelmesi, acze düşmesi, iflas etmesi, tasfiye kararı alması, borca batık olması veya bu durumların birinin veya birkaçının birlikte gerçekleşmesi halinde Sirket, bildirim tarihinden itibaren 15 (on bes) gün içerisinde sözleşmeyi tek taraflı ve tazminatsız feshetme hakkına sahip olacaktır. İlgili sözleşmeler kapsamında karşı tarafın süresiz şekilde gizlilik yükümlülüğü vardır.
Sözlesmelerde Sirket ve karsı taraf, birbirlerinin yazılı ön izni olmaksızın sözlesmeler tahtında doğan hak ve yükümlülükleri, kısmen ya da tamamen, üçüncü kişilere devir, temlik veya ciro etmeyeceklerini kabul, beyan ve taahhüt etmektedirler.
Tedarik sözlesmeleri içerisinde Tedarikçi 1 ile akdedilen polisilikon tedariki sözleşmesi ve sair üretim techizatının tedarikine ilişkin Tedarikçi 2 ile akdedilen tedarik sözleşmesi Şirket'in faaliyetleri açısından önem arz etmektedir. Her iki sözleşmede uzun vadelere yayılan sözleşmelerdir.
Polisilikonun Panel üretiminde elzem hammadde olması Tedarikçi 1 ile akdedilen sözleşmeyi Şirket bakımından önemli kılmaktadır. Tedarikçi 1 ile sözleşme 1 Mayıs 2023 tarihinde akdedilmiştir. Her bir siparise konu tutarlar sözleşme eki olarak taraflarca düzenlenmektedir. Ödemeler sözleşmede belirlenen vadelerde taksitler halinde yapılacak olup, 15 Ocak 2026'ya kadar devam etmektedir. Tedarik edilen hammaddelerin sözlesmede belirlenen teknik sartları sağlaması gerekmektedir. Şirket ürünlerde ayıp tespit etmesi halinde sözleşmede düzenlenen sair giderim haklarına sahiptir. Sözleşmede gizlilik hükmü mevcuttur. Sözleşme 31 Aralık 2031'e kadar yürürlüktedir.
Tedarikçi ile akdedilen sözleşmenin tarihi 16 Eylül 2024'tür. Teçhizat ve makine tedarikine ilişkin sözleşme kapsamında tedarik edilecek ürünlerin teknik spesifikasyonlarına yer verilmiş olup ürünler Şirket tarafından muayene ve kabul sürecine tabidir. Ürünlerin sözleşme ve teknik spesifikasyonlara aykırılığı halinde Şirket'in sözleşmede düzenlenen sair giderim hakları bulunmaktadır. Ödemeler sözleşme tahtında belirlenen vadelerde taksitler halinde ödenecektir. Her bir ürünün kabul sertifikası düzenlenmesini müteakip 12 ay süreli garanti taahhüdü bulunmaktadır. Sözleşmede gizlilik hükmü mevcuttur.
Bu sözleşmeler tahtında Şirket paylarının devrini, tedavülünü, halka arzını ya da Borsa'da işlem görmesini engelleyecek veya olumsuz etki doğuracak herhangi bir düzenleme yer almadığı tespit edilmektedir.
Aşağıda yer verilen danışmanlık sözleşmeleri tahtında Şirket paylarının devrini, tedavülünü, halka arzını ya da Borsa'da işlem görmesini engelleyecek veya olumsuz etki doğuracak herhangi bir düzenleme yer almadığı tespit edilmektedir.
Sirket ile Danışman 1 arasında 01.12.2020 tarihinde ISO 14001:2015-ISO 45001:2018 standartları ve ISO 9001:2015 standartları, BBS Belgelendirme Eğitim ve Gözetim Hizmetleri A.Ş. ("BBS") ile 11.01.2023 tarihinde ISO 50001:2018 standartları ve Danışman 2 ile 07.07.2023 tarihinde ISO 14064-I standartları ve Venüs Danışmanlık Proje ve Müh. Hiz. Ltd. Sti. ("Venüs Danışmanlık") ile 01.01.2023 tarihinde ISO 14064-1:2018, ISO 14046, 14047 standartlarına istinaden raporlama, yönetim sistemi belgelendirilmesi ve sertifikasyon tetkiki süreclerine iliskin danışmanlık sözlesmeleri imzalanmıştır. Sözleşmeler bazıları kapsamında süreç içerisinde Şirket'in çalışan sayısındaki artıs sebebiyle denetim süresi ve maliyetlerinde artış yaşanmış olup bu kapsamda gerekli hususların yeniden düzenlendiği ek protokoller akdedilmiştir. İşbu sözleşmeler kapsamında edinilen bilgilerin gizli tutulmasına ilişkin süreli ve süresiz gizlilik yükümlülükleri öngörülmüştür.
Tarafların; sözleşmelerin esaslı şartlarının ihlal edilmesi, sözleşmede belirtilen ödemelerin yapılmaması ve iflas etmeleri gibi sözleşme kapsamında düzenlenen hususların vuku bulması halinde diğer taraflara tek taraflı fesih imkânı sağlanmıştır.
İlgili sözleşmelerden bazılarında, hizmet veren tarafların yükümlülüklerini ihlal etmeleri durumunda Şirket'in maruz kaldığı kasti olmayan hasarların tazmin tutarını sınırlandırılmıştır.
Hizmet verenlerin, hizmetleri, sözleşmede öngörülen sürede yerine getirmemesi ve/veya hizmetlere ilişkin kendilerine bildirilen ayıp ve hataları süresi içerisinde gidermemesi ve/veya teslim edilen hizmetlerin sözleşmedeki taahhütlere uygun olmadığının tespit edilmesi halinde sözleşme bedelinin belirli bir oranında cezai sart öngörülmüstür.
TÜVNORD tarafından sunulan teklifin Şirket tarafından kabulü suretiyle çeşitli modüllerin sertifikasyon tetkik süreçlerine ilişkin hizmetlerin tedariki sağlanmaktadır. İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla çeşitli modüllerin sertifikasyon tetkik süreçlerine ilişkin 6 (altı) adet teklif incelenmiştir. Teklifler matbu formatta olup, bu tekliflerde ücretlere ve testlerin yapılacağı yere ilişkin bilgiler düzenlenmiştir.
UL Solutions'dan yine çeşitli modüllerin sertifikasyon tetkik süreçlerine ilişkin hizmet alınmakta olup, taraflar arasındaki ticari ilişkin UL Solutions tarafından Şirket'e iletilen tekliflerin Şirket tarafından kabul edilmesi suretiyle yürütülmektedir. İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Şirket'in tarafımıza iletmiş olduğu 3 (üç) adet çeşitli modüllerin sertifikasyon tetkik süreçlerine ilişkin teklif incelenmiştir. Teklifler matbu formatta olup, bu tekliflerde ücret ve ödemeye ilişkin hükümlere yer verildiği görülmüştür.
CTR Doğrulama ve Sertifikasyon A.Ş. ile Şirket'e ait su ayak izinin ISO 14046 standardı kapsamında doğrulanmasına ilişkin sözleşme imzalanmıştır. Sözleşmede taraflardan birinin işbu sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini tam ve gereği gibi yerine getirmemesi durumunda diğer tarafa sözleşmeyi derhal ve tek taraflı feshetme yetkisi verilmiştir. İlaveten, CTR Doğrulama ve Sertifikasyon A.Ş. ile 07.06.2024 tarihinde Şirket'e ait karbon ayak izinin ISO 14064-1 standardı kapsamında doğrulanmasına ilişkin sözleşme imzalanmıştır.
Yukarıda açıklanan sözleşmeler ve teklif formları kapsamında Şirket paylarının devrini, tedavülünü, halka arzını ya da Borsa'da işlem görmesini engelleyecek veya olumsuz etki doğuracak herhangi bir düzenleme yer almadığı tespit edilmektedir.
Şirket, merkezi Türkiye ve yurt dışında bulunan çeşitli şirketler ve kurumlarla Ar-Ge ve ürün geliştirme süreçlerine ilişkin danışmanlık almak amacıyla Türkçe ve İngilizce sözleşmeler akdetmiştir.
Sözleşmeler kapsamında ortaya çıkan her türlü fikri ve sınai mülkiyet haklarına ilişkin hak sahipliği ve ticarilestirme hakkı, ilgili sözleşmelerin ekinde yer alan Ar-Ge Hizmetleri Kapsamında Ortaya Çıkan Fikri ve Sınai Ürünlere İlişkin Fikri ve Sınai Mülkiyet Hak Sahipliği Sözleşmeleri uyarınca Şirket'e ait olacaktır.
$Chul$
İlgili sözleşmelerin yürürlük süreleri genellikle 1 (bir) ila 2 (iki) yıl olarak öngörülmüş olup sözleşme süresinin veya uzama süresinin bitiminden belirli bir süre önce taraflarca yazılı olarak uzatılmadığı takdirde kendiliğinden sona ereceği düzenlenmiştir.
Hizmet verenler, işbu sözleşme kapsamında görevlendireceği kişilerden işveren sıfatı ile sorumlu olup, bu kisilerin Sirket'in yüklenicisi veya alt yüklenicisi ile bunların personellerine verdikleri zararı tazmin edecektir. Sözlesme kapsamında hizmet verenlerin, sözlesme süresi boyunca ve sözleşme sona erdikten sonra da süresiz olarak edindiği tüm bilgileri gizli tutacağı ve ifşa etmeyeceği düzenlenmiştir.
İlgili sözleşmelerin büyük bir bölümüne Türk hukukunun uygulanacağı öngörülmüştür. Ancak sözleşmelerden bazıları yabancı hukuka tabi olup uyuşmazlıkların çözümü bakımından yurt dışı mahkemelerinin ve tahkim heyetlerinin yetkili olduğu sözleşmeler mevcuttur.
Şirket, her bir sözleşmede öngörülen süreden itibaren yazılı bildirimde bulunmak koşuluyla sözleşmeleri herhangi bir zamanda feshetme yetkisine sahip olup bu durumda fesih tarihine kadar tahakkuk etmiş tüm ödeme yükümlülüklerini yerine getirmekle sorumludur. Taraflar, sözleşme süresince ve sözleşmenin sona ermesinden sonra da süreli veya süresiz olarak sözleşme kapsamında birbirlerine ilişkin edindikleri tüm bilgileri gizli tutacak ve diğer tarafın yazılı izni olmadıkça ifşa etmeyecektir.
Sirket, R2M Solution Spain SL ("R2M") ile 16.03.2022 tarihinde AB'nin araştırma ve inovasyona yönelik temel finansman programı olan Horizon Europe'a fotovoltaik sistemlere ilişkin teklif yazma hizmeti almak üzere sözleşme imzalamıştır. Sözleşme kapsamında R2M, müşteri adına uygun bir başvuru yapmaktan sorumludur.
Teklifin Avrupa Komisyonu tarafından finanse edilmek üzere seçilmesi ve Avrupa Komisyonu ile Şirket arasında bir hibe sözleşmesi imzalanması halinde, başarı ücreti, Avrupa Komisyonu tarafından müşteriye verilecek toplam fonun %3'ü (yüzde üç) tutarında olacaktır.
Sözleşme kapsamında R2M, kasti ve ağır ihmal durumları hariç olmak üzere, bu sözleşme kapsamında herhangi bir dolaylı, özel veya cezai zarardan sorumlu tutulamayacaktır. İşbu sözleşmeye İsviçre hukuku uygulanacak olup, tahkim yoluna gidilecektir.
Taraflardan her biri, diğer tarafın bu anlaşma uyarınca kendisine düşen herhangi bir yükümlülüğü önemli ölçüde ihlal etmesi durumunda, söz konusu ihlalin giderilebilir olması ve ihlalde bulunmayan tarafın bildiriminden sonraki 30 (otuz) iş günü içinde ihlalde bulunan tarafça giderilmemesi halinde, diğer tarafa yazılı bildirimde bulunarak bu anlaşmayı derhal geçerli olmak üzere feshetme hakkına sahiptir.
Taraflar arasında sözleşme kapsamında birbirleriyle paylaşılacak olan gizli bilgilerin korunmasına ilişkin bir veri işleme sözleşmesi akdedilmiştir. İlgili hizmet sözleşmesi ve işbu veri işleme sözleşmesi İsviçre hukukuna tabi olup, taraflar arasında oluşabilecek herhangi bir uyuşmazlık ICC tahkim kuralları uyarınca çözülecektir.
Fotovoltaik Güneş Paneli Üretim Tesisi Danışmanlık Hizmetleri Sözleşmeleri iv.
Şirket, ürünlerine ait marka ve patent işlemlerine ilişkin fikri mülkiyet hizmetleri, fabrika üretim ve depolama faaliyetlerine ilişkin özel mevzuat kapsamında düzenlenmiş olan çevresel konulara ilişkin danışmanlık hizmetleri, tehlikeli maddelerin doldurma, boşaltma gibi işlemler esnasında çevre ve insan
İlgili sözleşmeler kapsamında hizmet verenlerin hizmetleri yerine getirmede gecikmesi veya kendisine bildirilen hata ve ayıpları süresi içerisinde gidermedikleri takdirde geciktikleri gün basına gecikme cezası ve teslim edilen hizmetlerin sözleşmede belirtilen niteliklere uygun olmadığının tespit edilmesi durumunda her bir uygunsuzluk için sözlesme bedelinin belirli bir oranında ceza ödemeleri öngörülmüstür.
Sözleşmeler kapsamındaki hizmetlerin ifası sonucunda ortaya çıkan eserlerin her türlü fikri ve sınai mülkiyet hakkı münhasıran Şirket'e ait olacaktır. İşbu sözleşmelerden bazıları kapsamında sözleşmenin sona erme tarihinden itibaren belirli süreler boyunca birbirlerinin personellerini kendi bünyelerinde ve/veya grup şirketlerinde doğrudan ve dolaylı olarak istihdam etmeyecektir.
llaveten taraflar, sözleşme süresince ve sözleşmenin sona ermesinden sonra süresiz olarak sözleşme kapsamında edindikleri tüm bilgileri gizli tutma yükümlülüğü altındadır.
Bu sözleşmeler tahtında Şirket paylarının devrini, tedavülünü, halka arzını ya da Borsa'da işlem görmesini engelleyecek veya olumsuz etki doğuracak herhangi bir düzenleme yer almadığı tespit edilmektedir.
İşbu Hukukçu Raporu'nun 5.2.3 sayılı "Elektrik Piyasasında Lisanssız Elektrik Üretim Yönetmeliği" başlığı altında açıklanan, Şirket'in öz tüketim amacıyla lisanssız elektrik üretimi gerçekleştireceği Gölcük GES Projesi kapsamında Şirket çeşitli sözleşmeler akdetmiştir.
Sirket ile 2U1K Mühendislik ve Danışmanlık A.Ş. arasında 26.03.2024 tarihinde Çevresel ve Sosyal Etki Değerlendirmesi Raporu Hazırlanması Hizmeti Sözleşmesi akdedilmiştir. Sözleşme konusu hizmetlerin imza tarihini müteakip 105 (yüz beş) günde tamamlanması öngörülmüş olup, Şirket tarafından hizmet karşılığı gerçekleştirilecek ödemeler taksitler halinde farklı vadelerde ödenecektir. Şirket'in, sözleşmeyi 7 (yedi) gün öncesinden bildirerek her daim fesih hakkı mevcuttur.
Şirket, lisanssız elektrik üretimine ilişkin mevzuat kapsamında ilgili işlemlerin yerine getirilmesini teminen danışmanlık hizmeti almak üzere Green Diamond Enerji Danışmanlık Mühendislik Tedarik ve İnşaat A.Ş. ile 22.12.2023 tarihinde sözleşme akdetmiştir. Danışman, sözleşmede öngörülen tüm işleri mevzuata ve sözleşmeye uygun şekilde yerine getirmeyi taahhüt etmekte olup, Şirket'in sözleşmeye aykırılık nedeniyle doğabilecek tüm zararlarını tazmin ile yükümlüdür. Şirket'in 30 (otuz) gün önceden bildirimde bulunmak suretiyle her daim, sözleşmeye aykırılık halinde ise derhal sözleşmeyi fesih imkanı mevcuttur. Sözleşme kapsamındaki işler için farklı süreler öngörülmüş olmakla birlikte, sözleşme süresi işlerin tamamlanmasını müteakip 2 (iki) yıllık garanti süresini de kapsamaktadır.
Şirket ile Zemarteknik Müşavirlik Mühendislik A.Ş. arasında YEKA-1 Karapınar GES Projesi ile Niğde ili Bor ilçesinde yer alan G4-Bor-GE projesi Enerji ihtisas bölgeleri için Endüstri Bölgeleri Yönetmeliği uyarınca mali müşavirlik hizmeti alınmasına ilişkin sair sözleşmeler ve tadil protokolleri akdedilmiştir. Hizmet kapsamları sözleşmelerde detaylı olarak düzenlenmiştir. Şirket'in 30 (otuz) gün önceden bildirimde bulunmak suretiyle her daim, sözleşmeye aykırılık halinde ise 15 (on beş) gün önceden bildirerek fesih imkanı mevcuttur.
Sirket ile Enersource LLC arasında 18.07.2024 tarihinde Şirket'in üretmekte olduğu modüllerin Amerika'daki alıcılara satılabilmesi amacıyla Enersource tarafından aracılık hizmeti verilmesine ilişkin bir sözleşme akdedilmiştir. Sözleşme 1 (bir) yıl süreli olup, münhasırlık içermemektedir. Dolayısıyla Şirket'in Amerika içerisinde müşterilere doğrudan satış yapması ya da başka aracılar yetkilendirmesi mümkündür. Enersource'un aracılığı ile edinilen müşterilere yapılacak satışlar üzerinden Şirket sözleşmede belirtilen tutarlarda aylık olarak ödeme yapmayı taahhüt etmektedir. Enersource Şirket'in sözleşmenin ihlali nedeniyle uğrayabileceği tüm zararları gidermekle yükümlüdür.
Şirket, çeşitli mali müşavirlik şirketleri ile T.C. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü tarafından düzenlenen yatırım teşvik belgesi kapsamındaki işlemlere ilişkin hizmet alınması, sosyal güvenlik mevzuatı kapsamında uygulanan geçmişe dönük ve cari dönem prim teşvikleri ile ilgili işlemlerin yapılması gibi hususlara ilişkin olarak çeşitli hizmet sözlesmeleri akdedilmiştir.
Taraflar, ilgili sözleşmeler kapsamında birbirlerine ait edinmiş oldukları finansal, ticari, teknolojik vb. bilgilerini süreli ve süresiz olarak gizli tutacaklardır. Sözleşmeler kapsamında verilen hizmetlerin ifası sonucunda ortaya çıkacak olan ürünlerin fikri mülkiyet haklarının Şirket'e ait olacağı düzenlenmiştir. İlgili sözleşmelerden bazılarının süresi 1 (bir) yıl olup taraflarca sona erdirilmediği takdirde kendiliğinden 1 (bir) yıllık sürelerle uzayacaktır.
Şirket ile PwC Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. ("PwC") arasında 07.09.2023 tarihinde PwC'nin yapmış olduğu maliyet modeli analizi projesinin devamı olan maliyet modeli tasarımına ilişkin hizmet sözleşmesi akdedilmiştir. İlgili sözleşme kapsamında PwC, masraf yeri yapısı, hedef maliyet modeli tasarımı ve maliyet raporlaması hizmetleri verecektir.
Hizmetlerin ifası gereği ödenmesi gereken masraflar ve %20 (yüzde yirmi) oranındaki KDV sözleşme bedeline dâhil olmayıp PwC ekibi tarafından sözleşme kapsamında gerçekleştirilecek tüm masraflar Şirket'e fatura edilmek suretiyle talep edilecektir. Şirket, sözleşme bedelini ödemekte bir aydan fazla süreyle gecikmesi durumunda yabancı para cinsinden alacaklarda aylık %1 (yüzde bir), TL cinsinden alacaklarda ise aylık %2 (yüzde iki) vade farkı ödeyecektir. Sözleşme kapsamında üretilen materyallerin kullanım hakkı Şirket'e ait olup fikri mülkiyet hakları PwC'ye aittir. Taraflardan her biri sözleşmeyi 30 (otuz) gün önceden yazılı olarak ihbar etmek şartıyla feshedebilmektedir.
Sözleşme süresi boyunca ve sözleşmenin sona ermesinden itibaren 6 (altı) aylık süre içerisinde Şirket, PwC'nin bir çalışanı ya da temsilcisine iş teklifinde bulunursa ilgili çalışanın 6 (altı) aylık brüt maaşına eşit bir tutarı ödeyecektir.
Bu sözleşmeler tahtında Şirket paylarının devrini, tedavülünü, halka arzını ya da Borsa'da işlem görmesini engelleyecek veya olumsuz etki doğuracak herhangi bir düzenleme yer almadığı tespit edilmektedir.
Şirket ve diğer yararlanıcılar ile TÜBİTAK arasında 04.05.2021 tarihinde "Verimli, Kararlı ve Pb-İçermeyen Perovskite Güneş Modüllerinin Geliştirilmesi" başlıklı projeye ilişkin Uluslararası Araştırma Fonlarından Yararlanma Kapasitesinin ve Uluslararası Ar-Ge İşbirliklerine Katılımın Arttırılmasına
Yönelik Destek Programı Proje Destekleme Sözleşmesi akdedilmiştir. İşbu sözleşme kapsamında TÜBİTAK, ilgili projeye destek amacıyla sözleşmede belirtilen oranda bir ödenek sağlayacaktır.
İlgili sözleşme kapsamında projenin başlangıç tarihi 01.04.2021 sona erme tarihi ise 01.04.2024 olarak düzenlenmiştir. Proje paydaşlarının talepleri doğrultusunda, TÜBİTAK onayı ile 01.04.2024 tarihi itibarıyla proje süresi 1 (bir) yıl süreyle uzatılmıştır.
Sözleşme, projeye ilişkin sonuç raporunun TÜBİTAK tarafından kabulü ile sona erer. Proje esnasında yeni durumların saptanması halinde Şirket tarafından yapılacak gerekçeli değişiklik talebi TÜBİTAK tarafından karara bağlanır. Bu kapsamda verilecek süre uzatımlarının toplamı proje süresinin %50'sini (yüzde elli) geçemez.
Proje sonucunda ortaya çıkacak fikri ürünler üzerinde TÜBİTAK lehine, isleme, çoğaltma, temsil, basım ve dağıtım gibi haklar üzerinde basit lisans hakkı, sınai ürünler üzerinde ise devredilemez ve geri alınamaz bir lisans hakkı sağlanacaktır.
Sözleşme süresince sözleşmede belirtilen tarihlerde Şirket'in projeye ilişkin TÜBİTAK'a gelişme raporları göndermesi öngörülmüştür. İşbu gelişme raporlarının gönderilmemesi durumunda ilgili projeler incelenerek geçici süreyle durdurulabilir, projenin yürütülmesinin mümkün olmadığı durumlarda TÜBİTAK yönetim kurulu tarafından karar verilir. İlgili projelerin iptal edilmesi durumunda ise Şirket'in kusurlu olması durumunda proje kapsamında yapılan bütün harcamalar yasal faiziyle birlikte TÜBİTAK'a geri ödenir.
İşbu sözleşme kapsamında Şirket'in de içinde bulunduğu projeden yararlananlar, kendi aralarındaki bağlayıcı taahhütleri belirtmek ve proje ile ilgili olarak, aralarındaki işin organizasyonu, projenin yönetimi, projeye ilişkin sorumlulukları ve anlaşmazlıkların çözümüne ilişkin hak ve yükümlülükleri ile ilgili olarak 08.07.2021 tarihinde bir konsorsiyum sözleşmesi imzalamışlardır. Konsorsiyum sözleşmesi kapsamında taraflardan hiçbiri, kasti olmadıkça, kar kaybı, gelir kaybı gibi ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere ortaya çıkan herhangi bir kayıp veya zarardan diğer taraflara karşı sorumlu olmayacaktır. Geriye kalan her türlü sözleşmesel sorumluluk, söz konusu zararın kasıtlı bir eylemden kaynaklanmaması koşuluyla, projenin toplam maliyetinin ilgili tarafın payına düşen kısmı ile sınırlı olacaktır.
Bu sözleşme tahtında Şirket paylarının devrini, tedavülünü, halka arzını ya da Borsa'da işlem görmesini engelleyecek veya olumsuz etki doğuracak herhangi bir düzenleme yer almadığı tespit edilmektedir.
Şirket, Avrupa Araştırma Yürütme Ajansı ile 01.01.2023 tarihinde 48 (kırk sekiz) ay süreli 1 (bir) ve Avrupa İklim, Altyapı ve Çevre Yürütme Ajansı (birlikte "Kurumlar" olarak anılacaktır) ile 01.11.2022 tarihinde 36 (otuz altı) ay ve 01.01.2023 tarihinde 48 (kırk sekiz) ay süreli 2 (iki) adet hibe sözleşmesi imzalamıştır. İşbu projelerin kapsamı; tarım uygulamalarına ağırlık veren tek, hibrit ve birbirine bağlı bir güneş enerjisi mükemmeliyet merkezi olarak Yunan ve Türk güneş enerjisi inovasyon ekosistemi arasındaki bağlantıların ölçeklendirilmesi, tarım alanında büyüme koşullarını iyileştirmek ve arazi kullanım verimliliğini, mahsul verimini ve yenilenebilir enerji üretimini artırmak için agripv (agrivoltaik sistemler) teknolojilerinin enerji-tarım sinerjisinin artırılarak güvenli, sağlıklı ve gelişmiş mahsul üretimi için iklim, su ve ışık spektrumu kontrollü AgriPV sistemi üretilmesi ve pilot hat düzeyinde uygun maliyetli ve sürdürülebilir interdigitated back contact güneş pili ve modülü teknolojisi geliştirilmesidir.
Sözleşme kapsamında Kurumlar, Şirket'in de içinde bulunduğu projeden faydalanan kişilere belirli oranlarda hibe sağlayacaktır. Şirket, Kurumlar'a karşı hibenin uygulanmasından ve tüm yükümlülüklerine uyulmasından tamamen sorumlu olup proje süresi boyunca hibeyi finanse eden AB
programı kapsamına uyumlu davranacaktır. Şirket'in sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerinden herhangi birini ihlal etmesi durumunda, hibenin azaltılması veya kesilmesi öngörülmüştür.
Taraflar, projenin yürürlüğü esnasında birbirlerine ilişkin edindikleri her türlü veri, belge veya diğer materyali son ödemenin yapılmasından itibaren 5 (beş) yıl boyunca gizli tutacaktır. Şirket, sözleşme kapsamındaki edinmiş olduğu kişisel verileri, verilerin korunmasına ilişkin geçerli AB, uluslararası ve ulusal hukuka uygun olarak işleyecektir.
Proje sonucunda ortaya çıkan ürüne ilişkin fikri mülkiyet hakları Şirket'e ait olacaktır. Ancak Şirket, Kurumlar'a, projeyle ilgili proje sonucunda ortaya çıkan ürünleri ve Şirket'ten alınan materyal ve belgeleri, proje sırasında veya sonrasında bilgilendirme, iletişim ve tanıtım amaçlarıyla telifsiz, münhasır olmayan ve geri alınamaz bir lisans şeklinde kullanma hakkı verecektir.
Sözleşmeler kapsamında Kurumlar; Şirket'in sözleşmeye aykırı davranışlarda bulunması, belirli aralıklarla projeye ilişkin sunması gereken raporu sunmamış olması, projenin bilimsel veya teknolojik geçerliliğini yitirmiş olması gibi durumlarda ödemeleri kısmen veya tamamen askıya alabilme hakkını haizdir. İlaveten Kurumlar, bir veya daha fazla tarafın sözleşmeye uymaması, projede bir değişiklik olması veya bir Şirket'in yasal, mali, teknik mülkiyet durumunun projenin uygulanmasını önemli ölçüde etkileyecek olması, Şirket'in iflas etmesi gibi durumlarda Şirket'in hibeye katılımını feshedebilmektedir.
Sözleşmeler kapsamında Kurumlar'ın, ağır ihmal de dâhil olmak üzere, işbu sözleşmenin uygulanması sonucunda sözleşmenin taraflarına veya üçüncü taraflara verilen herhangi bir zarardan sorumlu tutulamayacağı düzenlenmiştir. Sözleşme, Belçika yasaları ile desteklenen yürürlükteki AB yasalarına tabidir.
Şirket, çeşitli hibe sözleşmelerine ilişkin hibeden yararlanacak olan kişiler arasında akdedilen konsorsiyum sözleşmelerine taraf olmuştur. İlgili projeler kapsamında olarak taraflar arasındaki ilişkiyi düzenleyen konsorsiyum sözleşmeleri, taraflardan birinin konsorsiyum sözleşmesi veya hibe sözleşmesi kapsamındaki yükümlülüklerini ihlal ettiğini tespit edilmesi ve bildirimde bulunulması akabinde söz konusu ihlalin esaslı olması ve bu süre içinde giderilmemesi halinde, Şirket'in sözleşmeye katılımı feshedilebilmektedir.
Taraflar, isbu konsorsiyum sözleşmeleri kapsamında edindikleri bilgileri projenin bitiminden sonra sözleşmelerde belirlenen sürelerle ifşa etmeyecektir. İşbu sözleşmelere Belçika kanunları uygulanacak olup bu sözlesmelerden kaynaklanan tüm anlaşmazlıklar, ICC tahkim kuralları uyarınca nihai olarak çözülecektir.
Bu sözlesmeler tahtında Sirket paylarının devrini, tedavülünü, halka arzını ya da Borsa'da işlem görmesini engelleyecek veya olumsuz etki doğuracak herhangi bir düzenleme yer almadığı tespit edilmektedir.
Şirket, geliştirilen çeşitli projelere ilişkin farklı şirket/kurum/kuruluşlar ile işbirliği sözleşmeleri akdetmekte olup, Şirket'in taraf olduğu işbirliği sözleşmelerinin detaylarına işbu başlık altında yer verilmiştir. İlgili sözleşmeler tarafımızca incelenmiş olup, aşağıda özetine yer verilen sözleşmeler tahtında, Şirket paylarının halka arzına, tedavülüne veya Borsa'da işlem görmesine engel teşkil edecek herhangi bir hüküm tespit edilmemiştir.
Şirket, ODTÜ Teknokent Yönetim A.Ş. ("ODTÜ") ve Teknokent Girişim Destek ve Yatırım A.Ş. arasında 05.04.2022 tarihinde 12 (on iki) ay içerisinde gerçekleştirilecek olan İngot Kesimi Sırasında
Açığa Çıkan Silisyum Talaşından (Kerf) Zeolit 4A Üretim Yöntemleri Projesi'nin ifasına ilişkin Proje İş Birliği Sözleşmesi akdedilmiştir. Sözleşme kapsamında ifa edilecek işlerin kabulü proje çıktısının Şirket'e teslimi ve Şirket tarafından uygun bulunmasını müteakip tamamlanacaktır.
Şirket'in, kendisine ait yükümlülükleri zamanında ve tam olarak yerine getirmemesinden kaynaklı olarak sözleşme konusu projenin gecikmesi ya da gerçekleşmesinin imkânsız hale gelmesi dâhil doğabilecek zararından bizzat sorumlu olacağı düzenlenmiştir.
Sözleşme kapsamında tarafların, proje kapsamında bir ürün çıkması halinde ürünün tescili söz konusu ise, başvuru veya araştırma ürünlerinin kamuya açıklanması süresi sonuna kadar, diğer gizli bilgiler için ise sözleşme sona erdikten sonra 5 (beş) yıl süre ile gizlilik yükümlülüğü bulunmaktadır.
Sözleşme ekinde, işbirliği sözleşmesinin ayrılmaz bir parçası olarak Hak Sahipliği ve Gelir Paylaşımı Sözleşmesi bulunmakta olup, ana sözleşmeden farklı olarak hak şahipliği ve gelir paylaşımına ilişkin sözleşme proje kaynaklı çıktılar için tescil edilmiş son patentin koruma süresi bitene kadar veya her halükarda patent başvuru tarihinden itibaren 20 (yirmi) yıl süre ile geçerli olacaktır. ODTÜ veya Sirket, proje kaynaklı çıktılar üzerindeki tüm haklarını diğer tarafa devrettiği veya proje kaynaklı çıktı için yapılan tüm patent başvurularının reddedildiği durumda Hak Sahipliği ve Gelir Paylaşımı Sözleşmesi de kendiliğinden sona erecektir. Hak Sahipliği ve Gelir Paylaşımı Sözleşmesi, esas olarak ana sözleşme kapsamında ortaya çıkarılmış olan proje kaynaklı çıktı için yapılacak patent başvuru süreçleri, söz konusu patentlerin hak sahipliği ve proje kaynaklı çıktı ve/veya ürünlerin ticarileştirilmesi hususlarını düzenlemektedir.
Sözleşme kapsamında proje öncesi çıktıların onu geliştiren tarafa veya yasal hak sahibine ait olacağı, proje kaynaklı çıktıların ise ana sözleşmenin ekinde yer alan Hak Sahipliği ve Gelir Paylaşımı Sözleşmesi uyarınca müştereken Şirket ve ODTÜ'ye ait olacağı düzenlenmiştir. ODTÜ ve Şirket'in proje kaynaklı çıktı veya proje kaynaklı çıktı için tescil edilmiş olan patentler üzerindeki haklarını kısmen veya tamamen devretmek istemesi halinde diğer tarafın ön alım hakkı bulunmaktadır. İlaveten, (i) Şirket'in proje kaynaklı çıktı ve/veya ürünü üçüncü kişilere lisanslaması halinde ODTÜ'ye net lisanslama gelirinin %15'i (yüzde on beş) oranında lisans payı ödeme ve (ii) ilgili ürünlerin üçüncü kişilere satışını gerçekleştirmek istemesi halinde net satış karının %15'i (yüzde on beş) oranında royalti ödeme yükümlülüğü bulunmaktadır.
Sirket ile Fraunhofer-Gesellschaft zur Förderung der angewandten Forschung e.V ("Fraunhofer") arasında 01.08.2023 tarihinde 31.12.2025 tarihine kadar geçerli olmak üzere Otoyola Entegre Fotovoltaik Ses Bariyeri Sistemi Geliştirme Projesi'ne ilişkin AR-GE İşbirliği Cerçeve Sözleşmesi ("Çerçeve Sözleşme") akdedilmiştir. Taraflar arasındaki çerçeve sözleşme, bu sözleşmeye atıfta bulunularak akdedilen tüm münferit sözleşmeler için geçerli olacaktır.
Münferit sözleşmeler, taraflar arasında usulü Çerçeve Sözleşme ile belirlenen teklif ve sipariş yolu ile akdedilir. Münferit sözleşmeler için ilgili ücret ve ödeme planı, teklife dayalı olarak belirlenir ve KDV (uygulanabilir olduğu ölçüde) eklenir.
Fraunhofer tarafından münferit sözleşmenin ifası sırasında üretilen araştırma ve geliştirme sonuçları, münferit sözleşmenin sona ermesinden sonra teklife uygun olarak Şirket'e sağlanacaktır. Münferit sözleşmelerin ifası sırasında yalnızca Fraunhofer tarafından veya Fraunhofer ve Şirket tarafından ortaklaşa üretilen araştırma ve geliştirme sonuçlarının kullanım haklarına ilişkin olarak, taraflar münferit sözleşme için Çerçeve Sözleşme'de düzenlenen seçeneklerden birini açıkça seçecektir. Fraunhofer, teklifinde bir seçenek önerecek olup, Şirket bu önerilen seçeneği aynı veya mevcut içerikle siparişinde onaylama veya başka bir karşı seçenek önerme hakkına sahip olacaktır.
Cerceve Sözlesme'de tarafların kendilerine sağlanan ve gizli olarak belirtilen bilgileri münferit sözleşme süresi ve münferit sözlesmenin sona ermesinden sonraki 5 (beş) yıl süresince gizli tutma yükümlülüğü bulunmaktadır.
Cerceve Sözlesme ve münferit sözleşmelerin Alman hukukuna tabi olduğu düzenlenmiştir. Cerceve Sözlesme veya münferit teklifler nedeniyle herhangi bir uyuşmazlık doğması halinde ise taraflar öncelikle dostane çözüm yolları çerçevesinde müzakere edecek, ancak 30 (otuz) gün içerisinde dostane çözüm yolları ile uyuşmazlığın çözülememesi halinde ise ICC (Uluslararası Ticaret Odası / International Chamber of Commerce) Kuralları çerçevesinde tahkim yolu ile çözümlenecektir. Tahkim yeri Münih, Almanya, tahkim dili İngilizce olarak belirlenmiştir.
Sirket, RCT Solutions GMBH ve International Solar Energy Research Center Konstanz e.V. arasında 26.02.2021 tarihinde Almanya Ekonomi ve Enerji Bakanlığı tarafından finanse edilen lexFab2 projesine iliskin isbirliği sözleşmesi akdedilmiştir. Proje 01.11.2020 tarihinde başlayacak olup nihai raporun Almanya Ekonomi ve Enerji Bakanlığı'na sunulması ile sona erecektir. Taraflar kendi know-how'ları doğrultusunda fotovoltaik modül üretimi, bu modüllerden oluşan panellerin üretileceği fabrikaların kurulum ve işleyişi kapsamında araştırmalar yapmak ve yeni ürün ve yöntemler ortaya koyacak calışmalar yürütmek üzere bir araya gelmişlerdir.
Sözlesmede çalışma sonuçlarına ilişkin hakların sahibinin, ilgili çalışma sonuçlarını bağımsız olarak elde eden taraf olduğu düzenlenmiştir. Projenin uygulaması için gerekli olması halinde, taraflar birbirlerine, sadece ilgili tarafça elde edilen çalışma sonuçları için proje süresince münhasır olmayan ve devredilemez bir kullanım hakkı verir.
RCT Solutions GMBH ve International Solar Energy Research Center Konstanz e.V., sözleşmede belirlenen haklı sebeplerin varlığı halinde diğer taraflara 3 (üç) ay önceden bildirimde bulunarak sözlesmevi sona erdirebilir. Sirket'in ise haklı sebeplerin varlığı halinde diğer taraflara 15 (on beş) gün önceden bildirimde bulunarak sözleşmeyi sona erdirebileceği düzenlenmiştir.
Sözlesmenin İsvicre hukukuna tabi olduğu düzenlenmiştir. Sözleşmeden kaynaklanan herhangi bir uyusmazlığın varlığı halinde söz konusu uyuşmazlık ICC (Uluslararası Ticaret Odası / International Chamber of Commerce) Kuralları cercevesinde tahkim yolu ile çözümlenecektir. Tahkim yeri Zürih, Isviçre, tahkim dili İngilizce olarak belirlenmiştir.
Sirket ("Proje Yürütücü Kurulus 1/PYK") ile Stratejik Yenilikçi Girişimler Arge Mühendislik ve Sağlık Sanayi Ticaret Ltd. Şti. ("Proje Yönetici Kuruluş/PYÖK"), İstanbul Sabahattin Zaim Üniversitesi ("Proje Yürütücü Kuruluş 2/PYK") ve Hasan Kalyoncu Üniversitesi ("Proje Yürütücü Kurułus 3/PYK") arasında, 29.02.2024 tarihinde, Teknoloji ve Ürün Geliştirme Projeleri Destek Programı Tenmak Ar-Ge Tesvikleri 2023-TARGET-1-05-ED Enerjide Dijitalleşme Çağrısı konulu projenin gerçekleştirilmesine ilişkin 36 (otuz altı) ay süreli işbirliği sözleşmesi akdedilmiştir. Sözleşme, proje süresinin sonunda tarafların tüm yükümlülüklerinin yerine getirilmesi üzerine sona erecektir.
PYÖK tarafından yürütülecek işbu projenin bedelinin TENMAK tarafından sağlanan toplam proje bütçesinin en az %20'sinin (yüzde yirmi) ayni ya da nakdi destek şeklinde sanayi ortağı sıfatıyla Şirket tarafından karşılanması düzenlenmiştir.
:Chuk
Proje kapsamında üretilen tüm ürünlerin fikri ve sınai hakları TENMAK'a ait olup, TENMAK, Şirket'e ortaya çıkan bu fikri ve sınai haklara ilişkin üretim, ticarileştirme, satış, her türlü geliştirme ve geliştirilmiş teknolojinin farklı alanlara uygulanması haklarını kapsayan bir lisans hakkı sağlayacaktır. Şirket, bu lisans doğrultusunda üreteceği ürünlerin satışından elde edilecek gelirin %0,1'ini (yüzde sıfır virgül bir) TENMAK'a lisans bedeli olarak ödeyecektir. Sözleşme kapsamında tarafların birbirlerine sağladıkları ve/veya proje ile ilgili çalışmaları sonucu öğrendikleri bilgilerin sözleşme sona erdikten sonra 5 (beş) yıl süre ile gizli tutulması öngörülmüştür.
Şirket ile Danışman 3 arasında farklı tarihlerde ve proje süresi 36 (otuz altı) ay olan TÜBİTAK 1833 Sanayi Yenilik Ağ Mekanizması (SAYEM) Yeşil Dönüşüm Cağrısı 2023 kapsamında sair sözlesmeler akdedilmiştir.
Sirket, projenin ifası için gerekli olan ve Danışman 3 tarafından talep edilen bilgi ve belgeleri Danışman 3'e sağlamakla yükümlüdür. Danışman 3 tarafından yürütülecek projenin bedeli TÜBİTAK tarafından %100 (yüzde yüz) destek oranıyla karşılanacaktır.
Taraflardan birinin sözleşme hükümlerini yerine getirmemesi durumunda, diğer tarafa yazılı olarak bildirecek ve durumun 30 (otuz) gün içinde düzeltilmesini talep edecek, durumun ilgili süre içerisinde düzeltilmemesi takdirinde yazılı bir ihbar göndererek feshetme hakkına sahip olacaktır.
Tarafların gizlilik yükümlülükleri sözleşme sona erdikten sonra dahi 5 (beş) yıl süreyle geçerliliğini koruyacaktır.
Proje öncesi çıktı, işbu sözleşmenin yürürlük tarihinden önce onu geliştiren tarafa veya yasal hak sahibine aittir, bu kapsamda Taraflar, proje öncesi çıktıyı başka projelerde ve araştırmalarda kullanma hakkına sahiptirler.
Mücbir sebepten etkilenen taraf, olayı fark ettiği tarihi takiben 3 (üç) gün içerisinde yazılı uyarıda bulunmalıdır. Mücbir sebebin 1 (bir) aydan uzun sürmesi halinde Şirket, işbu sözleşmeyi Danışman 3'e yazılı olarak bildirimde bulunmak suretiyle herhangi bir tazminat ödemeksizin sona erdirebilecektir.
Şirket ile bir devlet üniversitesi ("Proje Yöneticisi") arasında, 04.09.2024 tarihinde, TÜBİTAK TEYDEB 1505 - Endüstriyel Güneş Teknolojileri Üretim Süreçleri Atıklarından Enerji Depolama Sistemleri için Süperkapasitör Hazırlanması konulu projenin gerçekleştirilmesine ilişkin 24 (yirmi dört) ay süreli iş birliği sözleşmesi akdedilmiştir. Proje başvurusunun TÜBİTAK tarafından kabul edilmesi halinde, projeye konu hibeye ilişkin ve diğer ticari ve hukuki koşullar belirlenecektir.
Proje kapsamında üretilen tüm ürünlerin fikri ve sınai hakları Şirket'e ait olacaktır. Sözleşme kapsamında tarafların birbirlerine sağladıkları ve/veya proje ile ilgili çalışmaları sonucu öğrendikleri bilgilerin, herhangi bir nedenle feshini müteakip belirli bir süre ile sınırlı olmaksızın ile gizli tutulması' öngörülmüştür.
Sözleşme tahtında Şirket paylarının devrini, tedavülünü, halka arzını ya da Borsa'da işlem görmesini engelleyecek veya olumsuz etki doğuracak herhangi bir düzenleme yer almadığı tespit edilmektedir.
69
Şirket ile Danışman 4 arasında 21.12.2023 tarihinde "Ar-Ge Hizmetleri Kapsamında Ortaya Çıkan Fikri ve Sınai Ürünlere İlişkin Fikri ve Sınai Mülkiyet Hak Sahipliği Sözleşmesi" akdedilmiştir. İlgili sözleşme, Şirket ve Danışman 4'ün Fikri ve Sınai Mülkiyet Hakları ile ilgili hak sahipliğinin belirlenmesini, ticarileşme faaliyetleri ve gelir paylaşımını konu edinmektedir.
Yapılacak tüm patent başvurularında Şirket çalışanları buluş sahibi olarak yer alacaktır ve fikri ve sınai mülkiyet hakları ve sınai ürünlerin ticarileştirme hakkı münhasıran Şirket'e ait olacaktır.
Sınai ürünler için yapılacak olan Türkiye Patent başvurusunda Kalyon PV ve ODTÜ başvuru sahibi olarak yer alacaktır. Türk Patent ve Marka Kurumu ("TPMK") nezdinde yürütülecek olan başvuru ve tescil süreçleri kapsamında her halükarda görüş için en geç 5 (beş) iş günü içerisinde Şirket'e bildirim yapılacaktır, gerekli görülen değişikliklerin yapılması hususu söz konusu dokümanların TPMK'ya sunulması öncesinde Şirket tarafından sağlanacaktır. Sınai ürünler için yapılacak olan patent başvurularına ilişkin her türlü işlem masrafları Şirket tarafından karşılanacaktır. Türk Patent başvurusu dışında yapılacak diğer tüm patent başvuruları ile tescil işlemleri masrafları Şirket'e ait olmak üzere Şirket'in kendi takdirinde ve yetkisi altında yapılacaktır, söz konusu başvurularda da Şirket ve Danışman 4 basvuru sahibi olarak yer alacaktır.
Taraflardan birinin, patent başvurusunu herhangi bir nedenle ilgili ülkeden çekmesi durumunda söz konusu durumu diğer tarafa 30 (otuz) gün öncesinden yazılı olarak bildirecek ve söz konusu başvuru kapsamındaki tüm haklarını bir bedel talep etmeksizin diğer tarafa devredecektir. Tarafların patentler üzerindeki haklarını tamamen veya kısmen devretmek istemesi halinde, diğer tarafın önalım hakkı vardır. Patente ilişkin hükümler sözleşmenin sona ermesi veya feshinden sonra dahi geçerli olacaktır.
Şirket, sözleşme kapsamındaki ilgili ürünleri üçüncü kişilere lisanslaması halinde Danışman 4'e, lisanslama gelirinin %12 (yüzde on iki) oranında lisans payı ödemesi, satışını gerçekleştirmesi halinde %8'i (yüzde sekiz) oranında royalti ödemesi yapacaktır.
Sözleşme tahtında Şirket paylarının devrini, tedavülünü, halka arzını ya da Borsa'da işlem görmesini engelleyecek veya olumsuz etki doğuracak herhangi bir düzenleme yer almadığı tespit edilmektedir.
Sözleşme tahtında Şirket paylarının devrini, tedavülünü, halka arzını ya da Borsa'da işlem görmesini engelleyecek veya olumsuz etki doğuracak herhangi bir düzenleme yer almadığı tespit edilmektedir.
Şirket ile Danışman 5 arasında "1A23ICUL0067" kod numaralı Fotovoltaik Güneş Panelleri için Yerli Çok Katmanlı Enkapsülan Film Formülasyonu Geliştirmesi, Üretilmesi ve Karakterizasyonu AR-GE Projesi'ne ilişkin 08.11.2023 tarihinde Danışmanlık Hizmet Sözleşmesi akdedilmiştir.
Sözleşme konusu hizmetlerin Şirket'e ait AR-GE merkezinde ifası esastır. İşlerin ifası için gerekli hammaddelerin ilgili üreticilerden temininden yönetsel, operasyonel ve mali anlamda öncelikli Danışman 5 sorumlu olacak ve akabinde mezkur hammadde bedellerini Şirket'e fatura edecektir. "1A23ICUL0067" kod numaralı işler kapsamındaki çalışmaların mühendislik tarafı münhasıran Şirket sorumluluğunda ve Şirket personeli tarafından yerine getirilecektir.
Mühendislik faaliyetlerinin parasal karşılığı Şirket tarafından ancak (i) nihai ürünün Şirket tarafından yapılacak tüm test ve kontrollerden geçerek onaylanması (ii) Şirket'in fotovoltaik panel üretimine ilişkin ihtiyaçlarını karşılayacak kalitede üretimin gerçekleşmesi ve ticari bir ürün haline gelmesi koşullarının birlikte gerçekleşmesi halinde ödenecektir. İlgili ödeme Şirket'in projeye koyacağı yatırım sermayesi
.70
olarak kabul edilecektir. Şirket tarafından yatırım sermayesi, Danışman 5 tarafından Şirket'e her bir sipariş üzerinden sözleşmede belirtilen oranda kesinti yapılması suretiyle ödenecektir.
Sirket, sözleşme süresi boyunca herhangi bir zamanda Danısman 5'e 15 (on bes) gün öncesinden yazılı bildirimde bulunmak suretiyle işbu sözleşmeyi kısmen ya da tamamen feshetme hakkına sahip olacaktır.
Taraflar, sözlesme süresi boyunca ve isbu sözlesmenin feshini müteakip belirsiz bir süre boyunca isbu sözleşmenin niteliği, kapsamı ve yerine getirilmesine ve iştiraklerine ilişkin tüm bilgileri tamamen gizli tutmakla yükümlü kılınmıştır.
Sözleşme tahtında Şirket paylarının devrini, tedavülünü, halka arzını ya da Borsa'da işlem görmesini engelleyecek veya olumsuz etki doğuracak herhangi bir düzenleme yer almadığı tespit edilmektedir.
Sirket ile Danışman 6 arasında farklı tarihlerde ve sair sözleşmeler akdedilmiştir.
Sözleşme bedelinin ödeme koşulları Şirket tarafından 30 (otuz) gün içerisinde ödenecektir. Sözleşmelerden birinde her iki tarafın da 15 (on beş) gün öncesinden yazılı bildirimde bulunmak şartıyla kısmen ya da tamamen feshetme hakkı bulunurken, diğer sözleşmede ise Şirket'in yazılı bildirimi ile feshetme hakkı bulunmaktadır.
Ilgili sözleşmelerin yürürlük süreleri genellikle 2 (iki) ila 3 (üç) yıl olarak öngörülmüş olup sözlesme süresinin veya uzama süresinin bitiminden belirli bir süre önce taraflarca yazılı olarak uzatılmadığı takdirde kendiliğinden sona ereceği düzenlenmiştir. Sözleşme tahtında Şirket paylarının devrini, tedavülünü, halka arzını ya da Borsa'da işlem görmesini engelleyecek veya olumsuz etki doğuracak herhangi bir düzenleme yer almadığı tespit edilmektedir.
iv. Cevre Danışmanlık Hizmetleri Sözleşmesi
Şirket ile Danışmanlık 7 arasında 01.02.2024 başlangıç tarihli, 19.02.2024 imza tarihli ve 31.12.2024 tarihinde sona ermek üzere Çevre Danışmanlık Hizmeti 'ne ilişkin Danışmanlık Hizmetleri Sözleşmesi akdetmislerdir.
Danışman 7, sözleşme hükümlerine uymadığı koşullarda ve Şirket'in bildirdiği süre içerisinde gidermediği takdirde, sözleşme bedelinin sözleşmede belirlenen oranı aşmayacak tutarda gecikme cezası ödeyecektir. Tamamlanarak teslim edilen hizmetin Şirket tarafından sözleşme hükümlerine uygun olmadığının tespiti halinde, Danışman 7, Şirket'e sözleşmede belirlenen oranda ceza ödemeyi kabul eder.
Danışman 7'nin sözleşmede yer alan hükümlerden herhangi birine uymaması, ihlal etmesi, herhangi bir icra takibi nedeniyle alacaklara yönelik karşı tarafa haciz bildirimi gelmesi, acze düşmesi, iflas etmesi, tasfiye kararı alması, borca batık olması veya bu durumların birinin veya birkaçının birlikte gerçekleşmesi halinde Şirket'in yazılı olarak ihtarda bulunmasıyla, söz konusu ihlalin 5 (beş) gün içerisinde düzeltilmemesi veya ihlale devam edilmesi durumunda Şirket işbu sözleşmeyi derhal ve tek taraflı feshetme hakkına sahip olacaktır. Bu kapsamda Şirket tarafından hizmet başkasına yaptırılabilecektir.
Şirket sözleşme süresi boyunca herhangi bir zamanda, karşı tarafa 15 (on beş) gün öncesinden yazılı bildirimde bulunmak kaydıyla sözleşmeyi kısmen veya tamamen feshetme hakkına sahip olacaktır.
Sözleşme tahtında Şirket paylarının devrini, tedavülünü, halka arzını ya da Borsa'da işlem görmesini engelleyecek veya olumsuz etki doğuracak herhangi bir düzenleme yer almadığı tespit edilmektedir.
Şirket ile Kalyon Enerji Üretim ve Milli Eğitim Bakanlığı ("MEB") arasında Temmuz 2022 tarihli bir Solar Akademi İşbirliği Protokolü akdedilmiştir.
Bu danışmanlık sözleşmesi kapsamında Şirket, MEB tarafından belirlenecek mesleki ve teknik ortaöğretim kurumlarında yenilenebilir enerji alanında istihdam edilecek personele alana ilişkin eğitim verme islerini üstlenmektedir. Bu kapsamda verilecek eğitim atölyelerinin Şirket bünyesinde gerçekleseceği kararlaştırılmıştır. MEB tarafından ise eğitim içeriğinin oluşturulması ve gerekli resmi izinlerin/bildirimlerin yapılması işleri yürütülecektir.
Sözlesme kapsamında Şirket ve Kalyon Enerji tarafından sunulacak eğitimlerin 4 (dört) yıl süre ile devam edeceği öngörülmüştür.
Taraflar gerekli gördükleri takdirde 30 (otuz) gün önceden bildirmek kaydıyla sözleşmeyi her zaman feshedebileceklerdir.
Tarafların, süresiz şekilde gizlilik yükümlülüğü mevcuttur.
Sözlesme tahtında Sirket paylarının devrini, tedavülünü, halka arzını ya da Borsa'da işlem görmesini engelleyecek veya olumsuz etki doğuracak herhangi bir düzenleme yer almadığı tespit edilmektedir.
Şirket ile Danışman 8 arasında saf hidroklorik asit ve saf sülfürik asit maddeleri için Türkiye İlaç ve Tıbbi Cihaz Kurumu nezdinde yapacağı işler konusundaki takip ve danışmanlık hizmetlerinin verilmesi amacıvla 21.03.2023 tarihinde Danışmanlık Hizmetleri Sözleşmesi akdedilmiştir.
İşbu sözleşme kapsamında ödenecek sözleşme bedeli, faturaların Şirket'e ibrazını müteakip 30 (otuz) gün içerisinde yapılacaklır. Danışman 8, Şirket tarafından bildirilen sürede hizmetlerin teslimi için gecikme yaşanması durumunda geciken her gün başına sözleşmede belirtilen oranda gecikme cezası ödemeyi kabul ve taahhüt eder. Şirket'in, Danışman 8'in mücbir sebebi varlığı halinde, verilen sürenin 7 (yedi) günden daha uzun sürmesi halinde sözleşmeyi tek taraflı ve tazminatsız feshetme hakkı vardır. Danisman 8'in sözlesmevi ihlal etmesi halinde ve söz konusu ihlali 5 (beş) gün içerisinde düzeltmemesi veya ihlale devam etmesi durumunda Şirket işbu sözleşmeyi derhal ve tek taraflı feshetme hakkına sahip olacaktır.
Sözleşme kapsamında Danışman 8'in süresiz şekilde gizlilik yükümlülüğü vardır.
Sözlesme tahtında Sirket paylarının devrini, tedavülünü, halka arzını ya da Borsa'da işlem görmesini engelleyecek veya olumsuz etki doğuracak herhangi bir düzenleme yer almadığı tespit edilmektedir.
Şirket ile Danışman 9 arasında 11.06.2024 tarihinde Ar-Ge Merkezi Teknik ve Mali Danışmanlık Hizmeti Sözleşmesi akdedilmiştir. Danışman 9 sözleşme kapsamında, Ar-Ge Merkezi'nde yürütülen projelerin teknik olarak incelenip yorumlanması ve Şirket'in projelere ilişkin sorularının cevaplanması konularında ve ayrıca Şirket'in YEKA Şartnamesi kapsamındaki mali Ar-Ge yükümlülüklerine uyum sağlaması adına danışmanlık sunmayı taahhüt etmiştir.
Sözleşme 1 (bir) yıl süreli olup, ödemeler sözleşmede belirlenen ödeme takvimine göre yapılacaktır. Danışman 9'un belirlenen takvime uygun şekilde hizmetleri sunmaması halinde aylık cezai şart uygulanacaktır. Sözleşme tahtında Şirket paylarının devrini, tedavülünü, halka arzını ya da Borsa'da işlem görmesini engelleyecek veya olumsuz etki doğuracak herhangi bir düzenleme yer almadığı tespit edilmektedir.
Sirket ile Danışman 10 ve gerçek kisi Danışman 11 arasında 24.06.2024 tarihinde Araştırma Hizmet Sözleşmesi akdedilmiştir. Sözleşme kapsamında danışmanlar, Sirket'in günes paneli üretim sürecine iliskin olarak literatür arastırması, veri tabanı olusturulması, istatiksel modelleme faaliyetlerinin yürütülmesi gibi sair hizmetlerin sunulmasını üstlenmektedir.
Sözlesme 1 (bir) yıl süreli olup, ödemeler sözleşmede belirlenen ödeme takvimine göre yapılacaktır. Tarafların sözleşmedeki yükümlülüklerini yerine getirmemesi halinde 15 (on beş) gün mehil verilmesi koşuluyla karşı tarafın sözleşmeyi fesih hakkı mevcuttur. Sözleşme tahtında Şirket paylarının devrini, tedavülünü, halka arzını ya da Borsa'da işlem görmesini engelleyecek veya olumsuz etki doğuracak herhangi bir düzenleme yer almadığı tespit edilmektedir.
Şirket ile Hizmet Veren sıfatıyla Enavolt Enerji Teknoloji Yazılım Sanayi ve Ticaret Ltd. arasında 09.10.2024 tarihli 384 KVD - 40kWh yüksek gerilim kapasiteli enejri depolama sisteminin tasarımı, mekanik ve elektronik geliştirme süreçleri, dokümantasyon, test ve raporlama hizmetlerinin sunulmasına ilişkin Yüksek Gerilim Batarya Paketi Hizmetleri Sözleşmesi akdedilmiştir.
Sözleşme aksi kararlaştırılmadıkça 15.03.2025 tarihinde sona erecektir. İlgili ödemeler sözleşmede belirlenen ödeme takvimine göre yapılacaktır. Sözleşmede yer alan hükümlerden herhangi birine uyulmaması, ihlal edilmesi veya gerektiği gibi ifa edilmemesi, herhangi bir icra takibi nedeniyle alacaklara yönelik karşı tarafa haciz bildirimi gelmesi, acze düşmesi, iflas etmesi, tasfiye kararı alması, borca batık olması veya bu durumların birinin veya birkaçının birlikte gerçekleşmesi halinde Şirket, sözleşmeyi tek taraflı ve tazminatsız feshetme hakkına sahip olacaktır. İşbu sözleşme kapsamında Hizmet Veren tarafından tamamlanarak teslim edilen hizmetlerde tespit edilen her uygunsuzluk için. Şirket'e sözleşme bedelinin %2'si (yüzde iki) oranında ceza ödenecektir. Hizmet Veren, işbu sözleşme kapsamında sunacağı hizmetleri uygun olarak ifa etmediği takdirde ve her halükârda Hizmet Veren'in mücbir sebep hallerinin verilen süre uzatımının sona ermesinden itibaren 45 (kırk beş) günden daha uzun sürmesi halinde Şirket, sözleşmeyi tek taraflı ve tazminatsız feshetme hakkına sahip olacaktır.
Sözleşme kapsamında Hizmet Veren 'in süresiz şekilde gizlilik yükümlülüğü vardır.
Sözleşme tahtında Şirket paylarının devrini, tedavülünü, halka arzını ya da Borsa'da işlem görmesini engelleyecek veya olumsuz etki doğuracak herhangi bir düzenleme yer almadığı tespit edilmektedir.
Şirket ile Danışman 12 arasında 14.05.2024 tarihinde servis güzergahı optimizasyon danışmanlık ve rotaban uygulamasının temini hizmeti ile bu hizmetlere ilişkin garanti ve bakım/destek hizmetlerinin Şirket tarafından Danışman 12'ye sağlanması amacıyla akdedilmiştir.
Sözleşme süresi aksi kararlaştırılmadıkça 1 (bir) yıldır. İşbu sözleşmeye ilişkin Şirket'in yapacağı ödeme, sözleşmede belirlenen koşullar kapsamında sabit tutar üzerinden ödenecektir. Danışman 12'nin sözleşmede yer alan hükümlerden herhangi birine uymaması, ihlal etmesi, ve/veya kendisine bildirilen ayıp, hata ve arızaları Şirket tarafından bildirilen süre içerisinde gidermemesi halinde, sözleşmede belirtilen tutarda gecikme cezası ödeyecektir.
llaveten taraflar, sözleşme süresince ve sözleşmenin sona ermesinden sonra süresiz olarak sözleşme kapsamında edindikleri tüm bilgileri gizli tutma yükümlülüğü altındadır.
Şirket sözleşme süresi boyunca herhangi bir zamanda, karşı tarafa 15 (on beş) gün öncesinden yazılı bildirimde bulunmak kaydıyla sözleşmeyi kısmen veya tamamen feshetme hakkına sahip olacaktır.
Sözleşme tahtında Şirket paylarının devrini, tedavülünü, halka arzını ya da Borsa'da işlem görmesini engelleyecek veya olumsuz etki doğuracak herhangi bir düzenleme yer almadığı tespit edilmektedir.
Şirket ile Hizmet Veren sıfatıyla Innology Bilişim A.Ş. arasında 25.06.2024 tarihli ve Şirket'in fotovoltaik modüllerin üretim sürecinde mikro hatalar gibi kusurların tespit edilmesi ve verimliliğinin arttırılması amacıyla otomatik optik algılama sistemi, görüntü işleme ve veri eğitimi gibi sair hizmetlerin sunulmasına ilişkin E4IMAGE Hizmetleri Sözleşmesi akdedilmiştir.
Sözlesme 1 (bir) yıl süreli olup, ödemeler sözlesmede belirlenen ödeme takvimine göre yapılacaktır. Sözleşmede yer alan hükümlerden herhangi birine uyulmaması, ihlal edilmesi veya gerektiği gibi ifa edilmediğinin tespiti yapılması halinde, Hizmet Veren'e yazılı bildirimde bulunulacak ve ilgili aykırılığın sebep olduğu her türlü maliyet Hizmet Veren tarafından karsılanacaktır. Bu hususa ek olarak, isbu sözlesme uyarınca Hizmet Veren 'in yükümlülüklerini yerine getirmesine yönelik herhangi bir ihmal, hata veya kusuru bulunması halinde, söz konusu hizmetleri bedelsiz olarak yerine getirecektir. Hizmet Veren, işbu sözleşme kapsamında sunacağı hizmetleri uygun olarak ifa etmediği takdirde ve her halükârda Hizmet Veren 'in mücbir sebep hallerinin verilen süre uzatımının sona ermesinden itibaren 90 (doksan) günden daha uzun sürmesi halinde Şirket, sözleşmeyi tek taraflı ve tazminatsız feshetme hakkına sahip olacaktır.
Sözleşme kapsamında Hizmet Veren 'in süresiz şekilde gizlilik yükümlülüğü vardır.
Sözlesme tahtında Şirket paylarının devrini, tedavülünü, halka arzını ya da Borsa'da işlem görmesini engelleyecek veya olumsuz etki doğuracak herhangi bir düzenleme yer almadığı tespit edilmektedir.
Sirket ile yabancı Hizmet Veren arasında 15.03.2024 tarihli ve Ingot, Hücre ve Panel fabrikaları bakım ekibinin teknik gelişimine yönelik uygulamalı eğitim ve danışmanlık hizmeti alınmasına ilişkin 12 (on iki) ay süreli Teknoloji Danışmanlık Hizmetleri Sözleşmesi imzalanmıştır.
Şirket, Hizmet Veren'in sözleşmede yer alan hükümlerden herhangi birine uymaması, ihlal etmesi halinde ve Şirket'in yazılı olarak 7 (yedi) gün önceden bildirimde bulunmasıyla birlikte söz konusu ihlali sözleşmede belirtilen gün içerisinde düzeltmemesi veya ihlale devam etmesi durumunda işbu sözleşmeyi derhal ve tek taraflı feshetme hakkı olacaktır. Taraflar, teknik, ticari ve gizli nitelikte olan tüm belge ve bilgileri gizli tutacaklardır.
Sözleşme tahtında Şirket paylarının devrini, tedavülünü, halka arzını ya da Borsa'da işlem görmesini engelleyecek veya olumsuz etki doğuracak herhangi bir düzenleme yer almadığı tespit edilmektedir.
Şirket ile çeşitli araç kiralama şirketleri arasında farklı tarihlerde genellikle 12 (on iki) ila 36 (otuz altı) ay süreli muhtelif araç kira sözleşmeleri akdedilmiştir. Sözleşmeler, sözleşmelere konu araçların sözleşme şartlarına uygun olarak kullanımını ve araçların Şirket personeli, taşeronu, hizmet aldığı veya bağlı personeline kullandırılacağı belirtilmiştir.
İşbu sözleşmeler kapsamında sözleşmenin haksız nedenle feshi durumunda fesheden tarafın cezai şart ödeyeceği düzenlenmiştir. Sözleşmelerin bazılarında otomatik yenileme maddesi bulunmakta olup, taraflarca feshedilmediği sürece kendiliğinden yenilenecektir.
Sözleşmeler tahtında Şirket paylarının devrini, tedavülünü, halka arzını ya da Borsa'da işlem görmesini engelleyecek veya olumsuz etki doğuracak herhangi bir düzenleme yer almadığı tespit edilmektedir.
Şirket kullandığı yazılımlara ilişkin olarak sipariş formlarında ve yazılımı sağlayan şirketler tarafından kullanılan lisans sözleşmelerinde yer alan hükümlere tabidir. Şirket aynı zamanda kullanılan yazılımların bakımı için yazılım bakım destekleri almaktadır. Sözlesmeler tahtında Sirket paylarının devrini, tedavülünü, halka arzını ya da Borsa'da işlem görmesini engelleyecek veya olumsuz etki doğuracak herhangi bir düzenleme yer almadığı tespit edilmektedir.
Şirket, yürütmekte olduğu faaliyetleri kapsamında çesitli taraflarla gizlilik anlaşmaları akdetmektedir. Bu anlaşmalarda, Şirket'in matbu sözleşme formatı kullanılmakta veya tarafların üzerinde mutabık kaldığı farklı sözleşme formatları çerçevesinde ilerlendiği görülmüştür. Tarafların aralarındaki iş ilişkisi çerçevesinde paylaşacakları her nevi bilgi "gizli bilgi" olarak kabul edilmektedir.
Taraflar bilgileri yalnızca açıklanma amacına uygun olarak kullanmayı, kendi personellerinin de sözlesme hükümlerine uyumunu sağlamayı, üçüncü kişilere bu bilgileri herhangi bir şekilde açıklamamayı, paylaşmamayı, bu bilgileri kopyalamamayı ve çoğaltmamayı taahhüt etmektedirler.
Sözlesmeler kapsamında sayılan yasal gereklilikler, idari kurum ve kuruluş talepleri, bilginin taraflardan bağımsız olarak kamuya açık hale gelmesi gibi hallerde gizlilik yükümlülüğünün uygulanmayacağı hükme bağlanmıştır.
Sözleşmeleri ihlal eden taraf, karşı tarafın bu kapsamda doğacak tüm zarar ve ziyanını gidermekle yükümlü olacaktır. Bazı anlaşmalarda gizlilik yükümlülüğünün ihlali halinde uygulanmak üzere cezai şart hükümleri öngörülmüştür. Ancak, Şirket'in beyanları doğrultusunda, herhangi bir ihlalin gerçekleşmediği ve işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla herhangi bir yaptırım riskinin bulunmadığı tespit edilmiştir. Sözleşmelerin süresi kapsamında, bazı sözleşmeler taraflarca yazılı olarak uzatılmasına karar verilmediği takdirde sözleşme süresi 5 (beş) veya 10 (on) yıl olarak belirlenmiş iken bazı sözleşmelerde ise süresiz olarak düzenlendiği görülmektedir. Her halükarda taraflar en az 30 (otuz) gün önceden yazılı olarak bildirimde bulunmak kaydıyla sözleşmeyi sona erdirebilecektir.
Şirket faaliyetleri kapsamında kullandığı detayları işbu Hukukçu Raporu'nun 3.1.1. numaralı (Gayrimenkuller) başlığında detaylarına yer verilen Fabrika alanının Şirket'e tahsisi için Başkent OSB ile arasında Arsa Tahsis ve Katılım Sözleşmesi imzalamıştır. Sözleşme ile sözleşme bedelinin %15'inin (yüzde on beş) peşin geri kalan kısmının ise her biri 1.196.139,66 (bir milyon yüz doksan altı bin yüz otuz dokuz virgül altmış altı) TL bedelde olmak üzere 06.11.2017, 06.02.2018, 06.05.2018 ve 06.08.2018 vadeli senetler karşılığında ödeneceği kararlaştırılmıştır. İlgili sözleşme ile Şirket'in projesini tasdik ettirmesi ve OSB izni ile inşaata başlaması gerektiği Şirket'in inşaatı öngörülen süre veya ek süre içerisinde bitirmemesi halinde OSB'nin belirleyeceği koşul ve zamanda bedeli iade ederek arsayı geri alma hakkı bulunduğu düzenlenmektedir.
İlgili sözleşme ile Başkent OSB Şirket'e tapuyu edinmek ve OSB'den izin almak koşulu ile üçüncü kişilere kiraya verebileceği düzenlenmiştir. Hali hazırda ilgili alan Şirket faaliyetleri için kullanımda olup üçüncü kişilere kiraya verilmemektedir. Sözleşme tahtında, (i) Şirket tarafından inşaata başlamadan önce OSB'den uygunluk vizesi alınmaması, ÇED raporu alınmaması halleri (ii) Şirket tarafından Sağlık, Çevre ve diğer Bakanlıkların çevre kirliliği ve sair hususlara ilgili kriterlerine uyulmaması (iii) Şirket tarafından sözleşme tahtında belirlenen ödemelerin gerçekleştirilmemesi (iv) Şirket'in inşaatı öngörülen süre veya ek süre içerisinde bitirmemesi gibi Şirket tarafından sözleşme tahtında belirlenen
Sirket lehine tesis edilen imar alanının revizyonu ve birleştirilmesi işlemleri için özel mülkiyete tabi olan yerler bakımından söz konusu alanların Şirket lehine tahsisine ilişkin Başkent OSB tarafından eski katılımcılardan Başkent OSB tarafından muvafakat alınacağı düzenlenmiştir. Bu kapsamda yapılan incelemeler neticesinde 4'ü (dört) gerçek 1'i (bir) tüzel kişi olmak üzere özel mülkiyete tabi alanlar için eski katılımcılardan yazılı muvafakat alındığı ve bahse konu eski katılımcılar ile ayrı ayrı parsel üzerindeki tüm haklarının Sirket'e devrine iliskin devir sözlesmeleri imzalandığı tespit edilmistir. Eski katılımcılar ile düzenlen devir sözlesmeleri nezdinde belirtilen devir tutarlarının düzenlenen tarihlerde ödenmemeleri halinde devreden katılımcılar için hiçbir yükümlülük doğmayacağı ve o ana kadar devre ilişkin yapılan tüm işlemlerin Başkent OSB nezdinde iptal edilebileceğinin düzenlendiği de tespit edilmektedir.
Bu sözleşme tahtında Şirket paylarının devrini, tedavülünü, halka arzını ya da Borsa'da işlem görmesini engelleyecek veya olumsuz etki doğuracak herhangi bir düzenleme yer almadığı tespit edilmektedir.
Şirket'in Viranşehir GES projesinin kurulumu ve depolama amacıyla kullanmakta olduğu taşınmazlara ilişkin farklı şirketlerle akdettiği muhtelif kira sözleşmesi mevcuttur.
Kiracı sıfatı ile Şirket ile Kiraya Veren arasında 21.03.2024 tarihinde Ankara ili Sincan İlçesi Ankara Sanayi Odası 2. ve 3. Organize Sanayi Bölgesi'nde bulunan 13.637 (on üç bin altı yüz otuz yedi) m2'lik alana ilişkin kira sözleşmesi akdedilmiştir. Kiralama süresi 6 (altı) ay olup, tüm kiralama dönemine isabet eden kira bedelinin iki taksitte ödeneceği düzenlenmiştir. 6 (altı) aylık kiralama dönemi sonunda sözleşme taraflarca sona erdirilmez ise bu süre sonunda kira bedeli 12 (on iki) aylık TÜFE değişim ortalamasının yarısı oranında artırılarak sözleşme yenilenecektir. Taraflar'ın mutabakatıyla kira sözleşmesi 3 ay uzatılmış olup, Şirket tarafından, kiralananın 31.12.2024 tarihinde tahliyesinin planlandığı bildirilmiştir.
Kiracı sıfatı ile Şirket ve Kiraya Veren arasında 31 Ocak 2024 tarihinde Şanlıurfa ili Viranşehir ilçesi Gölcük mahallesi, 195 ve 319. Parseller No.lu 2.404.900 m2'lik (iki milyon dört yüz dört bin dokuz yüz metre kare) araziye güneş enerjisine dayalı elektrik üretimi tesisi kurulmasına ilişkin kira sözleşmesi akdedilmiştir. Kira müddeti 30 (otuz) ay olup, aylık kira bedeli sözleşmenin imzalanması ile ödenmeye başlanacaktır. Güneş enerjisine dayalı elektrik üretim tesisi kurulumu için bağlanabilir kapasitenin 12 (on iki) ay içerisinde alınmaması/alınamaması durumunda sözleşme geçersiz olacaktır ve bu durumda Kiraya Veren, Şirket'e kira bedeli ödemeyecektir. Kira bedeli ilk yıl için sabit olup, devam eden yılda bir önceki yılın TEFE ve ÜFE endeksinin aritmetik ortalaması oranında artırılacaktır. İşbu kira sözleşmesi, Şirket tarafından hiçbir gerekçe gösterilmeden tek taraflı olarak feshedilebilecek olup, sözleşme bitiminde kendiliğinden sona erecektir.
Kiraya veren sıfatı ile Şirket ve Kalyon YEKA GES 3 ve 4 Güneş Enerjisi Yatırımları A.Ş. arasında 14 Mart 2023 tarihinde Niğde ili Bor ilçesi Seslikaya Köyü, 190 Ada No.lu, 1 Parsel No.lu Bor-3 YEKA GES Projesi üzerinde bulunan 100.000 m2'lik (yüz bin metre kare) arazinin depolama alanı olarak kullanılmasına ilişkin kira sözleşmesi akdedilmiştir. Kiralama süresi 3 (üç) ay olup, kiralama dönemi sonunda sözleşme taraflarca sona erdirilmez ise bu süre sonunda en son ödenen net kira bedeli üzerinden, en az TÜİK tarafından belirlenen TEFE ve ÜFE ortalamasına göre artış yapılmak suretiyle sözleşme yenilenecektir.
Şirket tarafından verilen bilgi uyarınca, Şirket'in depolama ve lojistik işlerinin bir kısmını yüklenici bir firma ("Yüklenici") üstlenmiştir. Bu kapsamda Yüklenici ile malik tüzel kişiler arasında ayrı ayrı kira
sözleşmeleri akdedilmiş olup, bu alanlar Şirket tarafından depolama alanı olarak kullanılmaktadır. Kiralanan taşınmazlar sırasıyla "Ankara ili Sincan ilçesi Alcı OSB Mah. ASO 2-3. OSB 2014 Cad. 100517 Ada 8 Parsel" ve Ankara ili Sincan ilçesi Alcı OSB Mah, ASO 2-3. OSB 2014 Cad. 100517 Ada 7 Parsel" adreslerinde yer almaktadır. Sözleşmeler 1 yıl süreli olup, yenilenecek her bir kira dönemi için kira bedelinin ÜFE nispetinden az olmamak üzere taraflarca belirleneceği kararlaştırılmıştır. Kira bedellerinin gecikmesi halinde ise aylık %5 gecikme faizi uygulanacağı hükme bağlanmıştır. Her iki sözleşmenin de kira başlangıç tarihleri Eylül 2023 olup, Şirket tarafından verilen bilgi uyarınca 28 Subat 2025 itibarıyla kiralanan taşınmazların tahliye edilmesi öngörülmektedir.
Sirket'in taraf olduğu tüm sözleşmelerin incelenmesi neticesinde, Şirket paylarının devrini, tedavülünü, halka arzını ya da Borsa'da işlem görmesini engelleyecek veya olumsuz etki doğuracak herhangi bir düzenleme yer almadığı tespit edilmektedir.
Şirket, yatırım hedeflerini gerçekleştirebilmek, faaliyetlerini sürdürebilmek, mevcut finansal riskleri refinanse etmek ve nakit akışı yaratabilmek adına muhtelif bankalarla kredi sözleşmeleri (hep birlikte "Finansman Sözleşmeleri") akdetmiştir. Ayrıca Şirket, muhtelif amaçlarla üçüncü kişilere teminat mektubu vermiş ve yine muhtelif sözleşmelerin ifasını teminat altına almak için teminat mektupları almıştır. Bu sözleşmelerin tarafları, imza tarihleri ve konularına ilişkin detaylı bilgi aşağıdaki her bir alt başlıkta, bu başlık altındaki tablolarda ve İncelenen Belgeler Listesi'nde ver almaktadır.
Buna göre Şirket bankalarla Genel Kredi Sözleşmeleri, Bankacılık Hizmetleri Sözleşmeleri ve proje finansmanı uygulaması doğrultusunda (farklı isimler altında olsa da) Genel Kredi Sözleşmeleri'ne ek Özel Şartlar sözleşmeleri akdetmiştir.
Genel kredi sözleşmeleri, piyasadaki mutat uygulamaya paralel şekilde, genel olarak benzer hükümler ihtiva etmektedir. Vadesi gelen kredi borcunun eksiksiz ödenmemesi, beyan ve taahhütlere veya sözleşme hükümlerine aykırı davranılması halleri sözleşmeler tahtında temerrüt hali olarak düzenlenmiş olup, bankanın bu hallerde veya geri ödemeyle ilgili bir riskin oluşması halinde krediyi geri çağırma ve sözleşmeyi fesih hakları bulunmaktadır. Diğer taraftan, bankanın sözleşmedeki yükümlülüklerinin temini amacıyla her türlü teminatın verilmesini talep etme hakkı bulunmaktadır. Bununla birlikte, bankalar tahsis etmiş olduğu kredi limitini tamamen veya kısmen kullandırıp kullandırmamaya, kullanım şartlarını belirlemeye, değiştirmeye, krediyi durdurmaya, kredi limitini azaltmaya veya iptal etmeye, bir kısmını belirlenen döviz cinsi dışındaki dövizlerden kullandırmaya yetkili kılınmıştır.
Şirket'in işbu Finansman Sözleşmeleri tahtında 30.09.2024 tarihi itibarıyla güncel risk bakiyesi, 196.766.804,74 (yüz doksan altı milyon yedi yüz altmış altı bin sekiz yüz dört virgül yetmiş dört) USD, 48.828.248,07 (kırk sekiz milyon sekiz yüz yirmi sekiz bin iki yüz kırk sekiz virgül sıfır yedi) EUR ve 1.289.697.172,91 (bir milyar iki yüz seksen dokuz milyon altı yüz doksan yedi bin yüz yetmiş iki virgül doksan bir) TL'den ibarettir.
Şirket'in akdetmiş olduğu Genel Kredi Sözleşmeleri tahtında, Şirket'in esas sözleşmesi, ortaklık yapısı veya hâkim hissedara ilişkin değişiklikleri, kredi veren olarak bazı bankaların onayına tabi kılan temerrüt hükümleri içermektedir. Söz konusu onaylar alınmadan, Şirket'in esas sözleşmesinde, ortaklık yapısında veya hâkim hissedarda değişiklik olması halinde, ilgili bankaların sözleşme kapşamında kullandırılan kredilerin geri ödenmesini talep etme imkânı bulunmaktadır. Şirket tarafından, planlanan halka arz nedeniyle ortaklık yapısında meydana gelecek değişikliğe ilişkin ilgili tüm bankalardan aşağıda yer alan tarihlerde gerekli onaylar temin edilmiş ve gerekli görülen sözlesmelerde halka arz işlemine engel durumların ortadan kaldırılması maksadı ile tadiller gerçekleştirilmiştir. Bu tadillere her bir sözleşmenin ilgili başlığında yer verilmiştir.
Finansman Sözleşmeleri incelenmiş ve halka arza engel bir durum tespit edilmemiştir.
Onay gerekliliği olan finansman sözleşmelerine ve bankalardan temin edilen onay tarihlerine isbu Hukukçu Raporu'nun 7 numaralı (Onay Gerekliliği Olan Finansman Sözleşmeleri) ekinde yer verilmistir.
Şirket'in, T. Vakıflar Bankası T.A.O. Ataşehir Kurumsal Şubesi ve T.C. Ziraat Bankası A.Ş. Kozyatağı İstanbul Kurumsal Şubesi (bankalar birlikte "Kredi Verenler") ile 21.04. 2022 tarihinde akdettiği Genel Kredi Sözlesmeleri'ne (zaman zaman ek yapılmış ve tadil edilmiş haliyle) ek 21.04. 2022 tarihli Özel Sartlar ("Özel Sartlar") tahtında Kredi Verenler, Şirket'e; (i) Genel Kredi Sözleşmeleri tahtında kullandığı köprü kredilerin refinansmanı, (ii) EPC Sözleşmesi (zaman zaman ek yapılmış ve tadil edilmiş haliyle), Teknoloji EPC Sözleşmesi (zaman zaman ek yapılmış ve tadil edilmiş haliyle), BBS Tedarik Sözleşmesi ve Jingsheng Tedarik Sözleşmesi (hep birlikte "Yatırım Sözleşmeleri") tahtında gerceklestirilecek harcamaların kısmi finansmanı için toplam 205.000.000 (iki yüz beş milyon) USD tutarında Nakdi Kredi Taahhüdü'nde ve (iii) Şirket'in işletme sermayesi ihtiyaçlarının karşılanması amacıyla 80.000.000 (seksen milyon) USD tutarında İsletme Sermayesi Kredisi Taahhüdü'nde bulunmaktadırlar. Sirket ile Kredi Verenler arasında akdedilen ile 21.04. 2022 tarihli Özel Şartlar Sözleşmesi kapsamında, Nakdi Kredi için SOFR + %6,00 (değişken) faizi uygulanması ve İşletme Sermayesi Kredisi'nin faiz oranının ise her bir Kredi Kullandırımı öncesinde piyasa koşulları cercevesinde Kredi Verenler'ce belirlenmesi hususunda mutabık kalınmıştır.
Şu kadar ki, Şirket'e kullandırılmış ve geri ödenmemiş Nakdi Kredi tutarı ile İşletme Sermayesi Kredisi kapsamında Şirket'e kullandırılan ancak Kredi Verenler'e iade edilmemiş teminat mektuplarının veya akreditiflerinin toplam tutarı ve İşletme Sermayesi Kredisi kapsamında Şirket'e kullandırılan ancak ödenmemiş nakdi kredilerin toplam tutarı her bir Kredi Veren için toplam 112.500.000 (yüz on iki milyon bes yüz bin) USD'yi aşmayacaktır.
Nakdi Kredi ile İşletme Sermayesi Kredisi birbirinden bağımsız olup her biri özgülendiği amaca uygun kullanılmak zorundadır.
Yatırım Sözleşmeleri'ne ilişkin detaylı bilgiye işbu Hukukçu Raporu'nun 6.2 maddesinde yer verilmiştir.
Özel Şartlar tahtında Şirket, Nakdi Kredi'yi, 8 aylık ödemesiz dönem akabinde 6 (altı) ayda 1 (bir) olmak üzere ödeme gerçekleştirecektir. İşletme Sermayesi Kredisi tahtındaki geri ödeme planı gibi hususlarda, Kredi Veren ile Şirket, kredi kullanımından 1 (bir) iş günü önceye kadar mutabık olmadıkça, Kredi Veren'in kullandırım zorunluluğu bulunmamaktadır. Başka bir deyişle, İşletme Sermayesi Kredisi kapsamında yapılan kredi kullandırımlarının geri ödeme planları, her bir kullanımın öncesinde belirlenmektedir.
Özel Sartlar imzası ile eş zamanlı olarak Şirket, her bir Kredi Veren ile Genel Kredi Sözleşmesi akdetmiştir. Bu Genel Kredi Sözleşmeleri tahtında Şirket'e açılan İşletme Sermayesi Kredisi ve Nakdi Kredi Taahhüdü limiti toplamda 285.000.000 (iki yüz seksen beş milyon) USD'dir. Aynı zamanda Şirket, her bir Kredi Veren ile Bankacılık Hizmetleri Sözleşmesi akdetmiştir.
Özel Şartlar kapsamında akdedilen teminat sözleşmeleri sırasıyla şu şekildedir: Garanti Mektubu, Pay Rehni ve İntifa Hakkı Sözleşmesi, Hesap Rehni Sözleşmesi, Alacak Devri Sözleşmesi, Ardıl Alacaklılık ve Ardıl Alacakların Devri Sözleşmesi, Taşınır Rehni Sözleşmeleri, İpotek Sözleşmeleri.
Şirket'in, T.C. Ziraat Bankası A.S. ve Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. ile akdettiği Genel Kredi Sözlesmeleri ile Özel Sartlar tahtında, Sirket'in borçlarını teminat altına almak maksadı ile "Garantörler" sıfatıyla Kalyon Yatırım Holding A.Ş., Kalyon İnsaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Şirket'in eski pay sahibi Kalyon Enerji, T.C. Ziraat Bankası A.S. Kozyatağı İstanbul Kurumsal Sube ve Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. Ataşehir Kurumsal Şube'ye (hep birlikte "Kredi Verenler") hitaben 21.04.2022 tarihinde bir Garanti Mektubu imzalamışlardır.
İşbu Hukukçu Raporu'nun 1.3.2 (Sermaye Değişiklikleri) başlığında detaylıca aktarıldığı üzere, Şirket'in eski pay sahibi Kalyon Enerji kısmi bölünme sürecine girmiş ve bu bölünme neticesinde Şirket'in yeni tek pay sahibi, bölünme sonucu kurulan Kalyon Teknoloji olmuştur. Bu kapsamda Garantör sıfatını haiz eski pay sahibi Kalyon Enerji'nin Garanti Mektubu tahtındaki yükümlülüklerinden ibrası gündeme gelmiş ve Garantörler tarafından Kredi Verenler'e 12.09.2022 tarihinde Muvafakat ve Feragat Talep Mektubu gönderilmiştir. Muvafakat ve Feragat Talep Mektubu ile eş zamanlı olarak Şirket'in tek pay sahibi olan Kalyon Teknoloji, "Garantör" sıfatı ile Kredi Verenler'e 12.09.2022 tarihinde bir Garanti Mektubu ("Garanti Mektubu 2") sunmuştur (Garanti Mektubu ve Garanti Mektubu 2 hep birlikte "Garanti Mektupları" olarak anılacaktır).
Garanti Mektupları tahtında Garantörler; (i) Sirket'in isbu maddede belirtilen amaçlarla akdettiği Özel Şartlar tahtında kullanılan kredilere ilişkin tüm ana para, faiz, temerrüt faizi, ücret, komisyon gibi doğmuş ve doğacak tüm ödeme yükümlülüklerini "borc ödeme garantisi" kapsamında, (ii) Sirket'in 1000 MW üretim kapasitesine sahip entegre güneş modül üretim tesisi inşası, geliştirilmesi ve işletilmesi ile AR-GE merkezi inşası, geliştirilmesi ve işletilmesi projesinin ("Proje") temel sözleşmelerine uygun olarak ve Özel Şartlar'da öngörülen süre ve koşullarda gerçekleşmesini ise "proje tamamlama garantisi" kapsamında garanti etmektedir.
Şirket'in, T.C. Ziraat Bankası A.Ş. ve Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. ile akdettiği Genel Kredi Sözleşmeleri ile Özel Şartlar tahtında, Şirket'in borçlarını teminat altına almak maksadı ile "Rehin ve İntifa Veren" sıfatıyla Kalyon Enerji, Şirket ve "Rehin ve İntifa Alan" ve "Teminat Temsilcisi" sıfatıyla Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. Ataşehir Kurumsal Şube arasında 21.04.2022 tarihinde bir Pay Rehni ve İntifa Hakkı Sözleşmesi imzalanmıştır.
İşbu Hukukçu Raporu'nun 1.3.2 (Sermaye Değişiklikleri) başlığında detaylıca aktarıldığı üzere, Şirket'in eski pay sahibi Kalyon Enerji kısmi bölünme sürecine girmiş ve bu bölünme neticesinde Şirket'in yeni tek pay sahibi, bölünme sonucu kurulan Kalyon Teknoloji olmuştur. Bu kapsamda Pay Rehni ve İntifa Hakkı Sözleşmesi tahtında teminatın devamlılığı gündeme gelmiş ve "Yeni Hissedar" sıfatı ile Kalyon Teknoloji tarafından, Teminat Temsilcisi ile Rehin ve İntifa Veren'e, 12.09.2022 tarihinde, Hisse Rehni ve İntifa Hakkı Sözleşmesine İlişkin Katılım Mektubu ("Katılım Mektubu") gönderilmiştir. Katılım Mektubu ile pay rehni ile intifa hakkının kesintiye uğramadığı ifade edilmiştir.
Şirket'in halka arz edilecek payları üzerinde Kredi Sözleşmesi ve Hisse Rehni Sözleşmesi tahtında tesis edilen rehin ve intifa hakkının kaldırılmasına ilişkin Kredi Verenler'e başvuru yapılmıştır. Bu kapsamda Rehin ve Intifa Alan ve Teminat Temsilcisi sıfatıyla Vakıfbank tarafından imzalanan, 23.01.2025 tarihli Onay Yazısı uyarınca Kalyon Teknoloji'ye ait 10.193.621 (on milyon yüz doksan üç bin altı yüz yirmi bir) TL nominal değerli 10.193.621 (on milyon yüz doksan üç bin altı yüz yirmi bir) adet pay üzerinde mevcut rehnin fek edilmesine onay verilmiştir.
Onay Yazısı kapsamında Halka Arz'a ilişkin Kredi Verenler onayı (i) halka arzın Şirket sermayesini temsil eden payların azami olarak %35'i ile sınırlı olması ve (ii) halka arzın 30 Nisan 2025 tarihine kadar gerçekleşmesi koşullarına bağlanmıştır.
İlaveten Kalyon Teknoloji Hisse Rehni Sözleşmesi tahtında Hisse Rehni Sözleşmesi'nin yürürlükte olduğu süre boyunca Şirket'in sermayesinin %100'üne (yüzde yüz) tekabül eden payların tamamı üzerinde rehin ve intifa tesis etmeyi taahhüt etmektedir. Bu durum Şirket paylarının halka arzı kapsamında yapılacak sermaye artırımını da kapsayacaktır. Bu kapsamda sermaye artırımına konu 36.141.018 (otuz altı milyon yüz kırk bir bin on sekiz) TL nominal değerli 36.141.018 (otuz altı milyon yüz kırk bir bin on sekiz) adet Şirket payı da Onay Yazısı dahil edilerek halka arz kapsamında ihraç edilecek yeni paylar rehin ve intifa tesis etme yükümlülüğünden hariç tutulmuştur.
Şirket tarafından Kredi Verenler planlanan halka arz takvimine göre bilgilendirilmiş olup Halka Arz Edilen Paylar üzerinde rehin kaldırılmıştır.
Şirket'in, T.C. Ziraat Bankası A.Ş. ve Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. ile akdettiği Genel Kredi Sözlesmeleri ile Özel Şartlar tahtında, Şirket'in borçlarını teminat altına almak maksadı ile "Rehin Veren" sıfatı ile Şirket, "Rehin Alan ve Teminat Temsilcisi" ve "Orijinal Hesap Bankası" sıfatıyla T. Vakıflar Bankası T.A.O. Ataşehir Kurumsal Şubesi ile "Orijinal Hesap Bankası" sıfatıyla T.C. Ziraat Bankası A.Ş. Kozyatağı İstanbul Kurumsal Şubesi arasında 21.04.2022 tarihinde bir Hesap Rehni Sözleşmesi ve 31 Ekim 2022 tarihinde bir "Ek Hesap Rehni Sözleşmesi" akdetmişlerdir.
Şirket'in T.C. Ziraat Bankası A.Ş. ve Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. ile akdettiği Genel Kredi Sözleşmeleri ile Özel Şartlar tahtında, Şirket'in borçlarını teminat altına almak maksadı ile "Devreden" sıfatıyla Şirket ile "Devralan" ve "Teminat Temsilcisi" sıfatıyla Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. Ataşehir Kurumsal Şubesi arasında 21.04.2022 tarihinde bir Alacak Devri Sözleşmesi akdedilmiştir. Alacak Devri Sözleşmesi bankacılık mutat uygulamaları çerçevesinde standart nitelikte hükümler içermekte olup halka arza engel bir durum tespit edilmemiştir.
Sirket'in, T.C. Ziraat Bankası A.Ş. ve Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. ile akdettiği Genel Kredi Sözleşmeleri ile Özel Şartlar tahtında, Şirket'in borçlarını teminat altına almak maksadı ile "Devreden" ve "Mevcut Ardıl Alacaklı" sıfatıyla Kalyon Yatırım Holding A.Ş., Kalyon İnşaat San. ve Tic. A.Ş. ile Kalyon Enerji, "Devralan" ve "Teminat Temsilcisi sıfatıyla Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. Ataşehir Kurumsal Şubesi ile "Kredi Alan" ve "Borçlu" sıfatlarıyla Şirket arasında 21.04.2022 tarihli Ardıl Alacaklılık ve Ardıl Alacakların Devri Sözleşmesi akdedilmiştir. Ardıl Alacaklılık ve Ardıl Alacakların Devri Sözleşmesi, bankacılık mutat uygulamaları çerçevesinde standart nitelikte hükümler içermekte olup halka arza engel bir durum tespit edilmemiştir.
Rehin Alacaklısı sıfatıyla Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. Rehin Veren sıfatıyla Şirket arasında, T.C. Ziraat Bankası A.Ş. ve Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. ile akdettiği 21.04.2022 tarihli Genel Kredi Sözleşmeleri ve onlara ek Özel Şartlar tahtında Şirket'in banka ile akdettiği/akdedeceği her türlü kredi sözleşmeleri tahtında doğmuş ve doğacak tüm borçların teminatını oluşturmak üzere, 21.04.2022 tarihli, 13748 yevmiye numaralı ve 21.04.2022 tarihli, 13752 yevmiye numaralı taşınır rehin sözleşmeleri ile 02.07.2024 tarihli, 18582 yevmiye numaralı ve 02.07.2024 tarihli, 18583 yevmiye numaralı ek taşınır rehin sözleşmeleri akdedilmiştir. İşbu sözleşmeler ile sözleşmelerde nitelikleri belirlenmiş olan makineler, teçhizatlar, ekipmanlar, aletler, araçlar, iş makinaları elektronik haberleşme cihazları da dâhil
her türlü elektronik cihaz gibi menkul ticari isletme tesisatını 480.000.000 (dört yüz seksen milyon) USD rehin bedeliyle zilyetliğini teslim etmeksizin 1. (birinci) sırada ve 2.250.000.000 (iki milyar iki yüz elli milyon) TL rehin bedeliyle boşalan sıraya ilerleyecek şekilde 2. (ikinci) sırada rehnedilmesi hususunda taraflar mutabık kalmıştır.
Taşınır Rehni Sözleşmeleri, bankacılık mutat uygulamaları çerçevesinde standart nitelikle hükümler içermekte olup halka arza engel bir durum tespit edilmemiştir.
Sirket'e kredilerin kullandırılmasının ön şartı olarak, borçlarının tamamının ifa edilmesinin sürekli teminatını teşkil etmek üzere, Ankara ili, Sincan ilçesi, Temelli/Malıköy mahallesi, 102370 ada, 2 parselde bulunan taşınmaz üzerinde, 1. (birinci) derece 1. (birinci) sırada, LIBOR + %6,00 (değisken) faizli, azami 480.000.000 (dört yüz seksen milyon) USD üst sınır ipoteği ve yine aynı taşınmaz üzerinde, 2. (ikinci) derece 1. (birinci) sırada, %30 (değişken) faizli, azami 2.250.000.000 (iki milyar iki yüz elli milyon) TL üst sınır ipoteği tesis etmiştir.
Ipotek Sözleşmeleri, bankacılık mutat uygulamaları çerçevesinde standart nitelikle hükümler içermekte olup halka arza engel bir durum tespit edilmemiştir.
Kredi Alan olarak Şirket'in, Halkbank ile akdettiği kredi sözleşmeleri; genel kredi sözleşmeleri ve kredi sözleşmelerinden ibarettir. Halkbank ile akdedilen kredi sözleşmeleri tahtında Şirket'e açılan limit toplamda 2.400.000.000 (iki milyar dört yüz milyon) TL ve 100.000.000 (yüz milyon) EUR'dan ibarettir.
Şirket ile Türkiye Halk Bankası A.Ş. Altunizade Ticari Şubesi arasında, 28.11.2019 tarihinde, 400.000.000 (dört yüz milyon) TL limitli genel kredi sözleşmesi imzalanmıştır. İlgili kredi tahtında Cemal Kalyoncu, Haluk Kalyoncu ve Mehmet Kalyoncu tarafından 400.000.000 (dört yüz milyon) TL tutarındaki müteselsil kefaletler verilerek söz konusu finansal yükümlülükler teminat altına alınmıştır.
Şirket ile Türkiye Halk Bankası A.Ş. Altunizade Ticari Şubesi arasında, 30.05.2024 tarihinde, 2.000.000.000 (iki milyar) TL limitli genel kredi sözleşmesi imzalanmıştır. İlgili kredi tahtında Cemal Kalyoncu, Haluk Kalyoncu, Kalyon Teknoloji ve Kalyon Holding tarafından 2.000.000.000 (iki milyar) TL tutarındaki müteselsil kefaletler verilerek söz konusu finansal yükümlülükler teminat altına alınmıştır.
Şirket ile Türkiye Halk Bankası A.Ş. Altunizade Ticari Şubesi arasında, 30.05.2024 tarihinde, 100.000.000 (yüz milyon) EUR limitli genel kredi sözleşmesi imzalanmıştır. İlgili kredi tahtında Cemal Kalyoncu, Haluk Kalyoncu, Kalyon Teknoloji ve Kalyon Holding tarafından 100.000.000 (yüz milyon) EUR tutarındaki müteselsil kefaletler verilerek söz konusu finansal yükümlülükler teminat altına alınmıştır.
Kredi Alan olarak Şirket'in, TKYB ile akdettiği kredi sözleşmeleri; genel kredi sözleşmeleri ve kredi özel sözleşmelerinden ibarettir. TKYB ile akdedilen kredi sözleşmeleri tahtında Şirket'e açılan limit toplamda 900.000.000 (dokuz yüz milyon) TL'den ibarettir. Şirket, aşağıda detayları verilen kredilerin
teminatı olarak, toplam değeri 2.308.473.829 (iki milyar üç yüz sekiz milyon dört yüz yetmiş üç bin sekiz yüz yirmi dokuz) TL olan 3 (üç) adet senedi TKYB'ye ibraz etmiştir. Ayrıca Şirket, toplam değeri 750.000.000 (yedi yüz elli milyon) TL olan 5 adet teminat mektubunu, kullandığı kredilerin teminatı olarak TKYB'ye teslim etmiştir.
Şirket ile TKYB arasında, 03.01.2022 tarihinde, 400.000.000 (dört yüz milyon) TL limitli genel kredi sözleşmesi imzalanmıştır. Krediye değişken faiz uygulanacaktır. İlgili kredi tahtında Mehmet Kalyoncu, Kalyon İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Kalyon Yatırım Holding A.Ş. tarafından kefalet verilerek söz konusu finansal yükümlülükler teminat altına alınmıştır.
Sirket ile TKYB arasında, 07.04.2023 tarihinde, 500.000.000 (beş yüz milyon) TL limitli genel kredi sözleşmesi imzalanmıştır. Krediye değişken faiz uygulanacaktır. İlgili kredi tahtında Kalyon Yatırım Holding A.Ş. tarafından kefalet verilerek söz konusu finansal yükümlülükler teminat altına alınmıştır.
Şirket ile Türkiye İhracat Kredi Bankası A.Ş. arasında, 07.07.2021 tarihinde, 40.000.000 (kırk milyon) USD limitli genel kredi sözleşmesi imzalanmıştır.
Şirket, Eximbank'tan aldığı kredinin teminatını teşkil etmek üzere Eximbank'a toplam 24.296.000 (yirmi dört milyon iki yüz doksan altı bin) EUR, 205.125.000 (iki yüz beş milyon yüz yirmi beş bin) ve 3.682.000 (üç milyon altı yüz seksen iki bin) USD tutarında teminat mektupları vermiştir.
Şirket, Türkiye Emlak Katılım Bankası A.Ş. ile 11.01.2022 tarihinde 350.000.000 (üç yüz elli milyon) TL limitli ve 17.09.2024 tarihinde 2.500.000.000 (iki milyar beş yüz milyon) TL limitli genel kredi sözleşmeleri akdetmiştir.
Şirket'in işbu finansal borçluluğu, 11.01.2022 tarihli kredi sözleşmesi için Kalyon Holding ve Kalyon Enerji tarafından 350.000.000 (üç yüz elli milyon) TL tutarındaki müteselsil kefaletler ile, 17.09.2024 tarihli kredi sözleşmesi için ise Cemal Kalyoncu, Kalyon Teknoloji, Kalyon Holding ve Kalyon İnşaat tarafından verilen 2.500.000.000 (iki milyar beş yüz milyon) TL tutarındaki müteselsil kefaletler ile teminat altına alınmıştır.
Şirket, Türkiye Vakıf Katılım Bankası A.Ş. Anadolu Kurumsal Şube ile 02.04.2024 tarihinde 1.000.000.000 (bir milyar) TL limitli bir genel kredi sözleşmesi akdetmiştir.
Şirket'in işbu finansal borçluluğu, Kalyon Holding ve Kalyon Teknoloji tarafından 1.000.000.000 (bir milvar) TL tutarındaki müteselsil kefaletler ile teminat altına alınmıştır.
Şirket, kendisine açılan gayrinakdi kredi limitleri tahtında, ticari faaliyetleri için teminat mektupları vermektedir. Şirket'in vermiş olduğu teminat mektupları 72 (yetmiş iki) adettir ve bu mektuplar kapsamında güncel risk bakiyesi 29.884.546,88 (yirmi dokuz milyon sekiz yüz seksen dört bin beş yüz kırk altı virgül seksen sekiz) USD, 14.104.800 (on dört milyon yüz dört bin sekiz yüz) EUR ve 1.510.372.482,3 (bir milyar beş yüz on milyon üç yüz yetmiş iki bin dört yüz seksen iki) TL'dir.
Aynı şekilde muhtelif ticari ilişkiler dolayısıyla üçüncü kişiler tarafından Şirket'e verilen teminat mektupları mevcuttur. Şirket'in almış olduğu teminat mektupları 10 (on) adettir ve toplam tutarları
Şirket paylarının halka arzı kapsamında aşağıdaki sözleşmeler akdedilmiş olup, bu sözleşmeler tahtında Sirket paylarının devrini, tedavülünü, halka arzını ya da Borsa'da işlem görmesini engelleyecek veya olumsuz etki doğuracak herhangi bir düzenleme yer almadığı tespit edilmektedir.
Şirket ile Aksu Çalışkan Beygo Avukatlık Ortaklığı arasında halka arz kapsamında bağımsız hukukcu raporunun hazırlığı ve halka arz sürecinde hukuki danışmanlık sunulmasına ilişkin sözleşme akdedilmiştir..
Şirket ile DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. arasında, Şirket paylarının halka arzı kapsamında özel amaçlı bağımsız denetim hizmetinin sunulması adına, 16.11.2023 tarihinde Özel Bağımsız Denetim Sözleşmesi, 31.12.2023 tarihinde sona eren yıl için bağımsız denetim hizmetinin sunulması adına, 27.10.2023 tarihinde Bağımsız Denetim Sözleşmesi ve 31.12.2023 tarihi itibarıyla Şirket'in finansal tablolarının halka arz sebebiyle özel bağımsız denetimi amacıyla ise 16.02.2024 tarihinde Özel Bağımsız Denetim Sözleşmesi akdedilmiştir. Şirket'in 16.11.2023 tarihli olağan genel kurul toplantısında bağımsız denetçinin seçiminin yapıldığı görülmüştür.
Sirket'in 30.09.2024 tarihinde sona eren 9 aylık finansal dönemine ilişkin finansal tablolarının halka arz sebebiyle özel bağımsız denetimi amacıyla ise Şirket ile Eren Bağımsız Denetim A.Ş. arasında anılan finansal döneme ilişkin olarak 03.05.2024 ve 14.11.2024 tarihlerinde Özel Amaçlı Bağımsız Denetim Sözleşmeleri akdedilmiştir. Şirket'in 31.12.2023, 31.12.2022 ve 31.12.2021 mali yıllarına ilişkin finansal tablolarının bağımsız denetimi ise DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından yapılmış olup, taraflar arasında 16.02.2024, 16.11.2023 ve 27.10.2023 tarihlerinde bağımsız denetim sözleşmeleri akdedilmiştir.
Şirket, Halka Arz Eden Pay Sahibi ile İş Yatırım ve TKYB arasında Halka Arza Aracılık Yetki Sözleşmesi akdedilmiştir. Sözleşmede aracı kurumlar Şirket paylarının halka arzı kapsamında en iyi gayret aracılık yöntemine göre aracılık hizmeti verilmesini üstlenmektedir.
Sözleşme genel olarak standart hükümler içermektedir. Sözleşme kapsamında İş Yatırım ve TKYB halka arz geliri üzerinden hesaplanacak yüzdede aracılık komisyonuna hak kazanacaktır.
Şirket ile Happy People Project Reklam Hizmetleri A.Ş. ("Ajans") arasında 12.06.2024 tarihinde bir hizmet sözleşmesi imzalamıştır. Anılan sözleşmenin konusu Şirket paylarının halka arzı sürecinde reklam kampanyası stratejisi oluşturulması, reklam tasarım ve uygulamalarının yapılması ile aracı kurum ile birlikte yatırımcı sunumunun ve kurumsal tanıtım filminin hazırlanmasıdır. Hizmet bedelinin iki farklı vadede, Şirket'e faturaların ibrazını takip eden 30 gün içinde ödeneceği düzenlenmiştir.
Sözleşme konusu hizmetlerin süresi 30.05.2024 tarihinde başlayacak ve taraflarca aksi öncesinde yazılı/imzalı olarak kararlaştırılmadığı müddetçe, ayrıca herhangi bir ihbar, ihtar bildirimine ihtiyaç duyulmaksızın 01.08.2024 tarihinde hizmetlerin teslimi ile kendiliğinden sona erecektir.
Sözleşmede, taraflar birbirlerine ilişkin öğrendikleri gizli bilgileri üçüncü kişilere ifşa etmemekle yükümlüdürler. Ajans hizmetlerin yerine getirilmesi amacıyla yürüttüğü faaliyetler sonucunda mevzuata
aykırı davranılması ve/veya kasıt veya ihmali sebebiyle ortaya çıkan zararlardan ve bu zararların tazmininden münferiden sorumlu olacak ve hukuki, cezai ve idari her türlü yaptırımın tek muhatabı olacaktır. Ajans, Sirket'e ait olan ve işbu sözleşme vesilesiyle elde ettiği tüm bilgilerin gizli nitelikte olduğunu, gizli bilgileri personeliyle ve hizmetlerin sunumu için gereken ölçü/düzey haricinde herhangi bir çalışanı da dahil olmak üzere üçüncü kişilerle hiçbir surette paylaşmayacağını, aksi halde Şirket'in bu nedenle maruz kalacağı tüm zararları tazmin edeceğini kabul, beyan ve taahhüt eder. İşbu sözleşme tahtındaki gizlilik yükümlülüğü süresiz olarak hüküm ifade edecektir.
Ajans, sözlesme kapsamında gerçeklestireceği hizmetlerin sağlanması adına hizmet alacağı üçüncü kisiler ile akdedeceği sözlesmeleri akdetmeden önce Sirket'in onayına sunacaktır. Şirket'in ilgili üçüncü kisilerin islem ve/veya eylemleri sebebiyle zarara uğraması durumunda bu zararlardan ajans münferiden sorumlu olacaktır.
Kalyon Teknoloji, Şirket ve Türkiye Kalkınma ve Yatırım Bankası A.S. ("TKYB") ve İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ("İş Yatırım") arasında 20 Mayıs 2024 tarihinde Halka Arz Aracılık Yetki Sözlesmesi imzalanmıştır. Söz konusu sözlesmede, aracılığın türü ve kapsamı, Kalyon Teknoloji, Şirket ve İs Yatırım ile TKYB'nin hak, yükümlülük ve taahhütleri, aracılık komisyonu ve masraflar, satış ve dağıtıma ilişkin hükümler ile aracılık ve halka arz iptal koşullarına ilişkin hükümleri içermektedir.
Kalyon Teknoloji, Sirket ve İs Yatırım, TKYB ile konsorsiyum üyeleri arasında 23.01.2025 tarihinde Aracılık ve Konsorsiyum Sözleşmesi akdedilmiştir. Söz konusu sözleşme kapsamında İş Yatırım, TKYB ve konsorsiyum üyeleri tarafından SPKn mevzuat hükümlerine uygun olarak "Sabit Fiyat ile Talep Toplama" ve "En İyi Gayret Aracılığı" yöntemleri uygulanarak Şirket'in halka arz ve satışına aracılık edilecektir.
Şirket markalarının, Şirket'in faaliyetleri açısından büyük önemi bulunmaktadır. Şirket marka haklarını yurt içinde ve yurt dışında düzenli olarak tescil ettirmekte ve bunları düzenli olarak kontrol ve takip etmektedir.
Incelenen Belgeler Listesi'nde belirtilen dokümanlar ve WIPO ve TPMK'nın elektronik kayıtları üzerinden gerçekleştirilen incelemelerimiz neticesinde, işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla yurt dışında Şirket adına WIPO nezdinde kayıtlı tescil edilen 1 (bir) adet, yurt içinde ise Şirket adına TPMK nezdinde kayıtlı tescil süreci devam eden 1 (bir), tescil edilmiş 14 (on dört) adet marka bulunmaktadır. Söz konusu yurt içinde tescil süreci devam eden veya tescil edilmiş markaların üzerinde TPMK nezdinde kayıtlı herhangi bir takyidat bulunmamaktadır. Şirket tarafından verilen bilgiye göre aşağıdaki markalar haricinde Şirket tarafından kullanılan herhangi bir marka bulunmamaktadır.
Şirket adına TPMK nezdinde tescil süreci devam eden markaya ilişkin detaylı bilgi aşağıdaki gibidir:
| # | Marka Görseli | Marka Adi |
Basymu $N\omega$ |
Basyuru Larthi |
Nice Suntlar ٠ |
Aciklama |
|---|---|---|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ . | Kalyon-ess energy storage systems | kalyon-ess energy storage systems |
2021/17988 $\bf{0}$ $\epsilon$ |
15.12.202 | 01/04/ 06/07/ 09/11/ 16/17/ 19/21/ 35/37/ 39/40/ 42 |
Tescil işlemlerinin tamamlanması için tescil kararının Şirket'e tebliği beklenmektedir. |
Şirket adına TPMK nezdinde tescil edilmiş markalara ilişkin detaylı bilgi aşağıdaki gibidir:
| $\hat{\pi}$ | Marka Garsch | Marka Adi |
Basyar $\mathbf{u} \times \mathbf{o}$ |
Basyur u Larihi |
Tesci Lurthi |
Korum 41 Tarihi |
Geerlif $_{\rm 1k}$ Tarihi |
Nice Smilla EI |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. | PEDIA | solarpedia | 2022/18 0914 |
25.11.20 22 |
21.05.20 23 |
25.11.20 22 |
25,11.20 32 |
16/35 1381 41 |
| 2. | Kalyon EV-Electric Vehicles | kalyon ev- electric vehicles |
2021/10 0470 |
09.07.20 21 |
30.01.20 23 |
09.07.20 21 |
09.07.20 31 |
01/06 /11/ 16/17 /19/ 21/35 /40/ 42 |
| 3. | Geleceğe Güneş OI | geleceğe güneş ol |
2021/05 9875 |
14.04.20 21 |
29.10.20 21 |
14.04.20 21 |
14.04.20 31 |
01/04 / 07/ 09/11 /12/ 16/35 1371 39/40 /41/ 42 |
| $\ddot{4}$ | Limosa | limosa | 2021/04 8006 |
24.03.20 21 |
30.12.20 22 $\ddot{\phantom{a}}$ |
24.03.20 21 |
24.03.20 31 |
04 / 09 /12/ 39/40 1421 |
$\tilde{\alpha}$
| Marka Görseli | Marka Adı |
Basyur $\mathbf{u}$ No. |
Basyur ū Larihi |
Tescil Larihi |
Korum $\mathbf{a}$ Tarihi |
Geccriil ik Tarihi |
Nice Simila rı. |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 5. | kalyon PV Ar-Ge |
kalyon-pv photovolta ic ar-ge |
2021/02 0789 |
09.02.20 21 |
29.08.20 23 |
09.02.20 21 |
09.02.20 31 |
01/04 /07/ 09/11 /12/ 16/35 1371 39/40 /41/ 42 |
| 6. | Enerjimiz Milli, Gelecegimiz Göçlü | enerjimiz milli, geleceğimi z güçlü |
2020/96 599 |
21.08.20 20 |
02.04.20 21 |
21.08.20 20 |
21.08.20 30 |
01/04 /07/ 09/11 1121 16/35 1371 39/40 1411 42 |
| 7. | ङ kalyon PV |
kalyon-pv photovolta ic |
2020/51 594 |
18.05.20 20 |
04.08.20 22 |
18.05.20 20 |
18.05.20 30 |
01/04 / 07 / 09/11 /12/ 16/35 1371 39/40 1411 42 |
| 8. | $\mathbb{C}$ kalyon $\exists v$ | kalyon-ev | 2021/11 4136 |
16.08.20 21 |
20.10.20 23 |
16.08.20 21 |
16.08.20 31 |
04/06 1071 09/11 1171 19/21 1351 37/39 /40/ 42 |
| 9. | doğaya değer katan enerji | doğaya değer |
2021/17 9881 |
15.12.20 21 |
04.11.20 23 |
15.12.20 21 |
15.12.20 $31 -$ |
01/04 /06/ 07/09 |
ú.
ī,
| 끏 | Marka Görsch | Marka Adi |
Basyur u No |
Basyar $\mathbf{H}$ Tarihi |
Tescil Larihi |
Korum a Tarihi |
Geechl ik Tarihi |
Nice Sinila H |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| katan enerji |
57 | /11/ 16/17 /19/ 21/35 1371 39/40 /42 |
||||||
| 10. | Solar Palmiye | solar palmiye |
2021/19 743 |
05.02.20 21 |
15.03.20 24 |
05.02.20 21 |
05.02.20 31 |
01/04 /06/ 07/09 111/ 12/16 1371 39/40 1411 42 |
| 11. | Kalyon EV-Electric Vehicle | kalyon ev- electric vehicles |
2021/09 4587 |
28.06.20 21 |
07.02.20 24 |
28.06.20 21 |
28.06.20 31 |
04/07 /09/ 37/39 |
| 12. | Kalyon On-Charge | kalyon on- charge |
2021/09 8599 |
06.07.20 21 |
07.02.20 24 |
06.07.20 21 |
06.07.20 31 |
01/04 /06/ 07/09 111/ 16/17 1191 21/35 1371 39/40 /42 |
| 13. | SOLARUP | SOLARU $\mathbf P$ |
2022/05 7485 |
21.04.20 22 |
22.08.20 24 |
21.04.20 22 |
21.04.20 32 |
01/04/0 7/09/11 /12/16/ 35/37/3 9/40/41 /42 |
| 14 | Kalyon-Charge | kalyon- charge |
2021/10 0379 |
09.07.20 21 |
27.08.20 $24$ . |
09.07.20 21 |
09.07.20 31 |
01/04 /06/ 07/09 /11/ |
87
à
| 垚 | Marka Görsch | Marka Adi |
Basyur $\mathbf{u}$ No |
Basyur $\overline{u}$ Tarihi, |
Tescil Tarihi |
Korum ă Larihi |
Geccilil ik. Larihi |
Nice 1 Smilla. 11 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ÷ | $\overline{\mathbb{R}}{}^{\vee}$ | ò. | ÷. | n. | 16/17 19/ 21/35 137/ 39/40 1421 |
Şirket'in ABD Patent ve Marka Ofisi (United States Patent and Trademark Office ("USPTO") nezdinde başvuru süreci devam eden 1 (bir) adet markası bulunmaktadır. Anılan markaya ilişkin başvuru öncelikle onaylanmış olmakla birlikte USPTO tarafından başvuruya ilişkin ilave talep ve sorular iletilmiş olduğundan 4 Ekim itibarıyla marka yeniden incelenme statüsüne geçmiştir.
| Marka Görseli | Ülke | Basyuru Numarasi |
Gecerlilik Tarihi |
Sinifi | Durum |
|---|---|---|---|---|---|
| JON PV | Amerika Birleşik Devletleri |
1709608 | 19.10.2032 | 9, 35, 37, 40, 42 |
İnceleme aşamasındadır. |
Incelenen Belgeler Listesi'nde belirtilen dokümanlar ve TPMK'nın elektronik kayıtları üzerinden gerçekleştirilen incelemelerimiz neticesinde, Şirket adına TPMK nezdinde kayıtlı tescil süreci devam eden 10 (on) adet tescil edilmiş 4 (dört) adet patent bulunmaktadır. Söz konusu patentlerin üzerinde TPMK nezdinde kayıtlı herhangi bir takyidat bulunmamaktadır. Aşağıdaki patentler haricinde Şirket tarafından kullanılan herhangi bir patent bulunmamaktadır.
Şirket adına TPMK nezdinde tescil süreci devam eden patentlere ilişkin detaylı bilgi aşağıdaki gibidir:
| Buius Bashēr | Basyngu No- | Basymar Larihi | Activiama | |
|---|---|---|---|---|
| 1. | BİR LAMİNASYON TAKİP SİSTEMİ |
2022/011588 | 20.07.2022 | Başvuru sahibinin araştırma raporuna karşı görüşü alınmıştır. |
| 2. | BİR İNSANSIZ HAVA TAŞITI |
2021/013220 w |
20.08.2021 | Başvuru sahibinin araștırma raporuna karşı görüşü alınmıştır. |
88
$\hat{r}$
| 3. | BALONCUK YOK ETME TERTIBATI |
2022/010181 | 17.06.2022 | Tarifname istem değişikliği TPMK tarafından kabul edilmiştir. |
|---|---|---|---|---|
| 4. | BİR ENERJİ İSTASYONU |
2022/010751 | 29.06.2022 | Araștirma raporu görüşü değişikliği talep edilmiştir. |
| 5. | GÜNEŞ HÜCRESİ BASKI MAKİNELERİ ICIN BIR REFERANSLAMA APARATI |
2022/011054 | 04.07.2022 | 1. inceleme bildirimine istinaden Şirket'in karşı cevabi alinmiştir. |
| 6. | BİR TARIMSAL ÜRÜN YETİŞTİRME SİSTEMİ |
2022/012584 | 09.08.2022 | 1. inceleme bildirimine istinaden Şirket'in karşı cevabı alınmıştır. |
| 7. | GÜNES HÜCRESİNİN FOTOELEKTRIK DÖNÜŞÜM VERİMLİLİĞİNİ ÖLÇMEK İÇİN BİR TEST DÜZENEĞİ |
2022/012657 | 10.08.2022 | 1. inceleme bildirimine istinaden Şirket'in karşı cevabı alınmıştır. |
| 8. | FOTOVOLTAİK MODÜLLER İÇİN BİR HİBRİT SOĞUTMA SİSTEMİ |
2024/014777 | 30.10.2024 | Bașvuru araștırma ve incelemeye gönderilmiştir. |
| 9. | BİR YÜZER GÜNEŞ ENERJİ SİSTEMİ |
2024/012093 | 12.09.2024 | İlgili tarih itibarıyla başvuru yapılmış olup inceleme așaması devam etmektedir. |
| 10. | SOĞUTMA ÖZELLİKLERİ İYİLEŞTİRİLMİŞ BİR YÜZER ENERJİ SİSTEMİ |
2024/010676 | 14.08.2024 | İlgili tarih itibarıyla başvuru yapılmış olup inceleme aşaması devam etmektedir. |
| 11. | GÜNEŞ PANELLERİ ÜRETIM TESISI ATIKLARINDAN AKTİF KARBON |
2024/015637 | 11.11.2024 | İlgili tarih itibarıyla başvuru yapılmış olup inceleme |
89
| ELDESİ İÇİN BİR YÖNTEM VE BU AKTİF KARBONUN SÜPER KAPASİTÖRLERDE ELEKTROT OLARAK KULLANIMI |
aşaması devam etmektedir. |
|||
|---|---|---|---|---|
| 12. | FOTOVOLTAIK MODÜLLER İÇİN KULLANIMA UYGUN BİR ENKAPSÜLAN MALZEMESİ |
2024/002711 | 06.03.2024 | Şekli inceleme tamamlanmıştır. |
| 13. | HASAR TESPIT SİSTEMİ |
2023/019282 | 28.12.2023 | Şekli inceleme tamamlanmıştır. |
| 14. | CEVRE DOSTU BÍR GARAJ |
2023/019006 | 28.12.2023 | Araştırma ve Inceleme Raporu hazırlığı devam etmektedir. |
Şirket adına TPMK nezdinde tescil edilmiş patentlere ilişkin detaylı bilgi aşağıdaki gibidir:
| $\equiv$ | Bulus Başlığı | Basyuru Ne- | Basyuru Larihi. |
Teseil Larihi Açıklama | |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. | GÜNES PANELLERİ İLE ELEKTRİK ÜRETEN ELEKTRİK ÜRETİM BİRİMLERİ İÇİN BİR KARŞILAŞTIRMA SİSTEMİ |
2021/008033 | 11.05.2021 | 21.08.2023 | Tescil edilmiştir. |
| 2. | YARIİLETKEN SÜBSTRATLARI İŞARETLEMEK İÇİN BİR İSARETLEME SİSTEMİ VE YÖNTEMİ |
2021/003959 | 01.03.2021 | 21.03.2024 | Tescil edilmiştir. |
| 3. | BİR YÜK KORUMA SİSTEMİ |
2021/021966 | 30.12.2021 | 21.03.2024 | Tescil edilmistir. |
| 4.1 | BİR LAMİNASYON ÜNİTESİ OTOMASYON SİSTEMİ |
2022/004956 | 30.03.2022 | 21.11.2024 | Tescil edilmiştir. |
Şirket bazı buluşlara ilişkin olarak Patent Corporation Treaty ("PCT") kapsamında uluslararası koruma tanımak adına TPMK aracılığıyla WIPO'ya başvuruda bulunmaktadır Şirket adına yurt dışında tescil ve başvuru süreci devam eden patentlere ilişkin detaylı bilgi aşağıdaki gibidir:
| 菜 | Bulus Bashër |
Uluslararası Basyuru No. |
Basylerin Tarihi |
Aciklama |
|---|---|---|---|---|
| 1. | Bir Yük Koruma Sistemi |
PCT/TR2021/051283 | 11.11.2022 | PCT başvurusu yapılmıştır. Ulusal faz için son başvuru tarihi 11.05.2025'tir. |
| 2. | SOLAR TARLA |
PCT/TR2022/050364 | 25.04.2022 | Başvuru yapılmıştır. |
| 3. | SOLAR TREN |
PCT/TR2022/050363 | 25.04.2022 | Başvuru yapılmıştır. |
| $\overline{4}$ . | LİMOSA | PCT/TR2022/050680 | 29.06.2022 | Başvuru yapılmıştır. |
| 5. | Güneş Paneli Temizleme Aracı |
PCT/TR2022/050691 | 01.07.2022 | Başvuru yapılmıştır. |
| 6. | Fotovoltaik Modüller İçin Kullanıma Uygun Bir Enkapsülant Malzemesi |
PCT/TR2024/0509203 | 06.08.2024 | Başvuru yapılmıştır. |
Incelenen Belgeler Listesi'nde belirtilen dokümanlar ve TPMK'nın elektronik kayıtları üzerinden gerçekleştirilen incelemelerimiz neticesinde Şirket adına TPMK nezdinde kayıtlı tescil edilmiş 14 (on dört) adet tasarım bulunmaktadır. Söz konusu tasarımların üzerinde TPMK nezdinde kayıtlı herhangi bir takyidat bulunmamaktadır. Şirket tarafından verilen bilgiye göre aşağıdaki tasarımlar haricinde Şirket tarafından kullanılan herhangi bir tasarım bulunmamaktadır:
| 쁖 | Lasarım Bashği | Basyuru No. | Basyuru Larihi |
Textil Larihi |
Aciklama |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. | Güneş panelli oturma ünitesi |
2021/001501 | 15.02.2021 | 15.02.2021 | Tescil edilmiştir. |
| 2. | Güneş Panelli Oturma Ünitesi |
2020/09523 | 21.12.2020 | 21.12.2020 | Tescil edilmiştir. |
|---|---|---|---|---|---|
| 3. | Solar şarj istasyonu |
u. 2021/007414 |
18.06.2021 | 18.06.2021 | Tescil edilmiştir. |
| 4. | Güneş Panelli Bank |
2020/06523 | 14.09.2020 | 14.09.2020 | Tescil edilmiştir. |
| 5. | Elektrikli şarj istasyonu |
2021/009920 | 17.09.2021 | 17.09.2021 | Tescil edilmiştir. |
| 6. | Agrivoltaik modül |
2022/005517 | 10.05.2022 | 10.05.2022 | Tescil edilmiştir. |
| 7. | Solar totem | 2021/003945 | 31.03.2021 | 31.03.2021 | Tescil edilmiştir. |
| 8. | Güneş panelli oturma ünitesi |
2021/009921 | 17.09.2021 | 17.09.2021 | Tescil edilmiştir. |
| 9. | Enerji depolama sistemi |
2022/002662 | 15.03.2022 | 15.03.2022 | Tescil edilmiştir. |
| 10. | Otopark çatısı | 2021/009922 | 17.09.2021 | 17.09.2021 | Tescil edilmiştir. |
| 11. | Solar modül | 2022/000021 | 03.01.2022 | 03.01.2022 | Tescil edilmiştir. |
|---|---|---|---|---|---|
| 12. | Totem | 2021/009919 | 17.09.2021 | 17.09.2021 | Tescil edilmiştir. |
| 13. | Modüler Enerji Depolama Sistemi |
2023/006990 | 17.07.2023 | 17.07.2023 | Tescil edilmiştir. |
| 14. | Masa tenisi masası |
2023/005097 | 24.05.2023 | 24.05.2023 | Tescil edilmiştir. |
İncelenen Belgeler Listesi'nde belirtilen dokümanlar ve TPMK'nın elektronik kayıtları üzerinden gerçekleştirilen incelemelerimiz neticesinde, Şirket adına TPMK nezdinde kayıtlı tescil süreci devam eden 1 (bir); tescil edilmiş 6 (altı) adet faydalı model bulunmaktadır. Söz konusu faydalı modellerin üzerinde TPMK nezdinde kayıtlı herhangi bir takyidat bulunmamaktadır. Şirket tarafından verilen bilgiye göre aşağıdaki faydalı modeller haricinde Şirket tarafından kullanılan herhangi bir faydalı model bulunmamaktadır.
Şirket adına TPMK nezdinde tescil süreci devam eden faydalı modellere ilişkin detaylı bilgi aşağıdaki gibidir:
| £ | Favdalı Model Basher | Basyuru No | Basyuru Tarihi |
Aciklama |
|---|---|---|---|---|
| -1. | GÜNES PANELLERININ DENETLENMESİ İÇİN BİR SİSTEM VE YÖNTEM |
2021/005802 | 31.03.2021 | Buluşun faydalı model olmasına karar verilmiştir. Sirket tarafından ilgili ödemelerin yapılması beklenmektedir. |
Sirket adına TPMK nezdinde tescil edilmiş patentlere ilişkin detaylı bilgi aşağıdaki gibidir:
| # | Faydalı Model Başlığı |
Basyuru No. | Basvuru Tarihi |
Tescil Tarihi | Aciklama |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. | BİR AKILLI SULAMA SİSTEMİ |
2021/018901 | 01.12.2021 | 21.09.2023 | Tescil edilmiştir. |
| 2. | GÜNES PANELLERINDE KULLANILMAK ÜZERE BIR TEMİZLEME ARACI |
2021/011835 | 27.07.2021 | 23.10.2023 | Tescil edilmiştir. |
| 3. | BİR OTURMA BANKI |
2020/22575 | 30.12.2020 | 21.11.2022 | Tescil edilmiştir. |
| 4. | BİR PANEL TAŞIMA KUTUSU |
2022/004954 | 30.03.2022 | 22.07.2024 | Tescil edilmiştir |
| 5. | YARIİLETKEN KÜLÇELERİN KESILMESİ İÇİN BİR LAZER KESİM CİHAZI |
2022/003282 | 04.03.2022 | 21.11.2024 | Tescil edilmiştir. |
| 6. | BİR ENERJİ ÜRETİM SİSTEMİ |
2021/010570 | 29.06.2021 | 21.11.2024 | Tescil edilmiştir. |
Şirket'in, SMK'da düzenlenen, patent, faydalı model gibi sınai mülkiyete konu çıktıların ve herhangi bir sorunu çözmek ya da bir ihtiyacı karşılamak için sağlanan teknik ve objektif çözümlerin ("Buluş"), çalışanların işyerinde yürütülen bilimsel araştırma ve çalışmalar kapsamında ortaya çıkan ve Çalışan Buluş'u niteliğinde sayılan Buluşlar nezdinde, hak sahibi sıfatıyla Şirket tarafından TPMK ve/veya bölgesel, uluslararası patent ofisleri nezdinde tescil başvurularının yapılması, söz konusu sınai mülkiyet haklarına lisans verilmesi veya diğer yollar ile ticarileştirilmesi, bu yolla elde edilen gelirlerin paylaştırılması ile SMK kapsamında yer alan diğer hususlara ilişkin Fikri Haklar Prosedürü ve Buluş Bildirim Formları düzenlediği tespit edilmektedir.
Şirket tarafından bahse konu Fikri Haklar Prosedürü ve Buluş Bildirim Formlarındaki düzenlemelere uygun olarak, Buluşçu sıfatıyla çalışanlar ile çalışanların Şirket nezdinde çalıştıkları dönem içerisinde buldukları Buluşlar'a ilişkin sınai mülkiyet hakkı tescil, ticarileştirilmesi ve gelir paylaşımı sözleşmeleri imzaladığı tespit edilmektedir. Söz konusu sözleşmeler ile Buluşçular'ın ilgili Buluşlar'a ilişkin tescil başvurusunda bulunma hak ve yetkisinin Fikri Haklar Prosedürü'nde düzenlenen paylaşım oranlarına uygun olarak Buluşçu tarafından Şirket'e devrine ilişkin hüküm ve şartların düzenlendiği tespit edilmektedir.
Bu kapsamda Şirket ile Buluşçular arasında aşağıdaki Buluşlar'a ilişkin olarak sınai mülkiyet hakkı tescil, ticarileştirilmesi ve gelir paylaşımı sözleşmelerinin imzalandığı tespit edilmektedir.
| Patent/Faydah Model Ismi | Başvuru Numarası |
|---|---|
| Bir Tarımsal Ürün Yetiştirme Sistemi | 2022/012584 |
| Bir Panel Taşıma Kutusu | 2022/004954 |
| Güneş Hücresinin Fotoelektrik Dönüşüm Verimliliğini Ölçmek İçin Bir Test Düzeneği |
2022/012657 |
| Bir Yük Koruma Sistemi | 2021/021966 |
| Bir Enerji İstasyonu | 2022/010751 |
| Baloncuk Yok Etme Tertibatı | 2022/010181 |
| Bir Laminasyon Takip Sistemi | 2022/011588 |
| Bir Laminasyon Ünitesi Otomasyon Sistemi | 2022/004956 |
| Bir Akıllı Sulama Sistemi | 2021/018901 |
| Güneş Panelleri ile Elektrik Üreten Elektrik Üretim Birikimleri İçin Bir Karşılaştırma Sistemi |
2021/008033 |
| Yarı İletken Külçelerin Kesilmesi için Bir Lazer Kesim Cihazı | 2022/003282 |
| Güneş Panellerinin Denetlenmesi İçin Bir Sistem ve Yöntem | 2021/005802 |
| Yarı İletken Sübstratları İşaretlemek İçin Bir İşaretleme Sistemi ve Yöntemi |
2021/003959 |
| Bir Enerji Üretim Sistemi | 2021/010570 |
| Bir Oturma Bankı | 2020/22575 |
| Bir İnsansız Hava Taşıtı | 2021/013220 |
| Güneş Hücresi Baskı Makineleri için Bir Referanslama Aparatı | 2022/011054 |
Şirket, olağan faaliyetleri doğrultusunda; işveren mali mesuliyet sigortaları, inşaat tüm riskler sigortası, kapsamlı işyeri sigortaları, tehlikeli maddeler ve tehlikeli atık zorunlu mali sorumluluk sigortası, ticari ve sınai riskler paket sigortaları, kasko sigortaları ve karayolları motorlu araçlar zorunlu mali sorumluluk sigortaları başta olmak üzere çeşitli sigortalar yaptırmaktadır.
11.03.2010 tarihli ve 27518 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Tehlikeli Maddeler İçin Yaptırılacak Sorumluluk Sigortaları Hakkında Karar kapsamında sayılan tehlikeli maddelere ilişkin faaliyette bulunan tüzel kişiler, mesleki faaliyetlerinin icrasında meydana gelebilecek kazalar sonucu, kusurları
Şirket'in sigorta poliçeleri muhtelif sigorta şirketleri aracılığıyla yaptırılmıştır. Şirket'in sigorta poliçelerinin detaylı listesi işbu Hukukçu Raporu Ek-6'da (Sigorta Poliçe Listesi) yer almaktadır.
Şirket'in tüm sigorta policeleri işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla yürürlüktedir. Şirket'ten alınan beyan kapsamında, işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Şirket'e ait tüm sigorta poliçelerinde ödenmesi gereken primlerin ödendiği ve tüm policelerin yürürlükte olduğu ve Şirket'in taraf olduğu herhangi bir sigorta uvusmazlığı bulunmadığı teyit edilmiştir.
İsbu Hukukcu Raporu'nda incelenen mevzuat kapsamında Şirket'in gerekli sigortaları yaptığı değerlendirilmektedir.
Hazine ve Maliye Bakanlığı Gelir İdaresi Başkanlığı Dijital Vergi Dairesi tarafından hazırlanan 18.12.2024 tarihli Vadesi Geçmiş Borç Durumunu Gösterir Belge uyarınca Şirket'in 18.12.2024 tarihi itibarıyla vadesi geçmiş herhangi bir vergi borcu bulunmadığı tespit edilmiştir.
Şirket tarafından, 2022 yılına ilişkin ek vergi ile sınırlı kurumlar vergisi incelemesi haricinde Şirket ile ilgili yürütülmüş ya da halen yürütülmekte olan vergi denetimi ve her türlü vergi uyuşmazlığı ile vergi tahsisi, mevcut veya muhtemel vergi davası bulunmadığı ve Şirket'e yönelik yapılmış şikâyet veya ihbar gibi bir durumun söz konusu olmadığı beyan edilmiştir.
Şirket ile BKR Işık Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim A.Ş. arasında 08.01.2024 tarihinde, 2024 dönemi için yıllık gelir ve kurumlar vergisi beyannameleri ve bunlara ekli mali tablolar ve bildirimlerin denetim ve tasdik işleri ile ve/veya diğer işlerin yapılmasına ilişkin Denetim ve Tasdik Sözleşmesi akdedilmiştir.
Şirket'in, T.C. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı'ndan aldığı bir Ar-Ge Merkezi Belgesi bulunmaktadır. Sirket, 2020 yılı ve/veya akabindeki yıllar itibarıyla 5746 sayılı Kanun kapsamında işveren sigorta primi desteği, gelir vergisi stopaj desteği, vergi indirimi ve gümrük vergisi muafiyeti, personel desteği ve 3065 sayılı Kanun kapsamında KDV istisnasından faydalanmaktadır. Bu teşvikler, Ar-Ge merkezi faaliyetleri süresince ve mevzuatta belirtilen süreler kapsamında kullanılabilecektir. Şirket'ten alınan beyana göre, gelir vergisi stopaj desteğini ve sigorta prim desteği yaklaşık 100 personel için kullanılmaktadır.
Şirket'in Avrupa İklim, Altyapı ve Çevre Yürütme Ajansı ve Avrupa Araştırma Yürütme Ajansı'na sunmuş olduğu ve onaylanan projeleri aşağıda sıralanmıştır. Avrupa Araştırma Yürütme Ajansı ve Avrupa İklim, Altyapı ve Çevre Yürütme Ajansı ile Şirket arasında akdedilen proje destekleme sözleşmelerinin detaylarına işbu Hukukçu Raporu'nun 6.2.9.2 numaralı (Avrupa Birliği Hibe Sözleşmeleri) başlığı altında yer verilmiştir. Horizon projeleri kapsamında:
Şirket tarafından Avrupa İklim, Altyapı ve Çevre Yürütme Ajansı'na 101084259 - IBC4EU proje kodu ile başvurulan Horizon-CL5-2021-D3-03-13 — Alternatif ve yenilikçi PV teknolojileri için gösteri pilot hatları (Yeni c-Si tandem, ince film tandem, bifacial, CPV vb.) konulu proje
Sirket tarafından Avrupa İklim, Altvapı ve Cevre Yürütme Ajansı'na 101096409 – PV4Plants proje kodu ile başvurulan Horizon-CL5-2022-D3-01-06 — yeni agro-fotovoltaik sistemler konulu proje
SChuku
Şirket tarafından Avrupa Araştırma Yürütme Ajansı'na 101086110 - SolarHub proje kodu ile başvurulan Horizon-widera-2022-access-04-01— mükemmeliyet merkezleri konulu proje
5746 sayılı Kanun ve Türkiye Bilimsel ve Teknolojik Araştırma Kurumu Araştırma Destek Programları Başkanlığı Tarafından Yürütülen Programlara İlişkin Yönetmelik, bilim ve teknoloji alanlarında desteklenecek projelerin; başvuru, teşvik, değerlendirme, kabul, izleme, sonuçlandırma ve sonuçların izlenerek değerlendirilmesini amaçlamaktadır. Mevzuat kapsamında projelere verilecek destekler, ilgili grubun değerlendirmesi ve başkanlığın onayı ile kesinleşir. Desteklenmesi kabul edilen projelere ilişkin sözleşmeler; proje yürütücüsü, projeyi öneren kurum/kuruluşun üst düzey yetkilisi ve bölüm/anabilim dalı gibi proje yürütücüsünün görevli olduğu birimlerin yetkilisi ile TÜBİTAK arasında imzalanır. Bu kapsamda TÜBİTAK'a sunulmuş olan ve Şirket'in yürütücü kuruluş olduğu 16 Ekim 2023 tarihli ve E-85109024-604.01.03-492004 sayılı TÜBİTAK yazısı kapsamında Şirket'in yürütücü kuruluş olduğu "Türkiye Fotovoltaik Teknolojileri Platformu" başlıklı araştırma programı / projesi yer almakta olup TÜBİTAK ile Şirket arasında akdedilen proje destekleme sözleşmesinin detaylarına işbu Hukukçu Raporu'nun 6.2.9.1. numaralı (TÜBİTAK Proje Destekleme Sözleşmesi) başlığı altında yer verilmiştir.
Solar Cofund 2 (SOLAR-ERA.NET Cofund 2) projesi Ufuk 2020 Programı kapsamında desteklenen bir Era-Net Cofund projesidir. Proje kapsamında, Avrupa ülkeleri arasında güneş enerjisinden elektrik elde edilmesi konularında sanayinin ve akademinin yürüttüğü çalışmalarda araştırma ve geliştirme ortaklıklarının kurulması ve güneş enerjisinden elektrik temin edilmesi konusunda uygulamaların arttırılması hedeflenmektedir. Solar Cofund 2 projesi kapsamında (i) Gelişmiş Endüstriyel PV Teknolojileri (ii) Gelişmekte Olan PV Teknolojileri (iii) Bina ve Altyapıya Entegre PV Teknolojileri (iv) PV Santrallerinde Performans Artırıcı Teknolojiler konularındaki projelerin desteklenmesi hedeflenmektedir. Şirket'in Solar Cofund 2 projesi kapsamında 3 (üç) adet projesi onaylanmış olup henüz proje kapsamındaki tutarlar Şirket'e aktarılmamıştır. Şirket'in onaylanan projeleri aşağıda sıralanmıştır:
Şirket'in Ankara ilinde yapılması planlanmış ve mevcutta tamamlanmış fotovoltaik güneş paneli üretimi tesisinin yapımı ve devamında işletimi sürecinde, 20.08.2016 tarihli ve 6745 sayılı Yatırımların Proje Bazında Desteklenmesi ile Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun'un 80'inci maddesi uyarınca, 17.10.2016 tarihli ve 2016/9495 sayılı Bakanlar Kurulu Kararıyla yürürlüğe konulan Yatırımlara Proje Bazlı Devlet Yardımı Verilmesine İlişkin Kararda
belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde desteklenmesi amacıyla 04.09.2019 tarihli ve 2019/1507 sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararı çıkarılmıştır.
Şirket'in yukarıda belirtilen Cumhurbaşkanlığı Kararı ve ilgili mevzuata istinaden 22.12.2017 başlangıc tarihli, 505413 numaralı ve 22.12.2022 tarihine kadar geçerli yatırım teşvik belgesinin süresi tesvik belgesinde 5 yıl olarak öngörülmüşse de Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından bu süre, yarısı kadar (22 Haziran 2025'e kadar) uzatılmıştır. Ayrıca 13 Ocak 2023 tarih ve 6690 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile tesvik kapsamı genişletilmiştir.
İlgili yatırım teşvik belgesi açısından Şirket nezdinde kurumlar vergisi indirim oranı %100 (yüzde yüz) olarak uygulanmaktadır. Yatırım teşvik belgesi kapsamında KDV istisnası ve iadesi ile gümrük vergisi muafiyeti öngörülmüştür. Enerji desteği, 10 (on) yıla kadar 240.000.000 (iki yüz kırk milyon) TL'ye kadar ve Şirket'in enerji tüketim harcamalarının %50'si olacak şekilde kullanılabilmektedir. Sigorta primi işveren hissesi desteği ile gelir vergisi stopajı desteği 10 (on) yıl sürelidir. Nitelikli personel desteği azami 100.000.000 (yüz milyon) TL'dir. Son olarak, ilgili yatırım teşvik belgesi kapsamında azami 300.000.000 TL'lik faiz desteği öngörülmüştür, fakat bu desteğin limiti doldurulmuştur.
Şirket'in ayrıca 2012/3305 sayılı kararın Geçici 14. Maddesi uyarınca 22 Haziran 2025 tarihinden sonra 2 yıla kadar ilave süre uzatımı hakkı da bulunmaktadır.
Şirket'in öztüketimine yönelik GES projesi için 4 (dört) adet bölgesel yatırım teşvik belgesi 31 Ekim 2024 tarihinde onaylanmış olup KDV istisnası, gümrük vergisi muafiyeti, kurumlar vergisi indirimi ve sigorta tesvikleri bu kapsamda kullanılabilecektir.
2005/8391 Dahilde İşlem Rejimi Kararı ile, dünya piyasa fiyatlarından hammadde temin etmek suretiyle ihracatı artırmak, ihraç ürünlerine uluslararası piyasalarda rekabet gücü kazandırmak, ihraç pazarlarını geliştirmek ve ihraç ürünlerini çeşitlendirmek amaçlanmaktadır. Dahilde İşlem Rejimi ile ihracat yapmayı düşünen işletmelere, ithalatta gümrük vergisi, KDV, ÖTV ile diğer vergi ve fonlardan muafiyet; vergi, resim ve harç istisnası, KKDF istisnası; ticaret politikası önlemlerine tabi olmama, KDV'de tecil-terkin sistemi çerçevesinde yurt içi alım gerçekleştirilebilmesi; ihracat dışında yurt içi satış ve teslimlerin de gerçekleştirilebilmesi ve ithalatta alınması gereken vergilere ilişkin teminat indirimi gibi çeşitli avantajlar sağlanmaktadır.
Şirket, 2005/8391 sayılı Karar kapsamındaki faaliyetleri sebebiyle 2020 yılından itibaren belirli dönemlerde ithal ettiği ürünler bakımından başta gümrük vergisi olmak üzere vergi muafiyetleri ve KDV istisnası teşviklerinden Yatırım Teşvik Belgeli satışlar kapsamında 21 (yirmi bir) adet D3 belgesi ve 2 (iki) adet D1 belgesi almış olup teşvikten yararlanmaktadır.
4458 sayılı Gümrük Kanunu Madde 16 ve 2009/15481 sayılı "4458 Sayılı Gümrük Kanunu'nun Bazı Maddelerinin Uygulanması Hakkında Bakanlar Kurulu Kararı" çerçevesinde nihai kullanımı nedeniyle indirimli ve sıfır vergi oranı uygulamasına tabi eşyanın, öngörülen amaçlar doğrultusunda kullanılması halinde gümrük vergisi alınmaz veya normalde uygulanan gümrük vergisi oranından daha düşük vergi oranı uygulanır.
tarihine kadar 11.10.2025 Sirket'in Derince Gümrük Müdürlüğü'nden alınmış geçerli, 23243082610933044369975 belge numaralı TPS-Nihai Kullanım İzni mevcuttur. Şirket, POE hammaddesi tedariği kapsamında 2021 yılı itibarıyla başta gümrük vergisi olmak üzere vergi muafiyetleri ve KDV istisnası teşviklerinden yararlanmaktadır.
Ayrıca, İthalat Rejimi Kararı'nda ek olarak yayınlanan V Sayılı Liste kapsamında yer alan ürünlerin. ilgili teşvik kapsamında muafiyetli olarak alınması mümkündür.
16.06.2006 tarihli ve 26200 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu'nun ("5510 sayılı Kanun") 81'inci maddesinin 1'inci fikrası uyarınca hizmet akdi ile çalıştırılan çalışanlar bakımından malullük, yaşlılık ve ölüm sigortası primlerinden, prime esas kazanç üzerinden ödenecek primin sirketlerin hisselerinin bes puanlık kısmına isabet eden tutarı Hazine tarafından karşılanır. Sirket, Ağustos 2020 itibarıyla söz konusu tesvikten yararlanmaktadır.
5510 sayılı Kanun'un Geçici 95'inci maddesi kapsamında, 08.09.1999 tarihinden önce sigortalı olarak çalışmaya başlamış olanlardan ilgili mevzuatı uyarınca yaş şartına bakılmaksızın yaşlılık aylığına hak kazananlardan yaşlılık veya emekli aylığı talebi nedeniyle işten ayrılış bildirgesi verilenlerin, işten ayrılış tarihini takip eden 30 (otuz) gün içerisinde en son çalışılan özel sektör işyerinde sosyal güvenlik destek primine tabi çalışmaya başlamaları halinde, işveren hisselerinin beş puanlık kısmına isabet eden tutarı Hazine tarafından karşılanır. Şirket Nisan 2023 itibarıyla söz konusu teşvikten yararlanmaktadır.
İş Kanunu'nun 30'uncu maddesi uyarınca, Şirket'in engelli sigortalı personellerinin prime esas kazanc alt sınırı üzerinden hesaplanan sigorta primine ait hisselerinin tamamı ve kontenjan fazlası çalıştırdığı engelli personel ile yükümlü olmadığı halde çalıştırdığı engelliler için, bu şekilde çalıştırılan her bir engelli tahtında prime esas kazanç alt sınırı üzerinden hesaplanan sigorta primine ait hisselerinin tamamı Hazine tarafından karşılanmaktadır. Şirket, Ocak 2022 itibarıyla söz konusu teşvikten yararlanmaktadır.
25.02.2011 tarihli ve 27857 1. mükerrer sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren 6111 sayılı Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılması ile Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu ve Diğer Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun'un 74'üncü maddesi ile 4447 sayılı İşsizlik Sigortası Kanunu'na eklenen Geçici 10'uncu madde uyarınca 18 (on sekiz) yaşından büyük ve 29 (yirmi dokuz) yaşından küçük olanlar ile yas şartı aranmaksızın 18 (on sekiz) yaşından büyük kadınlar ile maddede nitelikleri belirtilen diğer çalışanların Şirket tarafından istihdam edilmesi karşılığında, prime esas kazanç alt sınırı üzerinden hesaplanan sigorta primine ait Şirket hisselerinin belirli kısımları İşsizlik Fonu'ndan karşılanmaktadır. 03.02.2024 tarihli ve 32449 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren 7495 sayılı İssizlik Sigortası Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun'un 2'nci maddesi ile 4447 sayılı Kanun'un Geçici 10'uncu maddesinin 12'nci fikrası uyarınca bu teşvikler 31.12.2025 tarihine kadar uygulanmaya devam edilecektir. Şirket, Ağustos 2020 itibarıyla söz konusu tesvikten yararlanmaktadır.
27.01.2016 tarihli ve 29606 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 6661 sayılı Askerlik Kanunu ve Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun'un ("6661 sayılı Kanun") 17'nci maddesi ile 5510 sayılı Kanun'a eklenen Geçici 68'inci maddesi ve devamı kapsamında Şirket, Temmuz 2022 itibarıyla asgari ücret devlet teşvikinden yararlanmaktadır. İlgili teşvik, 2016 yılı için 5510 sayılı Kanun'un Gecici 68'inci maddesi, 2017 yılı için 5510 sayılı Kanun'un Geçici 71'inci maddesi, 2018 yılı için 5510 sayılı Kanun'un Geçici 75'inci maddesi, 2019 yılı için 5510 sayılı Kanun'un Geçici 78'inci maddesi, 2020 yılı için 5510 sayılı Kanun'un Geçici 80'inci maddesi, 2021 yılı için 5510 sayılı Kanun'un Gecici 85'inci maddesi, 2022 yılı için 5510 sayılı Kanun'un Geçici 88'inci maddesi ve 2023 yılı için 5510 sayılı Kanun'un Geçici 93'üncü ve 96'ncı maddeleri ve 2024 yılı için 5510 sayılı Kanun'un Gecici 101'inci maddesi kapsamında alınmaktadır.
Davalara ilişkin hukuki incelememiz, Şirket avukatı Av. Duygu Otay tarafından hazırlanıp tarafımıza ibraz edilen 27.11.2024 tarihli avukat mektubuna dayanmaktadır. Dava listelerinin özetleri Ek-5'te (Dava Dosyaları Listesi) yer almaktadır.
27.11.2024 tarihi itibari ile Şirket tarafından ve Şirket aleyhine açılan derdest dava sayısı 27 (yirmi yedi)'dir. Şirket aleyhine açılmış derdest davaların toplam tutarı, işleyecek faiz, yargılama gider ve masrafları yargılama sürecinde ileri sürebilecek ıslah talepleri hariç olmak üzere 4.362.550,00 (dört milyon üç yüz altmış iki bin beş yüz elli beş) TL'dir. 27.11.2024 tarihi itibari ile Şirket aleyhine açılan herhangi bir icra takibi bulunmamaktadır. Şirket tarafından açılan ise 3 (üç) icra takibi bulunmakta olup söz konusu takiplerin toplam tutarı 77.211,78 (yetmiş yedi bin iki yüz on bir virgül yetmiş sekiz) TL'dir. TL'dir. Sirket aleyhine açılan toplam 28 (yirmi sekiz) adet dava bulunmakta olup bu davaların büyük çoğunluğu işçilik alacakları ve/veya işe iade talebi ile Şirket aleyhine açılan davalardır. Bu davalar dışında Şirket aleyhine açılan 2 (iki) adet fikri mülkiyet davası bulunmaktadır.
27.11.2024 tarihi itibarıyla Şirket tarafından açılmış derdest dava sayısı 1 (bir) olup, Şirket'in bu davadan talep ettiği toplam tutar işleyecek faiz, yargılama gider ve masrafları, yargılama sürecinde ileri sürülebilecek olası ıslah talepleri hariç olmak üzere 312.000 (üç yüz on iki bin) TL'dir.
Sirket tarafından; Şirket aleyhine karara bağlanması halinde, Şirket'in faaliyeti, faaliyet sonuçları veya mali durumu üzerinde tek başına veya hep birlikte önemli derecede olumsuz etki yaratma riski bulunan dava bulunmadığı değerlendirilmektedir. İncelenen Belgeler kapsamında yapılan incelemelerde Şirket'in faaliyetlerinde önemli derecede aksaklıklara yol açabilecek veya Şirket'in finansal durumunu önemli ölçüde etkileyebilecek bir davaya rastlanmamıştır.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.