Legal Proceedings Report • Jan 31, 2025
Legal Proceedings Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
HALKA ARZ HUKUKCU RAPORT
$\mathbf{I}$
Mimar Sinan Mahallesi, Cavusdere Caddesi, No: 41/A, İç Kapı No:30
nkb-
İlgi: 14 Temmuz 2015 tarihinde yayımlanan ve 30 Kasım 2015 tarihinde yürürlüğe giren Borsa İstanbul A.S. Kotasyon Yönergesi'nin ("Kotasyon Yönergesi") 7'nci maddesinin 5'inci fikrası, 12'nci maddesinin 1/b bendi ve 8. Maddesinin 1/e bendi uyarınca talep edilen hukukçu raporudur.
İşbu hukukçu raporu ("Hukukçu Raporu" veya "Rapor"), Kalyon Güneş Teknolojileri Üretim Anonim Sirketi'nin ("Sirket" veya "Kalyon Güneş") paylarının halka arzı ve Borsa İstanbul A.Ş.'de ("BIST") kote edilmesi çalışmaları kapsamında, BIST ve talep edilmesi halinde Sermaye Piyasası Kurulu'na sunulmak üzere hazırlanmıştır.
Aksi işbu Hukukçu Raporu altında açıkça belirtilmedikçe, işbu Hukukçu Raporu, planlanan halka arz projesine ilişkin olarak, Şirket tarafından Şirket faaliyetlerine ilişkin sağlanan yazılı ve sözlü bilgilere, yine Şirket tarafından hazırlanan veri odalarında tarafımıza sunulan ve bir listesi Ek-4'te ("İncelenen Belgeler Listesi") bulunan belge ve bilgilere ve yürürlükte olan Türkiye Cumhuriyeti kanunları ve düzenlemelerine dayanılarak hazırlanmıştır. Bu kapsamda, İncelenen Belgeler Listesi oluşturulurken sadece Şirket'in sunduğu bilgi ve belgeler ile yetinilmemiş, tarafımızca eksikliği tespit edilerek Şirket'ten talep edilen ilave bilgi ve belgeler de, aksi işbu Hukukçu Raporu'nda açıkça belirtilmedikçe, hukuki incelememiz kapsamında dikkate alınmıstır.
Incelenen Belgeler Listesi tahtında yer alan resmi belgeler altındaki imzalar, düzenleyen makam, kisi ve kuruluşların ve/veya ilgili idarelerin söz konusu izin, ruhsat, onay veya sair belgeyi düzenlemek hususundaki yetkileri ve/veya takip edilen usul ve islemlerin ilgili mevzuata uygunluğu bağımsız bir incelemeye tabi tutulmamıştır ve düzenlenmiş olan izin, ruhsat, onay ve belgenin ilgili mevzuata uygun olduğu varsayılmıştır.
İşbu Rapor hazırlanırken (i) asılları sunulamayan incelenen belgelerin fotokopilerinin orijinalleriyle uyumlu olduğuna, tahrifat veya değişiklik yapılmadığına (ii) incelenen tüm belgeleri imzalayan Şirket dışındaki tarafların usulüne uygun olarak kurulmuş olduklarına ve faaliyette bulunduklarına ve söz konusu tüzel kişilikleri temsil eden imza sahiplerinin usulünce yetkilendirildiğine, (iii) incelenen tüm belgelerdeki Şirket dışındaki tarafların imzalarının gerçek olduğuna, (iv) tarafımıza tasdikli sekilde veya suret olarak sunulan tüm belgelerin doğru, eksiksiz ve orijinalleri ile aynı olduğuna, bu belgelerde tahrifat ve değişiklik yapılmadığına, orijinal olarak paylaşılmış belgeler üzerinde tahrifat ya da değişiklik yapılmadığına ve gerçek durumu yansıttığına, (v) tarafımızla paylaşılan bilgi ve belgeler haricinde Rapor'a ilişkin olarak ve Rapor'un içeriğini etkileyecek nitelikte, başka bir sözlesme, belge veya bilginin mevcut olmadığına, sunulan tüm bilgi ve belgelerin güncel olduğuna ve bu bilgi ve belgelerin güncelliğini etkileyebilecek herhangi bir işlemde bulunulmadığına ilişkin Şirket tarafından verilen beyan yazısı Rapor'un Ek-3'te (Bağımsız Hukukçu Raporu Kapsamında Şirket Tarafından Hazırlanan Beyan) yer almaktadır.
İşbu Hukukçu Raporu'nun, aksi işbu Hukukçu Raporu altında açıkça belirtilmedikçe, 28/01/2025 tarihi itibarıyla incelenen dokümanlar çerçevesinde Şirket'e ilişkin mevcut hukuki durumu yansıttığı varsayılmaktadır. Aksu Çalışkan Beygo Avukatlık Ortaklığı'nın ("ASC") bu Hukukçu Raporu ile ilgili
$\overline{2}$
ileriye yönelik olarak herhangi bir güncelleme taahhüdü bulunmamaktadır. İşbu Hukukçu Raporu, Şirket'in Türkiye sınırlarında ve Türk mevzuatı kapsamında gerçekleştirdiği faaliyetleri ve hukuki durumu hakkında hazırlanmıştır.
Bu Rapor'un kısmen veya tamamen muhatabı haricinde bir gerçek veya tüzel kişi tarafından görülmesi, kopyasının edinilmesi veya herhangi bir surette müzakere edilmesi, söz konusu kişi ile ASC arasında müvekkil-avukat ilişkisi doğurmayacaktır.
İzahnamede yer alan bilgiler, izahname ve Hukukçu Raporu'nun tarihlerinin farklı olması sebebiyle isbu Hukukçu Raporu'nda yer alan bilgilerden farklı olabilir. Yatırımcılara yönelik ve onları yönlendirme ve teşvik amacıyla hazırlanmamış olan bu Hukukçu Raporu'nun Şirket tarafından halka arz kapsamında hazırlanacak izahnamenin bir parçası olarak kullanılması durumunda, yatırımcılar yatırım kararlarını söz konusu izahname ve tüm eklerinin birlikte değerlendirilmesi sonucunda vermelidirler.
Yapmış olduğumuz bu inceleme neticesinde; özellikle aşağıdaki hususlarla ilgili olarak tespit ve hukuki görüslerimizi bildirmekte yarar görmekteyiz.
$\overline{3}$
| TANIMLAR | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1. | SİRKET BİLGİLERİ | ||||
| 1.1. Kuruluş ve Unvan | |||||
| 1.2. Şirket'in Amacı ve Faaliyet Konuları | |||||
| 1.3. Sermayesi | |||||
| 1.3.1. | Kuruluş Sermayesi | ||||
| 1.3.2. | Sermaye Değişiklikleri | ||||
| 1.3.3. | Güncel Sermayesi | ||||
| 1.3.4. | Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş | ||||
| 1.4. Paylar, Pay Grupları ve İmtiyazlar | |||||
| 1.4.1. | Pay Sahipliği Yapısı ve Pay Grupları | ||||
| 1.4.2. | Pay Senetleri | ||||
| 1.4.3. | Pay Gruplarına Tanınan İmtiyazlar | ||||
| 1.4.3.1. | Aday Gösterme İmtiyazı | ||||
| 1.4.3.2. | Oyda İmtiyaz | ||||
| 1.4.3.3. | Rüchan Hakkı Kullanımında İmtiyaz | ||||
| 1.4.4. | Pay Devirlerine İlişkin Esaslar | ||||
| 1.4.5. | Paylar Üzerinde Takyidat | ||||
| 1.4.6. | Halka Arz | ||||
| 2. | SİRKET'İN YÖNETİM YAPISI | ||||
| 2.1. Yönetim Kurulu | |||||
| 2.2. Yönetim, Temsil ve İlzam | |||||
| 2.3. Yönetim Kurulu Komiteleri | |||||
| 2.4. Kotasyon Yönergesi'nin 7. Maddesinin 5. Fıkrası Kapsamında Değerlendirme 22 | |||||
| 2.5. Yönetim Kurulu Toplantıları | |||||
| 2.6. Yönetim Kurulu Kararları | |||||
| 2.7. Genel Kurul | |||||
| 2.8. Bağımsız Denetim | |||||
| 2.9. Şirket'in Şubeleri | |||||
| 3 1 | ŞİRKET'İN MALVARLIKLARI | ||||
| 3.1. GAYRIMENKULLER | |||||
| 3.1.1. Şirket'in Maliki Olduğu Gayrimenkuller |
|||||
| 3.2. MENKULLER | |||||
| CALISANLAR 4. |
|||||
| 4.1. Şirket Çalışanları | |||||
| 4.2. Enerji İş Enerji İşçileri Sendikası ile Akdedilen Toplu İs Sözlesmesi: |
$\partial^{L}U$
| 5. | MEVZUATA UYUM, RUHSATLAR VE İZİNLER |
|---|---|
| 5.1. Şirket Faaliyetleri | |
| 5.2. Şirket'in Tabi Olduğu Mevzuat | |
| 5.2.1. | YEK Kanunu ve Yenilenebilir Enerji Kaynak Alanları Yönetmeliği 30 |
| 5.2.2. | Elektrik Piyasasında Lisanssız Elektrik Üretim Yönetmeliği31 |
| 5.2.3. | Organize Sanayi Bölgeleri Mevzuatı |
| 5.2.4. | Araștırma, Geliștirme ve Tasarım Faaliyetlerinin Desteklenmesi Hakkında Kanun ve İkincil Mevzuat |
| 5.2.5. | Türkiye Bilimsel ve Teknolojik Araştırma Kurumu Teknoloji ve Yenilik Destek Programlarına İlişkin Yönetmelik |
| 5.2.6. | Yatırımlarda Devlet Yardımlarına İlişkin Mevzuat |
| 5.2.7. | Ürün Güvenliği ve Teknik Düzenlemeler Kanunu ve İkincil Mevzuat35 |
| 5.2.8. | Gümrük Mevzuatı |
| 5.2.9. | Cevre Mevzuati |
| 5.2.10. | Sair Mevzuat |
| $\sim$ 5.3. Şirket'in Sahip Olduğu Belgeler |
|
| 5.3.1. | Kalite ve Yeterlilik Belgeleri |
| 5.3.2. | Yerli Malı Belgeleri |
| 5.3.3. | Faaliyet Belgesi |
| 5.3.4. | Kapasite Raporlari |
| 6. | ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER |
| 6.1. İdare ile Akdedilen Sözleşmeler | |
| 6.2. Fabrika İnşaatına İlişkin Sözleşmeler | |
| 6.2.1. | Fabrika I. Faz'a İlişkin Sözleşmeler |
| 6.2.2. | Fabrika II. Faz'a İlişkin Sözleşmeler |
| 6.2.3. | Fabrika III. Faz'a İlişkin Sözleşmeler |
| 6.2.4. | Yüklenicilik ve Alt Yüklenicilik Sözleşmeleri |
| 6.2.4.1. | Alt Yüklenicilik Sözleşmeleri |
| 6.2.4.2. | Yüklenicilik Sözleşmeleri |
| 6.2.5. | Panel Satış Sözleşmeleri |
| 6.2.6. | Tedarik Sözleşmeleri |
| 6.2.7. | Danışmanlık Sözleşmeleri |
| 6.2.8. | Teşvik Uygulamalarına İlişkin Hizmet Sözleşmeleri |
| 6.2.9. | Hibe Sözleşmeleri |
| 6.2.9.1. | TÜBİTAK Proje Destekleme Sözleşmesi |
| 6.2.9.2. | Avrupa Birliği Hibe Sözleşmeleri |
| 6.2.10. | İşbirliği Sözleşmeleri |
rU
| 6.2.11. | Muhtelif Sözleşmeler | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 6.2.12. | Gayrimenkullere İlişkin Sözleşmeler | |||||
| 6.2.12.1. | Arsa Tahsis Sözleşmesi | |||||
| 6.2.12.2. | Kira Sözleşmeleri | |||||
| 6.2.13. | Finansman Sözleşmeleri | |||||
| 6.2.13.1. | Proje Finansmanı ve Teminatlar | |||||
| 6.2.13.1.1. | Proje Finansman1 | |||||
| 6.2.13.1.2. | Teminatlar | |||||
| 6.2.13.1.2.1. Garanti Mektupları | ||||||
| 6.2.13.1.2.2. Pay Rehni ve İntifa Hakkı Sözleşmesi | ||||||
| 6.2.13.1.2.3. Hesap Rehni Sözleşmesi | ||||||
| 6.2.13.1.2.4. Alacak Devri Sözleşmesi | ||||||
| 6.2.13.1.2.5. Ardıl Alacaklılık ve Ardıl Alacakların Devri Sözleşmesi 80 | ||||||
| 6.2.13.1.2.6. Taşınır Rehni Sözleşmeleri | ||||||
| 6.2.13.1.2.7. İpotek Sözleşmeleri | ||||||
| 6.2.13.2. | Halkbank Kredileri | |||||
| 6.2.13.3. | Türkiye Kalkınma ve Yatırım Bankası ("TKYB") Kredi Sözleşmeleri ve | |||||
| Teminatlar | ||||||
| 6.2.13.4. | Eximbank Kredisi | |||||
| 6.2.13.5. | Emlak Katılım Kredisi | |||||
| 6.2.13.6. | Vakıf Katılım Kredisi | |||||
| 6.2.13.7. | Muhtelif Teminat Mektupları | |||||
| 6.2.14. | Halka Arza İlişkin Sözleşmeler | |||||
| 7. | FİKRİ MÜLKİYET | |||||
| 7.1. Markalar | ||||||
| 7.1.1. | Yurt İçinde Tescil Süreci Devam Eden Markalar | |||||
| 7.1.2. | Yurt İçinde Tescil Edilen Markalar | |||||
| 7.1.3. | Yurt Dışında Tescili Devam Eden Markalar | |||||
| 7.2. Patent | ||||||
| 7.2.1. | Yurt İçinde Tescil Süreci Devam Eden Patentler | |||||
| 7.2.2. | Yurt İçinde Tescil Edilen Patentler | |||||
| 7.2.3. | Yurt Dışında Tescil Süreci Devam Eden Patentler | |||||
| 7.3. Tasarum | ||||||
| 7.4. Faydalı Modeller | ||||||
| 7.4.1. | Yurt İçinde Tescil Süreci Devam Eden Faydalı Modeller | |||||
| 7.4.2. | Yurt İçinde Tescil Edilen Faydalı Modeller | |||||
| 7.5. Fikri ve Sınai Hak Devir Sözleşmeleri |
ó,
ī
| 8. | SIGORTALAR | |
|---|---|---|
| 9. | VERGİ | |
| 10. | TESVIKLER | |
| 10.1.5746 Sayılı Araştırma, Geliştirme ve Tasarım Faaliyetlerinin Desteklenmesi Hakkında Kanun Kapsamında Alınan Teşvikler |
||
| 10.2. Avrupa Birliği Tarafından Onaylanan Projeler Kapsamında Alınan Teşvikler 96 | ||
| 10.3. TÜBİTAK Tarafından Onaylanan Projeler Kapsamında Alınan Teşvikler 97 | ||
| 10.4. SOLAR.ERA.NET Cofund 2 Projesi 2021 Yılı Çağrısı Kapsamında Alınan Teşvikler97 | ||
| 10.5. Yatırım Teşvik Belgeleri Kapsamında Alınan Teşvikler | ||
| 10.6. Dahilde İslem Rejimi Kapsamında Alınan Teşvikler | ||
| 10.8. Diğer Teşvikler | ||
| 10.8.1. | 5510 Sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu Tahtında Yapılan İndirimler |
|
| 10.8.2. | 4857 Sayılı İş Kanunu Tahtında Yapılan İndirimler | |
| 10.8.3. | 4447 Sayılı Kanun Tahtında Yapılan İndirimler | |
| 10.8.4. | 6661 Sayılı Kanun Tahtında Yapılan İndirimler | |
| 11. UYUŞMAZLIKLAR | ||
| 11.1. Şirket'in Taraf Olduğu Dava ve İcra Takipleri | ||
| 12. SONUC | ||
| EKLER | ||
| Dair | Ek 1 - Sirket'in TTK'nın 376'ncı ve 377'nci maddeleri Kapsamında İncelenmesi Sonucunda Herhangi Bir Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık Durumunun Bulunmadığına Beyan |
|
| EK 2 - Bağımsız Hukukçu Beyan Yazısı | ||
| EK3 - Bağımsız Hukukçu Raporu Kapsamında Şirket Tarafından Hazırlanan Beyan. 105 | ||
| EK 4 - Incelenen Belgeler Listesi | ||
| EK 5 - Dava Dosyaları Listesi | ||
| EK 6 - Sigorta Police Listesi | ||
| EK 7 - Onay Gerekliliği Bulunan Finansman Sözleşmeleri Listesi | ||
| EK 8 - Şirket'in Esas Sözleşmesi'nin Amaç Konu Maddesi |
$\mathbf{r}$
$\overline{\omega}$
ä
$\bar{a}$
$\mathcal{V}^{\bullet}_i$
$\bar{z}$
$\tilde{\kappa}$
ÿ.
$\bar{z}$
$\overline{\phantom{a}}$
(İşbu Rapor içerisinde ayrıca tanımlanmış olmadıkça, aşağıdaki tanımlar karşılarındaki anlamları ifade edeceklerdir.)
huk AKSU ÇALIŞKAN BEYCO AVUKATLIK ORTAKLIĞI
k
| "3065 sayılı Kanun" | 02.11.1984 tarihli ve 18563 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanunu |
|---|---|
| "4447 sayılı Kanun" | 08.09.1999 tarihli ve 23810 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 4447 sayılı İşsizlik Sigortası Kanunu |
| "4691 sayılı Kanun" | 06.07.2001 tarihli ve 24454 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 4691 sayılı Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu |
| "5188 sayılı Kanun" | 26.06.2004 tarihli ve 25504 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 5188 sayılı Özel Güvenlik Hizmetlerine Dair Kanun |
| "5448 sayılı Karar" | 20.04.2022 tarihli ve 31815 sayılı Resmi Gazete'de sayılı Hizmet Ihracatuun 5448 yayımlanan Sınıflandırılması ve Desteklenmesi Tanımlanması, Hakkında Karar |
| "5510 sayılı Kanun" | 16.06.2006 tarihli ve 26200 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu |
| "5746 sayılı Kanun" | 12.03.2008 tarihli ve 26814 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 5746 sayılı Araştırma, Geliştirme ve Tasarım Faaliyetlerinin Desteklenmesi Hakkında Kanun |
| "6331 sayılı Kanun" | 30.06.2012 tarihli ve 28339 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 6331 sayılı İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu |
| "6356 sayılı Kanun" | 7.11.2012 tarihli ve 28460 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren 6356 Sayılı Sendikalar ve Toplu İş Sözleşmesi Kanunu |
| "6661 sayılı Kanun" | 27.01.2016 tarihli ve 29606 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 6661 sayılı Askerlik Kanunu ve Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun |
| "7223 sayılı Kanun" | 12.03.2020 tarihli ve 31066 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 7223 sayılı Ürün Güvenliği ve Teknik Düzenlemeler Kanunu |
$\bf 8$
| "2012/3305 sayılı Karar" | 19.06.2012 tarihli ve 28328 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 2012/3305 sayılı Yatırımlarda Devlet Yardımları Hakkında Karar |
|---|---|
| "(A) Grubu Pay/lar" | Sirket'in (A) Grubu Pay/ları |
| "Ar-Ge" | Araştırma geliştirme |
| "ASC" | Aksu Çalışkan Beygo Avukatlık Ortaklığı |
| "Atık Yönetimi Yönetmeliği" | 02.04.2015 tarihli ve 29314 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Atık Yönetimi Yönetmeliği |
| "(B) Grubu Pay/lar" | Şirket'in (A) Grubu Pay/ları |
| "BİST" veya "Borsa" | Borsa İstanbul A.Ş. |
| "Bluetech" | Bluetech Ev Elektrikli Araç Teknolojileri Sanayi ve Dış Ticaret Anonim Şirketi |
| "CED Yönetmeliği" | 29.07.2022 tarihli ve 31907 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Çevresel Etki Değerlendirmesi Yönetmeliği |
| "Cevre İzin ve Lisans Yönetmeliği" | 10.09.2014 tarih ve 29115 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Çevre İzin ve Lisans Yönetmeliği |
| "Cevre Kanunu" | 11.08.1983 tarihli ve 18132 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 2872 sayılı Çevre Kanunu |
| "Endüstri Bölgeleri Kanunu" | 19.01.2022 tarihli ve 24645 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 4737 sayılı Endüstri Bölgeleri Kanunu |
| "Endüstri Bölgeleri Yönetmeliği" | 09.02.2018 tarihli ve 30327 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Endüstri Bölgeleri Yönetmeliği |
| "Elektrik Piyasasında Lisanssız Elektrik Üretim Yönetmeliği" |
12.05.2019 tarihli ve 30772 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Elektrik Piyasasında Lisanssız Elektrik Üretim Yönetmeliği |
| "Esas Sözleşme" | Şirket'in esas sözleşmesi |
| "Fabrika" | Malıköy Başkent OSB Mah. Şadi Türk Bulvarı No:23 Sincan/Ankara adresinde bulunan fotovoltaik (FV) güneş modülleri / panelleri üretilen üretim tesisi |
| "FSEK" | 13.12.1951 tarihli ve 7981 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 5846 sayılı Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu |
$\frac{1}{2}$
$\overline{9}$
B.
$\frac{1}{2}$
| "GVK" | 06.01.1961 tarihli ve 10700 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu |
|
|---|---|---|
| "Genel Kurul" | Şirket'in Genel Kurulu | |
| "Gümrük Kanunu" | 04.11.1999 tarihli ve 23866 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 4458 sayılı Gümrük Kanunu |
|
| "İmar Kanunu" | 09.05.1985 tarihli ve 18749 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 3194 sayılı İmar Kanunu |
|
| "İş Kanunu" | 10.06.2003 tarihli ve 25134 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 4857 sayılı İş Kanunu |
|
| "İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatlarına İlişkin Yönetmelik" |
10.08.2005 tarihli ve 25902 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 2005/9207 sayılı İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatlarına İlişkin Yönetmelik |
|
| "Kalyon Enerji Üretim" | Kalyon Güneş Enerjisi Üretim A.Ş. | |
| "Kalyon Enerji" | Kalyon Enerji Yatırımları A.Ş. | |
| "Kalyon Teknoloji" | Kalyon Teknoloji Yatırımları San. ve Tic. A.Ş. | |
| "Kotasyon Yönergesi" | Borsa İstanbul A.Ş. Kotasyon Yönergesi | |
| "Kurumsal Yönetim İlkeleri" | 03.01.2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan kurumsal yönetim esasları |
|
| "Kurul" | T.C. Sermaye Piyasası Kurulu | |
| "KVK" | 21.06.2006 tarihli ve 26205 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu |
|
| "KVKK" | 07.04.2016 tarihli ve 29677 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu |
|
| "MKK" | Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. | |
| "OSB Kanunu" | 15.04.2000 tarihli ve 24021 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 4562 sayılı Organize Sanayi Bölgeleri Kanunu |
|
| "OSB Mevzuati" | OSB Kanunu ve OSB Yönetmeliği |
i)
$\bar{\mathcal{A}}$
| "OSB Yönetmeliği" | 02.02.2019 tarihli ve 30674 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Organize Sanayi Bölgeleri Uygulama Yönetmeliği |
|---|---|
| "Pay Tebliği" | 22.06.2013 tarihli ve 28685 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan VII-128.1 sayılı Pay Tebliği |
| "PCT" | Patent Cooperation Treaty |
| "Rapor" veya "Hukukçu Raporu" | tarafından Kotasyon ASC. Yönergesi uyarınca hazırlanarak Şirket'e sunulmuş olan işbu hukukçu raporu |
| "Resmi Gazete" | Başbakanlık Mevzuatı Geliştirme ve Yayın Genel Müdürlüğü'nce yayımlanan T.C. Resmi Gazetesi |
| "Sanayi Sicil Kanunu" | 24.04.1957 tarihli ve 9593 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 6948 sayılı Sanayi Sicil Kanunu |
| "SGK" | Sosyal Güvenlik Kurumu |
| Piyasası Kanunu" veya "Sermaye "SPKn" |
30.12.2012 tarihli ve 28513 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu |
| "Sıfır Atık Yönetmeliği" | 12.07.2019 tarihli ve 30829 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Sıfır Atık Yönetmeliği |
| "SMK" | 10.01.2017 tarihli ve 29944 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu |
| "Sirket" | Kalyon Güneş Teknolojileri Üretim Anonim Şirketi |
| "TBK" | 04.02.2011 tarihli ve 207836 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu |
| "TI" | Türkiye Cumhuriyeti resmi para birimi |
| "TTK" | 14.02.2011 tarihli ve 27846 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu |
| "TPMK" | Türk Patent ve Marka Kurumu |
| "Ticaret Bakanlığı" | T.C. Ticaret Bakanlığı |
| "TTSG" veya "Ticaret Sicil Gazetesi" | Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi |
| TÜBITAK | Türkiye Bilimsel ve Teknolojik Araştırma Kurumu |
| "TÜBİTAK Destek Yönetmeliği" | 16.01.2007 tarihli ve 26405 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Türkiye Bilimsel ve Teknolojik Arastırma |
$\overline{11}$
$\sqrt{}$
| Kurumu Teknoloji ve Yenilik Destek Programlarına İlişkin Yönetmelik |
||
|---|---|---|
| "VERBIS" | Veri Sorumluları Sicil Bilgi Sistemi | |
| "YEKA Yönetmeliği" | 09.10.2016 tarih ve 29852 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren Yenilenebilir Enerji Kaynak Alanları Yönetmeliği |
|
| "Yönetim Kurulu" | Şirket'in yönetim kurulu | |
| "USD" | ABD Doları | |
| "WIPO" | Dünya Fikri Mülkiyet Örgütü |
$\mathbf{r}$
ś,
B
$\overline{\mathcal{D}}$
$\bar{\nu}$
Şirket, "Hanwha Kalyon Güneş Teknolojileri Üretim Anonim Şirketi" unvanı ile Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 12.09.2017 tarihinde tescil edilerek 412097 sicil numarası ile kurucular Kalyon Enerji Yatırımları Anonim Şirketi ve Hanwha Q Cells Hong Kong Limited tarafından kurulmuştur. Şirket'in kuruluş Esas Sözleşmesi 15.09.2017 tarihli ve 9409 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin ("TTSG") 51 ve 52'nci sayfalarında bulunmaktadır.
Sirket'in unvanı 21.06.2019 tarihli Genel Kurul'da "Kalyon Güneş Teknolojileri Üretim Anonim Şirketi" olarak tadil edilmiş ve ilgili karar 17.07.2019 tarihinde tescil edilerek 19.07.2019 tarihli ve 9872 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir. Şirket, işbu Hukukçu Raporu'nun tarihi itibariyle "Kalyon Güneş Teknolojileri Üretim Anonim Şirketi" unvanını kullanmaktadır.
Şirket'in kuruluş adresi, Mustafa Kemal Mahallesi, Dumlupınar Bulvarı, A Blok, Apt. No: 266 A/63 Çankaya/Ankara olarak tescil olmuştur. Şirket Yönetim Kurulu'nun 11.09.2020 tarihli ve 2020/05 sayılı kararı ile Şirket merkez adresinin Malıköy Başkent OSB Mahallesi, Şadi Türk Bulvarı, No:23 Sincan/Ankara adresine taşınmasına karar verilmiş olup, söz konusu karar Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 22.09.2020 tarihinde tescil edilerek 22.09.2020 tarihli ve 10165 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir.
Şirket'in esas sözleşmesinin ("Esas Sözleşme") 30.12.2012 tarihli ve 28513 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn") amaç ve ilkeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK" veya "Kurul") düzenlemelerine uygun hale getirilmesi amacıyla 22 Haziran 2013 tarihli ve 28685 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin ("Pay Tebliği") ilgili hükümleri kapsamında gerekli olan değişiklikler SPK'nın 06.12.2023 tarih ve E-29833736-110.03.03-46272 sayılı onayı ile T.C. Ticaret Bakanlığı ("Bakanlık") İç Ticaret Genel Müdürlüğünün 06.05.2024 tarih ve E-50035491-431.02-00096491216 sayılı onayına uygun olarak, 23.05.2024 tarihinde yapılan olağanüstü Genel Kurul toplantısında kabul edilmiştir. Söz konusu Genel Kurul toplantısında alınan karar 24.05.2024 tarihinde Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde tescil edilmiş olup 28.05.2024 tarihli ve 11091 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir.
Şirket'in amacı ve faaliyet konuları Esas Sözleşme'nin "Amaç ve Konu" başlıklı 3'üncü maddesinde belirtilmiş olup özetle; Şirket, fotovoltaik (FV) güneş modülleri üretim tesisi kurmak, işletmeye almak, kiralamak, fotovoltaik (FV) güneş modülleri üretmek, üretilen fotovoltaik (FV) güneş modüllerini müşterilere satmak, elektrik enerjisi üretim tesisi kurmak, işletmeye almak, kiralamak, elektrik enerjisi üretmek, üretilen elektrik enerjisi ve/veya kapasiteyi müşterilere satmak, araştırma ve geliştirme merkezleri ve tesisleri kurmak, araştırma ve geliştirme, mezkur faaliyetler neticesinde elde edilecek fikri ve sınai hakların tescili ve korunması için gerekli başvuru, takip vs. tüm iş ve işlemlerin, ilgili yerli ve yabancı kurum ve kuruluşlar nezdinde yürütümü faaliyetlerinde bulunmaktır.
Esas Sözleşme'nin "Amaç ve Konu" başlıklı 3'üncü maddesi Ek-8'de (Kalyon Güneş Teknolojileri Uretim Anonim Şirketi'nin Esas Sözleşmesi'nin Amaç ve Konu Maddesi) sunulmuştur.
Şirket, 50.000 (elli bin) TL kuruluş sermayesi ile 12.09.2017 tarihinde Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 412097 sicil numarası ile tescil edilmiştir. Şirket'in kuruluşu 15.09.2017 tarihli ve 9409 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir.
13
$\sqrt{2}$
Şirket'in kuruluşundan itibaren gerçekleştirmiş olduğu sermaye artırımlarına ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda yer almaktadır.
| Tescil Larihi |
1486 Larihi |
Artmun Kararimin Alındığı Genel Kurul Tarihi |
Eski Sermaye (11) |
Yeni Sermaye (1L) |
Sermaye Türü / Artırım Sekli |
|---|---|---|---|---|---|
| 31.10.2017 | 06.11.2017 | 27.10.2017 | 50.000,00 | 170.000.000,00 | Artırılan sermaye bedelinin 4.762.500,00-TL'ye karşılık gelen kısmı ortaklar cari hesabindan karşılanmıştır. 82.593.750,00-TL'ye karşılık gelen kısmı ortaklarından Sirket Kalyon Enerji Yatırımları A.Ş. ("Kalyon Enerji") tarafından muvazaadan olarak nakden ari taahhüt edilmiş olup bu tutarın ¼'ü tescilden ödenmiştir. önce 82.593.750,00-TL'ye karşılık gelen kısmı ortaklarından sirket Hanwha Q Cells Hong Kong Limited tarafından muvazaadan nakden ari olarak taahhüt edilmiş olup bu tutarın ¼'ü tescilden önce ödenmiştir. |
| 02.07.2018 | 04.07.2018 | 27.06.2018 | 170.000.000,00 | 370.000.000,00 | Artırılan sermaye bedelinin 168.825.349,36-TL'ye karşılık gelen kısmı ortaklara borçlar hesabindan karşılanmıştır. 15.587.325,32-TL'ye |
| karşılık gelen kısmı Sirket ortaklarından Kalyon Enerji tarafından muvazaadan olarak nakden агі taahhüt edilmiş olup bu tutarın ¼'ü tescilden ödenmiştir. önce 15,587.325,32-TL'ye karşılık gelen kısmı ortaklarından Sirket Hanwha Q Cells Hong Limited Kong tarafından muvazaadan olarak nakden ari taahhüt edilmiş olup bu tutarın ¼'ü tescilden önce ödenmiştir. |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 27.12.2019 | 02.01.2020 | 25.12.2019 | 370.000.000,00 | 375.300.000,00 | Artırılan sermayenin tamamı Şirket ortakları tarafından Sirket'in banka hesabina nakden ödenmiş ve sirket ortaklarının 529 (diğer sermaye yedekleri) hesabindan karşılanmıştır. |
Esas Sözleşme'nin "Sermaye" başlıklı 6'ncı maddesi uyarınca Şirket, 1.876.500.000 (bir milyar sekiz yüz yetmiş altı milyon beş yüz bin) TL kayıtlı sermaye tavanına sahip olup, sermayesi her biri 1 (bir) TL itibari değerde 1.876.500.000 (bir milyar sekiz yüz yetmiş altı milyon beş yüz bin) adet paya bölünmüştür.
Şirket'in çıkarılmış sermayesi 375.300.000 (üç yüz yetmiş beş milyon üç yüz bin) TL'dir. Pay Tebliği'nin 5'inci maddesinin 1'inci fıkrası uyarınca, payları ilk defa halka arz edilecek ortaklıkların mevcut sermayelerinin tamamının ödenmiş olması zorunludur. Çıkarılmış sermayenin tamamının ödendiği Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Hakan Şahin tarafından düzenlenen 11.10.2023 tarihli ve SMMM-2023-22 sayılı sermayenin ödendiğinin tespitine ait serbest muhasebeci mali müşavirlik tasdik raporu ile tespit edilmiştir.
14.02.2011 tarihli 27846 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 376 ve 377'nci maddeleri uyarınca herhangi bir sermaye kaybı veya borca batıklık durumunun bulunmadığına ilişkin Şirket'in yazılı beyanı alınmış olup, söz konusu beyan işbu Hukukçu Raporu Ekl'de yer almaktadır.
$O_0$
Şirket'in 23.05.2024 tarihli olağanüstü Genel Kurul toplantısında SPK'nın 06.12.2023 tarihli ve E-29833736-110.03.03-46272 sayılı onayı ile Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğünün 06.05.2024 tarihli ve E-50035491-431.02-00096491216 sayılı onayı doğrultusunda kayıtlı sermaye sistemine geçmek üzere Esas Sözleşme'nin tadil edilmesine karar verilmiştir. Kayıtlı sermaye tayanı 1.876.500.000 (bir milyar sekiz yüz yetmiş altı milyon beş yüz bin) TL olarak belirlenmiştir. Söz konusu Genel Kurul kararı Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 24.05.2024 tarihinde tescil edilmiş olup 28.05.2024 tarihli ve 11091 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir.
SPK tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2023 – 2027 yılları arasındaki 5 (bes) yıllık dönem için geçerlidir. 2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2027 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için SPK'dan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan 5 (bes) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket, Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz. Şirket sermayesini temsil eden paylar sermaye piyasası mevzuatının kaydileştirmeye ilişkin esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Şirket Yönetim Kurulu, sermaye piyasası mevzuatı düzenlemelerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı paylar çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının kısmen veya tamamen sınırlandırılması ile imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar almaya, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri dahilinde nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Şirket'in sermayesi her biri 1 (bir) TL itibari değerde 77.000.000 (yetmiş yedi milyon) adedi (A) Grubu nama yazılı ve her biri 1 (bir) TL itibari değerde 298.300.000 (iki yüz doksan sekiz milyon üç yüz bin) adedi (B) Grubu hamiline yazılı olmak üzere toplam 375.300.000 (üç yüz yetmiş beş milyon üç yüz bin) adet paya ve 2 (iki) ayrı pay grubuna bölünmüştür.
Şirket nezdinde gerçekleştirilen pay devirlerinin Şirket pay defterine uygun olarak işlendiği görülmüş olup, Şirket'in güncel pay sahipliği yapısı Beykoz 2. Noterliği tarafından 14.09.2022 tarih ve 36988 yevmiye numarası ile onaylanmış Şirket pay defterine göre aşağıdaki gibidir.
| Pay Sahibinin Unvant, |
Türü | Pay Grubu |
Pay Adedi | Sermayedeki Pay Miktari (TL) |
Sermayedeki $Pav(C_0)$ |
|---|---|---|---|---|---|
| Kalyon Teknoloji Yatırımları |
Nama | A | 77,000,000 | 77.000.000 | %20,52 |
| Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi |
Hamiline | B | 298.300.000 | 298,300.000 | %79,48 |
| Toplam | 375.300.000 | 375.300.000 | %100 |
$\int_{\mathbb{R}}$
Sirket'in 22.07.2019 tarihli 10 (on) adet pay senedinin mevcut olduğu görülmüş olup bunlara ilaveten. Şirket'in 18.03.2020 tarihli ve 2020/02 sayılı Yönetim Kurulu kararı uyarınca Şirket sermayesinin 370.000.000 (üç yüz yetmiş milyon) TL'den 375.300.000 (üç yüz yetmiş beş milyon üç yüz bin) TL've çıkartılması akabinde artırılan sermaye tutarı olan 5.300.000 (beş milyon üç yüz bin) TL'lik bölümü temsil etmek üzere pav senedi basımına karar verilmistir.
Sirket sermayesinin tamamını temsil eden 22.07.2019 ve 19.03.2020 tarihlerinde basılan 20 (yirmi) adet pay senedi tarafimızca incelenmiştir. Pay senetleri TTK'de düzenlenen şekil şartlarına uygundur. İşbu Hukukçu Raporu'nun 6.2.13.1 (Proje Finansmanı ve Teminatlar) başlığı altında yer verilen Kredi Sözleşmesi ve Hisse Rehni ve İntifa Hakkı Sözleşmesi uyarınca Şirket payları üzerinde tesis edilen rehne iliskin rehin cirosunun pay senetlerine islendiği görülmüştür. Detayları işbu Hukukçu Raporu'nun Hukukçu Raporu'nun 6.2.13.1 (Proje Finansmanı ve Teminatlar) başlığı altında görüleceği üzere Halka Arz Edilen Paylar üzerindeki rehin fek edilmiştir.
Planlanan halka arz sonrasında, SPKn'nin "Sermaye Piyasası Araçlarının Kaydileştirilmesi" başlıklı 13'üncü maddesi uyarınca Şirket payları kaydileştirilecektir.
Esas Sözleşme'nin SPKn hükümleri ve Kurul düzenlemelerine uygun hale getirilmesi amacıyla 23.05.2024 tarihinde yapılan olağanüstü Genel Kurul toplantısında Esas Sözleşme tadil edilerek pay grupları nama yazılı (A) Grubu Paylar ve hamiline yazılı (B) Grubu Paylar olarak düzenlenmiştir. (B) Grubu Paylara herhangi bir imtiyaz tanınmamış olup, (A) Grubu Paylara tanınan imtiyazlar aşağıda detaylı şekilde incelenmiştir. SPKn'nin 28'inci maddesi uyarınca mevzuata uygun olarak hazırlanmış finansal tablolarına göre üst üste 5 (beş) yıl dönem zararı eden halka açık ortaklıklarda, oy hakkına ve yönetim kurulunda temsil edilmeye ilişkin imtiyazlar Kurul kararı ile kalkar.
Esas Sözleşme'nin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 9'uncu maddesi uyarınca Şirket'in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uyarınca en az 6 (altı) en çok 10 (on) kişiden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Esas Sözleşme'nin "Yönetim Kurulu'nun Oluşumu" başlıklı 11'inci maddesi ile (A) Grubu Paylara Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı tanınmıştır. Anılan maddede belirtildiği üzere, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uymak kaydıyla, A Grubu Pay sahipleri aday gösterme imtiyazını Yönetim Kurulu üye sayısına göre aşağıdaki şekilde kullanacaklardır:
17
$\partial f$
(A) Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek Yönetim Kurulu üyeleri bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır.
Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir nedenle bosalması halinde, TTK hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatina uygun olarak atama yapılır ve ilk Genel Kurul'un onayına sunulur. Genel Kurul tarafından seçimi onaylanan üye, yerine seçildiği üyenin kalan görev süresini tamamlar. (A) Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilmek suretiyle seçilen bir üyenin üyeliğinin herhangi bir sebeple sona ermesi halinde, yeni üye (A) Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından TTK'nın 363'üncü maddesi uyarınca ve bir sonraki Genel Kurul'un onayına sunulmak üzere seçilerek tamamlanır.
(B) Grubu Payların aday gösterme imtiyazı bulunmamaktadır.
Esas Sözleşme'nin "Genel Kurul" başlıklı 14'üncü maddesinde (A) Grubu Paylara tanınan oy imtiyazı düzenlenmiştir. Buna göre, (A) Grubu Payların oy imtiyazı bulunmakta olup, olağan ve olağanüştü Genel Kurul toplantılarında her bir (A) Grubu Pay, sahibine 5 (beş), her bir (B) Grubu Pay ise sahibine 1 (bir) oy hakkı verir.
Esas Sözleşme'nin "Sermaye" başlıklı 6'ncı maddesi uyarınca Yönetim Kurulu tarafından aksine karar verilmemiş ise sermaye artırımlarında (A) Grubu Payların karşılığında (A) Grubu, (B) Grubu Payların karşılığında (B) Grubu yeni pay çıkarılacaktır. Ancak ortakların yeni pay alma hakları tamamen sınırlandırıldığı takdirde, çıkarılacak yeni payların tümü (B) Grubu olarak çıkarılacaktır. Sermaye piyasası mevzuatına uygun olmak kaydıyla (A) Grubu pay sahiplerinin rüchan haklarını süresinde kullanmamaları durumunda kullanılmayan rüçhan hakları, öncelik diğer (A) Grubu pay sahiplerine ait olmak üzere halka arz edilir.
Esas Sözleşme'nin "Pay Devri" başlıklı 8'inci maddesi uyarınca (A) Grubu Paylar SPKn ile TTK'nın ilgili hükümleri ile düzenlenen usul ve esaslar ile sınırlamalarla uyumlu bir şekilde devredilebilir. (B) Grubu Payların devrine herhangi bir sınırlama getirilemez.
Şirket'in pay defteri kayıtları ve Şirket Yönetim Kurulu'nun 21.03.2022 tarihli ve 2022/1 sayılı kararı kapsamında, 21.04.2022 tarihinde (i) Kredi Alan sıfatıyla Şirket ve Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. Ataşehir Kurumsal Şubesi ("Vakıfbank") arasında bir genel kredi sözleşmesi ("Vakıfbank GKS"), (ii) Kredi Alan sıfatıyla Şirket ve T.C. Ziraat Bankası A.Ş. İstanbul Kurumsal Şubesi ("Ziraat", Vakıfbank ve Ziraat birlikte "Kredi Verenler" olarak anılacaktır) arasında bir genel kredi sözleşmesi ("Ziraat GKS") ve (iii) Kredi Alan sıfatıyla Şirket, Vakıfbank ve Ziraat arasında Vakıfbank GKS ve Ziraat Bankası GKS'ye ek bir özel şartlar ("Özel Şartlar") akdedilmiştir. (Vakıfbank GKS, Ziraat GKS ve Özel Şartlar birlikte "Kredi Sözleşmesi" olarak anılacaktır)
Kredi Sözleşmesi'nde taraflar, Şirket'e kredilerin kullandırılmasının ön şartı olarak Rehin ve İntifa Veren sıfatıyla Kalyon Enerji, Şirket ve Kredi Verenler ile teminata konu borçların tamamının gayrikabili rücu biçimde tamamen ödenmesine yönelik devam eden bir teminat teşkil etmek üzere, fek tarihine kadar, Kalyon Enerji'nin o tarih itibarıyla Şirket nezdinde sahip olduğu Şirket sermayesinin tamamını teşkil eden 375.300.000 (üç yüz yetmiş beş milyon üç yüz bin) adet nama yazılı payı üzerinde Teminat Temsilcisi sıfatıyla Vakıfbank lehine gayrikabili rücu olarak ve şarta bağlı olmaksızın her türlü takyidattan ari birinci sırada rehin ve intifa hakkı tesis edilmesi hususunda mutabakata varmışlardır. Bu kapsamda, Teminat Temsilcisi sıfatıyla Vakıfbank, Rehin ve İntifa Veren sıfatıyla Kalyon Enerji ve
Sirket arasında 21.04.2022 tarihinde Hisse Rehni ve İntifa Hakkı Sözlesmesi ("Hisse Rehni Sözlesmesi") akdedilmistir.
Kalyon Teknoloji, Kalyon Enerji'nin kısmi bölünme yoluyla bölünmesi sonucu 26.08.2022 tarihli 10648 sayılı TTSG'de ilan edildiği üzere 26.08.2022 tarihinde tescil edilerek bir anonim şirket olarak kurulmuş olup bölünen şirket olan Kalyon Enerji'nin aktifinde kayıtlı bulunan tüm Şirket hisseleri Kalyon Teknoloji'ye devredilmiştir. Bu kapsamda Kalyon Teknoloji Yönetim Kurulu'nun 12.09.2022 tarihli ve 2022/7 sayılı kararı ile Hisse Rehni Sözleşmesi'ne ilişkin Kalyon Teknoloji, Şirket ve Vakıfbank arasında Hisse Rehni ve İntifa Hakkı Sözleşmesine İlişkin Katılım Mektubu akdedilmesine karar verilmiş olup Vakıfbank, Kalyon Enerji, Sirket ve Kalyon Teknoloji arasında 12.09.2022 tarihinde Şirket'in sermayesinin %100'ünü (yüzde yüz) temsil eden hisselerin Kalyon Teknoloji tarafından Vakıfbank lehine tesis edilen rehin ve intifa hakkı hiçbir surette kesintiye uğramaksızın devralındığına dair Hisse Rehni ve İntifa Hakkı Sözleşmesine İlişkin Katılım Mektubu akdedilmiştir.
Hisse Rehni Sözleşmesi'nin konusunu oluşturan ve Şirket sermayesinin tamamını temsil eden paylar Vakıfbank uhdesinde bulunmaktadır.
Şirket'in halka arz edilecek payları üzerinde Kredi Sözleşmesi ve Hisse Rehni Sözleşmesi tahtında tesis edilen rehin ve intifa hakkının kaldırılmasına ilişkin Kredi Verenler'e başvuru yapılmıştır. Bu kapsamda Rehin ve İntifa Alan ve Teminat Temsilcisi sıfatıyla Vakıfbank tarafından imzalanan, işbu Rapor'un 6.2.13.1.2.2. numaralı "Pay Rehni ve İntifa Hakkı Sözleşmesi" başlığında detaylarına yer verilen 23.01.2025 tarihli Onay Yazısı ("Onay Yazısı") uyarınca Kalyon Teknoloji'ye ait 10.193.621 (on milyon yüz doksan üç bin altı yüz yirmi bir) TL nominal değerli 10.193.621 (on milyon yüz doksan üç bin altı yüz yirmi bir) adet pay üzerindeki mevcut rehin fek edilmiştir.
İlaveten Kalyon Teknoloji Hisse Rehni Sözleşmesi tahtında Hisse Rehni Sözleşmesi'nin yürürlükte olduğu süre boyunca Şirket'in sermayesinin %100'üne (yüzde yüz) tekabül eden payların tamamı üzerinde rehin ve intifa tesis etmeyi taahhüt etmektedir. Bu durum Şirket paylarının halka arzı kapsamında yapılacak sermaye artırımını da kapsayacaktır. Bu kapsamda sermaye artırımı ile ihraç edilecek ve halka arz edilecek olan 36.141.018 (otuz altı milyon yüz kırk bir bin on sekiz) TL nominal değerli 36.141.018 (otuz altı milyon yüz kırk bir bin on sekiz) adet Şirket payı da Onay Yazısı dahil edilerek halka arz kapsamında ihraç edilecek yeni paylar rehin ve intifa tesis etme yükümlülüğünden haric tutulmuştur.
Sonuç olarak, işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Şirket'in halka arz edilecek gerek mevcut payları gerekse sermaye artırımı suretiyle ihraç edilecek payları üzerinde payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak herhangi bir husus olmadığı değerlendirilmektedir.
Şirket'in çıkarılmış sermayesinin tamamı nakit karşılığı olarak 375.300.000 (üç yüz yetmiş beş milyon üç yüz bin) TL'den 411.441.018 (dört yüz on bir milyon dört yüz kırk bir bin on sekiz) TL'ye çıkarılması, artırılan 36.141.018 (otuz altı milyon yüz kırk bir bin on sekiz) TL sermayeyi temsil etmek üzere her biri 1 (bir) TL itibari değerde 36.141.018 (otuz altı milyon yüz kırk bir bin on sekiz) adet (B) Grubu hamiline yazılı pay ihraç edilmesi planlanmaktadır. İlaveten, Şirket'in mevcut pay sahibi Kalyon Teknoloji'nin sahibi olduğu 10.193.621 (on milyon yüz doksan üç bin altı yüz yirmi bir) adet (B) Grubu hamiline yazılı payın halka arz edilmesi planlanmaktadır. Bu halka arz işlemi Şirket tarafından 22.01.2025 tarihli ve 2025/01 sayılı, Kalyon Teknoloji tarafından 22.01.2025 tarihli ve 2025/01 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile kabul edilmiştir. İlgili yönetim kurulu kararı 24.01.2025 tarihinde tescil ve 24.01.2025 tarihli ve 11257 sayılı TTSG ile ilan olunmuştur.
19
$r^{\nu}$
Esas Sözlesme'nin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 9'uncu maddesi uyarınca; Şirket'in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından TTK ve sermave piyasası mevzuatı hükümleri uyarınca en az 6 (altı) en cok 10 (on) kisiden olusan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Bununla birlikte söz konusu maddede Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresinin 1-3 yıl arası olduğu ve seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyelerinin yeniden seçilebileceği düzenlenmiştir.
Esas Sözlesme'nin "Yönetim Kurulu'nun Görev ve Yetkileri" başlıklı 10'uncu maddesi kapsamında, Yönetim Kurulu Sirket islerinin ve her türlü malvarlığının yönetimi ve Sirket işletme konusu ile ilgili kanun ve Esas Sözlesme uyarınca Genel Kurul'un yetkisine bırakılmış bulunanlar dışında, Şirket'in isletme konusunun gerçeklestirilmesi için Esas Sözlesme'de sayılanlar da dâhil olmak üzere gerekli gördüğü her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. TTK'nın 375'inci maddesinde yer alan görev ve yetkiler Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilir.
İşbu Hukukçu Raporu'nun 1.4.3.1. (Aday Gösterme İmtiyazı) başlığında açıklanan aday gösterme imtiyazı uyarınca, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uymak kaydıyla, (A) Grubu pay sahipleri aday gösterme imtiyazını Yönetim Kurulu üye sayısına göre aşağıdaki şekilde kullanacaklardır:
Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin sayısı ve nitelikleri sermaye piyasası mevzuatının kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. (A) Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek Yönetim Kurulu üyeleri söz konusu bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır. Bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usullere uyulur.
Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir nedenle boşalması veya bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde, TTK hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak atama yapılır ve ilk Genel Kurul'un onayına sunulur. Genel Kurul tarafından seçimi onaylanan üye, yerine seçildiği üyenin kalan görev süresini tamamlar. (A) Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilmek suretiyle seçilen bir üyenin üyeliğinin herhangi bir sebeple sona ermesi halinde, yeni üye (A) Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından TTK'nın 363'üncü maddesi uyarınca ve bir sonraki Genel Kurul'un onayına sunulmak üzere seçilerek tamamlanır.
Şirket tarafından verilen bilgi uyarınca, bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri, Şirket'in halka arzı sonrasında gerçekleştirilecek ilk Genel Kurul'da atanacaktır.
SChukt AKSU CALISKAN BEYGO AVUKATLIK OPTAKLIČI
Şirket'in 23.05.2024 tarihli olağanüstü Genel Kurul kararı ile seçilen ve 24.05.2024 tarihinde tescil edilerek, 28.05.2024 tarihli ve 11091sayılı TTSG'de ilan olunan Yönetim Kurulu üyelerinin göreyi ve görev süreleri aşağıda belirtilmiştir. Yönetim Kurulu üyelerinden Gökhan Sümer, önceki Yönetim Kurulu üyesinin istifası ile boşalan üyeliğe TTK madde 363 çerçevesinde, ilk Genel Kurul'un onavına sunulmak üzere 02.07.2024 tarihli ve 2024/10 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile atanmıştır. Bu husus, 03.09.2024 tarihinde tescil; 03.09.2024 tarihli ve 11156 sayılı TTSG ile ilan edilmiştir.
| Yöncüm Kurulu Üvesi | Görevi | Görev Süresi |
|---|---|---|
| Kübra Kalyoncu Şeherli | Yönetim Kurulu Üyesi / Yönetim Kurulu Başkanı |
23.05. 2027 tarihine kadar |
| Mustafa Koçar | Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Başkan Vekili |
23.05.2027 tarihine kadar |
| Murtaza Ata | Yönetim Kurulu Üyesi | 23.05. 2027 tarihine kadar |
| Gökhan Sümer | Yönetim Kurulu Üyesi | 23.05.2027 tarihine kadar |
| Kaan Zaimoğlu | Yönetim Kurulu Üyesi | 23.05. 2027 tarihine kadar |
| İhsan Kulalı | Yönetim Kurulu Üyesi | 23.05. 2027 tarihine kadar |
Şirket'in yönetimi, temsili ve ilzamı Esas Sözleşme'nin "Şirket'in İdaresi ve Temsili" başlıklı 13'üncü maddesinde düzenlenmiştir.
İlgili madde uyarınca, kanuni hükümler saklı kalmak kaydıyla, Şirket'in yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Yönetim Kurulu, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili sair mevzuat ile Esas Sözleşme uyarınca Genel Kurul'un yetkisinde bulunanlar haricinde, Şirket'in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.
Sirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirket unvanı altına konmuş olması ve Şirket'i temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az 1 (bir) Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Yönetim Kurulu, TTK'nın 375'inci maddesinde tanımlanan devredilmez görev ve yetkiler hariç olmak üzere, TTK'nın 367'nci maddesi uyarınca düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge Şirket'in yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim Kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir. Yönetim Kurulu, temsile yetkili olmayan Yönetim Kurulu üyelerini veya Şirket'e hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, TTK'nın 367'nci maddesine göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. Iç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir.
İmza vetkisine iliskin Esas Sözlesme'de herhangi bir belirleme yapılmadığından ve Yönetim Kurulu birden fazla üyeden oluştuğundan kural olarak TTK'nın 370'inci maddesi uyarınca temsil yetkisi cift imza ile kullanılmak üzere Yönetim Kurulu'na aittir. Yönetim Kurulu'nun 02.07.2024 tarihli ve 2024/10 savılı kararı ile Kübra Kalyoncu Seherli Yönetim Kurulu Başkanı ve Mustafa Koçar Yönetim Kurulu Baskan Vekili secilmiştir. 28.05.2024 tarihli ve 11091 sayılı TTSG'de ilan edilen 23.05.2024 tarihli ve 2024/6 sayılı Yönetim Kurulu kararı uyarınca, Cemal Kalyoncu ve A Grubu imza yetkilisi olarak Kübra Kalyoncu Seherli, birlikte atacakları müşterek imzaları ile Şirket'i herhangi bir parasal sınırlama olmaksızın her konuda en genis sekilde temsil ve ilzam etmelerine karar verilmiştir. Şirket, 14.09.2023 tarihli ve 10914 sayılı TTSG'de ilan edilen 01.09.2023 tarihli ve 2023/2 sayılı Yönetim Kurulu uyarınca cıkarılan Sirket'in 01.09.2023 tarihli 1 No.lu İç Yönergesi uyarınca sınırlı imza yetkilileri tarafından da iç yönergede belirtildiği şekilde temsil ve ilzam edilmektedir. Sirket'i temsile yetkili kisilerin imza yetkilerini gösterir imza sirküleri Ankara 12. Noterliği tarafından 16 Eylül 2024 tarihli ve 38887 yevmiye numarası ile tasdik edilmiştir.
Sirket Yönetim Kurulu'nun 21.09.2023 tarihli ve 10919 sayılı TTSG'de ilan edilen 18.09.2023 tarihli ve 2023/5 sayılı ve 03.09.2024 tarihli ve 11156 sayılı TTSG'de ilan edilen 02.07.2024 tarihli ve 2024/10 sayılı kararları ile Şirket'in sınırlı imza yetkilileri aşağıdaki şekilde belirlenmiştir.
| B Grubu Imza Yetkilileri | İhsan Kulalı |
|---|---|
| Mustafa Koçar | |
| B1 Grafia Imza Yetkilileri | $\mathcal{L}$ Murtaza Ata |
| C Gruba Imza Yetkilileri | Ersan Tüfekçi |
| D. Grubu Imza Yekilileri | Ali Ar |
Esas Sözleşme'nin "Yönetim Kurulu'nun Görev ve Yetkileri" başlıklı 10'uncu maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu görev ve sorumluluklarını yürütmeye yardımcı olması için Şirket bünyesinde komiteler oluşturabilir. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Komitelerin kurulması ve çalışmasında sermaye piyasası mevzuatının kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ile TTK ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.
Esas Sözleşme'nin "Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum" başlıklı 24'üncü maddesi ile Kurul'un Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyulacağı düzenlenmiştir. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup, Esas Sözleşme'ye aykırı sayılır.
Şirket'in, ilgili mevzuatta öngörüldüğü üzere halka arzı müteakip gerçekleştirilecek ilk genel kurula kadar yönetim kurulu komitelerini kurarak, Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyum sağlayacağı beyan edilmiştir.
Tarafimizca incelenen adli sicil kayıtları ve adli sicil arşiv kayıtları çerçevesinde, söz konusu kayıtların tarihleri itibarıyla Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin, genel müdürünün ve yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortağının Kotasyon Yönergesi'nin 7'nci maddesinin 5'inci fıkrası kapsamında, sermaye piyasası mevzuatında ve 19.10.2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu'nda yer alan suçlar, 26.9.2004 tarihli ve 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu'nun 282'nci maddesinde düzenlenen suçtan
$kV$
kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama suçundan ve ödünç para verme işleri hakkında mevzuata avkırılıktan, devletin güvenliğine karşı suçlar, Anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, milli savunmaya karşı suçlar, devlet sırlarına karşı suçlar ve casusluk, zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, bilişim sistemini engelleme, bozma. verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından hüküm giymemiş olması şartını sağladıkları, ayrıca Türk Ceza Kanunu'nun 53'üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile kasten işlenen bir suçtan dolayı 5 (beş) yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına çarptırılmamış oldukları sunulan adli siçil kayıtları çerçevesinde tespit edilmiştir. Şirket tarafından Yönetim Kurulu üyelerine, genel müdüre ve yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortağa karşı Kotasyon Yönergesi'nin 7'nci maddesinin 5'inci fıkrasında yer alan suçlardan dolayı herhangi bir dava açılmamış olduğu tarafımıza beyan edilmistir. Sirket tarafından Yönetim Kurulu üyelerine, genel müdüre ve yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortağa karşı Kotasyon Yönergesi'nin 7'nci maddesinin 5'inci fıkrasında yer alan suçlardan dolayı herhangi bir dava açılmamış olduğu tarafımıza beyan edilmiştir.
Bu kapsamda, Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin, genel müdürünün ve yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortağının Kotasyon Yönergesi'nin 7'nci maddesinin 5'inci fıkrası hükmü kapsamındaki suçlarla ilgili haklarında devam eden herhangi bir dava bulunmamakta olup, ilgili madde kapsamında payların halka arzına engel teşkil eden bir durum bulunmadığı görülmüştür.
Esas Sözlesme'nin "Yönetim Kurulu Toplantıları ile Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Hakları" baslıklı 12'nci maddesi uyarınca Yönetim Kurulu, Şirket'in işleri ve muameleleri gerektirdiği zamanlarda toplanır. Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya kararlaştırılacak bir başka mahalde yapılır. Aynı madde uyarınca Şirket'in Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, TTK'nın 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir.
Yönetim Kurulu toplantılarında toplantının şekli, gündemi, toplantıya davet, oy kullanımları ve toplantı ve karar nisaplarına ilişkin olarak, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır. Ancak alınan kararların geçerli olabilmesi için Yönetim Kurulu başkanının toplantıda hazır bulunması ve toplantıda olumlu oy kullanması şarttır. Bu kural Yönetim Kurulu'nun elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır.
Üyelerden hiçbirinin toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, toplantı yapılsaydı geçerli olacak karar nisapları sağlanmak suretiyle de alınabilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır.
Tarafımıza ibraz edilen Yönetim Kurulu karar defteri Şirket'in son 4 (dört) hesap dönemi olan 2021, 2022, 2023 ve 2024 yılı içerisinde alınan kararlar bakımından incelenmiş olup; (i) Ankara 56. Noterliği tarafından yapılan 01.02.2021 tarih ve 02035 yevmiye numarası ile 2021 hesap dönemine ilişkin ara onayının, (ii) Ankara 12. Noterliği tarafından yapılan 31.01.2022 tarih ve 4427 sayılı yevmiye numarası ile tasdik edilen 2022 hesap dönemine ilişkin ara onayının, (iii) Ankara 12. Noterliği tarafından yapılan 16.01.2023 tarih ve 01572 yevmiye numarası ile 2023 yılı hesap dönemine ilişkin ara onayının ve (iv) Ankara 12. Noterliği tarafından yapılan 30.01.2024 tarih ve 3784 sayılı yevmiye numarası ile tasdik edilen 2024 hesap dönemine ilişkin ara onayının yapılmış olduğu görülmüştür.
Sirket Yönetim Kurulu tarafından 2021 yılında 6 (altı) adet, 2022 yılında 9 (dokuz) adet, 2023 yılında .16 (on altı) adet ve 2024 yılında ise 11 (on bir) adet ve 2025 yılında 2 (iki) adet Yönetim Kurulu kararı alındığı tespit edilmiştir.
Sirket'in 2021, 2022, 2023, 2024 ve 2025 yıllarına ait Yönetim Kurulu kararlarının incelenmesi sonucunda Sirket Yönetim Kurulu kararlarının TTK ve Esas Sözleşme'de belirtilen toplantı ve karar nisaplarına uygun olarak alınmış olduğu ve üvelerden herhangi birisinin çekimser oy kullanmadığı yeya serh düsülen vb. herhangi bir kararın bulunmadığı tespit edilmistir.
Genel Kurul toplantıları ile ilgili hususlar Esas Sözleşme'nin "Genel Kurul" başlıklı 14'üncü maddesinde düzenlenmistir.
Esas Sözlesme'nin 14'üncü maddesi uyarınca Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantıları hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatı düzenlemelerine uyulur. Olağan Genel Kurul, Şirket'in her faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 (üç) ay içinde ve senede en az 1 (bir) defa; olağanüstü Genel Kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda TTK, sermave pivasası mevzuatı ve Esas Sözlesme'de vazılı hükümlere göre toplanır. Sirket Genel Kurul toplantılarında, TTK'nın 409'uncu maddesi ile sermaye piyasası mevzuatında yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki toplantı ve karar nisabı. TTK ve sermaye piyasası mevzuatı düzenlemeleri ile SPK tarafından belirlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne tabidir.
Esas Sözlesme'nin söz konusu 14'üncü maddesinde Genel Kurul toplantılarının toplantı vakti, toplantı yeri, oy verme ve vekil tayini, müzakerenin yapılması ve karar nisabı, toplantılara elektronik ortamda katılım, toplantıların işleyişi ve iç yönergeye ilişkin esaslara yer verilmiştir.
Esas Sözlesme'nin "İlan" baslıklı 15'inci maddesinde Genel Kurul'un toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlar da dâhil olmak üzere Şirket'e ait ilanların, TTK ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenleme ve belirtilen sürelere uymak kaydıyla, TTSG'de, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve TTK'nın 1524'üncü maddesi gereğince Sirket'in internet sitesinde yapılacağı düzenlenmiştir.
Genel Kurul toplantılarında (A) Grubu Payların oy imtiyazı bulunmakta olup, olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir (A) Grubu Pay, sahibine 5 (bes), her bir (B) Grubu Pay ise sahibine 1 (bir) oy hakkı verir. Bununla birlikte, Genel Kurul'da Esas Sözleşme değişiklikleri ile ilgili oyda imtiyaz kullanılamaz. TTK ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca pay sahipleri, Genel Kurul'da diğer pay sahipleri veya vekâletname ile tayin edilen başka bir kişi tarafından temsil edilebilirler. Şirket'te pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin oylarını da kullanmaya yetkilidirler.
Sirket'in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, TTK ve SPKn ile uyumlu olarak elektronik ortamda da katılabilir ve oy kullanabilirler.
Sirket; 2020, 2021 ve 2022 mali yıllarına ilişkin olağan Genel Kurul toplantılarını yapmıştır. Söz konusu olağan Genel Kurul toplantıları kapsamında, finansalların onaylanması, bağımsız denetçinin seçimi, Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası ve Yönetim Kurulu üyelerine huzur hakkı ödenip ödenmeyeceğine ilişkin mutat kararlar alındığı görülmüştür.
Şirket tarafından tarafımıza ibraz edilen Genel Kurul Karar Defteri'nde yer alan Şirket'in 2021, 2022, 2023 ve 2024 tarihli Genel Kurul toplantılarına ilişkin tutanaklar incelenmiş olup, söz konusu Genel Kurul toplantılarının TTK ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun şekilde yapıldığı, kararların TTK kapsamında ve Esas Sözleşme'de belirlenen toplantı ve karar nisaplarına uygun olarak alınmış olduğu, herhangi bir pay sahibinin çekimser oy kullanmadığı ve şerh düşülen herhangi bir kararın bulunmadığı
tespit edilmiştir. Şirket tarafından söz konusu Genel Kurul kararlarına karşı herhangi bir iptal ve benzeri dava açılmamış olduğu tarafımıza beyan edilmiştir.
Esas Sözlesme'nin "Bağımsız Denetim" baslıklı 20'nci maddesi kapsamında. Sirket'in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında TTK'nın ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır. Genel Kurul, TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde belirtilen görev ve yetkileri yerine getirmek üzere, gerekli nitelikleri haiz olan bir veya daha fazla bağımsız denetcivi, vine ilgili hükümlerde belirtilen usullere uygun olarak seçer. Yönetim Kurulu, denetleme görevinin hangi denetçiye verildiğini gecikmeksizin ticaret siciline tescil ve ilan ettirir.
Sirket, 2022 hesap döneminden itibaren 6434 savılı Bağımsız Denetime Tabi Sirketlerin Belirlenmesine Dair Karar madde 3/1-b-3'te kriterleri sağlaması sebebiyle bağımsız denetime tabi olmuştur.
09.11.2022 tarihli olağanüstü Genel Kurul toplantı tutanağı uyarınca 2022 yılına ait hesapların denetimi. TTK'nın ilgili maddeleri ve diğer denetimle ilgili genelge ve mevzuatlara göre Şirket'in mali tablolar ve finansal raporlarının denetlenmesi için DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin atanmasına karar verilmiştir. İlgili karar, Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 17.11.2022 tarihinde tescil ve ilan edilmiştir.
16.11.2023 tarihli olağan Genel Kurul toplantı tutanağı uyarınca 2023 yılına ait hesapların denetimi için TTK'nın ilgili maddeleri ve diğer denetimle ilgili genelge ve mevzuatlara göre Sirket'in mali tablolar ve finansal raporlarının denetlenmesi için DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin atanmasına karar verilmiş olup ilgili karar Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 21.11.2023 tarihinde tescil ve ilan edilmiştir.
Şirket'in 30.09.2024 tarihinde sona eren 9 aylık finansal dönemine ilişkin finansal tablolarının halka arz sebebiyle özel bağımsız denetimi amacıyla Şirket ile Eren Bağımsız Denetim A.Ş. arasında anılan finansal döneme ilişkin olarak 03.05.2024 ve 14.11.2024 tarihlerinde Özel Amaçlı Bağımsız Denetim Sözleşmeleri akdedilmiştir. Şirket'in 30.09.2023, 31.12.2023, 31.12.2022 ve 31.12.2021 mali yıllarına ilişkin finansal tablolarının bağımsız denetimi ise DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından yapılmış olup, taraflar arasında 16.02.2024, 16.11.2023 ve 27.10.2023 tarihlerinde bağımsız denetim sözleşmeleri akdedilmiştir.
TTK'nın 40'ıncı maddesinin 3'üncü fıkrasında, merkezi Türkiye'de bulunan ticari işletmelerin şubelerinin de bulundukları yerin ticaret siciline tescil ve ilan olunacağı hükmü düzenlenmektedir. Subelerin açıldıkları günden itibaren 15 (on bes) gün icerisinde ticaret sicili nezdinde tescil ve ilan ettirilmemesi halinde TTK'nın 51'inci maddesi uyarınca idari para cezası uygulanmaktadır.
Şirket'in faaliyetlerini yürütmek üzere 05.09.2019 tarihinde kurmuş olduğu 1 (bir) adet şubesi bulunmaktadır. Bu şube, Mimar Sinan Mah. Çavuşdere Cad. No: 41 A, İç Kapı No: 30, Üsküdar / İstanbul adresinde bulunmakta olup İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 206708-5 sicil numarası ile kayıtlıdır. İlgili şubenin MERSİS numarası 0457059776000002'dir. Bu kapsamda yukarıda yer verildiği üzere şubeye ilişkin tescil yükümlülüğünün yerine getirildiği değerlendirilmektedir.
Sirket'in maliki olduğu 5 (bes) adet gayrimenkul bulunmaktadır. Bu gayrimenkullerden 4 (dört) adedi tarla ve 1 (bir) adedi Fabrika olarak Şirket'in kendi faaliyetleri ile ilgili kullanılmaktadır.
Şirket'in Fabrika olarak kullandığı, Ankara ili, Sincan ilçesi, Temelli/Malıköy Mahallesi, 102370 ada ve 2 parsel No.lu, 3 katlı çelik sanayi binası ve arsasına ilişkin olarak, detayları işbu Hukukçu Raporu'nun 6.2.12.1 başlığı altında verilen "Arsa Tahsis Sözlesmesi" hüküm ve koşulları kapsamında, Sirket ile Başkent Organize Sanayi Bölgesi arasında, 2017 yılında bir arsa tahsis ve katılım sözleşmesi imzalanmıştır. Şirket tarafından bu kapsamda iletilen tapu kayıtları incelendiğinde, ilgili arsanın, Şirket tarafından 14.01.2021 tarihinde satın alındığı tespit edilmektedir. İlgili sanayi binası ve arsaya ait. 18.08.2020 tarih ve 282/2020-19 sayılı Yapı Kullanma İzin Belgesi bulunmaktadır. Ayrıca, ilgili sanayi binası ve arsa üzerinde, Başkent Organize Sanayi Bölgesi'nin 07.03.2023 tarih, 2023/341 sayı ve "Yapı Ruhsatı Teslimi Hk." konulu yazısı ile yapımı devam eden tesis için, Başkent Organize Sanayi Bölgesi tarafından düzenlenen proje çalışanlarının isim değişikliği nedeni ile 27.01.2023 onay tarihli ve 474/2023-21 sayılı Yapı Ruhsatı ve proje tadilatı nedeni ile 15.02.2023 onay tarihli ve 474/2023-26 sayılı bir Yapı Tadilat Ruhsatı olduğu tespit edilmektedir.
Şirket'in depolama alanı olarak kullandığı taşınmazlar kendi mülkiyetinde olmayıp, Şirket, bahse konu taşınmazları, işbu Hukukçu Raporu'nun 6.2.12.2. (Kira Sözleşmeleri) başlığı altında daha ayrıntılı açıklanmış olduğu üzere, kiralayan ve alt kiracı sıfatı ile kiralamıştır.
Şirket'in maliki olduğu gayrimenkullere ilişkin tarafımızla paylaşılan tapu senetleri ve 20.12.2024 tarihli WebTapu Kayıt bilgilerine göre işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Şirket'in kendi faaliyetleri ile ilgili kullanımında bulunan gayrimenkullere ilişkin tespit edilen hususlar aşağıdaki gibidir:
| Adres | Ada - Parsel |
Yüzökümü. $(m^2)$ |
Niteligi | |
|---|---|---|---|---|
| Ankara -ili Sincan Ilçesi Temelli/ Malıköy Mahallesi |
102370/2 | 247.901,37 | Katlı Çelik 3 Sanayi Binası ve Arsa |
Beyan: - Taşınmazın icra yoluyla satışı dahil 3. Kişilere devrinden OSB'den uygunluk görüşü alınması zorunludur. 2090 (14.01.2021) Tarih Yevmiye No.) Ipotek: Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O lehine 1. Dereceden 480.000.000 USD ipotek (26.04.2022) bulunmaktadır. Tarih ve 27728 Yevmiye No.) Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O lehine 2. Dereceden 2.250.000.000 TL ipotek |
| bulunmaktadır. (28.04.2022) Tarih ve 28150 Yevmiye No.) |
||||
|---|---|---|---|---|
| Mülkiyet: | ||||
| Kalyon Güneş Teknolojileri Üretim A.S. 14.01.2021 tarihinde satış yoluyla edinerek olmuştur. (14.01.2021 malik Tarih ve 2090 Yevmiye No.) |
||||
| Beyan: | ||||
| Şanlıurfa ili Viranșehir İlçesi |
Kadastro Kanunu'nun 41. Madde uygulamasına tabidir ve genel alanı hatalıdır. (27.09.2024) Tarih) |
|||
| Gölcük Mahallesi |
0/179 | 14.200,00 | Tarla | Mülkiyet: |
| Kasaba (Koca Halil) Mevki |
Kalyon Güneş Teknolojileri Üretim A.Ş. 14.07.2023 tarihinde satış yoluyla edinerek malik olmuştur. (14.07.2023 Tarih ve 9772 Yevmiye No.) |
|||
| Beyan: | ||||
| -Bir kısmı 1. Derece Arkeolojik Sit Alanındadır. |
||||
| Şanlıurfa ili Viranșehir |
(03.01.2024) Tarih 215 ve Yevmiye No) |
|||
| Ilçesi | -Kesin yapılanma yasağı vardır. | |||
| Gölcük Mahallesi |
0/195 | 47.800,00 | Tarla | (03.01.2024) 215 Tarih ve Yevmiye No) |
| Kasaba | Mülkiyet: | |||
| Mevki | Günes Kalyon Teknolojileri Üretim 14.07.2023 A.S. tarihinde satış yoluyla edinerek olmuştur. (14.07.2023) malik Tarih ve 9772 Yevmiye No.) |
|||
| Şanlıurfa ili | Beyan: | |||
| Viranșehir Ilçesi - |
0/319 | 2.357.100,00 | Tarla | -Bir kısmı 1. Derece Arkeolojik Sit Alanındadır. |
| Gölcük Mahallesi |
(03.01.2024) Tarih 215 ve Yevmiye No) |
| Kasaba | -Kesin yapılanma yasağı vardır. | |||
|---|---|---|---|---|
| Mevki | W. | $(03.01.2024$ Tarih ve 215 Yevmiye No) Mülkiyet: Kalyon Güneş Teknolojileri Üretim A.S. 14.07.2023 tarihinde satış yoluyla edinerek malik olmuştur. (14.07.2023) Tarih ve 9772 Yevmiye No.) |
||
| Sanlıurfa ili Viranșehir Ilçesi Gölcük Mahallesi Kasaba Mevki |
0/178 | 27.400,00 | Tarla | Mülkiyet: Kalyon Güneş Teknolojileri Üretim A.S. 14.07.2023 tarihinde satış yoluyla edinerek malik olmuştur. (14.07.2023) Tarih ve 9772 Yevmiye No.) |
Şirket tarafından verilen beyan kapsamında, Şirket'in sabit kıymet kütüğünde değeri 1.000.000 (bir milyon) TL'nin üzerinde 422 (dört yüz yirmi iki) adet menkul mal mevcuttur.
Şirket, motorlu taşıt ihtiyacını üçüncü taraflarla akdettiği araç kiralama sözleşmeleri ile karşılamaktadır. Araç kiralama sözleşmelerine ilişkin bilgiler işbu Hukukçu Raporu'nun 6.2.11.(xiii) (Araç Kiralama Sözleşmeleri) başlığı altında yer almaktadır.
Sirket'in sabit kıymet kütüğünde yer alan menkul malların 250 (iki yüz elli) adedi üzerinde rehin mevcuttur. Rehinlere ilişkin bilgilere, işbu Hukukçu Raporu'nun 6.2.13 (Finansman Sözleşmeleri) başlığı altında yer verilmiştir.
Şirket bünyesinde 30 Eylül 2024 tarihi itibariyle 1357 (bin üç yüz elli yedi) çalışan bulunmaktadır. Şirket'ten alınan bilgiler uyarınca Şirket bünyesinde 13 (on üç) adet yabancı personel çalışmaktadır. Bu personellerin çalışma izinleri 27.04.2025, 28.04.2025, 01.05.2025, 14.06.2025 ve 07.07.2025 tarihlerinde sona ermektedir.
Şirket'in iç disiplini ve işleyişi kapsamında Etik İlkeler ve Çalışma Politikası, Disiplin Prosedürü ve İş Sağlığı ve Güvenliği İç Yönergesi gibi çeşitli iç düzenlemeleri ve prosedürleri bulunmaktadır.
07.04.2001 tarihli ve 24366 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu tahtında, Şirket'in çalışanlarını otomatik olarak bireysel emeklilik sistemine kaydetmesi gerekmektedir. Şirket tarafından, çalışanlarının otomatik olarak bireysel emeklilik sistemine alınması için 18.07.2018 tarihinde Ziraat Hayat ve Emeklilik A.Ş. (yeni unvanı Türkiye Hayat ve Emeklilik A.Ş.) ile bir sözleşme akdedilmiştir.
Şirket bünyesinde son 3 (üç) yılda vuku bulan iş kazalarına ilişkin olarak, Şirket tarafından tarafımıza iletilen liste ve ilgili dokümanlar incelendiğinde, işçinin çalışma gücünün önemli ölçüde kaybı ile
sonuclanan ve bu anlamda Sirket bakımından kayda değer bir risk unsuru oluşturan herhangi bir iş kazası tespit edilmemiştir.
10.06.2003 tarihli ve 25134 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 4857 sayılı İş Kanunu ("İş Kanunu") uyarınca işverenler, 50 (elli) veya daha fazla işçi çalıştırdıkları işyerlerinde %3 (yüzde üç) oranında engelli personel istihdam etmek zorundadır. Aynı il sınırları içinde birden fazla işyeri bulunan isverenlerin bu kapsamda çalıştırmakla yükümlü olduğu işçi sayısı, o ilde yer alan toplam işçi sayısına göre hesaplanır. 05.12.2024 tarihi itibariyle 1203 çalışanı olan Şirket'in faaliyet gösterdiği ve merkezinin yer aldığı Ankara ilinde 37 (otuz yedi) engelli işçi istihdam edilmesi gerekirken Şirket tarafından verilen bilgi uyarınca 44 (kırk dört) engelli isci çalışmaktadır. İş Kanunu uyarınca işverenler, engelli isci çalıştırmakla yükümlü oldukları halde gerekli sayıda engelli isçi çalıştırmazlarsa, çalıştırılmayan her engelli işçi ve kişilerin çalışmadıkları her ay için 2024 yılı tarifesine göre 20.900 (yirmi bin dokuz yüz) TL idari para cezası ödeyeceklerdir. Şirket işbu Hukukçu Raporu'nun tarihine kadar konu ile alakalı herhangi bir para cezasına maruz kalmadığı hususunu teyit etmek üzere isbu Sirket'ten Hukukçu Raporu Ek-3'teki (Bağımsız Hukukçu Raporu Kapsamında Şirket Tarafından Hazırlanan Beyan) şekilde beyan alınmıştır. Sonuç olarak Şirket'in engelli işçi çalıştırma vükümlülüğünü yerine getirdiği görülmektedir.
Şirket'in 1136 sayılı Avukatlık Kanunu uyarınca sözleşmeli avukat bulundurma zorunluluğu bulunmakta olup, Sirket bu kanuni zorunluluğu sağlamaktadır.
Sirket'in 18.12.2024 tarihi itibariyle SGK'ya muaccel hale gelmis herhangi bir borcu bulunmamaktadır.
Sirket, çalışanları ile 2 (iki) aylık deneme süresi bulunan, gizlilik, rekabet etmeme ve çalışanların ayartılmamasına iliskin hükümler iceren belirsiz süreli is sözlesmeleri akdetmektedir. Sirket, çalışanları ile akdettiği bu sözleşmeye ek olarak, Kişisel Verilerin Korunması Kapsamında Çalışan Aydınlatma Metni, Kişisel ve Özel Nitelikli Kişisel Verilerin İşlenmesine İlişkin Açık Rıza Onay Metni ve personelin işverenle olan iş ilişkisi sebebiyle öğrenmiş olduğu kişisel verilere ilişkin Gizlilik Taahhütnamesi de imzalamaktadır.
Şirket, 06.07.2022 tarihinde Enerji İş Enerji İşçileri Sendikası ile 01.07.2022 - 30.06.2025 dönemi için toplu is sözleşmesi ("TİS") akdetmiştir. Şirket'in, Destek Hizmetler Müdürlüğü, EHS ve Depo Müdürlüğü, Elektrik İşletme ve Bakım Müdürlüğü, Ingot ve Wafer İşletme Müdürlüğü, Kalite Müdürlüğü, Panel Hattı İşletme Müdürlüğü, Yardımcı Tesisler İşletme ve Bakım Müdürlüğü birimlerinde, sendikalı bir şekilde, bakımcı, eleman, formen, operatör, personel, tekniker, temizlik görevlisi, usta bakımcı, usta operatör, veri sorumlusu, yardımcı bakımcı, yardımcı operatör olarak çalışan personeller (geçici/belirli süreli olarak işe alınmadıkları takdirde) TİS kapsamı içindedir.
TİS; deneme süreleri, maaş artışları, çalışma saatleri, fazla mesai ve vardiyalı çalışma, izinler, işçilere verilecek yardımlar ve primler, barem ücretleri ve ikramiyeler gibi çalışma koşulları ve istihdama ilişkin bazı şartları ve koşulları düzenlemektedir. TİS, bu kapsamda İş Kanunu ve düzenlemelerinin işçilere sağladığından daha geniş haklar sunmaktadır. TİS özellikle; (i) Şirket'in işçiler ile yalnızca belirsiz süreli iş sözleşmesi akdedilebileceği, (ii) TİS'e aykırı belirsiz iş sözleşmesi hükümlerinin işçilere uygulanmayacağı, (iii) işe alınan işçilerin deneme süresinin 4 (dört) ay olduğu ve (iv) ulusal bayram ve genel tatil günlerinde çalışılması halinde toplamda 3 (üç) günlük ücret ödeneceğine ilişkin hükümler içermektedir. Bununla birlikte TİS, sendikalı işçiler bakımından ücretli izin sürelerini uzatmış ve işçilere, doğum, ölüm, evlilik, bayram, yılbaşı, giyim, ayakkabı, erzak, kira yardımı ve işçilerin planlanan iş süreleri boyunca düzenli olarak işe gelmeleri durumunda devamsızlık primi ve ekip liderliği yapabilecek teknik yetkinlik ve tecrübeye sahip işçilere de sorumluluk primi gibi çeşitli sosyal ve mali haklar tanımıştır.
Esas Sözlesme'nin Amac ve Konu baslıklı 3'üncü maddesi kapsamında Sirket'in başlıca faaliyet konuları özetle; fotovoltaik (FV) günes modülleri üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması, kiralanması, fotovoltaik (FV) güneş modülleri üretilmesi, üretilen fotovoltaik (FV) güneş modüllerinin müşterilere satışı, elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması, kiralanması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisi ve/veya kapasitenin müşterilere satışı, araştırma ve geliştirme merkezleri ve tesislerin kurulması, araştırma ve geliştirme faalivetleri, mezkûr faalivetler neticesinde elde edilecek fikri ve smai hakların tescili ve korunması için gerekli başvuru, takip vs. tüm iş ve islemlerin, ilgili yerli ve yabancı kurum ve kuruluşlar nezdinde yürütülmesidir.
Sirket'in faaliyetleri; TTK, 18.05.2005 tarihli ve 25819 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 5346 sayılı Yenilenebilir Enerji Kaynaklarının Elektrik Enerjisi Üretimi Amaçlı Kullanımına İlişkin Kanun ("YEKA Kanunu"), 11.08.1983 tarihli ve 18132 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 2872 sayılı Çevre Kanunu, ("Cevre Kanunu"), 09.05.1985 tarihli ve 18749 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 3194 sayılı İmar Kanunu, ("İmar Kanunu"), 15.04.2000 tarihli ve 24021 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 4562 sayılı Organize Sanayi Bölgeleri Kanunu, ("OSB Kanunu"), 24.04.1957 tarihli ve 9593 sayılı Resmi Gazete'de vavımlanan 6948 sayılı Sanayi Sicil Kanunu. ("Sanayi Sicil Kanunu"), 02.04.2015 tarihli ve 29314 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 02.04.2015 tarihli ve 29314 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Atık Yönetimi Yönetmeliği, ("Atık Yönetimi Yönetmeliği"), 19.06.2012 tarihli ve 28328 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 2012/3305 sayılı Yatırımlarda Devlet Yardımları Hakkındaki Karar ("2012/3305 sayılı Karar") ve ilgili ikincil düzenlemeler başta olmak üzere bunlarla sınırlı olmamak üzere Türkiye'de yürürlükte olan kanun ve yasal düzenlemelere tabidir.
Sirket'in faalivetleri kapsamında uymakla yükümlü olduğu düzenlemeler isbu Hukukçu Raporu'nda yer verilen bilgiler ile sınırlı olmayıp anılan mevzuatın tamamı göz önünde bulundurularak değerlendirilmelidir.
YEK Kanunu ve 09.10.2016 tarih ve 29852 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren Yenilenebilir Enerji Kaynak Alanları Yönetmeliği ("YEKA Yönetmeliği") ile; kamu ve hazine taşınmazları ile özel mülkiyete konu taşınmazlarda büyük ölçekli yenilenebilir enerji kaynak alanları ("YEKA") oluşturularak yenilenebilir enerji kaynaklarının etkin ve verimli kullanılması, bu alanların yatırımcılara tahsisiyle yatırımların hızlı bir şekilde gerçekleştirilmesi ve yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı elektrik enerjisi üretim tesislerinde kullanılan ileri teknoloji içeren aksamın yurt içinde üretilmesi ya da yurt içinden temin edilmesinin sağlanması, teknoloji transferinin teminine katkı sağlanmasına ilişkin usul ve esaslar düzenlenmiştir.
YEKA Yönetmeliği uyarınca YEKA'nın belirlenmesine ilişkin teknik ve idari çalışmalar T.C. Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı Enerji İşleri Genel Müdürlüğü tarafından yapılmaktadır. Bu kapsamda hem kamunun ve hazinenin taşınmazlarında hem de özel mülkiyete konu taşınmazlarda YEKA belirlenebilmektedir. Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı, kaynağın türü, potansiyeli ve birim elektrik maliyetleri gibi kriterlere göre YEKA'ları derecelendirerek hangilerinin öncelikli olarak yatırıma açılacağına karar vermektedir. Şirket ile T.C. Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı arasında; 09.09.2015 tarihli ve 29470 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak ilan edilen, Konya ili, Karapınar ilçesinde yer alan, Karapınar YEKA içerisinde bulunan ve bilgileri Sartname'de verilen santral sahası üzerinde Yerli Üretim Karşılığı Tahsis (YÜKT) yöntemine göre güneş enerjisine dayalı olarak kurulacak Karapınar
SChuku AKSU CALISKAN BEYGO AVUKATLIK ÖRTAKLIĞI
YEKA-1 GES için santral sahasının ve bağlantı kapasitesinin tahsis edilmesine karşılık, Şartname'de belirtilen özelliklerde yerli malı fotovoltaik güneş modülü fabrikası ile Ar-Ge Merkezi ve elektrik üretim tesisinin kurulması, faaliyetlerinin yürütülmesi ve işletilmesine ilişkin sözleşme akdedilmiştir.
Akabinde, YEKA Devir Sözleşmesi ile; söz konusu sözleşme kapsamındaki elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, devreye alınması ve işletilmesine ilişkin hak ve yükümlülükler Kalyon Güneş Eneriisi Üretim Anonim Şirketi'ne ("Kalyon Enerji Üretim") devredilmiş olup Sirket'in halen devam eden yükümlülükleri başta olmak üzere detaylar, işbu Hukukçu Raporu'nun 6 numaralı (Önemli Sözleşmeler) bölümünde açıklanmıştır.
12.05.2019 tarihli ve 30772 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Elektrik Piyasasında Lisanssız Elektrik Üretim Yönetmeliği ("Elektrik Piyasasında Lisanssız Elektrik Üretim Yönetmeliği") ile; elektrik piyasasında, tüketicilerin elektrik ihtiyaçlarını tüketim noktasına en yakın kendi üretim tesisinden karşılaması, arz güvenliğinin sağlanmasında küçük ölcekli üretim tesislerinin ülke ekonomisine kazandırılması ve küçük ölçekli üretim kaynaklarının etkin kullanımının sağlanması ile elektrik şebekesinde meydana gelen kayıp miktarlarının düşürülmesi amacıyla, lisans alma ve sirket kurma yükümlülüğü olmaksızın, elektrik enerjisi üretebilecek, gerçek veya tüzel kişilere uygulanacak usul ve esaslar düzenlenmiştir. 14.05.2024 tarihli ve 32546 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Elektrik Piyasasında Lisanssız Elektrik Üretim Yönetmeliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik ("Değişiklik Yönetmeliği") ile Elektrik Piyasasında Lisanssız Elektrik Üretim Yönetmeliği'nde çeşitli değişiklikler Değişiklik Yönetmeliği öncesinde Elektrik Piyasasında Lisanssız Elektrik Üretim Yönetmeliği'nin 17'nci maddesinde; kendisine bağlantı anlaşmasına çağrı mektubu tebliğ edilenlere, bağlantı anlaşmasına çağrı mektubunun tebliğ tarihinden itibaren 180 (yüz seksen) gün süre verileceği düzenlenmiştir. Bağlantı anlaşmasına çağrı mektubu sahipleri, söz konusu sürenin ilk 30 (otuz) günü içerisinde, 29.7.2022 tarih ve 31907 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Çevresel Etki Değerlendirmesi Yönetmeliği ("ÇED Yönetmeliği") kapsamındaki belgenin alınması için ilgili idareye başvuru yapar ve ilk 90 (doksan) günü içerisinde üretim tesisi ve varsa ilk 150 (yüz elli) günü içerisinde bağlantı hattı projesini Bakanlık veya Bakanlığın yetki verdiği kurum ve/veya tüzel kişilerin onayına sunar. Belirlenen süreler içinde başvuruda bulunmayan gerçek veya tüzel kişilerin bağlantı başvuruları geçersiz sayılarak sunmuş oldukları belgeler kendilerine iade edilir, başvuru sahipleri ilave süre talep edebilir. Değişiklik Yönetmeliği ile yukarıda bahsedilen 180 günlük süre 1 yıla çıkartılmış olup işbu 1 yıllık dönem içinde çağrı mektubu sahiplerinin, üretim tesisi ve varsa bağlantı hattı projelerini onaylatmaları gerekmektedir.
Değişiklik Yönetmeliği, yürürlük tarihi öncesinde temin edilmiş çağrı mektupları için bir geçiş hükmü öngörmektedir. Buna göre, 14 Mayıs 2024 tarihi itibarıyla Değişiklik Yönetmeliği ile getirilen 1 yıllık süre, kalan süreleri bakımından mevcut bağlantı anlaşmasına çağrı mektupları için de uygulanacaktır. Bu süre 180 günden az kalmış ise, kalan süre 180 gün olarak uygulanacaktır.
Şirket, Şanlıurfa ili, Viranşehir ilçesinde sahip olduğu araziler üzerinde fotovoltaik güneş enerjisine dayalı elektrik üretim tesisleri / güneş enerjisi santralleri ("GES") kurmayı planlamakta olup bu kapsamda hayata geçirilecek ve Şanlıurfa ili, Viranşehir ilçesi, Gölcük Mahallesinde 0/319 ve 0/179 Ada/Parsel mevkiinde kurulması planlanan 34675 kWe kurulu gücündeki elektrik üretim santrali ("Gölcük-1"), 0/319 ve 0/195 Ada/Parsel mevkiinde kurulması planlanan 34675 kWe kurulu gücündeki elektrik üretim santrali ("Gölcük-2"), 0/319 ve 0/178 Ada/Parsel mevkiinde kurulması planlanan 23775 kWe kurulu gücündeki elektrik üretim santrali ("Gölcük-3") ve 0/319 ve 0/195 Ada/Parsel mevkiinde kurulması planlanan 23775 kWe kurulu gücündeki elektrik üretim santrali ("Gölcük-4") GES projeleri için lisanssız elektrik üretimine ilişkin olarak Dicle Elektrik Dağıtım Anonim Şirketi'ne başvuru yapmış ve söz konusu başvurular olumlu sonuçlanmıştır. Gölcük-1 GES için yapılan başvuru için 21.07.2023 tarihli ve 510602 sayılı yazıyla, Gölcük-2 GES için yapılan başvuru için 21.07.2023 tarihli ve 510598
sayılı yazıyla, Gölcük-3 GES için yapılan basyuru için 21.07.2023 tarihli ve 510619 sayılı yazıyla ve Gölcük-4 GES için yapılan başvuru için 21.07.2023 tarihli ve 510622 sayılı yazıyla lisanssız elektrik üretimi çağrı mektubu düzenlenmiştir. Sirket tarafından; Gölcük-1, Gölcük-2, Gölcük-3 ve Gölcük-4 GES projeleri için 180 (yüz seksen) gün ilave süre talep edilmiştir.
Söz konusu başvuru kapsamında çağrı mektubunun tebliği tarihinden itibaren 180 (yüz seksen) günlük süreve ek 180 (vüz seksen) gün süre uzatım talebi Dicle Elektrik Dağıtım A.S tarafından olumlu değerlendirilmiştir. Bu doğrultuda: Gölcük-1 için ek süre talebinin onavlandığı Diçle Elektrik Dağıtım A.S.'nin E-50016431001100-602.12.09-601316 sayılı 28.12.2023 tarihli yazısı ile, Gölcük-2 için ek süre talebinin onaylandığı Dicle Elektrik Dağıtım A.Ş.'nin E-50016431001100-602.12.09-601310 sayılı 28.12.2023 tarihli vazısı ile. Gölcük-3 için ek süre talebinin onavlandığı Dicle Elektrik Dağıtım A.S.'nin E-50016431001100-602.12.09-601321 sayılı 28.12.2023 tarihli yazısı ile, Gölcük-4 için ek süre talebinin onaylandığı Dicle Elektrik Dağıtım A.Ş.'nin E-50016431001100-602.12.09-601324 sayılı 28.12.2023 tarihli yazısı ile Sirket'e bildirilmistir.
Gölcük-1, Gölcük-2, Gölcük-3 ve Gölcük-4 GES projelerine ilişkin Enerji Nakil Hatları proje onayları T.C. Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı TEDAŞ 10. Bölge Müdürlüğü (Diyarbakır) tarafından 19.01.2024 tarihinde onaylanmıştır.
İlgili mevzuatta öngörülen usuller doğrultusunda, söz konusu üretim tesislerinin isbu yönetmelik kapsamında lisanssız üretim tesisi olarak faaliyet göstermesi ve yalnızca Şirket'in öz tüketimi amacıyla kullanılmak üzere elektrik üretmesi planlanmakta olup yayımı tarihinde yürürlüğe giren mevzuat değişikliği uyarınca Şirket'in bağlantı anlaşması akdetmek için 10.11.2024 tarihine kadar süresi bulunmaktadır.
Sirket, 14.10.2024 tarihinde Enerji İletim Hattı için yeni güzergah başvurusu yapmış olup bu başvurunun sonucu beklenmektedir. Tek hat şemasının 540 watt olarak revize edilmesi için çalışmalar sürmektedir. Bağlantı anlaşması başvurusu işbu revizyonların tamamlanması akabinde gerçekleştirilecektir.
OSB Kanunu ve 02.02.2019 tarihli ve 30674 savılı Resmi Gazete'de yayımlanan Organize Sanayi Bölgeleri Uygulama Yönetmeliği ("OSB Yönetmeliği"), organize sanayi bölgelerinin kuruluş, yapım ve işletilmesine ilişkin usul ve esasları düzenlemektedir. (OSB Kanunu ve OSB Yönetmeliği birlikte "OSB Mevzuati").
OSB Mevzuatı kapsamında, organize sanayi bölgeleri içinde bir işletmenin kurulması için parsel tahsisi veya satış yapılanlar ile maliki bulunduğu parselde üretimde bulunan veya bulunmayı taahhüt eden gerçek veya tüzel kişiler katılımcı olarak tanımlanmış olup katılımcılar OSB Mevzuatı'ndan doğan yükümlülükleri yerine getirmekle yükümlüdür.
Şirket'in mülkiyetinde bulunan üretim tesisinin de bulunduğu merkez adresi Başkent OSB içerisinde yer almakta olup, Başkent OSB ile Şirket arasında akdedilen Alan Tahsis Anlaşması'nın detaylarına işbu Hukukçu Raporu'nun 6 numaralı (Önemli Sözleşmeler) başlığı altında yer verilmiştir. Bu doğrultuda Şirket OSB Mevzuatı'na tabidir.
OSB Kanunu'nun 18'inci maddesi uyarınca, katılımcılara tahsis ve satışı yapılan arsaların tahsis amacı dışında kullanılması mümkün değildir. OSB sınırları içerisinde yer alan ve OSB mülkiyetinde bulunmayan taşınmazların tamamının tapu kaydına "Taşınmazın icra yoluyla satışı dâhil üçüncü kişilere devrinde OSB'den uygunluk görüşü alınması zorunludur" şerhi koyulmakta olup bu doğrultuda eski katılımcının vermiş olduğu taahhütler yeni alıcı tarafından aynen kabul edilmiş sayılır. Alan Tahsis Anlaşması'na konu araziye ilişkin bilgiler işbu Hukukçu Raporu'nun 3.1. (Gayrimenkuller) bölümünde yer almaktadır.
12.03.2008 tarihli ve 26814 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan, 5746 sayılı Arastırma, Gelistirme ve Tasarım Faaliyetlerinin Desteklenmesi Hakkında Kanun ("5746 sayılı Kanun"), Ar-Ge, yenilik ve tasarım yoluyla ülke ekonomisinin uluslararası düzeyde rekabet edebilir bir yapıya kavuşturulması için teknolojik bilgi üretilmesini, üründe ve üretim süreçlerinde yenilik yapılmasını, ürün kalitesi ve standardının yükseltilmesini, verimliliğin artırılmasını, üretim maliyetlerinin düşürülmesini, teknolojik bilginin ticarileştirilmesini, rekabet öncesi işbirliklerinin geliştirilmesini, teknoloji yoğun üretim, girişimcilik ve bu alanlara yönelik yatırımlar ile Ar-Ge'ye, yeniliğe ve tasarıma yönelik doğrudan yabancı sermaye yatırımlarının ülkeye girişinin hızlandırılmasını, Ar-Ge ve tasarım personeli ve nitelikli işgücü istihdamının artırılmasını destekleme ve teşvik etme amacıyla yayımlanmıştır.
Buna ek olarak; 5746 sayılı Kanun'un 3'üncü maddesinin 13'üncü fıkrası uyarınca; Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı bütçesinden teknoloji, teknolojik üretim ve yenilik faaliyetlerini desteklemek amacıyla girişim sermayesi fonlarına destek bütçesi aktarılabilmektedir. Girisim sermayesi desteği kapsamında kaynakların aktarıldığı girişim sermayesi fonlarından ya da bu fonların yatırım yaptığı fonların yatırımlarından yararlanan şirketlere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefleri tarafından sağlanan sermaye desteklerinin beyan edilen gelirin veya kurum kazancının %10'u (yüzde on) ve öz sermayenin %20'sini (yüzde yirmi) aşmayan kısmı 06.01.1961 tarihli ve 10700 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu'nun ("GVK") 89'uncu maddesi uyarınca ticari kazancın ve 21.06.2006 tarihli ve 26205 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ("KVK") 10'uncu maddesine göre kurum kazancının tespitinde indirim konusu yapılmakta olup bu kapsamda yapılacak indirim tutarı yıllık 1.000.000 (bir milyon) TL'yi aşamaz. Bu oranları ve parasal sınırı yarısına kadar indirmeye veya dört katına kadar artırmaya Cumhurbaşkanı yetkilidir.
5746 sayılı Kanun'un 3'üncü maddesinin 14'üncü fıkrası ile; 1.01.2022 tarihinden itibaren 3'üncü madde kapsamında, yıllık beyanname üzerinden yararlanılan indirim tutarı 1.000.000 (bir milyon) TL ve üzerinde olan kurumlar vergisi mükellefleri tarafından, bu tutarın %2'sinin (yüzde iki) pasifte geçici bir hesaba aktarılacağı düzenlenmiştir. Bu fikra kapsamında aktarılması gereken tutar yükümlülüğü, yıllık bazda 20.000.000 (yirmi milyon) TL ile sınırlandırılmıştır. Bu tutarın, geçici hesabın oluştuğu yılın sonuna kadar Türkiye'de yerleşik girişimcilere yatırım yapmak üzere kurulmuş girişim sermayesi yatırım fonu paylarının satın alınması veya girişim sermayesi yatırım ortaklıkları ya da 06.07.2001 tarihli ve 24454 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 4691 sayılı Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu ("4691 sayıh Kanun") kapsamındaki kuluçka merkezlerinde faaliyette bulunan girişimcilere sermaye olarak konulması şarttır. Söz konusu tutarın ilgili yılın sonuna kadar aktarılmaması durumunda, bu Kanun kapsamında yıllık beyanname üzerinden indirim konusu yapılan tutarın %20'si (yüzde yirmi), ilgili yılda yararlanılan Ar-Ge indirimine konu edilemez. Bu tutar nedeniyle zamanında alınmayan vergiler, vergi ziyai cezasi uygulanmaksizin tarh edilir. Cumhurbaşkanı, bu fikrada yer alan tutar ve oranları birlikte ya da ayrı ayrı sıfıra kadar indirmeye, 5 (beş) katına kadar artırmaya yetkili kılınmış, 16.12.2023 tarihli ve 32401 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 15.12.2023 tarih ve 7953 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile bu tutarlar 01.01.2024 tarihinden itibaren uygulanmak üzere yeniden belirlenmiştir. Cumhurbaşkanı Kararı ile yıllık beyanname üzerinden yararlanılan indirim tutarı 2.000.000 (iki milyon) TL ve üzerinde olan kurumlar vergisi mükellefleri tarafından, bu tutarın %3'ünün (yüzde üç) pasifte geçici bir hesaba aktarılacağı ve bu fıkra kapsamında aktarılması gereken tutar yükümlülüğünün, yıllık bazda 100.000.000 (yüz milyon) TL ile sınırlandırılacağı şekilde değişiklik yapılmıştır.
Ayrıca Ar-Ge merkezlerinde istihdam edilen Ar-Ge ve destek personelinin bu çalışmaları karşılığında elde ettikleri ücretleri üzerinden hesaplanan gelir vergisi ve sigorta primi bakımından indirimlerden SChukuk
vararlanılmaktadır. Ar-Ge merkezlerinde, Ar-Ge ve yenilik harcamalarının tamamı ile bu Kanun kapsamında desteklenen tasarım projelerinde ve tasarım merkezlerinde gerçekleştirilen münhasıran tasarım harcamalarının tamamı, 13.06.2006 tarihli ve KVK'nın 10'uncu maddesine göre kurum kazancının tespitinde indirim konusu yapılır. Aynı zamanda, 5746 sayılı Kanun'un 3'üncü maddesinin 8'inci fikrası uyarınca Ar-Ge, yenilik ve tasarım projeleri ile ilgili araştırmalarda kullanılmak üzere ithal edilen esya, gümrük vergisinden muaftır. 5746 sayılı Kanun'un 3'üncü maddesinin 10'uncu fikrası uyarınca en az lisans derecesine sahip Ar-Ge personeli istihdam eden Ar-Ge merkezlerine personel desteği verilmektedir. 02.11.1984 tarihli ve 18563 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanun'un ("3065 sayılı Kanun") 13'üncü maddesinin (m) fıkrası uyarınca 5746 sayılı Kanun kapsamındaki Ar-Ge merkezlerinde, Ar-Ge, yenilik ve tasarım faaliyetlerinde bulunanlara. münhasıran bu faaliyetlerinde kullanılmak üzere yapılan yeni makina ve teçhizat teslimleri KDV'den müstesnadır. Son olarak 5746 Sayılı Kanun kapsamındaki Ar-Ge ve yenilik ile tasarım faaliyetlerine iliskin olarak düzenlenen kağıtlardan damga vergisi alınmamaktadır.
Sirket'in Ar-Ge merkezi bulunmakta olup Ar-Ge faaliyetleri kapsamında çeşitli kurum ve kuruluşlarla işbirliği sözleşmeleri akdetmiştir. Detayları işbu Hukukçu Raporu'nun 6 numaralı (Önemli Sözleşmeler) bölümünde acıklanmıştır.
Şirket, sahip olduğu AR-GE Merkezi Belgesi uyarınca 5746 sayılı Kanun kapsamında sağlanan teşvik ve muafiyetlerden yararlanma hakkını haiz olup detayları Hukukçu Raporu'nun 10 numaralı (Teşvikler) bölümünde açıklanmıştır.
16.01.2007 tarihli ve 26405 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan, Türkiye Bilimsel ve Teknolojik Araştırma Kurumu Teknoloji ve Yenilik Destek Programlarına İlişkin Yönetmelik ("TÜBİTAK Destek Yönetmeliği"), Türkiye Bilimsel ve Teknolojik Araştırma Kurumu ("TÜBİTAK") tarafından oluşturulan destek programları kapsamında; gerçek ve tüzel kişilerin bilimsel ve teknolojik bilgiyi ürüne, sürece, yönteme veya sisteme dönüştürme aşamalarında yapacağı, teknoloji ve yenilik odaklı araştırma, geliştirme, iyileştirme faaliyetleri ile üniversite-sanayi iş birliği, kümeleşme, girişimcilik ve ticarilestirme faaliyetlerine iliskin proje önerilerinin değerlendirilmesi, söz konusu projelerin hibe ve/veya geri ödemeli olarak desteklenmesine ilişkin usul ve esasları düzenlenmektedir.
TÜBİTAK Destek Yönetmeliği uyarınca, TÜBİTAK tarafından oluşturulan destek programları kapsamında uvgulanacak desteğin türü, destek oranı, süresi, başvuru tarihleri, kapsamı ile verilecek azami destek tutarlarına ilişkin hususlar, ilgili destek programının uygulama esaslarında belirlenmektedir. TÜBİTAK Destek Yönetmeliği kapsamında yürütülen destek programlarının teknik, mali ve idari kurallarını ve süreclere iliskin bilgileri içeren uygulama esasları, her bir destek programı için hazırlanır ve TÜBİTAK Yönetim Kurulu onayı ile yürürlüğe girer. Destek programları kapsamında genel olarak desteklenebilecek gider kalemleri arasında; (i) personel giderleri, (ii) seyahat giderleri, (iii) alet, teçhizat, yazılım ve yayın alım giderleri, (iv) danışmanlık hizmeti ve diğer hizmet alım giderleri ve (v) malzeme ve sarf giderleri sayılmış olup, bunlara ilişkin açıklamalara ise uygulama esaslarında yer verilmektedir. Desteklenmesi uygun bulunan proje ve faaliyetlere ilişkin olarak ilgili programların gerektirdiği durumlarda, kuruluşlarla TÜBİTAK arasında sözleşme yapılır. Sözleşme giderleri kuruluş tarafından karsılanır. Desteklenmesine karar verilen projelerle ilgili olarak ortaya çıkması muhtemel fikri ve sınaî tüm haklar, kuruluşun tasarrufuna devredilir, ancak TÜBİTAK ile akdedilecek projelerde aksi yönde düzenlemeler yapılabilmektedir. Şirket, Ar-Ge faaliyetleri başta olmak üzere yürüttüğü projeler kapsamında TÜBİTAK tarafından oluşturulan destek programlarından faydalanmakta olup TÜBİTAK Destek Yönetmeliği'ne tabidir.
Sirket'in TÜBİTAK Destek Yönetmeliği tahtında vararlandığı tesviklere isbu Hukukçu Raporu'nun 10.3 (TÜBİTAK Tarafından Onavlanan Projeler Kapsamında Alınan Tesvikler) başlığında ver verilmistir.
SChuku
2012/3305 savılı Karar, 2012/3305 savılı Karar'ın uygulama tebliği niteliğinde olan 2012/1 savılı Yatırımlarda Devlet Yardımları Hakkında Kararın Uygulanmasına İlişkin Tebliğ'de ("2012/2 sayılı Uygulama Tebliği"), 2016/9495 sayılı Yatırımlara Proje Bazlı Devlet Yardımı Verilmesine İlişkin Karar ("2016/9495 sayılı Karar") ve 2016/9495 sayılı Karar'ın uygulama tebliği niteliğinde olan 2019/1 sayılı Yatırımlara Proje Bazlı Devlet Yardımı Verilmesine İliskin Kararın Uygulanmasına İliskin Tebliğ ("2019/1 sayılı Uygulama Tebliği") olarak sıralanabilir.
2012/3305 sayılı Karar, kalkınma planları ve yıllık programlarda öngörülen hedefler doğrultusunda tasarrufların katma değeri yüksek yatırımlara yönlendirilmesine, üretim ve istihdamın artırılmasına. uluslararası rekabet gücünü artıracak ve arastırma-gelistirme içeriği yüksek bölgesel ve stratejik vatırımların özendirilmesine, uluslararası doğrudan vatırımların artırılmasına, bölgesel gelismislik farklılıklarının azaltılmasına, kümelenme ve cevre korumaya yönelik yatırımlar ile arastırma ve gelistirme faaliyetlerinin desteklenmesine iliskin usul ve esasları belirlemektir.
2012/3305 sayılı Karar ve ilgili ikincil mevzuat uyarınca tesvik sistemi; genel, bölgesel ve stratejik yatırımların tesviki uygulamasından oluşmaktadır. Yatırım tesvikleri kapsamında gümrük vergisi muafiyeti, katma değer vergisi (KDV) istisnası, gelir vergisi stopajı desteği, sigorta primi isveren hisse desteği, yatırım yeri tahsisi, faiz veya kar payı desteği, vergi indirimi, sigorta primi desteği gibi tesvik ve muafiyetler tanınmaktadır. 2012/3305 sayılı Karar ve ilgili ikincil mevzuat kapsamındaki destek unsurlarından yararlanan yatırım harcamaları, diğer kamu kurum ve kuruluşlarının desteklerinden yararlanamaz. Şirket'in 2012/3305 sayılı Karar ve ikincil düzenlemeler kapsamında yararlandığı indirim ve tesviklere ilişkin detaylı bilgilere işbu Hukukçu Raporu'nun 10.5 numaralı (Yatırım Teşvik Belgeleri Kapsamında Alınan Teşvikler) başlığı altında yer verilmiştir.
12.03.2020 tarihli ve 31066 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan, 7223 sayılı Ürün Güvenliği ve Teknik Düzenlemeler Kanunu ("7223 sayılı Kanun"), ürünlerin güvenli ve ilgili teknik düzenlemelere uygun olmasını, piyasa gözetimi ve denetiminin esasları ile yetkili kuruluşların görevlerini ve iktisadi işletmeciler ile uygunluk değerlendirme kuruluşlarının yükümlülüklerini düzenlemektedir. 7223 sayılı Kanun ve ilgili ikincil mevzuat uyarınca ürünlerin teknik düzenlemelere uygun olması zorunludur. Teknik düzenlemesine uygun olmayan ürünler, uygunsuzlukları giderilmeden piyasaya arz edilemez, piyasada bulundurulamaz veya hizmete sunulamaz. 7223 sayılı Kanun 5'inci maddesi uyarınca ürünlerin güvenli olması zorunludur. Ürünün, bir kişiye veya bir mala zarar vermesi halinde, bu ürünün imalatçısı veya ithalatçısı zararı gidermekle yükümlüdür.
7223 sayılı Kanun, piyasaya arz edilmesi hedeflenen, arz edilen, piyasada bulundurulan veya hizmete sunulan tüm ürünleri kapsamakta olup Avrupa Birliği üyesi ülkelere ihraç edilen veya ihraç edilmesi hedeflenen ürünler de bu Kanun kapsamında piyasaya arz edilmiş sayılır. Bu kapsamda, Şirket tarafından üretilen ürünlerin, özel mevzuatlardaki düzenlemeler saklı kalmak kaydıyla işbu kanundaki şartlara uygun olması gerektiğinden Şirket 7223 sayılı Kanun'a tabidir.
Söz konusu ürünler için temin edilmesi gereken belgeler ilgili özel mevzuatlarda düzenlenmekte olup Şirket'in 7223 sayılı Kanun kapsamında alması gereken herhangi bir belge bulunmamaktadır.
Gümrük mevzuatı esas olarak Türkiye Gümrük Bölgesi'ne giren ve çıkan eşya ve taşıtlara uygulanmakta olup 04.11.1999 tarihli ve 23866 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 4458 sayılı Gümrük Kanunu ("Gümrük Kanunu") ve bu kanuna dayanılarak çıkarılan ikincil düzenlemelerden oluşmaktadır. Buna ek olarak, Türkiye ile diğer ülkeler arasında gümrük birliği, serbest ticaret anlaşmaları ve tarife dışı engeller gibi çeşitli düzenlemeler bulunmaktadır. Bunun yanında, uluslararası ticareti düzenleyen ve Türkiye'nin taraf olduğu muhtelif uluslararası sözleşmeler mevcuttur. Şirket, faaliyetleri kapsamında, ürettiği fotovoltaik bileşenler / bütünleştirici parçalar ve güneş panelleri ile bu ürünlerin imalinde kullandığı girdilerin ithalat ve ihracat işlemlerini gerçekleştirmektedir. Bu nedenle Şirket, faaliyetleri itibarıyla gümrük mevzuatına tabi olup gümrük mevzuatından doğan yükümlülüklere uygun hareket etmekle yükümlüdür.
Gümrük İşlemlerinin Kolaylaştırılması Yönetmeliği'nin 4'üncü maddesi uyarınca; "5 ilâ 8 inci maddelerde belirlenmiş koşulları sağlayan, gümrük mevzuatına göre serbest bölgeler dâhil Türkiye Gümrük Bölgesinde yerleşik ve en az üç yıldır fiilen faaliyette bulunan gerçek veya tüzel kişiler ile 9 uncu maddede belirtilen kamu kurum ve kuruluşlarına gümrük mevzuatının öngördüğü basitleştirilmiş uygulamalardan ve Türkiye Gümrük Bölgesine eşya giriş ve çıkışı sırasında yapılan emniyet ve güvenlik kontrollerine ilişkin kolaylaştırmalardan yararlanmak üzere yetkilendirilmiş yükümlü statüsü tanınır." Bu kapsamda Ticaret Bakanlığı tarafından Şirket'e TR/AEOF23060001 numaralı Yetkilendirilmiş Yükümlü Sertifikası verildiği tespit edilmiştir.
Çevre Kanunu, çevreyi korumak için teşebbüsler tarafından alınması gereken tedbirleri ve tedbirlerin yerine getirilmemesi halinde uygulanacak yaptırımları genel hatlarıyla düzenlemektedir. Şirket, faaliyetlerini Çevre Kanunu ve ikincil mevzuatı kapsamındaki yükümlülüklerine uygun olarak yürütmelidir. Zira çevre mevzuatına ilişkin yükümlülüklerin ihlali Şirket faaliyetlerinin geçici veya kalıcı olarak durdurulmasına ve/veya idari para cezası verilmesine neden olabilmektedir.
İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla İncelenen Belgeler kapsamında Şirket'in tabi olduğu Çevre Kanunu ve ilgili sair mevzuatta düzenlenen yükümlülüklerine uymadığına ilişkin herhangi bir dava, tetkik, uyarı veya ihtar görülmemiştir. Şirket'in faaliyetlerinin çevre mevzuatına uygun olarak yürütüldüğü ve gerekli izin ve tedbirlerin alınmış olduğu Şirket tarafından verilen beyan ile teyit edilmiş olup Şirket tarafından bu hususu teyit etmek üzere işbu Hukukçu Raporu Ek-3'teki (Bağımsız Hukukçu Raporu Kapsamında Şirket Tarafından Hazırlanan Beyan) şekilde beyan alınmıştır.
10.09.2014 tarih ve 29115 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Çevre İzin ve Lisans Yönetmeliği ("Çevre İzin ve Lisans Yönetmeliği") ile Çevre Kanunu kapsamında alınması gereken çevre izin ve lisansı sürecinde uyulacak usul ve esaslar düzenlenmektedir. Çevre İzin ve Lisans Yönetmeliği kapsamında çevre iznine veya çevre izin ve lisansına tabi işletmeler, çevresel etkilerine göre, Çevre İzin ve Lisans Yönetmeliği'nin ekindeki Ek-1 ve Ek-2 listelerinde sınıflandırılmıştır.
Şirket'in merkezinin de bulunduğu üretim tesisi için; T.C. Ankara Valiliği Çevre Şehircilik ve İklim Değişikliği İl Müdürlüğü'nün 69415164-150/E.492 sayılı yazısı doğrultusunda ve Çevre İzin ve Lisans Yönetmeliği uyarınca 11.02.2021 tarih ve 257195908.0.1 belge numaralı Çevre İzin Belgesi verilmiş olup söz konusu iznin bitiş tarihi 11.02.2026'dır. Çevre İzin ve Lisans Yönetmeliği'nin 11'inci maddesinin 2'nci fikrası uyarınca, çevre izin ve lisans belgesinin geçerlilik süresi içerisinde işletmenin toplam üretim ve/veya atık tüketim kapasitesinin en az 1/3 oranında artması halinde çevre izin ve lisans belgesinin yenilenmesi gerekmektedir. Bu kapsamda, söz konusu üretim tesisinin kapasite artırımı için;
T.C. Ankara Valiliği Çevre Şehircilik ve İklim Değişikliği İl Müdürlüğü'nün 69415164-150/E.10306 savılı vazısı doğrultusunda ve Cevre İzin ve Lisans Yönetmeliği uyarınca, 23.10.2023 tarih ve 257195908.0.1 belge numaralı Çevre İzin Belgesi verilmiş olup söz konusu iznin bitiş tarihi 23.10.2028'dir.
29.07.2022 tarihli ve 31907 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Çevresel Etki Değerlendirmesi Yönetmeliği ile 25.11.2014 tarihli ve 29186 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Çevresel Etki Değerlendirmesi Yönetmeliği yürürlükten kaldırılmış olup çevresel etki değerlendirmesine ilişkin usul ve esaslar, Şirket faaliyetlerine ilişkin başvuru tarihinde yürürlükte olan CED Yönetmeliği ile düzenlenmektedir.
Cevresel etki değerlendirmesi ("CED") gerçekleştirilmesi planlanan projelerin çevreye olabilecek olumlu ve olumsuz etkilerinin belirlenmesinde, olumsuz yöndeki etkilerin önlenmesi ya da çevreye zarar vermeyecek ölçüde en az seviyeye indirilmesi için alınacak önlemlerin, seçilen yer ile teknoloji alternatiflerinin belirlenerek değerlendirilmesinde ve projelerin uygulanmasının izlenmesi ve kontrolünde sürdürülecek çalışmalar anlamına gelmektedir.
CED Yönetmeliği kapsamında ilgili projenin çevresel etkilerinin değerlendirilmesi bakımından, T.C. Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı ("Çevre Bakanlığı") tarafından 4 (dört) farklı karar verilmesi mümkündür. Şöyle ki;
üzerindeki muhtemel olumsuz etkileri nedeniyle gerceklestirilmesinde cevre acısından sakınca görüldüğünü belirten Cevre Bakanlığı kararıdır.
CED Yönetmeliği'ne tabi projeler için "Cevresel Etki Değerlendirmesi Olumlu" kararı veva "Cevresel Etki Değerlendirmesi Gerekli Değildir" kararı alınmadıkça bu projelerle ilgili tesvik, onay, izin, yapı ye kullanım ruhsatı verilemez, proje için yatırıma başlanamaz ve ihale edilemez. ÇED Olumlu Kararı veya CED Gerekli Değildir-Kapsam Dısı kararı alınmadan başlanan faaliyetler süre verilmeksizin durdurulur ve "CED Olumlu Kararı" ya da "CED Gerekli Değildir-Kapsam Dışı" kararı alınmadıkça yatırıma ilişkin durdurma kararı kaldırılmaz.
Sirket'in, Malıköy Başkent OSB Mah. Şadi Türk Bulvarı, No: 23, Sincan/Ankara adresinde bulunan Fabrika'sında fotovoltaik panel üretimi yapılmaktadır. Buna uygun olarak, Sirket tarafından basyuru vapıldığı tarihte vürürlükte bulunan, 25.11.2014 tarihli ve 29186 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan CED Yönetmeliği kapsamında yapılan basvuruya ilişkin; ilk olarak Cevre Bakanlığı'nın 04.10.2017 tarihli ve 27894554-220.03-E.15545 sayılı yazısı ile CED Kapsam Dışı olduğu belirtilmiştir. Ancak CED Yönetmeliği'nin 24(b) maddesi kapsamında Şirket tarafından yapılan başvuru üzerine, CED raporu hazırlama talebi uygun bulunmuş ve 05.09.2018 tarihli ve 5187 numaralı CED Olumlu Kararı verilmiştir. CED Olumlu Kararı'na esas kapasite 800 MWp kurulu gücü üretebilecek ve 2.318.840 (iki milyon üç yüz on sekiz bin sekiz yüz kırk) adet/yıl panel üretimidir.
Daha sonra Şirket tarafından Fabrika'nın kapasite artısına iliskin yatırım kararı alınmış olup, bu kapasite artısı nedeniyle ilgili idareye yeniden basvuruda bulunulmuştur. Bu defa CED Yönetmeliği'nin 24(b) maddesi kapsamında ihtiyari bir başvuru yapılmamış olup bu bağlamda. Cevre Bakanlığı'nın 22.04.2021 tarihli ve E-27894554-220.01-848132 sayılı yazısı ile 1000 MWp kurulu gücü üretebilecek 2.898.551 adet/yıl panel için; 01.03.2022 tarihli E-27894554-220.01-3060997 sayılı yazısı ile 1069 MWp kurulu gücü üretebilecek 2.430.000 (iki milyon dört yüz otuz bin) adet/yıl panel için CED Kapsam Dışı görüşü alınmıştır.
Akabinde söz konusu faaliyet için kapasite artışına gidilmesinin planlandığı bildirilerek yerli/yabancı kredi kullanımı ve çevresel etkilerin daha detaylı incelenmek istenmesi sebebiyle CED Yönetmeliği 24(b) maddesi kapsamında ÇED raporu hazırlanmasının talep edildiği ve Çevre Bakanlığı tarafından 12.10.2022 tarihli ve E-27894554-220.01-4744277 sayılı yazısı ile talebin uygun bulunduğu tespit edilmişse de Şirket tarafından bu talep geri çekilmiştir.
Cevre Bakanlığı, 22.04.2021 tarihli ve E-27894554-220.01-848132 sayılı yazısında kapsam dışı olarak değerlendirilen şartlarda herhangi bir değişiklik bulunmaması nedeniyle ÇED Yönetmeliği kapsamında yeni bir işlem yapılmasına gerek olmadığı hususunu, 28.10.2022 tarihli ve E-27894554-220.03-4885693 sayılı yazısı ile Şirket'e bildirilmiştir.
Bu kapsamda, Fabrika'nın konusunu teşkil ettiği proje bakımından, ÇED Yönetmeliği kapsamında gerekliliklerin yerine getirildiği tespit edilmektedir.
Şirket'in; Viranşehir Gölcük-1 GES, Gölcük-2 GES, Gölcük-3 GES ve Gölcük-4 GES projelerine ilişkin olarak ise ÇED başvuru dosyası hazırlanmış ve 07.09.2023 tarihinde E-ÇED sistemi üzerinden sunulmuş olup, ÇED süreci devam etmektedir.
Viranșehir Gölcük-1 GES, Gölcük-2 GES, Gölcük-3 GES ve Gölcük-4 GES projelerine ilişkin ÇED Olumlu Kararının alınma süreci kapsamında, Çevre Bakanlığı, Çevresel Etki Değerlendirmesi, İzin ve Denetim Genel Müdürlüğü'nün belirlemiş olduğu komisyon üyelerinden 11.09.2023 tarih ve E-48331039-220.01-7336840 sayılı yazı ile kurum görüşleri talep edilmiştir. Komisyon üyeleri arasında yer alan Şanlıurfa Kültür Varlıklarını Koruma Bölge Müdürlüğü tarafından, 2863 Sayılı Kültür ve Tabiat Varlıklarını Koruma Kanunu kapsamında korunması gerekli taşınmaz kültür varlığı özelliği gösterdiği anlaşılan ve 1/2000 ölçekli koordinatlı haritada 195 ve 319 No.lu parsellerin bir kısmının 1.derece sit alanı olduğu tespit edilmesi neticesinde çağrı mektubu esas alınarak oluşturulmuş ilk yerleşim planında revizyon ihtiyacı doğmuştur. Şirket tarafından bu husus Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu Elektrik Piyasası Daire Başkanlığı'na 23.02.2024 tarihli ve 2023/KPV-02 sayılı yazı ile bildirilmiştir.
Şirket tarafından; revize edilen yeni yerleşim planı, Şanlıurfa Kültür Varlıklarını Koruma Bölge Kurulu kararı Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu Elektrik Piyasası Daire Başkanlığı'na 01.04.2024 tarihli ve 2023/KPV-03 sayılı yazı ile sunulmuş olup değerlendirilmesi akabinde yerleşim planından kaynaklı revizyonların tamamlanması doğrultusunda ÇED Olumlu belgesinin alınması hususundaki sürecin devam edilebileceği bildirilmiştir.
Koordinat değişikliği talebinin onaylanması akabinde sürece devam edilerek; proje ile ilgili olarak hazırlanan CED Raporu, İnceleme ve Değerlendirme Komisyonu (İDK) tarafından incelenerek son şekli verilmiş olup, söz konusu rapor halkın görüş ve önerilerini almak üzere ÇED Yönetmeliği'nin 14'üncü maddesi (1) No.lu bendi kapsamında Çevre Bakanlığı Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği İl Müdürlüğünde 10 (on) takvim günü görüşe açılmıştır. Askı süreci tamamlanarak nihai kararın çıkması beklenmektedir.
Bu kapsamda 28 Ağustos 2024 tarihinde Çevre Bakanlığı Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği İl Müdürlüğü tarafından CED Olumlu Belgesi düzenlenmiştir.
Atık üreticilerinin faaliyetleri kapsamında ortaya çıkan atıkların muhafazası ve bertarafının Atık Yönetimi Yönetmeliği hükümlerine uygun şekilde yürütülmesi ve bunların yönetiminin çevre ve insan sağlığına zarar vermeden sağlanması gerekmektedir.
Atık Yönetimi Yönetmeliği uyarınca atık üreticileri genel olarak atık üretimini en az düzeye indirecek şekilde gerekli tedbirleri almakla, atıklarını ayrı toplamak ve geçici depolamakla, belediye atıklarını, ilgili mevzuat kapsamında toplama, taşıma ve bertaraf yükümlülüğü verilmiş kurum ve kuruluşların belirlediği şekilde konut, işyeri gibi üretildikleri yerlerde çevre ve insan sağlığını bozmayacak şekilde kapalı olarak muhafaza ederek toplamaya hazır etmekle, ürettikleri atıkların toplanması, taşınması ve geçici depolanması gibi işlemlerden sorumlu olan çalışanlarının eğitimini sağlamakla, sağlık ve güvenlik ile ilgili her türlü tedbiri almakla, Çevre Bakanlığı'nın belirleyeceği çevrimiçi sistemlere kayıt olarak bildirim yapmak, bilgi vermek ve tutulan kayıtları en az 5 (beş) yıl süreyle muhafaza ederek Çevre Bakanlığı'nın ve/veya İl Müdürlüğü'nün inceleme ve denetimine sunmakla yükümlüdür. Bu yönetmelik hükümlerine aykırı hareket edenler hakkında Çevre Kanunu'nda öngörülen müeyyideler uygulanır.
T.C. Ankara Valiliği Çevre Şehircilik ve İklim Değişikliği İl Müdürlüğü'nün 21.12.2020 tarihli ve E-24710717-100-113582 sayılı yazısı ile Şirket'in fotovoltaik panel üretimi faaliyetine yönelik olarak hazırlanan atık yönetim planının, ilgili yazı tarihinde yürürlükte olan Bazı Tehlikesiz Atıkların Geri Kazanımı Tebliği'nin 7'nci maddesi uyarınca 21.12.2020 tarih ve E.113471 sayılı Valilik Oluru ile onaylandığı bildirilmiştir.
Buna ek olarak; Atık Yönetimi Yönetmeliği'nin 13'üncü maddesinin 5'inci fıkrası uyarınca ayda 1000 (bin) kilogram veya daha fazla tehlikeli atık üreten atık üreticileri tehlikeli atıklarını geçici depoladığı alanları için il müdürlüğünden geçici depolama izni alır. Geçici depolama alanı için izin süresiz olarak verilir. Bu kapsamda, T.C. Ankara Valiliği Çevre Şehircilik ve İklim Değişikliği İl Müdürlüğü'nün 23.12.2020 tarihli ve E-24710717-100-114418 sayılı yazısı ile Şirket'in üretim tesisi için 23.12.2020 tarih ve 113567 sayılı Valilik Makamı Onayı ile Tehlikeli Atık Geçici Depolama İzni verildiği görülmektedir.
Atık Yönetimi Yönetmeliği'nin 16'ncı maddesinin 1'inci fıkrası uyarınca miktarına bakılmaksızın tehlikeli atıkların toplanması, tasınması, ara depolanması, geri kazanımı, yeniden kullanılması, bertarafı ve prosesten kavnaklanan tehlikeli atıkların geçici depolanması faaliyetlerinde bulunanlar faaliyetleri nedeniyle olusacak bir kaza dolayısıyla üçüncü şahıslara verebilecekleri zararlara karşı tehlikeli atık mali sorumluluk sigortası vaptırmak zorundadırlar. Bu kapsamda Sirket'in detaylarına işbu Hukukcu Raporu'nun Ek-6'da (Sigorta Police Listesi) yer verilen Tehlikeli Maddeler ve Tehlikeli Atık Zorunlu Mali Sorumluluk Sigortası bulunmaktadır.
Sirket tarafından incelememize sunulan Atık Beyan Formları, Şirket'in Atık Toplama, Ayrıştırma ve Bertaraf Prosedürü ve tehlikeli atık zorunlu mali sorumluluk sigorta poliçesi üzerinden gerceklestirdiğimiz incelemeler kapsamında tahsis edilen geçici atık toplama alanlarında toplanan atıkların çevre lisansı almış üçüncü taraf sirketler tarafından bertaraf edildiği ve Atık Yönetimi Yönetmeliği tahtında tabi olunan yükümlülüklerin yerine getirildiği tespit edilmekle birlikte Şirket tarafından bu hususu tevit etmek üzere isbu Hukukcu Raporu Ek-3'teki (Bağımsız Hukukçu Raporu Kapsamında Sirket Tarafından Hazırlanan Beyan) sekilde beyan alınmıştır.
12.07.2019 tarihli ve 30829 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Sıfır Atık Yönetmeliği'nin ("Sıfır Atık Yönetmeliği") 16'ncı maddesi uyarınca sıfır atık yönetim sistemini kurmakla yükümlü yerler, Sıfır Atık Yönetmeliği'nin 17'nci maddesinde tanımlanan süreç doğrultusunda temel seviyede sıfır atık belgesi almak zorunda olup bu kapsamda Şirket'e, T.C. Ankara Valiliği Çevre Şehircilik ve İklim Değişikliği İl Müdürlüğü tarafından 29.12.2020 tarihli ve TS/6/B2/15/10 belge numaralı Sıfır Atık Belgesi (Temel Seviye) verildiği görülmüştür. İşbu belgenin geçerlilik tarihi 29.12.2025'tir.
İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatlarına İlişkin Yönetmelik sıhhî ve gayrisihhî işyerleri ile umuma açık istirahat ve eğlence yerlerinin ruhsatlandırılması ve denetlenmesine dair iş ve işlemleri düzenlemektedir. İsveri Acma ve Calısma Ruhsatlarına İliskin Yönetmelik'te gavrisihhi müessese; faaliyeti sırasında çevresinde bulunanlara biyolojik, kimyasal, fiziksel, ruhsal ve sosyal yönden az veya çok zarar veren veya vermesi muhtemel olan ya da doğal kaynakların kirlenmesine sebep olabilecek müesseseler; sıhhi müessese ise gayrisıhhî müesseseler dışında kalan her türlü işyeri olarak tanımlanmaktadır.
İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatlarına İlişkin Yönetmelik'in 6'ncı maddesi uyarınca; yetkili idarelerden usulüne uygun olarak isyeri açma ve çalışma ruhsatı alınmadan isyeri açılamaz ve çalıştırılamaz. İşyeri açma ve çalışma ruhsatı alınmadan açılan işyerleri yetkili idareler tarafından kapatılır. İşyeri açma ve çalışma ruhsatının verilebilmesi işyerlerinin birtakım fiziki şartları taşımasına ve kira sözleşmesi ve itfaiye raporu gibi bazı evrakların basyuru sırasında yetkili idareye sunulmasına bağlıdır. Bu kapsamda, Şirket'in faaliyet gösterdiği işyerleri için işyeri açma ve çalışma ruhsatı alınması gerekmektedir.
13.07.2005 tarih ve 25878 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren 5393 sayılı Belediye Kanunu'nun 85(h) maddesine göre, Organize Sanayi Bölgeleri içinde bulunan işyerleri için, işyeri açma ve çalışma ruhsat işlemleri Organize Sanayi Bölgeleri'ne bırakılmıştır. Organize Sanayi Bölge Müdürlükleri 10.08.2005 tarih 25902 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatı Yönetmeliği hükümleri uyarınca, işyeri açma ve çalışma ruhsatlarını vermekte ve denetimlerini yapmaktadır.
Bu kapsamda, Şirket'in faaliyet gösterdiği merkez ve şubeler için işyeri açma ve çalışma ruhsatı alması gerekmektedir Şirket'in üretim tesisinin de bulunduğu merkez adresi için Başkent Organize Sanayi Bölgesi Müdürlüğü tarafından düzenlenmiş olan 23.09.2023 tarih ve BOSB-İÇR-233 sayılı İşyeri Açma
ve Çalışma Ruhsatı bulunmaktadır. Anılan ruhsat, Malıköy Başkent OSB Mah. Şadi Türk Bulvarı No:23 Sincan/Ankara adresine ilişkin olarak düzenlenmiştir.
Şirket'in, Kavacık Mah., Şehit Teğmen Ali Yılmaz Sk. No: 13/6 Beykoz/İstanbul adresinden Mimar Sinan Mah. Çavuşdere Cad. No: 41A İç Kapı No: 30 Üsküdar / İstanbul adresine taşınmış olan İstanbul şubesi için işyeri açma ve çalışma ruhsatı bulunmamaktadır. Şirket, ilgili şubenin kapatılması durumunda dahi, bunun Şirket'in faaliyetlerine olumsuz herhangi bir etkisi olmayacağı hususunu tevit etmek üzere işbu Hukukçu Raporu Ek-3'teki (Bağımsız Hukukçu Raporu Kapsamında Şirket Tarafından Hazırlanan Beyan) şekilde beyan etmiştir.
Ilaveten, Başkent OSB'de depolama amacıyla arsa vasfıyla kiralanarak kullanılmakta olan 4 (dört) adet taşınmaz bulunmakta olup konusu depolama alanlarının niteliği gereği işyeri açma ve çalışma ruhsatı bulunmadığı tespit edilmiştir. Şirket, ilgili depo alanlarının kapatılması durumunda dahi, bunun Şirket'in faaliyetlerine olumsuz herhangi bir etkisi olmayacağı hususunu teyit etmek üzere isbu Hukukçu Raporu Ek-3'teki (Bağımsız Hukukçu Raporu Kapsamında Şirket Tarafından Hazırlanan Beyan) şekilde beyan etmiştir.
Şirket'in Tayakadın Mah. Terminal Cad. No:1 Arnavutköy/İstanbul adresinde günes enerjisi santral kurulumu için geçici mahiyette faaliyet gösteren işyerinin ise 4-3511-6-6-1287476-34-38-57-34 işyeri sicil numarası ile 01.11.2022 tarihinde SGK nezdinde tescil edildiği anlaşılmaktadır. Söz konusu işyerinin işyeri açma ve çalışma ruhsatı bulunmamaktadır.
| Isveri Aema ve Calisma Ruhsati | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Merkez Sube |
∨ еген- Makam. |
Ruhsat No. | Verilis arilii |
Faaliyet Konusu |
Isveri Simh- |
| Ankara | Başkent Organize Sanayi Bölgesi |
BOSB-İÇR- 233 |
23.09.2021 | Fotovoltaik Panel Üretim Fabrikası |
1.Smif Gayrisıhhi Müessese |
İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla İncelenen Belgeler Listesi kapsamında Şirket'in tabi olduğu işyeri mevzuatı düzenlemelerine uymadığına ilişkin herhangi bir dava, tetkik, uyarı veya ihtar görülmemiştir.
OSB Kanunu'nun 4'üncü maddesi uyarınca, yürürlüğe giren imar plânına göre arazi kullanımı, yapı ve tesislerinin projelendirilmesi, inşası ve kullanımıyla ilgili ruhsat ve izinler ile işyeri açma ve çalışma ruhsatları OSB tarafından verilir ve denetlenir. OSB Yönetmeliği'nin 42'nci maddesi uyarınca, yürürlüğe giren imar planına göre arazi kullanımı, yapı ve tesislerin projelendirilmesi, inşası ve kullanımıyla ilgili yapı ruhsatı, yapı kullanma izni İmar Kanunu ile ilgili yönetmeliklerde belirtilen hususlar çerçevesinde; işyeri açma ve çalışma ruhsatı ise 3572 sayılı İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatlarına Dair Kanun Hükmünde Kararnamenin Değiştirilerek Kabulüne Dair Kanun ve bu Kanun kapsamında çıkarılan ilgili mevzuatta belirtilen hususlar çerçevesinde OSB tarafından verilir ve denetlenir.
| Belge Adr. | Verilis Amaci |
Belge Numarasi |
Belgevi Veren Kurum |
Belge Larihi | Ada Parsel |
|---|---|---|---|---|---|
| Yapı Kullanma İzin Belgesi |
Kısmi Kullanma İzni |
282/2020-19 | Baskent OSB | 18.08.2020 | 102370/2 |
| Yapı Ruhsatı | İsim Değişikliği |
474/2023-21 | Başkent OSB | 27.01.2023 | 102370/2 |
| Yapı Ruhsatı | Tadilat | 474/2023-26 | Başkent OSB | 15.02.2023 | 102370/2 |
Şirket'in sahip olduğu yapı ruhsatları ve yapı kullanım izin belgeleri aşağıdaki gibidir:
30.06.2012 tarihli ve 28339 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 6331 sayılı İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu ("6331 sayılı Kanun"), işyerlerinde iş sağlığı ve güvenliğinin sağlanması için işveren ve çalışanların görev, yetki, sorumluluk, hak ve yükümlülükleri düzenlemektedir. 6331 sayılı Kanun'un 4'üncü maddesi uyarınca, çalışanların işle ilgili sağlık ve güvenliğini sağlama yükümlülüğü kapsamında işverenin; mesleki riskleri önleme, her türlü tedbiri alma, organizasyon ve gerekli araç gereçleri sağlama, isyerinde alınan is sağlığı ve güvenliği tedbirlerine uyulup uyulmadığını denetleme, risk değerlendirmesi yapma, yeterli bilgi ve talimat verilenler dışındaki çalışanların hayati ve özel tehlike bulunan alanlara girmemesi için tedbir alma gibi birçok yükümlülüğü mevcuttur.
6331 sayılı Kanun'un 6'ncı maddesi uyarınca işveren, çalışanları arasından iş güvenliği uzmanı, işyeri hekimi görevlendirir. İşverenin çalışanları arasında belirlenen niteliklere sahip personel bulunmaması halinde, işverenler bakımından iş güvenliğine ilişkin hizmetleri yerine getirmek üzere ortak sağlık güvenlik birimlerinden (OSGB) hizmet alabilme imkânı düzenlenmiştir. 50 (elli) ve daha fazla çalışanın bulunduğu ve 6 (altı) aydan fazla süren sürekli işlerin yapıldığı işyerlerinde işveren, iş sağlığı ve güvenliği ile ilgili çalışmalarda bulunmak üzere iş sağlığı ve güvenliği kurulu oluşturur. Ayrıca, işveren; işyerinin değişik bölümlerindeki riskler ve çalışan sayılarını göz önünde bulundurarak dengeli dağılıma özen göstermek kaydıyla, çalışanlar arasında yapılacak seçim veya seçimle belirlenemediği durumda atama yoluyla, 6331 sayılı Kanun'un 20'nci maddesinde belirlenen sayılarda çalışan temsilcisini görevlendirir.
İşveren, çalışma ortamında meydana gelebilecek acil durumları belirler, gerekli tedbirleri alarak acil durum planlarını hazırlar. İşveren, bütün iş kazalarının ve meslek hastalıklarının kaydını tutmak ve ilgili raporları düzenlemek, meydana gelen iş kazalarını kazadan sonraki 3 (üç) iş günü içerisinde, sağlık hizmeti sunucuları veya işyeri hekimi tarafından kendisine bildirilen meslek hastalıklarını öğrendiği tarihten itibaren 3 (üç) iş günü içerisinde Sosyal Güvenlik Kurumu'na bildirmekle yükümlüdür.
6331 sayılı Kanun'un 17'nci maddesi uyarınca işveren; çalışanların özellikle işe başlamadan önce, çalışma ve iş değişiklinde, iş ekipmanının değişmesi halinde veya yeni teknoloji uygulanması halinde iş sağlığı ve güvenliği eğitimlerini almasını sağlar ve bahis konusu eğitimler gerektiğinde ve düzenli aralıklarla tekrarlanır. Çalışanlara verilecek iş sağlığı ve güvenliği eğitimlerinin verilmesinde Çalışanların İş Sağlığı ve Güvenliği Eğitimlerinin Usul ve Esasları Hakkında Yönetmelik hükümlerine uyulur. İlgili yönetmelik kapsamında az tehlikeli sınıfta yer alan işyerlerinde iş sağlığı ve güvenliği eğitimleri 3 (üç) yılda en az 1 (bir) defa, tehlikeli sınıfta yer alan işyerlerinde 2 (iki) yılda en az bir defa ve çok tehlikeli sınıfta yer alan işyerlerinde yılda en az 1 (bir) defa tekrarlanır.
6331 sayılı Kanun'da belirtilen yükümlülükleri yerine getirmeyen işverenlere 6331 sayılı Kanun'un 26'ncı maddesi ile belirlenen tutarlarda idari para cezası verilir.
SChuk
İş Sağlığı ve Güvenliği Kurul Prosedürü ve İş Sağlığı ve Güvenliği İç Yönergesi başta olmak üzere is sağlığı ve güvenliğine ilişkin olarak sirket tarafından hazırlanan belgeler ile Şirket tarafından temin edilmis olan ISO 45001:2018 kalite veterlilik sertifikası gözetildiğinde Şirket'in iş sağlığı ve güvenliği mevzuatına uyum için gerekli çalışmaları yürüttüğü değerlendirilmektedir. İlaveten, iş sağlığı ve güvenliği mevzuatında öngörülen yükümlülükleri gereği gibi yerine getirdiği hususu Şirket tarafından da beyan edilmiştir.
7.11.2012 tarihli ve 28460 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren 6356 Sayılı Sendikalar ve Toplu İş Sözleşmesi Kanunu ("6356 sayılı Kanun") ile; işçi ve işveren sendikaları ile konfederasyonların kuruluşu, yönetimi, işleyişi, denetlenmesi, çalışma ve örgütlenmesine ilişkin usul ve esaslar ile işçilerin ve işverenlerin karşılıklı olarak ekonomik ve sosyal durumları ile çalışma şartlarını belirlemek üzere toplu iş sözleşmesi yapmalarına, uyuşmazlıkları barışçı yollarla çözümlemelerine, grev ve lokavta başvurmalarına ilişkin usul ve esasları düzenlenmektedir.
Şirket, 6.07. 2022 tarihinde Enerji İş Enerji İşçileri Sendikası ile 01.07.2022 - 30.06.2025 dönemi için toplu iş sözleşmesi akdetmiş olup Şirket'in Destek Hizmetler Müdürlüğü, EHS ve Depo Müdürlüğü, Elektrik İşletme ve Bakım Müdürlüğü, Ingot ve Wafer İşletme Müdürlüğü, Kalite Müdürlüğü, Panel Hattı İşletme Müdürlüğü, Yardımcı Tesisler İşletme ve Bakım Müdürlüğü bünyesinde sendikalı bir sekilde, bakımcı, eleman, formen, operatör, personel, tekniker, temizlik görevlisi, usta bakımcı, usta operatör, veri sorumlusu, yardımcı bakımcı, yardımcı operatör olarak çalışan personeller (geçici/belirli süreli olarak işe alınmadıkları takdirde) işbu toplu iş sözleşmesinin kapsamı içindedir. Bu kapsamda Şirket 6356 Sayılı Sendikalar ve Toplu İş Sözleşmesi Kanunu'na tabidir.
26.06.2004 tarihli ve 25504 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 5188 sayılı Özel Güvenlik Hizmetlerine Dair Kanun ("5188 sayılı Kanun") uyarınca kişilerin silahlı personel tarafından korunması, kurum ve kuruluşlar bünyesinde özel güvenlik birimi kurulması veya güvenlik hizmetinin şirketlere gördürülmesi özel güvenlik komisyonunun kararı üzerine valinin iznine bağlıdır. Şirket'e ait Fabrika'nın bulunduğu merkez adresi için üçüncü kişilerden özel güvenlik hizmeti alınmakta olup, söz konusu işyeri için Ankara Valiliği'nden özel güvenlik izni 23.11.2020 tarihinde alınmıştır.
10.01.2017 tarihli ve 29944 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu ("SMK"), marka, coğrafi işaret, tasarım, patent, faydalı model ile geleneksel ürün adlarına ilişkin hakların korunması ve bu suretle teknolojik, ekonomik ve sosyal ilerlemenin gerçekleştirilmesine katkı sağlamak amacıyla marka, coğrafi işaret, tasarım, patent, faydalı model ile geleneksel ürün adlarına ilişkin başvuruları, tescil ve tescil sonrası işlemleri ve bu hakların ihlaline dair hukuki ve cezai yaptırımları düzenlemektedir. SMK kapsamındaki marka, coğrafi işaret, tasarım ve faydalı modeller tescil edilerek korunabilmektedir. SMK'nın 23'üncü maddesi uyarınca tescilli markaların koruma süresi başvuru tarihinden itibaren 10 (on) yıldır ve bu süreler 10'ar (onar) yıllık dönemlerce yenilenebilmektedir. SMK'nın 69'uncu maddesi uyarınca tescilli tasarımların koruma süresi 5 (beş) yıldır ve 5'er (beşer) yıllık dönemlerce yenilenmek suretiyle toplam 25 (yirmi beş) yıla kadar uzatılabilir. SMK'nın 101'inci uyarınca patentin koruma süresi 20 (yirmi) yıl, faydalı modelin koruma süresi 10 (on) yıldır. Bu süreler uzatılamaz
SChu
SMK'nın 148'inci maddesi uyarınca sınai mülkiyet hakkı devredilebilir, miras yolu ile intikal edebilir. lisans konusu olabilir, rehin verilebilir, teminat olarak gösterilebilir, haczedilebilir veya diğer hukuki islemlere konu olabilir. Hukuki islemler, yazılı sekle tabidir. Devir sözleşmelerinin geçerliliği, ancak noter tarafından onaylanmış şekilde yapılmış olmalarına bağlıdır.
Şirket'in detayları işbu Hukukçu Raporu'nun 7 numaralı (Fikri Mülkiyet) bölümünde açıklandığı üzere yurt içi ve yurt dışında tescilli markaları bulunmakta olup bu itibarla Şirket SMK'ya tabidir.
KVKK, kişisel verilerin işlenmesinde başta özel hayatın gizliliği olmak üzere kişilerin temel hak ve özgürlüklerini korumak ve kişisel verileri işleyen gerçek ve tüzel kişilerin yükümlülükleri ile uyacakları usul ve esasları düzenlemek amacıyla çıkarılmış olup kişisel verileri işlenen gerçek kişiler ile bu verileri tamamen veya kısmen otomatik olan ya da herhangi bir veri kayıt sisteminin parçası olmak kaydıyla otomatik olmayan yollarla işleyen gerçek ve tüzel kişiler hakkında uygulanmaktadır. KVKK, genel olarak kişisel verilerin hukuka aykırı şekilde toplanması, işlenmesi, silinmesi, anonim hale getirilmesi ve aktarılmasına ilişkin yaptırımları düzenlemektedir.
KVKK kapsamında "veri sorumlusu" kişisel verilerin işleme amaçlarını ve vasıtalarını belirleyen, veri kayıt sisteminin kurulmasından ve yönetilmesinden sorumlu olan gerçek veya tüzel kişi olarak tanımlanmaktadır. Veri sorumlusu olan kişiler, KVKK ve ikincil mevzuatına ("KVKK Mevzuatı") uyum sağlamakla yükümlüdür. Buna göre veri sorumlularının, kişisel verilerin elde edilebilmesi için öncelikle ilgili kişileri verilerin hangi amaç ile işleneceği, bu verilerin toplanma yöntemi ve hukuki sebebi gibi KVKK'nın 10'uncu maddesi ile sayılan unsurları içerecek şekilde aydınlatması ve ayrıca kural olarak bu verilerin işlenmesine ilişkin ilgili kişilerin açık rızasını alma yükümlülüğü bulunmaktadır.
Kişisel Verileri Koruma Kurulu'nun "Veri Sorumluları Sicil Bilgi Sistemi'ne kayıt yükümlülüğünden istisna tutulacak Veri Sorumluları" kararı kapsamında olan kişiler haricinde, kişisel verileri işleyen gerçek ve tüzel kişiler, veri işlemeye başlamadan önce Veri Sorumluları Sicil Bilgi Sistemi'ne ("VERBİS") kayıt yaptırmak zorundadır. Bu kapsamda Şirket'in VERBİS'e kayıt yükümlülüğü bulunmaktadır. Şirket, VERBİS sistemine "Kalyon Günes Teknolojileri Üretim Anonim Şirketi" unvanı ile kayıtlıdır.
İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Şirket tarafından hazırlanan; Çalışan Aydınlatma Metni, Ziyaretçi Aydınlatma ve Açık Rıza Metni, Danışman Çalışan Aydınlatma ve Açık Rıza Metni, İş Ortakları Aydınlatma ve Açık Rıza Metni, Kişisel Verileri Saklama ve İmha Politikası, Müşteri Aydınlatma ve Açık Rıza Metni, Özel Nitelikli Kişisel Verileri İşleme Politikası ve Prosedürü, Tedarikçi Aydınlatma ve Açık Rıza Metni, Ziyaretçi Aydınlatma ve Açık Rıza Metni ve Şirket tarafından hazırlanan Kişisel Verilerin Envanteri tarafımız ile paylaşılmıştır. Belirtilen belgeler incelendiğinde belgelerin KVKK Mevzuatı'na uygun olarak hazırlandığı görülmekte olup Şirket faaliyetlerinin KVKK'ya uygun hale getirilmesi için Şirket'in KVKK Mevzuatı'na uyum süreci devam etmektedir.
İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla İncelenen Belgeler kapsamında Şirket'in KVKK Mevzuatı'na aykırılığı nedeni ile herhangi bir uyuşmazlık, soruşturma, ihlal bildirimine konu ve/veya taraf olmadığı tespit edilmiştir.
İşbu Hukukçu Raporu'nun tarihi itibariyle, Şirket'in tabi olduğu mevzuatlara esaslı biçimde uyumlu hareket ettiği ve İşbu Hukukçu Raporu'nun 5.2.11 numaralı (Sair Mevzuat - İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatlarına İlişkin Yönetmelik) kısmındaki açıklamalarımız saklı kalmak kaydıyla ilgili mevzuat tahtında temin edilmesi gereken yetki, izin, ruhsat vb. belgelere sahip olduğu değerlendirilmektedir.
Sirket tarafından sürdürülen faaliyetlerin, kalite yönetim sistemlerinin ve iş süreçlerinin belirli standartları karşıladığını gösterir Uluslararası Standart Organizasyonu (International Standard Organization) ("ISO"), Türk Standartları Enstitüsü ("TSE"), TÜV NORD CERT GmbH ("TUV") standartları kapsamında düzenlenen onay sertifikalarına ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda yer almaktadır.
| Sertifika Adı | Sertifika Numarası | Sertifika Tarihi | Sertifika Geçerlilik Tarihi |
|---|---|---|---|
| TSE/IEC | 0221085-TSE-01/01 | 04.01.2022 | 30.03.2025 |
| ISO 9001:2015 | 44 100 20530040 - 1003323 |
22.12.2023 | 21.12.2026 |
| ISO 14001:2015 | 44 104 20530040 - 2003323 |
21.05.2024 | 30.05.2027 |
| ISO/IEC 27001:2022 | MS.0717.1430 | 06.09.2024 | 05.09.2025 |
| ISO/IEC 27701:2019 | MS.0717.1431 | 06.09.2024 | 05.09.2025 |
| TS EN ISO 50001:2018 | 1330-1 z |
23.01.2023 | 22.01.2026 |
| ISO 45001:2018 | 44 126 20530040 | 21.05.2024 | 30.05.2027 |
| TUV NORD IEC | 492011443.008 | 25.04.2023 | 26.08.2026 |
| TUV NORD IEC | 492011443.008 | 21.03.2024 | 26.08.2026 |
| TUV NORD IEC | 44 799 24 406749 - 395 |
28.11.2024 | |
| UL Certificate of Compliance |
E526948 | 19.06.2023 |
Yerli malı belgesi, 4734 sayılı Kamu İhale Kanunu hükümlerine uygun olarak yapılacak mal alımı ihalelerinde isteklilerce teklif edilen malın yerli malı olduğunu tevsik eden ve SGM 2014/35 Yerli Malı Tebliği uyarınca üreticinin kayıtlı olduğu Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği veya Türkiye Esnaf ve Sanatkârlar Konfederasyonu'na bağlı ilgili oda/borsa tarafından düzenlenen belgedir.
Karapınar Yenilenebilir Enerji Kaynak Alanında (YEKA) Kurulacak Güneş Enerjisine Dayalı Elektrik Enerjisi Üretim Tesisi İçin Santral Sahası ve Bağlantı Kapasitesinin Tahsisine İlişkin Teknik Şartname uyarınca; yarışmayı kazanan tüzel kişi kuracağı fotovoltaik güneş modülü fabrikasındaki üretim ve/veya işlemleri yerli üretim şartına göre gerçekleştirmekle ve yerli katkı oranını gösteren Yerli Malı Belgesini yıllık olarak idareye sunup raporlamakla yükümlüdür. Bir kısım aktif olmayan ürünlerin veya aktif olmayan bileşenleri içeren ürünlerin yerli malı belgelerinin süresi dolunca yenilenmediği anlaşılmakta olup bu kapsamda idareye yapılan raporlamalara ilişkin idare tarafından bildirilen herhangi bir eksikliğin tespit edilmiş olması itibariyle Şirket tarafından söz konusu mevzuat tahtında tabi olunan
yükümlülüklerin yerine getirildiği değerlendirilmekte olup Şirket tarafından bu hususu teyit etmek üzere işbu Hukukçu Raporu Ek-3'teki (Bağımsız Hukukçu Raporu Kapsamında Şirket Tarafından Hazırlanan Beyan) şekilde beyan alınmıştır.
Bir ürünün farklı bileşen içeren her bir versiyonu için yeni yerli malı hesaplaması yapılması nedeniyle bir ürün için birbirinden farklı yerlilik oranına sahip yerli malı belgeleri bulunabilmekte olup bu kapsamda Şirket'in sahip olduğu Yerli Malı Belgeleri'ne ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda yer almaktadır.
| Urün Adı | Urän Kodu (PROD/GTIP) |
Belge Numarasi | Belge Tarihi | Belge Gecerlifik Larihi |
|---|---|---|---|---|
| Fotovoltaik Panel (PV Modül) $(2.853 \text{ MW})$ |
26.11.22.40.00 | 20241077126548 | 07.03.2024 | 07.03.2025 |
| Fotovoltaik Panel (PV Modül) $(2.853 \text{ MW})$ |
26.11.22.40.00 | 20241077126550 | 07.03.2024 | 07.03.2025 |
| Fotovoltaik Panel (PV Modül) $(2.853 \text{ MW})$ |
26.11.22.40.00 | 20241077126577 | 07.03.2024 | 07.03.2025 |
| Fotovoltaik Panel (PV Modül) (2.853 MW) |
26.11.22.40.00 | 20241077126579 | 07.03.2024 | 07.03.2025 |
| Fotovoltaik Panel (PV Modül) (2.853 MW) |
26.11.22.40.00 | 20241077126580 | 07.03.2024 | 07.03.2025 |
12.09.2005 tarih ve 25934 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Oda Muamelat Yönetmeliği'nin 5'inci maddesi uyarınca, 5174 sayılı Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ile Odalar ve Borsalar Kanunu'nun 9'uncu maddesine göre odalara kayıt zorunluluğu bulunanlar işe başladıkları tarihten itibaren 1 (bir) ay içinde bulundukları yerdeki odaya kaydolmak zorundadır.
Şirket'in merkez ofisi için Ankara Ticaret Odası tarafından düzenlenen 19.12.2024 tarihli Faaliyet Belgesi bulunmaktadır.
46
Sanavi Sicil Kanunu'na göre; bir maddenin vasıf, şekil, hassa veya terkibini makine, cihaz, tezgâh, alet veya diğer vasıta ve kuvvetlerin yardımı ile veya sadece el emeği ile kısmen veya tamamen değiştirmek veya bu maddeleri işlemek suretiyle devamlı ve seri halinde imal veya istihsal eden yerlerde madenlerin çıkarılıp işlediği yerler sanayi işletmesi, buralarda yapılan işler sanayi işleri ve buraları işletenler sanayici sayılır. Bu kapsama giren işletmelerin ise T.C. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından düzenlenen Sanavi Sicil Belgesini alması zorunludur.
Şirket'in, Malıköy Başkent OSB Mah. Şadi Türk Bulvarı No:23 Sincan/Ankara adresinde yer alan üretim tesisine ilişkin olarak, T.C. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından düzenlenmiş, 26.07.2020 tarih ve 756846 sayılı Sanayi Sicil Belgesi bulunmaktadır. Bu belge düzenlenme tarihi itibarıyla belge iptali gerçekleşmediği sürece geçerli olup 2 (iki) yılda bir vize ettirilmek zorundadır. İşbu belge 26.07.2024 tarihinde vize ettirilmiş olup belgenin vize dönem bitis tarihi 26.07.2026'dır.
Kapasite Raporları; sanayi odalarına kaydolarak sanayi kuruluşu niteliği kazanmış olan özel ya da tüzel kişilerin yıllık kapasitelerini, kullandıkları hammaddeleri, istihdam bilgilerini yb. konularını içinde barındıran bölgenin sanayi odası tarafından düzenlenen raporlardır. Raporun iceriği; firmaların teorik olarak hesaplanan azami üretim kapasitesini ve bu kapasiteye ulaşılması halinde ortalama belirlenen hammadde ve arı mamullerinin cins ve miktarını göstermektedir.
Şirket'in, Malıköy Başkent OSB Mah. Şadi Türk Bulvarı No:23 Sincan/Ankara adresinde yer alan üretim tesisi için Ankara Sanayi Odası tarafından düzenlenmiş, 03.08.2023 tarihli ve 2023/1113 sayılı TOBB Kapasite Raporu bulunmakta olup söz konusu raporun geçerlilik süresinin sonu 22.09.2025'tir.
Şirket'in faaliyetlerini yürütmesi amacıyla taraf olduğu önemli sözleşmeler aşağıdaki başlıklar altına incelenmistir:
Şirket işbu başlık altında açıklanan sözleşmelerden bazıları tahtında esas sözleşmesindeki ve/veya hissedarlık yapısındaki değişiklikleri bildirmekle ya da izin almakla yükümlü olup, Sirket tarafından halka arz başvurusu öncesi ilgili sözleşme taraflarına gerekli bildirimlerin yapıldığı ve izin taleplerinde bulunulduğu bilgisi verilmiş ve bu kapsamda temin edilen ilgili izin yazıları da tarafımızla paylaşılmıştır. Şirket'in taraf olduğu ve onay gerekliliği olan finansman sözleşmelerine ilişkin tabloya
ise isbu Hukukcu Raporu'nun 7 numaralı (Onay Gerekliliği Olan Finansman Sözleşmeleri) ekinde yer verilmistir.
Benzer şekilde, Şirket'in taraf olduğu sözleşmelerin bazılarında gizlilik yükümlülüğü düzenlenmekte olduğundan, halka arz kapsamında sözlesmelerin üçüncü kisilerle paylaşılması için bildirim ya da izin yükümlülüğü doğmaktadır. Dolayısıyla, ilgili gizlilik yükümlülükleri uyarınca Sirket tarafından ifsası için izin alınamayan sözleşmeler hakkındaki ilgili bilgiler, işbu Hukukçu Raporu'nda, ilgili tarafın unvanı kapatılarak ya da başkaca yöntemlerle gizlilik kurallarına riayet edilerek paylaşılmıştır. Gizlilik hükümleri bulunan sözleşmeler de Kotasyon Yönergesi kapsamında tarafımızca incelenmiş olup, söz konusu sözleşmelerde Şirket paylarının halka arzına engel bir durum bulunmadığı tespit edilmiştir.
Şirket ile Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı ("ETKB" veya "İdare") arasında 15.09.2017 tarihinde Karapınar Yenilenebilir Enerji Kaynak Alanı Yerli Üretim Karşılığı Kullanım Hakkı İşine Ait Sözleşme ("YEKA Sözleşmesi") akdedilmiştir.
YEKA Sözleşmesi'nin konusu, 09.09.2015 tarihli ve 29470 sayılı Resmi Gazete'de ilan edilen ve Konya İli Karapınar İlcesinde ver alan "Karapınar YEKA" içerisinde bulunan saha üzerinde İdare tarafından alan ve bağlantı kapasitesinin "Yerli Üretim Karşılığı Tahsis" yöntemine göre, santral sahasının ve bağlantı kapasitesinin tahsis edilmesine karşılık, Şirket tarafından elektrik enerjisi üretim tesisinin, 500 MWp/Yıl kapasiteli, yerli malı fotovoltaik güneş modülü fabrikasının ve Ar-Ge merkezinin kurulması ve isletilmesidir.
Yerli Üretim Karşılığı Tahsis yöntemi ise YEKA Yönetmeliği'nin 4'üncü maddesi ile yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı elektrik enerjisi üretim tesisinde YEKA Şartnamesi'nde belirtilen esaslar kapsamında yerli aksam kullanmayı taahhüt eden tüzel kişilere verilen YEKA kullanım hakkı olarak düzenlenmiştir.
Sözleşme kapsamında yapılacak işler, ETKB tarafından yayımlanmış olan (aşağıda tanımlandığı şekilde) YEKA Şartnamesi'ne uygun şekilde yapılacaktır.
Karapınar YEKA'da kurulacak üretim santralinden üretilecek olan elektrik, YEKA Sözleşmesi imza tarihinden itibaren 15 (on beş) yıl boyunca belirlenen tutar üzerinden 01.10.2013 tarihli ve 28782 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Yenilebilir Enerji Kaynaklarının Belgelendirilmesi ve Desteklenmesine İlişkin Yönetmelik ("YEKDEM") kapsamında değerlendirilecektir. İdare, YEKA Sözleşmesi kapsamında kurulacak olan tesisten üretilecek elektrik enerjisini YEKDEM kapsamında değerlendirmeyi taahhüt etmiştir. İdare tarafından YEKA Sözleşme kapsamında öngörülen işlerin gerçekleştirilmesine ilişkin ilave bir ödeme yapılmayacak olup, ayrıca 5346 sayılı Kanun kapsamında yerli katkı ilave fiyatı uygulanmayacağı düzenlenmiştir.
Fabrika kurulumunun YEKA Sözleşmesi'nin tarihinden itibaren 21 (yirmi bir) ay içerisinde yapılacağı, bunu takip eden 36 (otuz altı) ay içerisinde ise elektrik üretim santralinin işletmeye alınacağı hükme bağlanmıştır. İmza tarihinden itibaren 1 (bir) yıl içinde başlamak ve en geç 21 (yirmi bir) ay içerisinde tamamlanmak üzere ise Şirket tarafından Ar-Ge merkezi kurulacağı taahhüt edilmiştir.
Anılan tesislerin kabullerinin ise tabi oldukları mevzuat çerçevesinde yapılacağı düzenlenmiştir.
Sözleşme kapsamında Şirket tarafından İdare'ye teminat mektubu sunulmuştur.
Şirket tarafından YEKA Sözleşmesi kapsamında verilen taahhütler yerine getirilmez veya geç getirilir ise YEKA Yönetmeliği ve Karapınar YEKA Yurt İçinde Üretim Karşılığı Tahsisi Yarışma Dokümanı EK-2'si olan Şartname'de ("YEKA Şartnamesi") belirlenen cezalar uygulanacaktır.
Süre uzatımı verilebilecek haller bakımından ise mücbir sebepler ve İdare'den kaynaklanan nedenlere ilişkin olarak YEKA Yönetmeliği hükümleri uygulanacağı hükme bağlanmıştır.
Chul
Sözleşme uyarınca, Şirket'in ortaklık yapısında gerçekleştirilecek değişiklikler YEKA Şartnamesi hükümlerine tabidir.
Sözleşme'nin feshine dair YEKA Yönetmeliği, YEKA Sözleşmesi ve YEKA Şartnamesi'nde belirtilen hükümler uygulanacaktır. Bu kapsamda belirtilen haller veya mücbir sebeplerden dolayı yalnızca İdare Sözleşme'yi feshedebilecektir. Şirket, Sözleşme'yi feshedemez, ancak mücbir sebeplerin varlığı halinde süre uzatımı talebinde bulunabilecektir. Mücbir sebeplerin varlığı, Sözleşme hükümlerinin sekilde engellemesi durumunda Sözlesme telafisi mümkün olmayacak uvgulanmasını feshedilebilecektir.
ETKB tarafından, Karapınar YEKA içerisinde bulunan santral sahası üzerinde kurulacak elektrik üretim tesisine yönelik olarak kullanım hakkı ve bağlantı kapasitesi tahsisine ilişkin olarak YEKA Şartnamesi yayımlanmıştır. YEKA Şartnamesi ile alanda tesis edilecek fabrika, üretim santrali ve Ar-Ge merkezi için sağlanması gereken koşullar ve tarafların yükümlülükleri düzenlenmektedir. Fabrika'da üretilen güneş modülleri, üretim santralinde kullanılacak olup söz konusu güneş modüllerinin sağlaması gereken yerlilik şartları, bunların ETKB'ye raporlanması, güneş modüllerinin verim yüzdeleri, elektrik alım süresi gibi sair koşullar belirlenmiştir.
YEKA Sözleşmesi ile atıfta bulunulmuş olduğu üzere, Şirket, YEKA Sözleşmesi (YEKA Şartnamesi eklerini de kapsayacak şekilde) kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmez ise çeşitli yaptırımlar öngörülmüstür. Yerli malı aksam kullanılmaz ve yerli üretim şartı yerine getirilmez ise, fotovoltaik güneş modüllerinde asgari yerli katkı oranı olarak %60'ın (yüzde altmış) altına düşerse İdare tarafından ihtar çekilecektir. İhtarda yer alan sürede aykırılıklar giderilmez ise YEKA Sözleşmesi feshedilecek ve sözlesme kapsamında verilen teminat irat olarak kaydedilecektir.
YEKA Şartnamesi'nin 7'nci maddesi ile Ar-Ge yükümlülükleri düzenlenmiştir. Bu kapsamda asgari 10 (on) yıl boyunca, kurulacak Ar-Ge merkezinde Ar-Ge faaliyetlerinin yürütülmesi gerekecektir. Ar-Ge bütçesi yıllık olarak belirlenecek olup, bütçenin o yıl için belirlenen tutarın %75'inin (yüzde yetmiş beş) altına düşmesi halinde ETKB'nin YEKA Sözleşmesi'ni fesih imkânı mevcuttur.
Yine YEKA Sözleşmesi'nde atıfta bulunulduğu üzere hissedarlık yapısı değişikliklerine ilişkin esaslar 9.4'üncü madde ile düzenlenmistir. YEKA Sartnamesi'nin 9.7'nci maddesi uyarınca, Karapınar GES'in tamamı isletmeye girdikten sonra YEKA Sözlesmesi imzalamış tüzel kişinin ortaklık yapısında Sartname'nin 7.2'inci maddesinde belirtilen yükümlülük tamamlanıncaya kadar değişiklik yapılması durumunda, 9.1'inci maddesindeki iş deneyim belgeleri için belirtilen tarih şartı aranmaksızın, değisiklik talebinden önceki 30 (otuz) ay içerisinde 9.1'inci maddesinde yer alan üretimlerin gerçekleştirilmesi ve 9.6.'ncı maddedeki diğer şartların sağlanması gereklidir.
YEKA Sözleşmesi'nin akdedilmesini müteakip 23.10.2017 tarihinde ise ETKB, Devreden sıfatı ile Şirket ve Devralan sıfatı ile Kalyon Enerji Üretim arasında Devir Sözleşmesi ("YEKA Devir Sözleşmesi") akdedilmiştir.
YEKA Devir Sözleşmesi ile YEKA Sözleşmesi kapsamında yer alan yükümlülükler Şirket ve Kalyon Enerji'ye ait olanlar olarak ayrıştırılmıştır. Şirket, YEKA Devir Sözleşmesi tarihi itibarıyla enerji santraline ilişkin yükümlülüklerinden ari kılınmış olup "devralan" sıfatıyla Kalyon Enerji Üretim, 1000 kWe kurulu gücünde olacak Karapınar GES'in kurulumu ve işletilmesi ile sorumlu olacaktır. YEKA Devir Sözleşmesi 5.3'ncü maddesi uyarınca ETKB, Şirket'i işler ile ilgili olarak gayrikabili rücu olarak ibra etmistir. YEKA Devir Sözleşmesi ile esaslı olarak Kalyon Enerji Üretim ile ETKB arasında
santralin devreye alınması, üretilen elektriğin faturalandırılmasına ilişkin koşullar ile devralanın yükümlülükleri düzenlenmiştir.
Bu kapsamda, Şirket'in YEKA Sözleşmesi ve YEKA Şartnamesi kapsamındaki sorumluluğu. fotovoltaik güneş modülü entegre üretim fabrikasının kurulumu, işletilmesi ile Ar-Ge merkezinin kurulumu ve YEKA Sözleşmesi ve YEKA Şartnamesi'ne uygun şekilde işletilmesidir.
Fotovoltaik güneş modülü fabrikasının sağlaması gereken koşullar ise YEKA Şartnamesi 5'inci madde ile düzenlenmiştir. Fabrika'nın Ingot, Wafer, Hücre ve modül olmak üzere güneş modülünün 4 (dört) üretim aşamasını da gerçekleştirecek şekilde 4 (dört) üretim tesisinden oluşması gerekli olup, her bir üretim tesisinin asgari 500 MWp/yıl üretim kapasitesine sahip olması zorunludur. Nitekim mevcut durumda Fabrika, anılan tüm üretim aşamalarının gerçekleşmesine imkan verecek şekilde 4 (dört) üretim aşamasını da / tesisini de bünyesinde barındırmakta olup, Mart 2023 itibarıyla 2000 MWp/yıl üretim kapasitesine ulaşmıştır.
Şirket asgari olarak 10 (on) yıl boyunca Ar-Ge faaliyetleri yapmak ile yükümlü olup, Ar-Ge faaliyetleri için ayrılması gereken asgari bütçede yıllık olarak belirlenmiştir. Ar-Ge merkezinin işletilmesine ilişkin YEKA Şartnamesi'nde öngörülen yükümlülükler Şirket tarafından yerine getirilmez ise Ar-Ge merkezi bedelsiz olarak devredilecek, bakiye toplam tutar ise ETKB'ye iade edilecektir.
Mevcut durumda ise Ar-Ge merkezi kurulmuş ve faal olup, Şirket tarafından ETKB'ye sunulmuş olan periyodik raporlar tarafımızla paylaşılmış ve yapılan incelemeler neticesinde Devir Sözleşmesi'ne uygun şekilde Ar-Ge merkezinde yıllık yatırımların yapıldığı tespit edilmiştir.
Şirket'in işbu Rapor tarihi itibarıyla YEKA Sözleşmesi, YEKA Devir Sözleşmesi ve Şartname kapsamında öngörülen yükümlülükleri gereği gibi yerine getirdiği hususu Şirket tarafından beyan edilmiştir.
Şirket bu kapsamda çeşitli yapım işleri ve işletme sözleşmelerine taraf olmuş olup, bu sözleşmelerin detaylarına aşağıda yer verilmiştir.
Şirket'in ana faaliyet konusunu Fabrika ve Ar-Ge Merkezinin işletimi ve bu kapsamda üretilen fikri ürünler ve solar modüller gibi ürünlerin tedariki oluşturmaktadır.
Mevcut durum itibarıyla, Şirket'in, detaylarına işbu Hukukçu Raporu'nun 3.1. numaralı (Gayrimenkuller) başlığı altında yer verildiği üzere, Ankara ili Sincan ilçesinde kurulu Fotovoltaik Güneş Modülü Fabrikasına ("Fabrika") ilişkin 3 (üç) ayrı yatırım kararına konu 3 (üç) fazın da inşaatı tamamlanmıştır. Fabrika entegre bir fabrika olup, Ingot Fabrikası, Wafer Fabrikası, Hücre Fabrikası ve Modül Fabrikası olmak üzere 4 (dört) farklı üretim merkezinden oluşmaktadır. Fabrika içerisinde anılan 4 (dört) üretim merkezi haricinde ayrıca bir yardımcı işletme tesisi ve Ar-Ge merkezi mevcuttur.
19.08.2020 tarihinde Faz I; 01.05.2021 tarihinde Faz II; 15.03.2023 tarihinde ise Faz III üretim hattının tamamlanmasıyla panel üretim kapasitesi 2.000 MW'a ulaşmıştır.
Işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Fabrika'nın kurulum ve kapasite artırımına ilişkin olarak akdedilen tüm inşaat ve tedarik sözleşmelerinden doğan yapım işlerinin sözleşmelere uygun şekilde tamamlandığı, 6.2.3.i başlığında detaylarına verilen Modül Fabrika Kapasite Artırım Sözleşmesi haricinde diğer sözleşmelerdeki ödemelerin de aynı şekilde tamamlandığı gerek Şirket tarafından sunulan belgeler gerekse Şirket tarafından sunulan beyanlar kapsamında tespit edilmektedir.
Aşağıda detaylarına yer verilen sözleşmelere istinaden, Şirket tarafından Fabrika ve Ar-Ge Merkezi kurulumuna ilişkin ETKB'ye YEKA Şartnamesi ve YEKA Devir Sözleşmesi kapsamında üstlenilen taahhütler zamanında ve gereği gibi ifa edilmiş ve tamamlanmıştır.
50
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.