Registration Form • Jan 31, 2025
Registration Form
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aşağıdaki adları, soyadları, unvanları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir Anonim Şirket kurulmus bulunmaktadır.
| Sıra No. |
Kurucu | Adres | Uyruk | Kimlik No |
|---|---|---|---|---|
| KALYON ENERJİ YATIRIMLARI ANONİM SIRKETI |
KAVACIK MAHALLESİ EKİNCİLER CADDESİ ERTÜRK SOKAK NO 3 BEYKOZ İSTANBUL |
TÜRKİYE | 4930637570 | |
| HANWHA Q CELLS HONG KONG LIMITED |
UNITS 1607-8 16/F CITICORP CENTRE 18 WHITFIELD ROAD CAUSEWAY BAY/HONG KONG |
HONG KONG |
Şirket'in unvanı Kalyon Güneş Teknolojileri Üretim Anonim Şirketi'dir. Esas Sözleşme'de kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.
Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") ve diğer ilgili mevzuatlara uymak ve bunlara aykırı olmamak kaydıyla aşağıda yer alan faaliyet konularında iştigal edebilir:
Şirket, fotovoltaik (FV) güneş modülleri üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması, kiralanması, fotovoltaik (FV) güneş modülleri üretilmesi, üretilen fotovoltaik (FV) güneş modüllerinin müşterilere satışı, elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması, kiralanması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisi ve/veya kapasitenin müşterilere satışı, araştırma ve geliştirme merkezleri ve tesislerin kurulması, araștirma ve geliștirme faaliyetleri, mezkur faaliyetler neticesinde elde edilecek fikri ve sinai hakların tescili ve korunması için gerekli başvuru, takip vs. tüm iş ve işlemlerin, ilgili yerli ve yabancı kurum ve kuruluşlar nezdinde yürütümü faaliyetleri ile iştigal eder. Şirket bu amacını gerçekleştirmek üzere elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak aşağıdaki konularda faaliyette bulunacaktır:
1-Elektrik enerjisi ve ilgili mevzuattaki yerlilik gerekliliklerini karşılayanlar da dâhil olmak üzere her tür fotovoltaik (FV) güneş modüllerini üretmek amacıyla yurtiçi ve yurtdışında her türlü tesisi kurmak, işletmeye almak, devralmak, kiralamak, kiraya vermek ve sayılan hususlarda yerli ve yabancı yatırımcılara teknik danışmanlık hizmetleri sağlamak,
2-Üretilen elektrik enerjisi ve/veya kapasite ile ilgili mevzuattaki yerlilik gerekliliklerini karşılayanlar da dahil olmak üzere her türlü fotovoltaik (FV) güneş modüllerini toptan satış lisansı sahibi tüzel kişilere, perakende satış lisansı sahibi tüzel kişilere ve serbest tüketicilere ikili anlaşmalar yoluyla satmak,
3-Kontrol oluşturmaksızın kurulmuş veya kurulacak dağıtım şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek,
4-Kurulmuş veya kurulacak elektrik enerjisi üretim şirketleri ve/veya fotovoltaik (FV) güneş modülü üretim şirketleri ve/veya araştırma ve geliştirme faaliyetinde bulunan şirketler ile iştirak ilişkisine girmek.
5-"08/09/2012 tarihli ve 28405 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren 16/07/2012 tarihli ve 2012/3574 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile ilan edilen Karapınar Enerji İhtisas Endüstri Bölgesi I. Kısmı ve 19/11/2015 tarihli ve 29537 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren 09/11/2015 tarihli ve 2015/8241 sayılı Mülga Bakanlar Kurulu Kararı ile ilan edilen Niğde-Bor Enerji İhtisas Endüstri Bölgesi" kısımlarını 4737 sayılı Endüstri Bölgeleri Kanunu çerçevesinde yönetmek ve işletmek.
Diğer taraftan Şirket, amaç ve konusu ile ilgili hususları gerçekleştirmek için Şirket faaliyetleri ile sınırlı olmak, sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara ve sınırlamalara uyulması, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümlerine uygun hareket edilmesi, Şinket tarafından gerçekleştirilen iş,
$\overline{c}$
М. $S12$
Ulus V.D. 45
işlem ve faaliyetler bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in ilişkili taraf işlemlerinde sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara uyulması, üçüncü kişiler lehine teminat, rehin, ipotek ve kefalet verilmesine ilişkin işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") kurumsal yönetime ilişkin hükümlerine uyulması ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla aşağıdaki hususlar ile de iştigal edebilir:
a- Faaliyet konuları ile ilgili olarak acenteler, mümessillikler, şubeler açmak, danışmanlık ve pazarlamacılık faaliyetlerinde bulunmak,
b- Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, kendi ihtiyaçları için, aracılık yapmamak kaydı ile yer, bina ve gayrimenkul haklarının kiralanması, Şirket'in konusu ile ilgili her türlü taşıt, malların ve teçhizatın, bunların aksam ve yedek parçalarının ve diğer malzemelerin alım ve satımını yapmak,
c- Şirket, işleri için iç ve dış finansal piyasalardan kurum ve kuruluşlarla her türlü teminatlı veya teminatsız uzun, orta ve kısa vadeli olmak üzere istediği para biriminde her nevi kredi temin ve hizmet anlaşmaları yapmak, emtia, akreditif, yatırım kredileri ve benzer kredileri temin etmek, her türlü tahvili çıkarmak, aracılık yapmamak koşulu ile hisse senedi alım ve satımı, gayrimenkuller de dahil olmak üzere bunlarla ilgili her türlü opsiyon, erken alım satım, taahhüt anlaşmaları yapmak, yerel ve ulusal kurum, kuruluş, birlik ve ajanslara yenilenebilir enerji endüstrisi ile alakalı hibe ve destekler de dahil olmak üzere her türlü hibe ve destek başvurusunda bulunmak, bu destek ve hibelerden yararlanmak,
d- Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak ve sermaye piyasası mevzuati ile düzenlenen yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak koşuluyla, Şirket konusu ile ilgili olarak yurtiçi ve yurtdışında gerekli tesisleri oluşturmak / kurmak, işletmek veya bu gibi tesisleri devralmak, ortaklık kurmak, diğer yurt içinde ve yurt dışında bulunan şirketlere iştirak etmek, kredi almak amacıyla sözleşmeler akdetmek,
e- Konusu ile ilgili olarak yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilerden ihtira haklarını, beratlarını, lisans ve imtiyazlarını, marka, model, resim ve ticaret unvarılarını, knowhow ve benzeri diğer gayri maddi hakları iktisap etmek, bu hakları kendi adına tescil ettirmek, bu doğrultuda gerekli her türlü başvuru vs. işlemi, süreci ilgili yerli ve yabancı kurum ve kuruluşlar nezdinde takip etmek, neticelendirmek ve üzerlerinde her türlü tasarrufta bulunmak.
f- Sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara uygun olmak ve SPKn'nin örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, konusu ile ilgili aracılık yapmamak kaydı ile menkul, gayrimenkul mallar, gayri maddi haklar, nakil vasıtaları iktisap etmek, almak satmak, Şirket leh ve aleyhine irtifak ve intifa hakları tesis etmek ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durum açıklamaları kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması ve belirlenen esaslara uyulması şartıyla ipotek ve sair ayni hakları tesis, kabul ve fek etmek, üçüncü kişilerin bankalar ve diğer şahıs ve kuruluşlardan alacakları kredileri temin etmek için lehlerine ipotek, rehin, kefalet, garanti ve diğer teminatları vermek, aynı şekilde verilecek teminatları kabul etmek,
g- Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak ve sermaye piyasası mevzuatı ile düzenlenen yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak koşuluyla, iştigal mevzuunun elde edilebilmesi için ve bu konuda faaliyet gösteren yerli ve yabancı gerçek kişiler ile kamu hukuku ve özel hukuk tüzel kişileriyle işbirliği yapmak, özelleştirme idaresi ile sözleşmeler akdetmek ve halin icabında elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olmak kaydıyla mevcut ve kurulacak şirketlere hisse almak yoluyla veya başka şekillerde sermayeye katılarak iştirak etmek,
h- Konusuyla ilgili tüm kamu ve resmi daire ve birimler ile kamu iktisadi teşebbüslerinin ve her türlü özel kurum ve kuruluşların ihalelerine katılmak,
i- Yukarıdaki maksatlarını gerçekleştirmek için proje ve fizibiliteler yapmak ya da yaptırmak, yurt içi ve yurt dışı fuar ve panayırlara katılmak, konusu ile ilgili müşavirlik hizmetleri almak,
j- Şirket amacını gerçekleştirmek için her türlü ticari ve sınai hizmete yönelik faaliyet ve işlemleri yapmak, gerekli enerji analizlerini yapmak, araştırma ve geliştirme faaliyetinde bulunmak, yenilebilir enerji üretimi ve yenilenebilir enerji kaynaklarını araştırma, inceleme, planlama ve uygulama projeleri geliştirmek veya bu projeleri üçüncü kişilere yaptırmak, imalat ve üretimi artırmak adına bilimsel çalışma ve araştırmaları teşvik etmek, bu maksatla araç ve gereç sağlamak, laboratuvarlar kurmak, bunları araştırmalara tahsis etmek, personeli bu amaçla yetiştirmek, temiz enerji dallarında ürün ve teknoloji geliştirme esaslı AR-GE çalışmalarının çeşitli kurumlar arasında koordine edilmesi ve yönetilmesi, bu konularda farkındalık yaratmak ve toplumsal bilincin artırılmasına yönelik bireysel, belemselik Gülk Halis Baland bulan izderilmesi, basın ve yayın ve dağıtım
URETIMANONIM SIRKETS Mankoy Başkent OSB Mahallesi Sadi Turk Bulyarı No:22 Sincan ANKARA Tel: 444 65 59 · Faks: 0312 502 43 92 Ulus V.D. 457 059 7760 · Mersis No: 0457059776000001
ve internet üzerinden yaygınlaştırma faaliyetlerinin organizasyonu ve yönetimi konularında, her türlü mecrada yayın faaliyeti yapmak.
k- Sermaye piyasası mevzuatı ile düzenlenen esaslara ve sınırlamalara uymak, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla, özel ve kamu hukukuna tabi tüzel kişiler tarafından ihraç olunmuş veya olunacak pay ve pay benzeri diğer kıymetler ile borçlanma aracı, intifa senedi gibi bilcümle menkul kıymetleri ve diğer sermaye piyasası araçlarını ve bunların kuponlarını satın almak, bunların ihraçlarında iştirak taahhütlerinde bulunmak, satmak, mübadele etmek, devretmek, teminat olarak kabul etmek, bunları ihraç etmek, mevzuattaki sınırlamalar dâhilinde ve usullere uymak koşuluyla bunları teminat göstermek, üzerlerinde intifa hakkı tesis etmek veya bunların intifasından yararlanmak veya bunlarla ilgili sair hukuki tasarruflarda ve her türlü muamelede bulunmak,
l- Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, yıl içinde yapılanlar dahil bağışların Genel Kurul'da pay sahiplerinin bilgisine sunulması, yapılacak bağışların üst sınırının Genel Kurul tarafından belirlenmesi suretiyle kamu veya özel tüzel kişiler ile her türlü kurum, kuruluş, vakıf ve derneklere, sosyal amaçlı kurulmuş olan kurum ve benzeri kuruluşlara, kamu yararı niteliği taşıyan veya Şirket tarafından yararlı görülebilecek diğer işlere sermaye piyasası mevzuatı ve TTK'da belirtilen esaslar çerçevesinde ayni ve/veya nakdi yardım ile bağışta bulunmak. Yapılacak bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. SPK, yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Şirket, faaliyet alanları ile ilgili konularda hibe kabul edebilir.
m- Sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuata uygun olarak hareket etmek ve gerekli özel durum açıklamalarını yapmak kaydıyla Şirket'in kendi paylarını geri almak veya rehin olarak kabul etmek,
n- Kamunun aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarını ve mevzuatın gerektirdiği işlemleri yapmak,
o-İnternet ve diğer elektronik ortamlar üzerinden her türlü ticari faaliyette bulunmak, internet ve diğer elektronik ortamlarda her türlü reklam, elektronik ticaret, eğitim ve benzeri uzaktan erişim, iletişim servis ve hizmetlerini yapmak ve/veya yaptırmak.
Şirket'in amaç ve konusunda değişiklik yapılması nedeniyle yapılan Esas Sözleşme değişiklikleri, T.C. Ticaret Bakanlığı, SPK ve gerekmesi halinde ilgili kurumlardan gerekli izinlerin alınması koşulu ile Yönetim Kurulu'nun teklifi ve Genel Kurul'un vereceği karar ile olacaktır.
Şirket'in merkezi ANKARA ili SİNCAN ilçesidir.
Adresi MALIKÖY BAŞKENT OSB MAHALLESİ ŞADİ TÜRK BLV. NO: 23, 06909, Temelli, SİNCAN/ANKARA'dır.
Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir; ayrıca SPK'ya, T.C. Ticaret Bakanlığı'na ve gerekmesi halinde ilgili diğer kurum ve kuruluşlara bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket'in yurt içinde ya da yurt dışında şube, distribütörlük, acente ya da temsilcilik açması halinde, keyfiyet usulüne uygun olarak ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir.
Şirket'in süresi, kuruluşundan itibaren sınırsızdır.
Şirket, SPKn hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve SPK'nın 06.12.2023 tarih ve E-29833736-110.03.03-46272 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 1.876.500.000 TL olup, her biri 1 TL itibari değerde 1.876.500.000 adet paya bölünmüştür. KALYON GÜNEŞ TEKNOLOJİLERİ
URETIM ANONIM SIRKETI Mahkoy Baskent OSB Mahallesi Sadi Turk Bulvarı No.22 Sincan ANKARA Tel: 444-65-59 / Faks: 0312-502-43-92 Ulus V.D. 457 059 7760 · Mersis No: 0457059776000001
SPK tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2023 - 2027 yılları arasındaki 5 (beş) yıllık dönem için geçerlidir. 2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2027 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için SPK'dan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan 5 (beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket, Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.
Şirket'in çıkarılmış sermayesi 375.300.000 TL olup, bu sermaye muvazaadan ari olarak tamamen ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1 TL itibari değerde 77.000.000 adedi A Grubu nama, her biri 1 TL itibari değerde 298.300.000 adedi B Grubu hamiline olmak üzere toplam 375.300.000 adet paya bölünmüştür.
A Grubu paylar imtiyazlı olup bu imtiyazlar Esas Sözleşme'nin ilgili maddelerinde gösterilmiştir. B Grubu payların hiçbir imtiyazı voktur.
A Grubu payların herhangi bir sebeple borsada devrolunması veya borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için Esas Sözleşme'de değişiklik yapılması ve bu değişikliğin Genel Kurul'da onaylanması gerekir.
Şirket'in sermayesi gerektiğinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Yönetim Kurulu tarafından aksine karar verilmemiş ise sermaye artırımlarında A Grubu payların karşılığında A Grubu, B Grubu payların karşılığında B Grubu yeni pay çıkarılacaktır. Ancak ortakların yeni pay alma hakları tamamen sınırlandırıldığı takdirde, çıkarılacak yeni payların tümü B Grubu olarak çıkarılacaktır. Sermaye piyasası mevzuatına uygun olmak kaydıyla A Grubu pay sahiplerinin rüçhan haklarını süresinde kullanmamaları durumunda kullanılmayan rüçhan hakları, öncelik diğer A Grubu pay sahiplerine ait olmak üzere halka arz edilir.
Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.
Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut pay sahiplerine payları oranında dağıtılır.
Yönetim Kurulu, sermaye piyasası mevzuatı düzenlemelerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı paylar çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının kısmen veya tamamen sınırlandırılması ile imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar almaya, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri dahilinde nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir.
Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Yönetim Kurulu, sermaye piyasası mevzuatı kapsamında şarta bağlı sermaye artırımına konu edilebileceği belirtilen borçlanma araçlarının ihracı nedeniyle ortaklıktan alacaklı olanlara, ortaklık varantı sahiplerine ya da pay edindirme programları çerçevesinde pay edinme hakkı elde eden çalışanlarına yönelik olarak dönüştürme, kullanım veya alım haklarının kullanılması suretiyle şarta bağlı sermaye artırımı gerçekleştirilmesine karar verebilir. Yönetim Kurulu, şarta bağlı sermaye artırımının yapılabilmesi için yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanmasına karar verebilir. Şarta bağlı sermaye artırımlarında sermaye piyasası mevzuatının paya ve borçlanma araçlarına ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim Kurulu, şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin olarak alacağı kararda, artırılacak sermaye tutarına, ihraç edilecek payların grubuna ve türüne, dönüştürme, kullanım veya alım hakkından yararlanabilecek gruplara, çalışanlara pay edindirme programları çerçevesinde her bir çalışan bazında verilecek pay tutarına, pay alım hakkının kullanım süresi ile pay tutarının hesaplanma yöntemine ilişkin bilgiye yer verir.
Şirket sermayesini temsil eden paylar sermaye piyasası mevzuatının kaydileştirmeye ilişkin esasları çerçevesinde kayden izlenir
A Grubu paylar SPKn ile TTK'nın ilgili hükümleri ile düzenlenen usul ve esaslar ile sınırlamalarla uyumlu bir şekilde devredilebilir.
| B Grubu payların devrine herhangi bir sınırlama getirilemez. | |
|---|---|
| KALYON GÜNEŞ TEKNOLOJILERİ | |
| 1 ÜRETIM ANONIM SIRKET | |
| Malıkoy Başkent OSB Mahallesi Şadi Turk Bulvarı No:22 | |
| Sincan ANKARA Tel: 444 65 59 + Faks: 0312 502 43 92 | |
| Ulus V.D. 457 059 7760 · Mersis No: 0457059776000001 |
$\overline{\phantom{a}}$
Şirket'in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uyarınca en az 6 en çok 10 kişiden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim Kurulu süresi 1-3 yıl arasıdır. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.
Yönetim Kurulu Şirket işlerinin ve her türlü malvarlığının yönetimi ve Şirket işletme konusu ile ilgili kanun ve Esas Sözleşme uyarınca Genel Kurul'un yetkisine birakılmış bulunanlar dışında, Şirket'in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için Esas Sözleşme'de sayılanlar da dâhil olmak üzere gerekli gördüğü her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya vetkilidir.
TTK'nın 375'inci maddesinde yer alan görev ve yetkiler Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilir.
Yönetim Kurulu görev ve sorumluluklarını yürütmeye yardımcı olması için Şirket bünyesinde komiteler oluşturabilir. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Komitelerin kurulması ve çalışmasında sermaye piyasası mevzuatının kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ile TTK ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.
Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri sermaye piyasası mevzuatının kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilir.
TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uymak kaydıyla, A Grubu pay sahipleri aday gösterme imtiyazını Yönetim Kurulu üye sayısına göre aşağıdaki şekilde kullanacaklardır:
Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin sayısı ve nitelikleri sermaye piyasası mevzuatının kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usullere uyulur.
A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek Yönetim Kurulu üyeleri söz konusu bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır.
Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir nedenle boşalması veya bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde, TTK hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak atama yapılır ve ilk Genel Kurul'un onayına sunulur. Genel Kurul tarafından seçimi onaylanan üye, yerine seçildiği üyenin kalan görev süresini tamamlar. (A) Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilmek suretiyle seçilen bir üyenin üyeliğinin herhangi bir sebeple sona ermesi halinde, yeni üye (A) Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından TTK'nın 363'üncü maddesi uyarınca ve bir sonraki Genel Kurul'un onayına sunulmak üzere seçilerek tamamlanır.
Yönetim Kurulu üyeleri arasından bir başkan ve en az bir başkan yardımcısı seçilir.
Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu'na üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.
KALYON GÜNEŞ TEKNOLOJİLER URETIM ANONIM STRKETT Malıköy Başkent OSB Mahallesi Şadi Turk Bulvarı No:22 Sincan ANKARA Tel: 444 65 59 · Faks: 0312 502 43 92 Ulus V.D. 457 059 7760 · Mersis No: 0457059776000001
Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri için SPK tarafından Kurumsal Yönetim İlkeleri ile getirilen zorunluluklar saklı kalmak kaydıyla, tüm Yönetim Kurulu üyeleri, Esas Sözleşme'yle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, Genel Kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.
TTK'nın 392'nci maddesi uyarınca, her Yönetim Kurulu üyesi Şirket'in tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir ve inceleme yapabilir. Yönetim Kurulu üyelerinin söz konusu maddeden doğan hakları kısıtlanamaz ya da kaldırılamaz.
Yönetim Kurulu Şirket'in işleri ve muameleleri gerektirdiği zamanlarda toplanır. Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya kararlaştırılacak bir başka mahalde yapılır
Şirket'in Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, TTK'nın 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak elektronik toplantı sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket Esas Sözleşmesi'nin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Yönetim Kurulu toplantılarında toplantı şekli, gündemi, toplantıya davet, oy kullanımları ve toplantı ve karar nisaplarına ilişkin olarak, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır. Ancak alınan kararların geçerli olabilmesi için Yönetim Kurulu başkanının toplantıda hazır bulunması ve toplantıda olumlu oy kullanması şarttır. Bu kural Yönetim Kurulu'nun elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır.
Üyelerden hiçbirinin toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, toplantı yapılsaydı geçerli olacak karar nisapları sağlanmak suretiyle de alınabilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. Yönetim Kurulu toplantıları TTK'ya uygun olarak telekonferans yoluyla veya elektronik ortamda yapılabilir. Ancak bu yöntemlerle toplanan Yönetim Kurulu toplantılarında üyelerin imzalarının ve onaylarının alınması için tüm Yönetim Kurulu üyelerine yazılı toplantı tutanağının dağıtılması esastır.
Yönetim Kurulu üyelerine ilişkin ücretler Genel Kurul tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda Genel Kurul yetkilidir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinde sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.
Şirket'in yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Kanuni hükümler saklıdır.
Yönetim Kurulu, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili sair mevzuat ile Esas Sözleşme uyarınca Genel Kurul'un yetkisinde bulunanlar haricinde, Şirket'in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirket unvanı altına konmuş ve Şirket'i temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Yönetim Kurulu, TTK'nın 367'nci maddesi uyarınca düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge Şirket'in yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim Kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.
Yönetim Kurulu, temsile yetkili olmayan Yönetim Kurulu üyelerini veya Şirket'e hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, TTK'nın 367'nci maddesine göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda
KALYON GÜNEŞ TEKNOLOJİLERİ ÜRETIM ANONIM SIRKETI Malikoy Baskent OSB Mahallesi Sadi Turk Bulvari No:22 Sincon ANKARA Tel: 444 65 59 · Faks: 0312 502 43 92 Ulus V.D. 457 059 7760 . Mersis No: 0457050776000004
iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir.
Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantıları hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatı düzenlemelerine uyulur. Olağan Genel Kurul, Şirket'in her faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 (üç) ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü Genel Kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşme'de yazılı hükümlere göre toplanır.
Şirket Genel Kurul toplantılarında, TTK'nın 409'uncu maddesi ile sermaye piyasası mevzuatında yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki toplantı ve karar nisabı, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı düzenlemeleri ile SPK tarafından belirlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne tabidir.
SPK'nın Genel Kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların Genel Kurul gündemine alınması zorunludur.
Yönetim Kurulu, Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esaslarının Belirlenmesine İlişkin İç Yönerge hazırlayarak Genel Kurul'un onayına sunar. Genel Kurul'un onayladığı iç yönerge ticaret siciline tescil ve ilan edilir. TTK hükümleri dikkate alınarak hazırlanan iç yönerge, kanunların izin verdiği durumlar dışında, ortakların Genel Kurul'a katılma, oy kullanma, dava açma, bilgi alma, inceleme ve denetleme gibi vazgeçilemez nitelikteki haklarını, toplantı başkanlığının kanunlardan kaynaklanan görev ve yetkilerini sınırlandıran veya ortadan kaldıran özel hükümler içeremez.
A Grubu payların oy imtiyazı bulunmakta olup, olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir A Grubu pay, sahibine 5 (beş), her bir B Grubu pay ise sahibine 1 (bir) oy hakkı verir.
TTK ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca pay sahipleri, Genel Kurul'da diğer pay sahipleri veya vekâletname ile tayin edilen başka bir kişi tarafından temsil edilebilirler. Şirket'te pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin oylarını da kullanmaya yetkilidirler. Vekâletnameler ile vekâleten temsil konusunda ve oy kullanılırken TTK, SPKn ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.
Genel Kurul'a katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini Şirket'e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz.
Genel Kurul, Şirket'in merkez adresinde veya Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
Şirket'in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, TTK ve SPKn ile uyumlu olarak elektronik ortamda da katılabilir ve oy kullanabilirler. Şirket'in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, TTK'nın 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim, Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak Elektronik Genel Kurul Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında Esas Sözleşme'nin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi bulunması ve görevleri konusunda TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır.
Genel Kurul'un toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlar da dâhil olmak üzere Şirket'e ait ilanlar, TTK ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenleme ve belirtilen sürelere uymak kaydıyla, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve TTK'nın 1524'üncü maddesi gereğince Şirket'in internet sitesinde yapılır.
Sermaye piyasası mevzuatına göre yapılacak özel durum açıklamaları ile SPK tarafından öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, belirtilen sürelerde ve zamanında yapılır.
| KALYON GÜNEŞ TEKNOLOJILERİ | ||
|---|---|---|
| ÜRETIM ANONIM SIRKETI | ||
| Malikoy Baskent OSB Mahallesi Sadi Turk Bulvarı No:22 | ||
| Sincan ANKARA Tel: 444 65 \$9 · Faks: 0312 502 43 92 | ||
| Ulus V.D. 457 059 7760 · Mersis No: 0457059776000001 |
Şirket'in hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının otuz birinci günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı, Şirket'in kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin aralık ayının otuz birinci günü sona erer.
Şirket kâr tespiti ve dağıtımı konusunda TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun hareket eder.
Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden, Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirket tarafından ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem kârı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
Genel Kanuni Yedek Akçe:
(a) Sermayenin %20'sine (yüzde yirmi) ulaşıncaya kadar, %5'i (yüzde beş) kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Kâr Payı:
(b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.
(c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
(d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya TTK'nın 521'inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i (yüzde beş) oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u (yüzde on), TTK'nın 519'uncu maddesinin 2'nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme'de veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyelerine, Şirket çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz. Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.
Bu Esas Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı kanunen müsaade edilmediği sürece geri alınamaz
Genel Kurul, TTK, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kâr payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Kâr payı avansı dağıtılabilmesi için Genel Kurul kararı ile ilgili hesap dönemi ile sınırlı olmak üzere, Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi zorunludur.
Bu Esas Sözleşme'de bulunmayan hususlar hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.
| KALYON GÜNES TEKNOLOJILERI | |
|---|---|
| URETIM ANONIM SIRKETT | |
| Malıköy Başkent OSB Mahallesi Şadi Türk Bulvarı No:22 | |
| Sincan ANKARA Tel: 444 65 59 · Faks: 0312 502 43 92 | |
| Ulus V.D. 457 059 7760 · Mersis No: 0457059776000001 |
Şirket'in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında TTK'nın, sermaye piyasası mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır.
Genel Kurul, TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde belirtilen görev ve yetkileri yerine getirmek üzere, gerekli nitelikleri haiz olan bir veya daha fazla bağımsız denetçiyi, yine ilgili hükümlerde belirtilen usullere uygun olarak seçer. Yönetim Kurulu, denetleme görevinin hangi denetçiye verildiğini gecikmeksizin ticaret siciline tescil ve ilan ettirir.
Yönetim Kurulu bağımsız denetçi ile sözleşme yapma ve feshi konusunda yetkilidir.
Şirket, yurt içinde ve yurt dışında satılmak üzere, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak sermaye piyasası aracı ihraç edebilir.
Şirket'in sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçları ihraç etmesi hususunda Yönetim Kurulu süresiz olarak vetkilidir
İşbu Esas Sözleşme'de değişiklik yapılması SPK'nın ve T.C. Ticaret Bakanlığı'nın iznine bağlıdır. SPK'dan ve T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, TTK, SPKn ve Esas Sözleşme'de belirtilen hükümler çerçevesinde davet edilecek Genel Kurul'da TTK, sermaye piyasası mevzuatı düzenlemeleri ve ilgili mevzuat hükümleri ile işbu Esas Sözleşme'de belirtilen hükümler çerçevesinde Esas Sözleşme değişikliğine karar verilir. Esas Sözleşme'nin değiştirilmesine ilişkin Genel Kurul kararı, Yönetim Kurulu tarafından, Şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil edilir; ayrıca ilana bağlı hususlar ilan ettirilir. Esas Sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder.
İşbu Esas Sözleşme'deki değişikliklerin, ticaret siciline tescil edilmesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve sermaye piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülükleri çerçevesinde ilanı şarttır.
Şirket'in sona ermesi, tasfiyesi ile buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup, Esas Sözleşme'ye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin, ipotek ve kefalet verilmesine ilişkin işlemlerinde sermaye piyasası mevzuatının kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Şirket, sermaye piyasası mevzuatında yer alan usul ve esaslar dairesinde SPK'ya bilgi verme ve mevzuatta öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporlarını SPK'nın öngördüğü düzenlemeler uyarınca kamuya duyurma yükümlülüklerini yerine getirir.
Sermaye piyasası mevzuatı düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile SPK tarafından öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.
URETIM ANONIM SIRKETI Maliköy Baskent OSB Mahallesi Sadi Turk Bulvarı No:22 Sincan ANKARA Tel: 444 65 59 · Faks: 0312 502 43 92 Ulus V.D. 457 059 7760 · Mersis No: 0457059776000001
10
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.