AB SUKUK VARLIK KİRALAMA A.Ş.

Legal Proceedings Report • Feb 3, 2025

HUKUKİ DURUM DEĞERLENDİRME RAPORU

Bu Hukuki Durum Değerlendirme Raporu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 7/6/2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Kira Sertifikaları Tebliği'ne (kısaca "Tebliğ") Ek-1 "Yurt İçinde İhrac Edilecek Kira Sertifikası İzahnamelerinin Veya İhraç Belgelerinin Onaylanması İçin Gerekli Belgeler"in 16. Maddesi uyarınca, AB Sukuk Varlık Kiralama A.S. 'nin (kısaca "VKŞ"veya "Satıcı") bir varlık veya hakkı satın alarak, Aktif Yatırım Bankası A.Ş.'ye (kısaca "Banka" veya "Alıcı") vadeli olarak satılması isleminde varlık veya hak alımının finansmanını sağlamak amacıyla kira sertifikası ihracı ile ihraca dayanak oluşturan işlemlerin hukuki risk taşıyıp taşımadığına ilişkin olarak düzenlenmiştir.

VKŞ'nin ve Banka'nın esas sözleşmesi, ticaret sicil kayıtları, VKŞ ve Banka'nın tabi olduğu mevzuat hükümleri, VKŞ ile Banka arasında akdedilmiş olan sözleşme incelenerek yapılan değerlendirme sonucunda işbu hukuki görüşümüz oluşturulmuştur.

I- (İhraççı) AB Sukuk Varlık Kiralama A.Ş., İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünde 496105-5 sicil numarası ile kayıtlı olup, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili tebliğleri ve düzenlemeleri çerçevesinde münhasıran Kira Sertifikası ihraç etmek amacıyla anonim şirket şeklinde kurulmuş, faal bir varlık kiralama sirketidir.

(Alıcı) Aktif Yatırım Bankası A.Ş., İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünde 424040 sicil numarası ile kayıtlı olup, ana faaliyet konuları; "Mer'i mevzuat hükümlerine uygun olarak yatırım proje finansmanı ve menkul kıymetler ile ilgili işlemlerle her türlü yatırım bankacılığı hizmeti vermek ve yatırım kalkınma ve mevzuatın yatırım bankaları hakkında cevaz verdiği her türlü bankacılık işlemlerinde bulunmak, Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası ile Yatırım Bankacılığı faaliyetleri ve döviz üzerinden işlemler yapmak pozisyonlar tesis etmek mevzuatın müsaade ettiği ölçüde yönetim kurulu kararına bağlı olarak yurt içinde ve yurt dışında menkul gayrimenkul ve sınai mülkiyet vesair maddi ve gayri maddi haklara tasarruf etmek" olarak tanımlanan faal bir anonim sirkettir.

Alıcı Banka'nın, Tebliğ'in 7. maddesi yollamasıyla 12/1 (a) Maddesi uyarınca, "Bankalar" statüsünde olduğu anlaşılmaktadır.

II-VKS ile Banka arasında imzalanmış olan 09.10.2024 tarihli "Alım Satıma Dayalı Kira Sertifikası İhracına İlişkin Sözleşme" (kısaca "Sözleşme") ile VKŞ'nin "Satıcı" olduğu yapıda, VKŞ tarafından, Tebliğ'in 7. Maddesi kapsamında "Alım-Satıma Dayalı" Kira Sertifikası ihraç edilmesi planlanmaktadır. VKŞ ile (Alıcı) Banka arasında akdedilmiş olan Sözleşme'de, Tebliğ hükümlerine uygun olarak, İhraç Hasılatı ile VKŞ hesabına Varlık alınması ve bu Varlığın vadeli olarak Banka'ya satılması, bu suretle Vadeli Satış Fiyatı

$\mathbf{1}$

üzerinden elde edilecek bedelin de Vade Tarihinde Yatırımcılara ödenmesine ilişkin esasların düzenlendiği görülmektedir.

III-İhraç edilecek Kira Sertifikasının konusu olan Varlık, Sözlesme'de; "Likit bir piyasada islem gören altın, döviz ve para dışındaki varlık" olarak tanımlanmaktadır.

IV- VKŞ ile Banka arasında imzalanmış olan Sözleşme kapsamında, taraflar arasında üzerinde anlaşmaya varılan yapı ve uygulama esasları aşağıdaki şekilde belirtilmektedir: i) Alıcı (Banka); satın alınacak Varlığın cinsi, tutarı ve teslim tarihini iceren gayri kabili rücu

talebini, Satıcı'ya (VKS) iletecektir.

ii) VKŞ, talep edilen Varlığın satın alınması ve Banka'ya vadeli olarak satılması için kira sertifikası ihraç edecektir. Satıcı (VKŞ), İhraç Hasılatı ile, Alıcı'nın (Banka) cinsi, tutarı ve teslim tarihini belirleyeceği Varlığı satın almayı ve Alıcı'ya Vadeli Satış Bedeli üzerinden derhal satarak Varlığın mülkiyetini devretmeyi kabul, beyan ve taahhüt eder.

iii) Banka, VKŞ'den Vadeli Satış Bedeli üzerinden satın alacağı Varlığı, likit bir piyasada üçüncü bir tarafa satmayı kabul, beyan ve taahhüt eder.

iv) Varlığın mülkiyetinin Satıcı tarafından Alıcı'ya devri, Getiri Oranı, Vadeli Satış Bedeli, teslim tarihi ve ödeme tarihlerini içerecek şekilde yazılı olarak veya e-posta yolu ile yapılır. Alıcı, Varlığın mülkiyetinin VKŞ tarafından devredildiğine ilişkin bildirimin kendisine ulaşması ile, Varlığın likit piyasada oluşacak spot fiyatı da dahil olmak üzere, Varlığa ilişkin tüm risklerin kendisine gectiğini kabul eder.

v)Yatırımcıların Kira Sertifikalarını Vade Tarihinden önce nakde çevirmek istemesi durumunda, Banka'nın da vadeli olarak satın aldığı Varlıkla ilgili borcunu erken ödemeyi kabul etmesi koşulu ile VKŞ, Kira Sertifikalarını anlaşılan tarihte satın alır. Böyle bir durumda Kira Sertifikasına konu işlemle ilgili yeni Vadeli Satış Bedeli, hem Kira Sertifikalarının Vade Tarihinden önce VKŞ tarafından geri alım fiyatı, hem de VKŞ tarafından vadeden önce Yatırımcılara ödenecek tutar olur.

vi) Kira sertifikaları, Vade Tarihi'ne kadar, Alıcı'nın finansman ihtiyacı tutarı ve Vade Tarihi'ne kalan süre ile sınırlı olacak şekilde ve mutlaka bağlı bir vadeli alım satım işlemi tesis edilmek kaydıyla ihrac edilecektir.

vii) VKŞ, Vade Tarihi'nden önce satın aldığı Kira Sertifikalarını yeniden satışa sunabilir. Bu durumda yukarıda verilen hükümler çerçevesinde Varlık alım satım işlemi Alıcı ile Satıcı arasında yeniden tesis edilir.

viii) Yatırımcılardan satın alınan ve VKŞ nezdinde bulunan Kira Sertifikaları tekrar satışa sunulmaksızın iptal edilmek suretiyle erken itfaya da tabi tutulabilir.

V- Tarafimiza sunulan Sözleşme ve belgeler kapsamında yapılan hukuki değerlendirme neticesinde;

i) Banka'nın, kira sertifikası ihracı amacıyla VKŞ'ye, Vadeli Satış Bedeli üzerinden varlık alım taahhüdünde bulunması,

ii) VKS'nin kira sertifikası ihraç etmesi ve ihraç hasılatı ile likit piyasadan doğrudan ya da piyasada işlem yapmaya yetkili bir vekil aracılığı ile Varlık satın alması,

iii) VKŞ'nin, satın aldığı Varlığı, Vadeli Satış Bedeli üzerinden Banka'ya satması, Varlığın mülkiyetini ve Varlığa ilişkin tüm hak ve riskleri Banka'ya devretmesi,

$\overline{2}$

iv) Banka'nın, Varlığı yine likit bir piyasada doğrudan veya yetkili bir vekil aracılığı ile üçüncü taraflara satması,

v) VKS'nin ihraç ettiği kira sertifikalarını ikincil piyasada satın alması,

vi) Banka'nın VKŞ'nin talebi üzerine borcunu erken ödemeyi kabul etmesi

hukuken uygun olarak değerlendirilmektedir.

Sonuç olarak; yukarıda belirtilen esaslar kapsamında, kira sertifikası ihracı ile ihraca dayanak oluşturan işlemlerin hukuka aykırı bir husus içermediği görüşünde olduğumuzu bilgilerinize sunarız.

Saygılarımızla,

Av. Ozan KILIC

Objitic

Av. Ali LAPÇIN

$Al \left( \frac{1}{r} \right)$