RÖNESANS GAYRİMENKUL YATIRIM A.Ş.

M&A Activity • Feb 7, 2025

BIRLESME SÖZLESMESİ

MADDE 1 - SÖZLESMENİN TARAFLARI

İşbu Birleşme Sözleşmesi ("Sözleşme"); aşağıda bilgileri bulunan şirketler arasında devralma şeklinde kolaylaştırılmış usulde birleşme işleminin gerçekleştirilmesi amacıyla akdedilmiştir.

Tanım	Ticaret Unvani	Kayıtlı Bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü	Ticaret Sicil No.	Vergi Kimlik No.	Sirket Türü	Merkez Adresi
Devralan Şirket	Rönesans Gayrimenkul Yatırım Anonim Sirketi	Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü	222720	735 057 4699	Halka Açık Anonim Sirket	Çankaya Mahallesi Atatürk Bulvarı No: 144-146 Çankaya/Ankara
Devrolunan Sirket-1	Göksu Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi	Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü	234792	405 033 0704	Anonim Sirket	Cankaya Mahallesi Atatürk Bulvarı No: 144-146 Çankaya/Ankara
Devrolunan Sirket-2	MEL 2 Gayrimenkul Gelistirme Yatırım İnşaat ve Ticaret Anonim Şirketi	Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü	294527	614 051 3008	Anonim Sirket	Çankaya Mahallesi Atatürk Bulvarı No: 144-146 Çankaya/Ankara
Devrolunan Sirket-3	MEL 4 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım İnşaat ve Ticaret Anonim Sirketi	Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü	302977	614 051 3016	Anonim Sirket	Çankaya Mahallesi Atatürk Bulvarı No: 144-146 Çankaya/Ankara

Bundan sonra; Devrolunan Sirket-1, Devrolunan Sirket-2 ve Devrolunan Sirket-3 birlikte "Devrolunan Sirketler" olarak anılacaktır.

Bundan sonra; Devralan Şirket ile Devrolunan Şirketler birlikte "Birleşmeye Taraf Şirketler" olarak anılacaktır.

MADDE 2 - SÖZLEŞMENİN KONUSU

Birleşmeye Taraf Şirketler; aşağıda bilgileri verilen yönetim kurulu kararları ile, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ("KVK") 19. ve 20. maddeleri ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK"), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun ("SPKn") ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin ("Birleşme ve Bölünme Tebliği") hükümleri ve Sözleşme tahtında düzenlenen usul ve esaslar çerçevesinde, Devralan Şirket'in, Devrolunan Şirketler'in her birinin sermayesini temsil eden payların ve oy haklarının tamamına (%100) sahip olması nedeniyle Devrolunan Şirketler'in bütün aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde Devralan Şirket tarafından devralınarak Devralan Şirket bünyesinde kolaylaştırılmış usulde birleşmesine karar vermiş ve bu doğrultuda Sözleşme akdedilmiştir.

Birleşmeye Taraf Şirketler		Yönetim Kurulu Kararları
Devralan Sirket		07/02/2025 tarih ve 2025/1 sayılı yönetim kurulu kararı
Devrolunan Sirket-1		07/02/2025 tarih ve 2025/1 sayılı yönetim kurulu kararı
Devrolunan Şirket-2		07/02/2025 tarih ve 2025/1 sayılı yönetim kurulu kararı
Devrolunan Şirket-3		07/02/2025 tarih ve 2025/1 sayılı yönetim kurulu kararı

MADDE 3 - BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİ TANITICI BİLGİLER

MADDE 3.1. - DEVRALAN SİRKET HAKKINDA

Ticaret Unvanı: Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş.

Kuruluş Tarihi: 02.06.2006

Kayıtlı Sermaye Tavanı: 1.500.000.000 TL

Ödenmiş Sermaye: 331.000.000 TL

Devralan Şirket'in Sözleşme tarihi itibarıyla ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda gösterildiği şekildedir.

Ortağın Adı Soyadı/ Ticaret Unvani	Pay Grubu	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Adedi	O V Hakkı Oranı (%)
Rönesans Varlık ve Proje Yatırımları Anonim Şirketi	A	225.477.000	68,12	225.477.000	68,12
Euro Cube Private Limited	A	59.042.550	17,84	59.042.550	17,84
Kamil Yanıkömeroğlu	A	7.158.000	2,16	7.158.000	2,16
Murat Özgümüş	A	5.965.000	1,80	5.965.000	1,80
Halka Açık	B	33.357.450	10,08	33.357.450	10,08
TOPLAM		331.000.000	100,00	331.000.000	100,00

Devralan Şirket'in Sözleşme tarihi itibarıyla ödenmiş sermayesi 331.000.000 TL değerinde olup anılan bu sermaye 297.642.550 adet nama yazılı A Grubu pay ile 33.357.450 adet nama yazılı B Grubu paydan oluşmaktadır. A Grubu payların, 6 üyeden oluşan yönetim kurulunun 3 üyesinin seçiminde aday gösterme imtiyazı bulunmaktadır. Yönetim kurulu başkanı ve başkan yardımcısı bu adaylar arasından seçilecektir. B Grubu payların herhangi bir imtiyazı bulunmamaktadır.

İlaveten, Devralan Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 1.500.000.000,00 TL değerindedir ve her biri 1,00 TL değerinde 1.500.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür. SPK tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2023 - 2027 yılları (5 yıl) için geçerlidir.

SPK'nın 04.04.2024 tarihli halka arz izahnamesi onayını takiben Devralan Şirket payları 26.04.2024 tarihinden itibaren Borsa İstanbul A.Ş. Yıldız Pazarı'nda işlem görmeye başlamıştır.

Devralan Şirket'in Sözleşme tarihi itibarıyla mevcut yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda gösterildiği şekildedir.

Adı Soyadı	Son 5 Yılda Sirkette Görevi	Görev Süresi / Kalan Görev	Sermaye Payı
	Üstlendiği Görevler		Süresi	(TL)	(%)
İpek Ilıcak Kayaalp	Yönetim Kurulu Başkanı	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Yaklaşık 1 yıl 11ay
Kamil Yanıkömeroğlu	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Yönetim Kurulu Başkanı	Yaklaşık 1 yıl 11ay	7.158.000	2,16
Özgür Canbaş	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Uyesi	Yaklaşık 1 yıl 11ay
Sercan Yüksel	Yönetim Kurulu Uyesi	Yönetim Kurulu Uyesi	Yaklaşık 1 yıl 11ay

$1000000000000000000000000000000000000$

Adı Soyadı Görevi		Son 5 Yılda Sirkette	Görev Süresi / Kalan Görev	Sermaye Payı
	Üstlendiği Görevler	Süresi	(TL)	$(\%)$
Betül Ebru Edin	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi		Yaklaşık 1 yıl 11ay
Deran Taşkıran	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi		Yaklaşık 1 yıl 11ay

Devralan Şirket'i Tanıtıcı Genel Bilgiler
Tabi Olduğu Mevzuat	T.C. Kanunları
İhraççının Kurulduğu Ülke	Türkiye
Merkez Adresi	Çankaya Mah. Atatürk Bul. No: 144/146 Çankaya / Ankara
Vergi Dairesi ve No.	Ankara Kurumlar Vergi Dairesi / 7350574699
MERSIS No.	0735057469900001
Süre	Süresiz
Faaliyet Konusu	Ana faaliyet konusu gayrimenkullerin alımı, satımı, kiraya verilmesi, üzerinde proje gerçekleştirilmesi ve gayrimenkullerden meydana gelen Şirket portföyünün yönetilmesidir.
Internet Adresi	www.rgy.com.tr
Telefon No.	+90 312 840 10 00 +90 216 430 60 00 (Istanbul Subesi)
Faks No.	+90 312 442 58 16 $+90$ 216 430 69 01 (Istanbul Subesi)

MADDE 3.2. - DEVROLUNAN ŞİRKET-1 HAKKINDA

Ticaret Unvanı: Göksu Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Kuruluş Tarihi: 14.03.2007

Ödenmiş Sermaye: 132.530.000 TL

Devrolunan Şirket-1'in Sözleşme tarihi itibarıyla ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda gösterildiği şekildedir.

Ortağın Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı	Sermayedeki Payı	Oy Hakki Orani
	TL)	$(\%)$	$($ %)
Devralan Sirket	132.530.000	100	100

Devrolunan Şirket-1'in Sözleşme tarihi itibarıyla ödenmiş sermayesi 132.530.000 TL değerindedir. Tüm paylar nama yazılı olup paylar gruba ayrılmamış ve paylara herhangi bir imtiyaz tanınmamıştır.

Devrolunan Şirket-1'in Sözleşme tarihi itibarıyla mevcut yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda gösterildiği şekildedir.

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Görev Süresi / Sirkette Kalan Görev		Sermaye Payı
		Görevler	Üstlendiği Süresi	(TL)	(%)
Yağmur Yaşar	Yönetim Kurulu Üyesi	Varlık Direktörü	Yaklaşık 1 yıl 6 ay
	GÖKS THINK!	NHI VO ACE DISTURBILIZIONI 234792	U. 8 th 851 3608

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Sirkette	Görev Süresi / Kalan Görev	Sermaye Payı
		Üstlendiği Görevler	Süresi	(TL)	(%)
Kamil Yanıkömeroğlu	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	Yaklaşık 1 yıl 6 ay
Ali Alper	Yönetim Kurulu Üyesi	Teknik Direktör	Yaklaşık 1 yıl 6 ay
Ömer Sinan Tekol	Yönetim Kurulu Üyesi	Mali İşler Direktörü	Yaklaşık 1 yıl 6 ay

Devrolunan Şirket-1'i Tanıtıcı Genel Bilgileri
Tabi Olduğu Mevzuat	T.C. Kanunları
İhraççının Kurulduğu Ülke	Türkiye
Merkez Adresi	Çankaya Mahallesi Atatürk Blv. No: 144 /146 Çankaya/Ankara
Vergi Dairesi ve No.	Hitit Vergi Dairesi / 4050330704
MERSIS No.	0405033070400017
Süre	Süresiz
Faaliyet Konusu	Ana faaliyet konusu gayrimenkullerin alımı, satımı, kiraya verilmesi, üzerinde proje gerçekleştirilmesi ve gayrimenkullerden meydana gelen Şirket portföyünün yönetilmesidir.
Internet Adresi	www.rgy.com.tr
Telefon No.	+90 312 840 10 00 +90 216 430 60 00 (Istanbul Subesi)
Faks No.	+90 312 442 58 16 +90 216 430 69 01 (İstanbul Şubesi)

MADDE 3.3. - DEVROLUNAN ŞİRKET-2 HAKKINDA

Ticaret Unvanı: MEL 2 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş.

Kuruluş Tarihi: 24.03.2011

Ödenmiş Sermaye: 155.060.000 TL

Devrolunan Şirket-2'nin Sözleşme tarihi itibarıyla ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda gösterildiği şekildedir.

Ortağın Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı $(\%)$	Oy Hakkı Oranı $\frac{6}{2}$
Devralan Sirket	155.060.000	100	100

Devrolunan Şirket-2'nin Sözleşme tarihi itibarıyla ödenmiş sermayesi 155.060.000 TL değerindedir. Tüm paylar nama yazılı olup paylar gruba ayrılmamış ve paylara herhangi bir imtiyaz tanınmamıştır.

Devrolunan Şirket-2'nin Sözleşme tarihi itibarıyla mevcut yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda gösterildiği şekildedir.

Hitit V.D. 742

Adı Soyadı	Son 5 Yılda Sirkette Görevi	Görev Süresi / Kalan Görev	Sermaye Payı
		Üstlendiği Süresi Görevler		(TL)	(%)
Yağmur Yaşar	Yönetim Kurulu Üyesi	Varlık Direktörü	Yaklaşık 1 yıl 6 ay
Kamil Yanıkömeroğlu	Yönetim Kurulu Uyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	Yaklaşık 1 yıl 6 ay
Ali Alper	Yönetim Kurulu Üyesi	Teknik Direktör	Yaklaşık 1 yıl 6 ay
Ömer Sinan Tekol	Yönetim Kurulu Üyesi	Mali İşler Direktörü	Yaklaşık 1 yıl 6 ay	۰

Devrolunan Şirket-2'nin Tanıtıcı Genel Bilgileri
Tabi Olduğu Mevzuat	T.C. Kanunları
İhraççının Kurulduğu Ülke	Türkiye
Merkez Adresi	Çankaya Mahallesi Atatürk Blv. No: 144 /146 Çankaya/Ankara
Vergi Dairesi ve No.	Ankara Kurumlar Vergi Dairesi / 6140513008
MERSIS No.	0614051300800020
Süre	Süresiz
Faaliyet Konusu	faaliyet konusu gayrimenkullerin alımı, satımı, kiraya Ana verilmesi, üzerinde proje gerçekleştirilmesi ve gayrimenkullerden meydana gelen Şirket portföyünün yönetilmesidir.
Internet Adresi	www.rgy.com.tr
Telefon No.	+90 312 840 10 00 +90 216 430 60 00 (İstanbul Şubesi)
Faks No.	+90 312 442 58 16 +90 216 430 69 01 (Istanbul Subesi)

MADDE 3.4. - DEVROLUNAN ŞİRKET-3 HAKKINDA

Ticaret Unvanı: MEL 4 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş.

Kuruluş Tarihi: 23.09.2011

Ödenmiş Sermaye: 396.168.922 TL

Devrolunan Şirket-3'ün Sözleşme tarihi itibarıyla ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda gösterildiği şekildedir.

Ortağın Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı $( \% )$	Oy Hakkı Oram (9/0)
Devralan Sirket	396.168.922	100	100

Devrolunan Şirket-3'ün Sözleşme tarihi itibarıyla ödenmiş sermayesi 396.168.922 TL değerindedir. Tüm paylar nama yazılı olup paylar gruba ayrılmamış ve paylara herhangi bir imtiyaz tanınmamıştır.

Devrolunan Şirket-3'ün Sözleşme tarihi itibarıyla mevcut yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda gösterildiği şekildedir.

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Sirkette Üstlendiği Görevler	Görev Süresi / Kalan Görev Süresi	Sermaye Payı
				(TL)	(%)
Yağmur Yaşar	Yönetim Kurulu Üyesi	Varlık Direktörü	Yaklaşık 1 yıl 6 ay
Kamil Yanıkömeroğlu	Yönetim Kurulu Uyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	Yaklaşık 1 yıl 6 ay
Ali Alper	Yönetim Kurulu Üyesi	Teknik Direktör	Yaklaşık 1 yıl 6 ay
Ömer Sinan Tekol	Yönetim Kurulu Üyesi	Mali İşler Direktörü	Yaklaşık 1 yıl 6 ay

Devrolunan Şirket-3'ün Tanıtıcı Genel Bilgileri
Tabi Olduğu Mevzuat	T.C. Kanunları
İhraççının Kurulduğu Ülke	Türkiye
Merkez Adresi	Çankaya Mahallesi Atatürk Blv. No: 144 /146 Çankaya/Ankara
Vergi Dairesi ve No.	Hitit Vergi Dairesi / 6140513016
MERSIS No.	0614051301600029
Süre	Süresiz
Faaliyet Konusu	Ana faaliyet konusu gayrimenkullerin alımı, satımı, kiraya verilmesi, üzerinde proje gerçekleştirilmesi ve gayrimenkullerden meydana gelen Şirket portföyünün yönetilmesidir.
Internet Adresi	www.rgy.com.tr
Telefon No.	+90 312 840 10 00 +90 216 430 60 00 (Istanbul Subesi)
Faks No.	+90 312 442 58 16 +90 216 430 69 01 (Istanbul Şubesi)

MADDE 4-BİRLEŞME İŞLEMİ ESASLARI

Sözleşmenin Madde 2'sinde belirtilen yönetim kurulu kararlarına istinaden, Sözleşmeye konu birleşme işlemi; Devrolunan Şirketler'in bütün aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde Devralan Şirket tarafından devralınarak Devralan Şirket bünyesinde kolaylaştırılmış usulde 31.12.2024 tarihli finansal tablolar esas alınarak birleşmesi suretiyle gerçeklesecektir.

Devrolunan Şirketler'in her birinin sermayesini temsil eden payların ve oy haklarının tamamına (%100) Devralan Şirket'in sahip olması sebebiyle KVK'nın 19. ve 20. maddeleri ile TTK, SPKn ve Birleşme ve Bölünme Tebliği hükümleri ve ilgili sair mevzuat hükümleri çerçevesinde "kolaylaştırılmış usulde birleşme" yöntemiyle gerçekleştirilecektir.

Sermaye piyasası mevzuatı gereği, birleşme işlemi nedeniyle Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP") yapılması gereken tüm açıklamalar gerçekleştirilecek olup Tebliğ'in "Kamunun Aydınlatılması" başlıklı 8. maddesi uyarınca öngörülen tüm yükümlülükler yerine getirilecektir. SPK'nın 16.12.2014 tarih ve 35/1207 sayılı ilke kararı uyarınca, TTK'nın Madde 155(1) hükmünde düzenlenen şartlara uyan kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemlerinde, Tebliğ'in Madde 8(2) hükümde sayılan belgelerin kamuya açıklanmasına ilişkin 30 (otuz) günlük sürenin uygulanmamasına ve uygulamanın bu şekilde yönlendirilmesine karar verilmiştir. Bu kapsamda, söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmesinde 30 (otuz) günlük süre şartı uygulanmayacaktır.

Ayrıca, birleşme işlemi kolaylaştırılmış usulde yapıldığından, birleşmeye ilişkin inceleme hakkı sağlanmamış, birleşme raporu, bağımsız denetim raporu ve uzman kuruluş raporu hazırlanmamış olup birleşme işleminin ve isbu Sözleşme'nin Birleşmeye Taraf Şirketler'in genel kurullarında onaylanmasına gerek bulunmamaktadır.

Bu doğrultuda, Sözleşmenin konusunu, Devrolunan Şirketler'in Devralan Şirket ile devir suretiyle birleşmesi ve Devrolunan Şirketler'in tasfiyesiz infisah olmaları oluşturmaktadır.

MADDE 5 - BİRLEŞME İSLEMİNE İLİSKİN BİRLEŞME VE DEĞİŞİM ORANLARI İLE AYRILMA AKCESINE ILISKIN BILGILER

Sözleşme'ye konu birleşme işlemi, yeni kuruluş şeklinde bir birleşme işlemi şeklinde gerçekleşmeyecektir.

Bu doğrultuda, birleşmelerine herhangi bir engel bulunmadığı tespit edilen Birleşmeye Taraf Şirketler'in 31.12.2024 tarihli finansal tabloları esas alınmak suretiyle Devrolunan Şirketler'in devir tarihindeki bilanço değerleri, Devralan Şirket tarafından bir bütün halinde devralınacak ve aynen bilançosuna geçirilecektir.

Devrolunan Şirketler'in bütün aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde Devralan Şirket tarafından devralmacaktır. Devrolunan Şirketler'in her birinin sermayesini temsil eden payların ve oy haklarının tamamının halihazırda Devralan Şirket'e ait olması sebebi ile anılan bu kolaylaştırılmış birleşme işlemi kapsamında herhangi bir sermaye artırımı veya esas sözleşme tadili gerçekleşmeyecek ve Devralan Şirket'in mevcut ortaklık yapısı değişmeyecektir.

Anılan bu birleşme işlemi nedeni ile Devralan Şirket bünyesinde sermaye artırımı gerçekleştirilmeyeceğinden, birleşme işlemi nedeniyle yeni pay ihraç edilmeyecek ve ihraç belgesi çıkarılmayacaktır. İlaveten, birleşme işlemi nedeni ile TTK'nın 141. maddesi çerçevesinde herhangi bir ayrılma akçesi verilmeyecek olup benzer şekilde anılan bu birleşme işlemi nedeni ile denkleştirme ödemesi gerçekleşmeyecektir.

MADDE 6 - UZMAN KURULUS GÖRÜSÜ

Tebliğ'in Madde 13(2) hükmü gereğince ve ayrıca, Birleşmeye Taraf Şirketler'in Sözleşme'nin Madde 2'sinde belirtilen yönetim kurulu kararlarına istinaden, Sözleşme'ye konu kolaylaştırılmış birleşme işlemi kapsamında uzman kuruluş görüşü aranmamaktadır ve bu doğrultuda ilgili görüş alınmamıştır. Bu sebepten uzman kuruluşa/kuruluşlara herhangi bir özel menfaat sağlanmamıştır.

MADDE 7-BİRLEŞME İSLEMİNİN AMACI

Sözleşme'ye konu birleşme işlemi ile tüm faaliyetlerin Devralan Şirket bünyesinde toplanarak maliyetlerin düşürülmesi, finansman kolaylığının sağlanması, verimliliğin artırılması ile Birleşmeye Katılan Şirketler'in etkin bir yönetim sistemi altında tek elden yönetilmesi amaçlanmaktadır.

Bu sebeple, anılan bu birleşme işlemi sonucunda, Devrolunan Şirketler'in tüm aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde Devralan Şirket tarafından devralınarak Devralan Şirket bünyesinde kolaylaştırılmış usulde birleşmesi amaçlanmaktadır.

MADDE 8 - ÜÇÜNCÜ KİŞİLERE OLAN BORÇLARDAN SORUMLULUK

Devralan Şirket tarafından, Devrolunan Şirketler'in üçüncü kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları, TTK ve ilgili sair mevzuat düzenlemelerine uygun olarak, vadelerinde tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.

Devrolunan Şirketler'in vadesi geldiği halde, alacaklılarının müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK'nın 157. maddesinde düzenlenen alacaklıların çağrılması ve korunmasına ilişkin hükümler uygulanacaktır.

MADDE 9 - VERGİ BORCLARINDAN SORUMLULUK

Birleşmeye Taraf Şirketler, devir tarihi itibarıyla hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları kurumlar vergisi beyannamesini, Sözleşme'ye konu birleşme işlemenin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edildiği tarihten itibaren 30 (otuz) gün içerisinde birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolunan Şirketler'in bağlı bulunduğu vergi dairelerine ayrı ayrı vereceklerdir.

Devralan Şirket, Devrolunan Şirketler'in tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek tüm vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer ödevlerini yerine getireceğini taahhüt ettiği bir taahhütnameyi söz konusu beyannamelere ekleyerek yasal süresi içinde ilgili vergi dairesine/dairelerine bildirecek ve ilgili vergi dairesince/dairelerince Devralan Şirket'ten teminat talep edilmesi halinde, Devralan Şirket ayrıca yeterli bir teminat gösterecektir.

MADDE 10 - BİRLEŞME TARİHİ İLE DEVROLUNAN ŞİRKETLER'İN İNFİSAH EDECEĞİ TARİH

Sözleşme'ye konu birleşme işlemi kapsamında hazırlanması gereken dokümantasyon arasında yer alan "Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme İşlemine İlişkin Duyuru Metni"nin ("Duyuru Metni") SPK tarafından onaylanmasını takiben Birleşmeye Taraf Şirketler'in yönetim kurulları, Sözleşme ile birlikte Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğüne başvuru yapacaktır. TTK'nın 153. maddesi uyarınca Sözleşme'ye konu birleşme işlemi, birleşmenin ilgili ticaret sicili müdürlüğü nezdinde tescili ile geçerlilik kazanacak olup anılan bu tescil tarihi "Birlesme Tarihi" olarak kabul edilecektir.

Bu doğrultuda;

• TTK'nın Madde 152(3) hükmü uyarınca, Devrolunan Şirketler, Birleşme Tarihi itibarıyla infisah edecek b. olup kayıtları Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden terkin edilecektir.
• Devrolunan Şirketler'in işlem ve eylemleri, Birleşme Tarihi itibarıyla Devralan Şirket hesabına yapılmış sayılacaktır.
• Bu kapsamda, Devrolunan Şirketler'e ait tüm menkul, gayrimenkul ve sair haklar Birleşme Tarihi itibarıyla tümüyle, aynen ve kül halinde külli halefiyet ilkesi doğrultusunda kendiliğinden Devralan Şirket'e intikal edecektir. Benzer şekilde, Devrolunan Şirketler'in Birleşme Tarihi'ne kadar olan işlemlerinden doğan kar ve zararlar Devrolunan Şirketler'e ait olacak ve anılan bu hesaplar bir kül halinde Birleşme Tarihi'nde Devralan Şirket hesabına intikal edecektir. Tescile tabi olan hakların tescilleri Sözleşme hükümlerine istinaden yapılacaktır.

MADDE 11 - İMTİYAZLI PAYLAR VE İNTİFA SENETLERİ

Devralan Şirket'in Sözleşme tarihi itibarıyla mevcut esas sözleşmesinde yer alan düzenlemelere göre, Devralan Şirket payları içerisinde bulunan A Grubu payların 6 üyeden oluşan yönetim kurulunun 3 üyesinin seçiminde aday gösterme imtiyazı bulunmaktadır. Yönetim kurulu başkanı ve başkan yardımcısı bu adaylar arasından seçilecektir. B Grubu Devralan Şirket paylarının herhangi bir imtiyazı bulunmamaktadır.

Devralan Şirket paylarına ilişkin belirtilen bu imtiyazlar, Sözleşme'ye konu birleşme işleminden sonra da devam edecektir.

Devrolunan Şirketler'in her birinin sermayesini temsil eden paylar, Sözleşme tarihi itibarıyla herhangi bir pay grubuna ayrılmamış olup anılan bu paylar için tanınan herhangi bir imtiyaz da bulunmamaktadır.

Birleşmeye Taraf Şirketler'in hiçbirinde intifa senedi bulunmamaktadır.

Bu doğrultuda, anılan bu birleşme işlemi nedeniyle imtiyazlı paylar veya intifa senetleri karşılığında eşdeğer haklar veya uygun bir karşılık verilmesi söz konusu değildir.

MADDE 12 - YÜKÜMLÜLÜKLERİN YERİNE GETİRİLMEMESİ HALİ

Birleşmeye Taraf Şirketler, Sözleşme kapsamında düzenlenen hususlardan başka, devralma şeklinde birleşme konusunda, TTK, KVK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili sair mevzuat düzenlemelerine göre kendilerine

terettüp eden diğer tüm vecibeleri de eksiksiz olarak yerine getireceklerdir. Sözleşme'den kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmeyen Taraf, diğer Taraf'ın bu yüzden uğradığı tüm zararları tazmin edecektir. Birleşmenin gerçekleşmemesi halinde, Birleşmeye Taraf Şirketler birbirlerinden herhangi bir nam altında talepte bulunmayacaktır.

MADDE 13 - GENEL KURUL TOPLANTISI

Tebliğ'in Madde 13(2) hükmü uyarınca, Sözleşme'ye konu kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemi kapsamında Devralan Şirket bünyesinde herhangi bir sermaye artırımı yapılmayacaktır. Bu nedenle, Sözleşme ve anılan bu birleşme işlemi, Birleşmeye Taraf Şirketler'in genel kurullarının onayına sunulmayacak ve bu doğrultuda bir genel kurul toplantısı da yapılmayacaktır. SPK tarafından Duyuru Metni'nin onaylanmasını takiben, Birleşmeye Taraf Şirketler'in yönetim kurulları, Sözleşme ile birlikte Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğüne başvuruda bulunacaktır.

MADDE 14-RESMİ KURUMLARDAN ALINAN ONAY YAZILARI

Devralan Şirket, halihazırda, Devrolunan Şirketler'in her birinin sermayesinde oy hakkı veren bütün payların tamamına (%100) sahiptir ve bu nedenle, Sözleşme'ye konu birleşme işlemi, 07.10.2010 tarih ve 27722 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'inin Madde 6(1) hükmü çerçevesinde "kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi islem" niteliğinde olduğundan, Rekabet Kurulu'na birleşme için izin başvurusunda bulunulmamıştır. Bu doğrultuda, gerektiği takdirde Devralan Şirket tarafından SPK'ya bir beyan verilecektir.

Ayrıca, Sözleşme, SPK onayına tabi olmak üzere düzenlenmiş olup Duyuru Metni'nin SPK tarafından onaylanması şartıyla birleşme işlemi sonuçlandırılacaktır.

MADDE 15 - YÖNETİM ORGANLARINA VEYA YÖNETİCİLERE SAĞLANAN ÖZEL YARARLAR

Sözleşme'ye konu birleşme işlemi nedeni ile Birleşmeye Taraf Şirketler'in yönetim organlarına veya yöneticilerine herhangi bir özel yarar sağlanmayacaktır. İlaveten, Sözleşme tarihi itibarıyla, Devrolunan Sirketler'in herhangi bir bordrolu çalışanı bulunmamaktadır.

MADDE 16 - SINIRSIZ SORUMLU ORTAKLARIN İSİMLERİ

Birleşmeye Taraf Şirketler'in ortakları için doğacak herhangi bir ek ödeme yükümlülüğü veya diğer kişisel edim yükümlülükleri ve sınırsız sorumluluk hali söz konusu değildir. Diğer taraftan, Birleşmeye Taraf Şirketler'in türlerinin farklı olmaması sebebiyle tür farklılığının sebebiyet vereceği herhangi bir yükümlülük ya da sorumluluk bulunmamaktadır.

Birleşmeye Taraf Şirketler nezdinde sınırsız sorumlu ortak yoktur.

MADDE 17 - DAMGA VERGISI

Sözleşme, 4684 sayılı Kanun ve 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu uyarınca damga vergisinden istisnadır.

MADDE 18-DUYURU METNİNE İLİSKİN SPK ONAYI

Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme İşlemine İlişkin Duyuru Metni, SPK tarafından / / /2025 tarih ve sayılı yazı ile onaylanmıştır.

Sözleşme, Birleşmeye Taraf Şirketler tarafından 07/02/2025 tarihinde 5 (beş) asıl olarak imzalanmıştır. SPK izninin alınması ve Birleşmeye Taraf Şirketler'in yönetim kurullarının onayı ile yürürlüğe girer ve Birleşmeye Taraf Sirketler arasında hüküm ifade eder.

[İmzalar, arka sayfadadır.]

Devralan Şirket sıfatıyla,

RÖNESANS GAYRİMENKUL YATIRIM A.Ş.

Sercan YÜKSEL

Ömer Sinan TEKOL

Devrolunan Şirket-1 sıfatıyla,

GÖKSU GAYRİMENKUL YATIRIM İNŞAAT TURİZM SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Yağmur YAŞAR

TIIR Hitit V.D. 405 033

Ömer Sinan TEKOL

Devrolunan Şirket-2 sıfatıyla,

MEL 2 GAYRİMENKUL GELİŞTİRME YATIRIM İNŞAAT VE TİCARET A.Ş.

Yağmur YAŞAR

Ömer Sinan TEKOL MEL. Canksy

Devrolunan Şirket-3 sıfatıyla,

MEL 4 GAYRİMENKUL GELİŞTİRME YATIRIM İNŞAAT VE TİCARET A.Ş.

Yağmur YAŞAR

Ömer Sinan TEKOL