RÖNESANS GAYRİMENKUL YATIRIM A.Ş.

M&A Activity • Feb 7, 2025

RÖNESANS GAYRİMENKUL YATIRIM A.S.'NİN GÖKSU GAYRİMENKUL YATIRIM İNSAAT TURİZM SANAYİ VE TİCARET A.S., MEL 2 GAYRİMENKUL GELİSTİRME YATIRIM INSAAT VE TICARET A.S. ILE MEL 4 GAYRIMENKUL GELISTIRME YATIRIM İNŞAAT VE TİCARET A.S.'Yİ DEVRALMA SURETİYLE KOLAYLASTIRILMIS USULDE BİRLESMESİNE İLİSKİN DUYURU METNİ

Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca .../.../2025 tarihinde onaylanmıştır.

Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.S.'nin, Göksu Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.S., MEL 2 Gayrimenkul Gelistirme Yatırım İnsaat ve Ticaret A.Ş. ile MEL 4 Gayrimenkul Gelistirme Yatırım İnsaat ve Ticaret A.S.'vi devralma suretiyle kolaylastırılmış usulde birleşmesine ilişkin duyuru metnidir.

Devralan Sirket sıfatıyla Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesi 331.000.000 TL olup Devralan Sirket sıfatıyla Rönesans Gavrimenkul Yatırım A.Ş., Devrolunan Şirket sıfatıyla Göksu Gavrimenkul Yatırım İnsaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.S., MEL 2 Gayrimenkul Gelistirme Yatırım İnşaat ve Ticaret A.S. ve MEL 4 Gayrimenkul Gelistirme Yatırım İnsaat ve Ticaret A.S.'nin her birinin sermayelerini temsil eden payların ve oy haklarının tamamına (%100) sahip olduğundan, söz konusu birleşme işlemi neticesinde Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş.'nin sermayesinde herhangi bir değişiklik meydana gelmeyecektir.

Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde ve birlesme sözlesmesinde ver alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez.

Bu duyuru metni, Devralan Sirket sıfatıyla Rönesans Gavrimenkul Yatırım A.Ş.'nin (www.rgy.com.tr) adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (www.kap.gov.tr) yayımlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu'nun (SPKn) 32'nci maddesi uyarınca, birleşme işlemlerinde hazırlanacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

07 URL NO. SIC. NO. J. 3 O'OZ

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ Yoktur.

Ste. Of MEL 4 GAN ATTENDED ARMISSIL CIENTS
An Na Micare MENKUL

$\cdot$

2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR

İşbu Duyuru Metninin konusunu oluşturan ve Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş.'nin, şirket sermayelerini temsil eden payların ve oy haklarının tamamına (%100) halihazırda sahip olduğu Göksu Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş., MEL 2 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş. ile MEL 4 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifiyle birlikte bir bütün halinde devralınması suretiyle Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş. bünyesinde birleştirilmesine ilişkin birleşme işleminin, 07.10.2010 tarih ve 27722 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'inin Madde 6(1) hükmü çerçevesinde, söz konusu birleşme işleminin "kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi işlem" niteliğinde olması dolayısıyla, Rekabet Kurulu'ndan izin alınmasına gerek olmadığından Rekabet Kurumu'na anılan bu birleşme işlemi için izin başvuru yapılmamıştır. Rekabet Kurulu'ndan izin alınması gerekmeyen işbu birleşme işlemi için Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş.'nin 07.02.2025 tarihli beyanı Sermaye Piyasası Kurulu'na sunulmuştur.

Rokers Yamer

CONSO Nm 1-18 HIGH VIOLAGE DA 0. 01

3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

RÖNESANS GAYRİMENKUL YATIRIM A.Ş.	Sorumlu Olduğu Kısım:
Adı Soyadı: Sercan YÜKSEL Görevi: Yönetim Kurulu Üyesi Tarih: 07.02.2025 Adı Soyadı: Ömer Sinan TEKO Görevi: CFO Tarih: 07.02.2025	DUYURU METNININ TAMAMI
GÖKSU GAYRİMENKUL YATIRIM İNŞAAT TURİZM SANAYİ VE TİCARET A.Ş.	Sorumlu Olduğu Kısım:
Adı Soyadı: Sercan YÜKSEL Görevi: Genel Müdür Yardımcısı Tarih: 07.02.2025 COKSU GAYSIMENKUL YATIRIM TURIZM 3 Adı Soyadı: Ömer Sinan TEKOL Görevi: Yönetim Kurulu Üyesi Tarih: 07.02.2025	DUYURU METNİNİN TAMAMI
MEL 2 GAYRİMENKUL GELİŞTİRME YATIRIM INSAAT VE TICARET A.S.	Sorumlu Olduğu Kısım:
Adı Soyadı: Sercan YÜKSEL Görevi: Genel Müdür Yardımcısı Tarih: 07.02.2025 FAKUL GE MEL 2 Adı Soyadı: Ömer Sinan TEKOL Görevi: Yönetim Kurulu Üyesi Ankara Tarih: 07.02.2025	DUYURU METNİNİN TAMAMI
MEL 4 GAYRİMENKUL GELİŞTİRME YATIRIM INSAAT VE TICARET A.S.	Sorumlu Olduğu Kısım:
Adı Soyadı: Sercan YÜKSEL ı Görevi: Genel Müdür Yardımcısı MEL 4 GAYR MENKUL G Tarih: 07.02.2025 Adı Soyadı: Ömer Sinan TEKOL Görevi: Yönetim Kurulu Üyesi IC SIC MICTOURIS Tarih: 07.02.2025	$\overline{\phantom{a}}$ DUYURU METNİNİN TAMAMI

4. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

4.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:

Birlesmeye Taraf Olan Sirketler	Sirketlerin Ticaret Unvanları
Devralan Sirket		Rönesans Gayrimenkul Yatırım Anonim Şirketi ("Şirket" veya "Devralan Şirket" olarak anılacaktır.)
Devrolunan Şirket-1		Göksu Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ("Devrolunan Şirket - 1" olarak anılacaktır.")
Devrolunan Sirket $-2$		MEL 2 Gayrimenkul Gelistirme Yatırım İnsaat ve Ticaret Anonim Şirketi ("Devrolunan Şirket – 2" olarak anılacaktır.")
Devrolunan Sirket - 3		MEL 4 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım İnşaat ve Ticaret Anonim Şirketi ("Devrolunan Şirket – 3" olarak anılacaktır.")

Devrolunan Şirket - 1, Devrolunan Şirket - 2 ve Devrolunan Şirket - 3 birlikte "Devrolunan Şirketler" olarak anılacaktır.

4.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:

Birlesmeye Taraf Olan Sirketler		Ticaret Sicili Müdürlüğü	Ticaret Sicil No.
Devralan Sirket		Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü	222720
Devrolunan Şirket-1		Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü	234792
Devrolunan Sirket $-2$	٠	Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü	294527
Devrolunan Sirket - 3		Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü	302977

4.3. Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:

Birlesmeye Taraf Olan Sirketler		Kuruluş Tarihleri	Öngörülen Süre
Devralan Sirket		02.06.2006	Süresiz
Devrolunan Şirket - 1		14.03.2007	Süresiz
Devrolunan Şirket – 2		24.03.2011	Süresiz
Devrolunan Sirket-3		23.09.2011	Süresiz

fells Time MTA HUS

4.4.Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke,
kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax
numaraları:

Devralan Sirket
Ticaret Unvani	Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.S.
Hukuki Statüsü	Anonim Sirket
Tabi Olduğu Mevzuat	T.C. Kanunları
İhraççının Kurulduğu Ülke	Türkiye
Merkez Adresi	Cankaya Mah. Atatürk Bul. No: 144/146 Çankaya / Ankara
Fiili Yönetim Adresi	Piazza Ofis, Cevizli Mahallesi, Tugay Yolu Caddesi, No: 69/A Maltepe/İstanbul
Internet Adresi	www.rgy.com.tr
Telefon No.	+90 312 840 10 00 +90 216 430 60 00 (Istanbul Subesi)
Faks No.	+90 312 442 58 16 +90 216 430 69 01 (Istanbul Subesi)

Devrolunan Şirket - 1
Ticaret Unvani	Göksu Gayrimenkul Yatırım İnsaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.S.
Hukuki Statüsü	Anonim Sirket
Tabi Olduğu Mevzuat	T.C. Kanunları
İhraççının Kurulduğu Ülke	Türkiye
Merkez Adresi	Cankaya Mahallesi Atatürk Blv. No: 144 /146 Çankaya/Ankara
Fiili Yönetim Adresi	Piazza Ofis, Cevizli Mahallesi, Tugay Yolu Caddesi, No: 69/A Maltepe/Istanbul
Internet Adresi	www.rgy.com.tr
Telefon No.	+90 312 840 10 00 +90 216 430 60 00 (Istanbul Subesi)
Faks No.	+90 312 442 58 16 +90 216 430 69 01 (Istanbul Subesi)

Septe Of 14 He May Of ENKUL YATA

Devrolunan Şirket – 2
Ticaret Unvani	MEL 2 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım İnşaat ve Ticaret A.S.
Hukuki Statüsü	Anonim Sirket
Tabi Olduğu Mevzuat	T.C. Kanunları
İhraççının Kurulduğu Ülke	Türkiye
Merkez Adresi	Cankaya Mahallesi Atatürk Blv. No: 144 /146 Cankaya/Ankara
Fiili Yönetim Adresi	Piazza Ofis, Cevizli Mahallesi, Tugay Yolu Caddesi, No: 69/A Maltepe/İstanbul
Internet Adresi	www.rgy.com.tr
Telefon No.	+90 312 840 10 00 +90 216 430 60 00 (İstanbul Şubesi)
Faks No.	+90 312 442 58 16 +90 216 430 69 01 (İstanbul Subesi)

Devrolunan Şirket - 3
Ticaret Unvani	MEL 4 Gayrimenkul Gelistirme Yatırım Insaat ve Ticaret A.S.
Hukuki Statüsü	Anonim Sirket
Tabi Olduğu Mevzuat	T.C. Kanunları
İhraççının Kurulduğu Ülke	Türkiye
Merkez Adresi	Cankaya Mahallesi Atatürk Blv. No: 144 /146 Çankaya/Ankara
Fiili Yönetim Adresi	Piazza Ofis, Cevizli Mahallesi, Tugay Yolu Caddesi, No: 69/A Maltepe/İstanbul
Internet Adresi	www.rgy.com.tr
Telefon No.	+90 312 840 10 00 +90 216 430 60 00 (İstanbul Şubesi)
Faks No.	+90 312 442 58 16 +90 216 430 69 01 (Istanbul Subesi)

4.5. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:

4.5.1. Devralan Şirket Hakkında

• a. Kayıtlı Sermaye Tavanı
• : $1.500.000.000$ TL
• b. Ödenmiş Sermaye
• ; 331.000.000 TL

Style

c. Son Durum İtibarıyla Ortaklık Yapısı:

Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Unvanı	Grubu	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı $(\%)$	Oy Adedi	Oy Hakkı Oranı $(\%)$
Rönesans Varlık ve Proje Yatırımları Anonim Sirketi	A	225.477.000	68,12	225.477.000	68,12
Euro Cube Private Limited	A	59.042.550	17,84	59.042.550	17,84
Kamil Yanıkömeroğlu	A	7.158.000	2,16	7.158.000	2,16
Murat Özgümüş	А	5.965.000	1,80	5.965.000	1,80
Halka Açık	B	33.357.450	10,08	33.357.450	10,08
TOPLAM		331.000.000	100,00	331.000.000	100,00

4.5.2. Devrolunan Şirket - 1 Hakkında

a. Ödenmiş Sermaye : 132.530.000 TL

b. Son Durum İtibarıyla Ortaklık Yapısı:

Ortağın Ticaret	Sermayedeki Payı	Sermayedeki Payı	Oy Hakkı Oranı
Unvanı	TL)	(°/°)	(%)
Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.S.	132.530.000	100	00

4.5.3. Devrolunan Şirket - 2 Hakkında

• a. Ödenmiş Sermaye : 155.060.000 TL
• b. Son Durum İtibarıyla Ortaklık Yapısı:

Ortağın Ticaret	Sermayedeki Payı	Sermayedeki Payı	Oy Hakkı Oranı
Unvanı	TL)	(°/0)	(%)
Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.D.	155.060.000	00	100

4.5.4. Devrolunan Şirket - 3 Hakkında

• a. Ödenmiş Sermaye : 396.168.922 TL
• b. Son Durum İtibarıyla Ortaklık Yapısı:

Ortağın Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı $(\%)$	Oy Hakkı Oranı (%)
Rönesans Gayrimenkul Yatırım	396.168.922	100	100
	$\sqrt{8}$		HALVAN AND COORDINATIONS RESIDENCE.

4.6. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:

4.6.1. Devralan Sirket Hakkında:

Devralan Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 1.500.000.000 TL olup her biri 1,00 TL tutarında 1.500.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür.

4.6.2. Devrolunan Sirket - 1 Hakkında:

Devrolunan Şirket - 1 kayıtlı sermaye sistemine tabi olmayıp esas sermaye sistemine tabidir.

4.6.3. Devrolunan Sirket - 2 Hakkında:

Devrolunan Şirket - 2 kayıtlı sermaye sistemine tabi olmayıp esas sermaye sistemine tabidir.

4.6.4. Devrolunan Sirket - 3 Hakkında:

Devrolunan Şirket - 3 kayıtlı sermaye sistemine tabi olmayıp esas sermaye sistemine tabidir.

4.7. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

4.7.1. Devralan Sirket Hakkında:

Devralan Şirket'in işbu Duyuru Metni tarihi itibarıyla ödenmiş sermayesi 331.000.000 TL değerinde olup anılan bu sermaye 297.642.550 adet nama yazılı A Grubu pay ile 33.357.450 adet nama yazılı B Grubu paydan oluşmaktadır.

Devralan Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 1.500.000.000,00 TL değerindedir ve her biri 1,00 TL değerinde 1.500.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür. SPK tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2023 - 2027 yılları (5 yıl) için geçerlidir.

SPK'nın 04.04.2024 tarihli halka arz izahnamesi onayını takiben Şirket payları 26.04.2024 tarihinden itibaren Borsa İstanbul A.Ş. Yıldız Pazarı'nda işlem görmeye başlamıştır.

4.7.2. Devrolunan Sirket - 1 Hakkında:

Devrolunan Şirket - 1'in payları borsada işlem görmemektedir ve şirket paylarının borsada işlem görmesine ilişkin bir başvurusu bulunmamaktadır.

4.7.3. Devrolunan Sirket - 2 Hakkında:

Devrolunan Şirket - 2'nin payları borsada işlem görmemektedir ve şirket paylarının borsada işlem görmesine ilişkin bir başvurusu bulunmamaktadır.

4.7.4. Devrolunan Sirket - 3 Hakkında:

Devrolunan Şirket - 3'ün payları borsada işlem görmemektedir ve şirket paylarının borsada işlem görmesine ilişkin bir başvurusu bulunmamaktadır.

4.8. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet konuları:

4.8.1. Devralan Sirket Hakkında:

Devralan Şirket'in ana faaliyet konusu gayrimenkullerin alımı, satımı, kiraya verilmesi, üzerinde proje gerçekleştirilmesi ve gayrimenkullerden meydana gelen Şirket portföyünün yönetilmesidir.

4.8.2. Devrolunan Sirket - 1 Hakkında:

Devrolunan Şirket - 1'in ana faaliyet konusu gayrimenkullerin alımı, satımı, kiraya verilmesi, üzerinde proje gerçekleştirilmesi ve gayrimenkullerden meydana gelen şirket portföyünün yönetilmesidir.

4.8.3. Devrolunan Sirket - 2 Hakkında:

Devrolunan Şirket - 2'ninana faaliyet konusu gayrimenkullerin alımı, satımı, kiraya verilmesi, üzerinde proje gerçekleştirilmesi ve gayrimenkullerden meydana gelen şirket portföyünün yönetilmesidir.

4.8.4. Devrolunan Sirket - 3 Hakkında:

Devrolunan Şirket - 3'ünana faaliyet konusu gayrimenkullerin alımı, satımı, kiraya verilmesi, üzerinde proje gerçekleştirilmesi ve gayrimenkullerden meydana gelen şirket portföyünün yönetilmesidir.

5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

Devralan Şirket'in Duyuru Metni tarihi itibarıyla mevcut bulunan yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda gösterildiği şekildedir.

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Sirkette	Görev Süresi /	Sermaye Payı
		Üstlendiği Görevler	Kalan Görev Süresi	(TL)	$(\%)$
İpek Ilıcak Kayaalp	Yönetim Kurulu Başkanı	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Yaklaşık 1 yıl 11ay
Kamil Yanıkömeroğlu	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Yönetim Kurulu Başkanı	Yaklaşık 1 yıl 11ay	7.158.000	2,16
Özgür Canbas	Yönetim Kurulu Üvesi	Yönetim Kurulu Üyesi	Yaklaşık 1 yıl 11ay
Sercan Yüksel	Yönetim Kurulu Uyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	Yaklaşık 1 yıl 11ay
Betül Ebru Edin	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi		Yaklaşık 1 yıl 11ay
Deran Taşkıran	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi		Yaklasık 1 yıl 11ay

Devrolunan Şirket - 1'in Duyuru Metni tarihi itibarıyla mevcut bulunan yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda gösterildiği şekildedir.

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Sirkette	Görev Süresi / Kalan Görev	Sermaye Payı
		Üstlendiği Görevler	Süresi	(TL)	$(\%)$
Yağmur Yaşar	Yönetim Kurulu Üyesi	Varlık Direktörü	Yaklaşık 1 yıl 6 ay
Kamil Yanıkömeroğlu	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	Yaklaşık Tyıl 6 ay
		10

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Sirkette	Görev Süresi / Kalan Görev	Sermaye Payı
		Üstlendiği Görevler	Süresi	(TL)	$(\%)$
Ali Alper	Yönetim Kurulu Uyesi	Teknik Direktör	Yaklaşık 1 yıl 6 ay
Ömer Sinan Tekol	Yönetim Kurulu Üyesi	Mali İşler Direktörü	Yaklaşık 1 yıl 6 ay		$\overline{\phantom{a}}$

Devrolunan Şirket - 2'nin Duyuru Metni tarihi itibarıyla mevcut bulunan yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda gösterildiği şekildedir.

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Görev Süresi / Sirkette Kalan Görev Üstlendiği Süresi Görevler		Sermaye Payı
				(TL)	(%)
Yağmur Yaşar	Yönetim Kurulu Üyesi	Varlık Direktörü	Yaklaşık 1 yıl 6 ay	٠	a.
Kamil Yanıkömeroğlu	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	Yaklaşık 1 yıl 6 ay
Ali Alper	Yönetim Kurulu Üyesi	Teknik Direktör	Yaklaşık 1 yıl 6 ay
Ömer Sinan Tekol	Yönetim Kurulu Üyesi	Mali İşler Direktörü	Yaklaşık 1 yıl 6 ay

Devrolunan Şirket - 3'ün Duyuru Metni tarihi itibarıyla mevcut bulunan yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda gösterildiği şekildedir.

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Sirkette	Görev Süresi / Kalan Görev	Sermaye Payı
		Üstlendiği Görevler	Süresi	(TL)	(%)
Yağmur Yaşar	Yönetim Kurulu Üyesi	Varlık Direktörü	Yaklaşık 1 yıl 6 ay		٠
Kamil Yanıkömeroğlu	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	Yaklaşık 1 yıl 6 ay	$\sim$
Ali Alper	Yönetim Kurulu Üyesi	Teknik Direktör	Yaklaşık 1 yıl 6 ay
Ömer Sinan Tekol	Yönetim Kurulu Üyesi	Mali İşler Direktörü	Yaklaşık 1 yıl 6 ay

6. ANA ORTAKLAR

6.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

Devralan Sirket

	Devralan Şirket'in Doğrudan Pay Sahipliğine ve Oy Haklarına İlişkin Bilgi
			Sermaye Payı		Oy Hakkı
Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Unvani	11.10.2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısı itibarıyla		Son durum itibarıyla		11.10.2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısı itibarıyla		Son durum itibarıyla
	(TL)	(%)	(TL)	(%)	Oy Adedi	(%)	Oy Adedi	(°/°)
Rönesans Varlık ve Proje Yatırımları Anonim Sirketi	225.477.000	68,12	225.477.000	68,12	225.477.000	68,12	225.477.000	68,12
Euro Cube Private Limited	60.830.388	18,38	60.830.388	18,38	60.830.388	18,38	60.830.388	18,38
Diğer	44.692.612	13,50	44.692.612	13,50	44.692.612	13,50	44.692.612	13,50
TOPLAM	331.000.000	100	331.000.000	100	331.000.000	100	331,000,000	100

							Rönesans Varlık ve Proje Yatırımları A.Ş.'nin Doğrudan Pay Sahipliğine ve Oy Haklarına İlişkin Bilgi
	Sermaye Payı						Oy Hakkı
Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Unvanı	24.12.2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısı itibarıyla		Son durum itibarıyla		24.12.2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısı itibarıyla		Son durum itibarıyla
	(TL)	$($ %)	(TL)	(%)	Oy Adedi	(%)	Oy Adedi	(%)
Rönesans Holding A.Ş.	803.400.000	100	812.509.778	100	803.400.000	100	812.509.778	100
TOPLAM	803.400.000	100	812.509.778	100	803.400.000	100	812.509.778	100

	Sermaye Payı						Oy Hakkı
Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Unvani	18.09.2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısı itibarıyla		Son durum itibarıyla		18.09.2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısı itibarıyla		Son durum itibarıyla
	(TL)	(%)	(TL)	(%)	Oy Adedi	(%)	Oy Adedi	(%)
Erman Ilicak	1.030.065.209	88,7	1.018.713.283	87,7	1.030.065.209	88,7	1.018.713.283	87,7
RNS Menkul ve Gayrimenkul Gelistirme Yatırım A.Ş.	32.074.725 120	2,7	67.843.246	/5,8 A. Horses Weight Little	32.074.725	2, 111 814 041 3008	67.843.246	5,8/

	Rönesans Holding A.Ş.'nin Doğrudan Pay Sahipliğine ve Oy Haklarına İlişkin Bilgi
		Sermaye Payı		Oy Hakkı
Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Unvant	18.09.2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısı itibarıyla		Son durum itibarıyla		18.09.2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısı itibarıyla		Son durum itibarıyla
	(TL)	(%)	(TL)	(°/°)	Oy Adedi	(%)	Oy Adedi	$(\%)$
Diğer	98.809.934	8,6	74.393.339	6,5	98.809.934	8,6	74.393.339	6,5
TOPLAM	1.160.949.868	100	1.160.949.868	100	1.160.949.868	100	1.160.949.868	100

					Devralan Şirket'in Dolaylı Pay Sahipliğine ve Oy Haklarına İlişkin Bilgi
			Sermaye Payı		Oy Hakkı
Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Unvani	11.10.2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısı itibarıyla		Son durum itibarıyla		11.10.2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısı itibarıyla		Son durum itibarıyla
	(TL)	(%)	(TL)	(%)	Oy Adedi	(%)	Oy Adedi	(%)
Erman Ilicak	199.998.099	60,42	197.743.329	59,74	199.998.099	60,42	197.743.329	59,74
Euro Cube Private Limited	60.830.388	18,38	60.830.388	18,38	60.830.388	18,38	60.830.388	18,38
Diğer	70.171.513	21,20	72.426.283	21,88	70.171.513	21,20	72.426.283	21,88
TOPLAM	331.000.000	100	331.000.000	100	331.000.000	100	331.000.000	100

Devrolunan Sirket $-1$

Devrolunan Şirket - 1'in Doğrudan Pay Sahipliği Tablosu
Ortağın Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı $($ %)	Oy Hakkı Oranı $\frac{9}{6}$
Rönesans Gayrimenkul
Yatırım A.S.	132.530.000	100	100

Devrolunan Şirket - 1'in Dolaylı Pay Sahipliği Tablosu
Ortağın Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı $(\%)$
Erman Ilicak	80.074.626	60,42	60.42
Euro Cube Private Limited	24.359.014	18,38	18,38
Diğer	28.096.360	21,20	21,20
TOPLAM	132.530.000	100	100

Devrolunan Sirket $-2$

$\mathfrak{L}_1$

	Devrolunan Şirket - 2'nin Doğrudan Pay Sahipliği Tablosu
Ortağın Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı $(\%)$	Oy Hakkı Oranı (0/0)
Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş.	155.060.000	00

	Devrolunan Şirket - 2'nin Dolaylı Pay Sahipliği Tablosu
Ortağın Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı $($ %)	Oy Hakkı Oranı $(\%)$
Erman Ilicak	93.687.252	60,42	60,42
Euro Cube Private Limited	28.500.028	18,38	18,38
Diğer	32.872.720	21,20
TOPLAM	155.060.000	100	21,20 100

Devrolunan Sirket-3

Devrolunan Şirket - 3'ün Doğrudan Pay Sahipliği Tablosu
Ortağın Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı $\binom{0}{0}$	Oy Hakkı Oranı $(\%)$
Rönesans Gayrimenkul	396.168.922	100
Yatırım A.S.			100

Devrolunan Şirket - 3'ün Dolaylı Pay Sahipliği Tablosu
Ortağın Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı $\frac{O(6)}{2}$
Erman Ilıcak	239.365.262,67	60.42	60,42
Euro Cube Private Limited	72.815.847,86	18,38	18.38
Diğer	83.987.811,46	21,20	21,20
TOPLAM	396.168.922	100	100

6.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

Yoktur.

6.3. Birleşme taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:

Devralan Şirket'in çıkarılmış sermayesini temsil eden paylara ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda gösterildiği şekildedir.

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Paym Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)	Borsada İlem Görüp Görmediği
A	Nama	6 üyeden oluşan yönetim kurulunun üç üyesinin seçiminde aday gösterme imtiyazı 1,00 bulunmaktadır. Yönetim kurulu başkanı ve başkan yardımcısı bu adaylar arasından seçilecektir.		297.642.550	89,92	İşlem Görmüyor
B	Nama	İmtiyaz bulunmamaktadır.	1,00	33.357.450	10,08
TOPLAM				331.000.000	100	Işlem Görüyor

Devrolunan Şirket - 1'in çıkarılmış sermayesini temsil eden paylara ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda gösterildiği şekildedir.

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)		Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
	Nama				,00	32.530.000	100
FOPLAM						530.00 c	100
				14			ATI
						DATE 2694	The Succillor 2340

Devrolunan Şirket – 2'nin çıkarılmış sermayesini temsil eden paylara ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda gösterildiği şekildedir.

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	Imtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payin Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Orant $($ %)
	Nama	۰	00.1	155,060,000	100
TOPLAM		155.060.000	100

Devrolunan Şirket – 3'ün çıkarılmış sermayesini temsil eden paylara ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda gösterildiği sekildedir.

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Paym Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
$\sim$	Nama		L.OO	396.168.922	100
TOPLAM		396.168.922	100

7. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ

7.1. Birlesmeye esas finansal tabloların tarihi:

Birleşme işlemi 31.12.2024 tarihli finansal tablolar esas alınarak gerçekleştirilecektir.

7.2. Yönetim organı kararları

Devralan Sirket	07.02.2025 tarih ve 2025/1 sayılı yönetim kurulu kararı
Devrolunan Şirket - 1	07.02.2025 tarih ve 2025/1 sayılı yönetim kurulu kararı
Devrolunan Şirket - 2	07.02.2025 tarih ve 2025/1 sayılı yönetim kurulu kararı
Devrolunan Sirket - 3	07.02.2025 tarih ve 2025/1 sayılı yönetim kurulu kararı

7.3. İşlemin niteliği

Devralan Şirket'in, Devrolunan Şirketler'in her birinin sermayesini temsil eden payların ve oy haklarının tamamına (%100) sahip olması nedeniyle söz konusu birleşme işlemi, anılan bu birleşme işlemine taraf şirketlerin Duyuru Metninin 7.2 numaralı maddesinde belirtilen yönetim kurulu kararları doğrultusunda 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Tebliğ"), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") hükümleri ve Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ("KVK") 18. ila 20. maddeleri hükümleri ile ilgili sair mevzuat hükümlerine göre, Devrolunan Şirketler'in bütün aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde Devralan Şirket tarafından devralınarak Devralan Şirket bünyesinde kolaylaştırılmış usulde birleşmesi suretiyle gerçekleşecektir.

Bu kapsamda birleşme işlemi anılan mevzuat hükümlerine uygun olarak;

• TTK'nın 146. maddesinde ve Tebliğ'in 9. maddesinde düzenlenen Birleşme a. Sözleşmesi'nin hazırlanması suretiyle,
• Tebliğ'in 13. maddesi çerçevesinde birleşme raporu ile bağımsız denetim raporu b. hazırlanmasına ve uzman kuruluş görüşü alınmasına gerek olmaksızın,

PTK*nui 149. maddesinde düzenlenen inceleme hakkı duyuruşunun yapılmasına gerek olmaksızın

• d. SPK'nın 16.12.2014 tarih ve 35/1207 sayılı ilke kararı uyarınca, Tebliğ'in Madde 8(2) hükmünde sayılan belgelerin kamuya açıklanmasına ilişkin 30 günlük süre uygulanmaksızın,
• Tebliğ'in 5. maddesi uyarınca Duyuru Metni hazırlanması suretiyle, e.
• Birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına sunulmasına gerek olmaksızın, f.
• SPK'nın II-23.3 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nin g. Madde 15(ç) hükmü uyarınca pay sahipleri açısından ayrılma hakkı doğmaksızın,

gerçekleştirilecektir.

Birlesme işlemi, taraf şirketlerin yönetim kurullarının onayına sunulacaktır.

7.4. İşlemin kosulları

Birleşme işlemine ilişkin olarak işbu Duyuru Metninin SPK tarafından onaylanması ve akabinde Devralan Şirket ve Devrolunan Şirketler'in yönetim kurullarının birleşmeyi onaylamak için karar alması ve bu hususun Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde tescil ettirilmesi suretiyle birleşme işlemi gerçekleştirilecektir.

7.5. Öngörülen aşamalar

Devralan Şirket, Devrolunan Şirketler'in her birinin sermayesini temsil eden payların ve oy haklarının tamamına (%100) sahip olması nedeniyle söz konusu birleşme işlemi, SPKn, Tebliğ ve TTK hükümleri ile KVK'nın 18. ila 20. maddeleri hükümleri ve ilgili sair mevzuat hükümlerine göre, Devrolunan Şirketler'in bütün aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde Devralan Şirket tarafından devralınarak Devralan Şirket bünyesinde kolaylaştırılmış usulde birleşmesi suretiyle gerçekleşecektir.

• Birleşmeye taraf şirketler tarafından Duyuru Metninin 7.2 numaralı maddesinde a. belirtilen yönetim kurulu kararları alınmıştır.
• Birleşme işleminin tarafları arasında 07.02.2025 tarihli Birleşme Sözleşmesi $\mathbf b$ . imzalanmıştır.
• Birleşme işlemine ilişkin Duyuru Metninin onay talebiyle 07.02.2025 tarihinde SPK'ya c. başvurulmuş olup söz konusu belgeler SPK'nın ....../....../2025 tarih ve ....../...... sayılı kararı ile onaylanmıştır.
• d. SPK'nın 16.12.2014 tarih ve 35/1207 sayılı ilke kararı uyarınca, Tebliğ'in Madde 8(2) hükmünde sayılan belgelerin kamuya açıklanmasına ilişkin 30 günlük süre uygulanmayacaktır.
• Kolaylaştırılmış usulde gerçekleşecek birleşme işlemi, birleşmeye taraf şirketlerin genel e. kurullarının onayına sunulmaksızın yönetim kurullarının onayına tabi olacaktır.
• Birleşme işlemi Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde tescil ve Türkiye Ticaret f. Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilecektir.
• TTK'nın 157. maddesi çerçevesinde alacaklılara Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde 7'ser g. (yedişer) gün arayla 3 (üç) defa ve şirketlerin www.rgy.com.tr adresli internet sitesinde konulacak ilan ile bildirim yapılaçaktır.

$NN \geq 1.5$ $16$

7.6. Gerekcesi

Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulları aşağıda belirtilen birleşme gerekçeleri ve hedeflere ulaşılacağı hususunda mutabıklardır:

Devralan Şirket, Devrolunan Şirketler'in her birinin sermayesini temsil eden payların ve oy haklarının tamamına (%100) halihazırda sahiptir. Söz konusu bu birleşme işlemi neticesinde, Devrolunan Şirketler'in Devralan Şirket bünyesinde birleşmesi, birleşmeye taraf şirketlerce yürütülen operasyonların tek şirkette toplanmasını ve dolayısıyla şirketlerin aynı ticari yapı altında faaliyet gösterecek olmasını, operasyonel yalınlaşmayı ve hukuki yapının sadeleşmesini sağlayacaktır. Bu doğrultuda, Devrolunan Şirketler'in söz konusu birleşme işlemi neticesinde bütün aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde halka açık bir şirket olan Devralan Şirket'e devredilmesi Devralan Şirket bünyesinde maliyet ve operasyınel avantaj sağlamaktadır.

Ayrıca mevcut durumda da Devralan Şirket, Devrolunan Şirketler'in her birinin sermayesini temsil eden payların tamamına (%100) sahiptir ve bu durumda hem yönetim şeklinde hem de konsolide finansal tablolarda şirketleri bir bütün olarak göstermektedir.

Söz konusu birleşme işlemi, birleşmeye taraf şirketlerin ticari mutabakatı doğrultusundan ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilmektedir ve bu bağlamda, anılan bu birleşme işlemi, genel ekonomik ve piyasa koşulları gereği ve yine bu koşullar çerçevesinde ticari firsatların değerlendirilmesi amacına hizmet etmekte olup birleşmeye taraf şirketlerin finansal beklentileri ile ticari takdirleri doğrultusunda gördükleri lüzum üzerindedir.

7.7. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları,

Birleşme işlemi, kolaylaştınlmış usulde gerçekleştirildiğinden TTK'nın 156. maddesi uyarınca, şirketlerin TTK'nın 149. maddesinde düzenlenen pay sahiplerine inceleme hakkını sağlama yükümlülüğü bulunmamaktadır.

SPK'nın 16.12.2014 tarih ve 35/1207 sayılı ilke karan uyarınca Tebliğ'in Madde 8(2) hükmünde sayılan belgelerin kamuya açıklanmasına iliskin 30 günlük süre uygulanmayacaktır.

Tebliğ hükümleri çerçevesinde birleşme işlemine ilişkin olarak Devralan Şirket tarafından kamuya açıklanması gereken hususlar, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda ve taraf şirketlerin www.rgy.com.tr adresli internet sitelerinde yayımlanacaktır.

7.8. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi,

Devrolunan Şirketler'in her birinin sermayesinde bulunan tek pay sahibinin Devralan Şirket olması ve Devrolunan Şirketler'in anılan bu kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemi neticesinde Devralan Şirket bünyesinde birleşiyor olması nedeniyle herhangi bir sermaye artırım/azaltım ve/veya esas sözleşme madde tadili yapılmayacaktır.

7.9. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar,

KVK'nın 20. maddesi gereğince; birleşmenin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan a. tarihinden itibaren azami 30 (otuz) gün içerisinde, Devrolunan Şirketler'in devir tarihi itibarıyla ortaya çıkan kazançlarını ihtiva eden Kurumlar Vergisi Beyannamelerinin

("Devir, Beyannameleri") ekinde bilanço ve gelir tabloları ile birlikte müştereken

imzalanarak iki örnek halinde Devrolunan Şirketler'in bağlı bulunduğu vergi dairesine ibraz edilecektir. Söz konusu Devir Beyannameleri'ne Devralan Şirket'in, Devrolunan Şirketler'in tahakkuk etmiş ve edecek tüm vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer vecibelerini yerine getireceğini bildiren taahhütnamesi eklenecektir.

• b. Birleşme sonucunda tasfiyesiz olarak infisah edecek Devrolunan Şirketler'in üçüncü şahıslara olan tüm borçları, TTK ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde zamanında ve vadelerinde Devralan Sirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. TTK'nın 157. maddesi uyarınca birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren 3 (üç) ay içerisinde istemde bulunurlarsa, Devralan Şirket bu kişilerin alacaklarını teminat altına alır. Birleşmeye katıları şirketler, alacaklılarına Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde 7'şer (yedişer) gün aralıklarla 3 (üç) defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitesine (www.rgy.com.tr) konulacak ilanla haklarını bildirirler. Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması halinde, yükümlü şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.
• c. Devrolunan Şirketler'in, vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı borçlarına ilişkin olarak TTK'nın 541. maddesi çerçevesinde hareket edilecektir.
• d. Taraflar, birleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini ve ayrıca birleşmeye ilişkin olarak TTK, KVK, SPKn ve ilgili mevzuat kapsamında öngörülen tüm yükümlülüklerini eksiksiz olarak yerine getirmeyi taahhüt ederler. Birleşmenin herhangi bir nedenle gerçekleşmemesi halinde, işbu yükümlülüğü yerine getirmeyen taraf, bu nedenle diğer tarafın maruz kalabileceği zarar ve ziyanı ödemeyi kabul etmiştir.

8. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR

Devrolunan Şirketler'in her birinin sermayesinde bulunan tek pay sahibinin Devralan Şirket olması ve Devrolunan Şirketler'in anılan bu kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemi neticesinde Devralan Sirketbünyesinde birlesiyor olması nedeniyle; anılan bu kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemi, halka açık Devralan Şirket paylarından Devrolunan Şirketler'in ortaklarına pay verilmesini gerektirmemektedir. Birleşme neticesinde, Devralan Şirket'in ortaklık yapısı değişmeyecektir.

9. EKLER

9.1. Birleşmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları (EK-1)

9.2. Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu:

Birleşme işlemi sonrası Devralan Şirket'in konsolide bilançosunda herhangi bir değişiklik olmayacağı için açılış bilançosu olarak 31.12.2024 tarihli Devralan Şirket'in konsolide bilançosu EK-1'de sunulmustur.

SIGNAL LINE