FİBABANKA A.Ş.

Prospectus • Feb 7, 2025

YURT İCİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DISINDA İHRAC EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARACLARINA İLİŞKİN TERTİP İHRAÇ BELGESİDİR

İşbu Tertip İhraç Belgesi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 21.11.2024 tarih ve 60/1666 sayılı kararı ile onaylanan İhrac Belgesi kapsamında satışı yapılacak olan sermaye piyasası araçlarının ihracı nedeniyle düzenlenmiş ve Kurulca onaylanmıştır. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında vapılacak islemlere ilişkin bir taysiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araclarının fiyatı ihraccı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu Tertip İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araclarına iliskin bilgiler asağıda yer almaktadır.

İhraççı	$\ddot{\cdot}$	Fibabanka A.Ş. Birinci Varlık Finansmanı Fonu
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	$\ddot{\cdot}$	İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü / 272902-0
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi	$\ddot{\cdot}$	Fibabanka A.Ş. 14.08.2024 tarih ve 215 sayılı Yönetim Kurulu Kararı Fibabanka A.Ş. Birinci Varlık Finansmanı Fonu 27.01.2025 tarih ve 17 sayılı Fon Kurulu Kararı
İhraca aracılık eden aracı kuruluş	$\vdots$	Global Menkul Değerler A.Ş.
Garantör	$\vdots$	Yoktur.
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı	$\vdots$	□ Tahvil / Finansman Bonosu
		$\Gamma$ Kira Sertifikasi
		□ Gayrimenkul Sertifikasi
		$\overline{V}$ VDMK
		$\Gamma$ VTMK
		$\Gamma$ IDMK
		$\Gamma$ ITMK
		□ Yatirim Kuruluşu Varanti / Sertifikasi
		$\Box$ Diger
İhraç türü	:	$\triangledown$ Yurt içi halka arz edilmeksizin satiş
		$\Box$ Tahsisli satis
		$\nabla$ Nitelikli yatirimciya satiş
		$\Box$ Yurt dişi satiş

Doğrulama Kodu: 7165b1df-b1a1-4b5d-a13f-cab4dc108068
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

FIBABANKA A.S. Finansman Büyükdere Cad. N Şişli /İSTANBUL

"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi" kapsamında ihraç edilecek yeşil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı $m1$ ?		$\Box$ Evet 1 $\Box$ Yeşil $\Box$ Sürdürülebilir
		$\boxtimes$ Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının toplam nominal değeri		180.000.000 TL
Kurulca onaylanmış İhraç Belgesi kapsamında verilen ihraç tavanı		10.000.000.000 TL
Kurulca onaylanmış İhraç Belgesi kapsamında daha önce verilen Tertip İhraç Belgeleri kapsamında satışı gerçekleştirilen sermaye piyasası araçlarının toplam nominal değeri	$\ddot{\cdot}$	Kurulca onaylanmış ihraç belgesi kapsamında, daha önce 2.088.500.000 TL nominal değerli VDMK ihracı gerçekleştirilmiş olup, işbu tertip ihraç belgesi ile birlikte toplam 1.515.000.000 TL nominal değerli 5 tertip ihraç belgesi daha onaylanmıştır.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde işbu Tertip İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

İhraççı Fibabanka A.Ş. Birinci Varlık Finansmanı Fonu Nuri Özer Murat Asık FIBABANKA A.S. Birinci Varlık Finansman Fonu Fon Kurulu Üyesi Fon Kurulu Üyesi Büyükdere Cad. No:129
Şişli İSTANBUL

Fon içtüzüğü tescil bilgileri	:	12.05.2023 tarihinde tescil edilmiş olup 16.05.2023 tarih ve 10832 sayılı Türkiye Ticaret
Kaynak kuruluş veya kuruluşların unvanı, bağlı olduğu ticaret sicili ve ticaret sicil numarası	$\ddot{\cdot}$	Sicili Gazetesi'nde ilan edilmiştir. Fibabanka A.Ş. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü 272902-0
Fon portföyüne alınacak varlıkların nitelikleri ve seçim kriterleri	$\ddot{\phantom{a}}$ .	portföyüne Fibabanka A.Ş. tarafından Fon kullandırılmış olan krediler devredilecek olup, bu kredi portföyüne ilişkin varlıklar toplam 5 (beş) tertip şeklinde Varlığa Dayalı Menkul Kıymet (VDMK) ihracına konu olacaktır. A grubu 4 (dört) tertip, B grubu 1 (bir) tertipten oluşmaktadır. Işbu tertip ihraç belgesi 180.000.000 TL nominal değerli A Grubu 4. Tertip ihracına ilişkin oluşturulmuştur. Fon portföyüne devredilecek aşağıdaki kriterler krediler bakımından esas almacaktır:
		Devredilecek kredilerin devir anında herhangi bir gecikmesi olmayan krediler devralınacaktır. Krediler Türk Lirası cinsinden olacaktır. $\bullet$ Denetleme Düzenleme Bankacılık ve $\bullet$ Kurumu'nun 22/6/2016 tarihli ve 29750 sayılı Resmi Gazete 'de yayımlanan Kredilerin Sınıflandırılması ve Bunlar İçin Ayrılacak Karşılıklara İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında krediler Yönetmelik hükümleri uyarınca, hakkında özel karşılık ayrılmamış olacaktır. Devir tarihi itibariyle, vadesi gelip ödenmemiş $\bullet$ kredi taksiti bulunan krediler portföyde yer almayacaktır. Devir tarihi itibariyle, Türkiye Bankalar Birliği Risk Merkezi verilerine göre aktif bir kanuni takip kaydı olan kredi borçlularının kredileri portföyde yer almayacaktır. Devir tarihi itibariyle, devre konu kredi borçlularının güncel risk merkezi memzuç kayıtlarında, herhangi bir temerrüt borcu olmayan müşteri kredileri devre konu olacaktır. Devir tarihi itibariyle Fibabanka A.Ş. ile akdedilen arasında Müşteri/Borçlu bir sözleşmelerde devre engel ZdK a n bulunmayacaktır. Devre konu krediler hukuka uygan star kullandırılmış olacak ve devir tarihî itirafi devre konu kredilere ilişkin olarak herhangl

	bir haciz, tedbir ve/veya bunlarla sınırlı bir herhangi takyidat olmamak üzere olmayacaktır.
Fon portföyüne alınacak varlık türleri ve portföy dağılımları	Varlık Türü Portföy Dağılımı (%) Krediler 100
Tertip bazında farklı hak veya nakit akışlarına sahip olan VDMK'ya ilişkin esaslar	Devredilecek kredi portföyü kapsamında 4 adet A, 1 adet B olmak üzere 5 tertip ihraç edilecektir. Devredilecek kredilerden elde edilecek nakit akışları öncelikle en kısa vadeli tertibin ödemesinde kullanılacaktır.
Risk tutma kuralının uygulanmasına ilişkin esaslar	Işbu tertibe konu VDMK'ların nominal değerinin asgari %5 oranındaki kısmı Sermaye Piyasası Kurulu'nun III-58.1 sayılı Varlığa veya İpoteğe Menkul Kıymetler Tebliği (Tebliğ) Dayalı hükümleri çerçevesinde, Kaynak Kuruluş Fibabanka A.Ş. tarafından satın alınacak ve vade sonuna kadar, itfa yükümlülüğü karşılığında, teminat olarak bloke şekilde tutulacaktır.
	itfasında VDMK tertiplerinin yapılacak ödemelerden, Tebliğ'in risk tutma yükümlülüğü çerçevesinde Kaynak Kuruluş 'un elinde bulunan VDMK'lere isabet eden kısım, aynı dilimde bulunan diğer tüm VDMK sahiplerine ilişkin ödemeler tamamlandıktan sonra Fon'un mal varlığında yeterli bakiye olması halinde ödenecektir.
	Risk tutma yükümlülüğü uyarınca Kaynak Kuruluş 'un elinde bulunan VDMK'ler için fon mal varlığının yetersizliği nedeniyle ödeme yapılamaması durumunda, Kaynak Kuruluş 'un bu VDMK'lere ilişkin ödemeler için herhangi bir talep hakkı bulunmaz.
VDMK'nın itfa edilmesine ilişkin esaslar	VDMK gerçekleştiren Fon'un ihracını ihraç haricinde herhangi bir ticari faaliyeti bulunmamaktadır. VDMK ihracıyla ilgili ödeme ve ilişkin tek yükümlülüklere yetkili, ihracı gerçekleştiren Fon olup başka herhangi bir kuruluş yükümlülük ve sorumluluk altına girmeyecek ve garanti vermeyecektir.
	VDMK dayanak varlığı Kaynak Kurtuluş'tan ihraç bedeli karşılığı alınan kredileridir. Fon'un başka bir faaliyeti bulunmadığı ticari için VENT yatırımcılarına yapılacak ödemeler $K$ $C$ tahsilatlarının zamanında yapılmasına bağlıdır Kredi tahsilatlarında yaşanan gecikme, eksik tansılat ve/veya takibe düşen kredi olması durumlarında yatırımcılar, kupon ödeme ve itfa takihlerinde

yatırımlarının faizini ve anaparalarının bir kısmı veya tamamını elde edemeyebilirler. Ayrıca kre müşterilerinin ekonomik ve sosyal durumunda olumsuzluklar, mücbir sebepler, yasal süreçlerde değişiklikler ve piyasa riskleri de yatırımcıla yapılacak geri ödemede aksaklıklara neden olabilir
Mevcut kredi portföyüne ilişkin 4 adet A grubu ve adet B grubu VDMK tertibi ihraç edilecek olup, it ödemeleri, Fon'a ait giderler düştükten sonra, i önce A grubunun ilk kademesinden (itfa tarihi e önce olan tertip) başlayıp A grubu dördüne kademesi ile tamamlanacaktır.
Odemeler A grubu tertiplerde olacaktır. A grub tertip vade tarihinde nominal değeri üzerinden it edilecektir. A grubu 4 tertip ihraç edilecektir. grubuna ait tertibin itfa edilmesinin ardından grubu tertip ödemesine geçilecektir.
B grubu tertip için itfa tarihinde sırası ile ana para kupon ödemesi gerçekleşecektir. A grubu tertib ödemesi tamamlandıktan sonra, Fon'da kalan tü bakiye B grubu tertip yatırımcılarına ödenecekt Dolayısıyla B grubu tertibe ilişkin anapara ve kupo ödemesi, Fon'da kalan bakiyeye göre nomin değerin ve kupon ödemesinin altında ya da üstüne gerçekleşebilecektir.
A grubu tertipler:
İskontolu olarak 4 tertip halinde ihr edilecektir. Her tertip vade sonunda nominal değeri i $\bullet$ itfa olacaktır. Her tertip için iskonto oranı piya koşullarına göre belirlenecektir. ödeme önceliği Itfa tarihlerine göre İtfa tarihi önce gelen tert sahiptir. tamamen ödenmeden diğerinin ödemesi geçilmeyecektir.
ile ilk tertip ödemele Sirasi tamamlandıktan sonra devam eden tert ödemesi yapılacaktır. Itfa tarihinde geciken krediler nedeni tertibin nominal değerinin altında öder yapılması halinde, ilgili tertip bir sonra tertip itfasından önce bu eksik tutar kad ödeme önceliğine sahip olacaktır. Bu şekil ödemesi yapılan eksik tutarlar için ayrı faiz tahakkuk etmeyecektir. A grubu tertip her koşulda B grubina gö
ödeme önceliğine sahip olup, Mu tertib değer ödemesi tamamlandıkt nominal de nel tertip grubu B sonra aeroeklestirilecektir

B grubu tertip:
Kuponlu olarak tek tertip şeklinde ihraç $\bullet$ edilecektir. Vade sonunda nominal değeri ve kupon $\bullet$
ödemesi ile itfa olacaktır.
Kupon oranı, fon portföyüne alınacak $\bullet$ kredilerden doğacak geciken veya takibe
düşen kredi alacak riskinin hesaplanması ve
ayrıca fona sağlanan kredi nakit akışının nemalandırılması ile elde edilen getiri dikkate alınarak piyasa koşullarına göre belirlenecektir.
Gecikmiş alacaklar itfa tarihi (Cancellation Date) uygulaması:
Fon portföyüne alınan kredilerin geri ödemesinde gecikme ve/veya takibe düşen alacakların olması durumunda, itfa tarihleri aynı olan A grubu tertip ile B grubu tertip itfa tarihinden (son itfa tarihi) sonra belirli bir süre daha bu kredilere ilişkin ödemelerin tahsil edilebilmesi amacıyla beklenecektir.
Geciken ve/veya takibe düşen kredi ödemelerinin tamamlanması için beklenecek bu tarih "gecikmiş alacaklar itfa tarihi (cancellation date)" olarak belirlenmiştir. "Gecikmiş alacaklar itfa tarihi" uygulanıp uygulanmayacağı son itfa tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ilan
edilecektir.
Son itfa tarihinden "gecikmiş alacaklar itfa tarihi"ne kadar tahsil edilen ve/veya satılan kredilerden elde edilen tutardan, öncelikle varsa A grubu tertiplere ilişkin kalan itfa ödemeleri tamamlanacaktır. A grubu tertip ödemelerinin tamamlanmış olması koşuluyla kalan tutarın tamamı B grubu tertip yatırımcılarına ödenecektir.
"Gecikmiş alacaklar itfa tarihi" için öngörülen süreç
aşağıda verilmektedir.
Son itfa tarihi itibarıyla;
Fon'da geciken ve/veya takibe düşen kredi $\overline{\phantom{a}}$ durumunda ödemesi olmaması "gecikmis" alacaklar itfa tarihi" yürürlüğe girmeyecektir. A ve B grubu itfa süreci tümüyle sonlandırılmış olacaktır.
Fon'da geciken ve/veya takibe düşen kredi ödemesi olması durumunda ise aşağıdaki esaslar uygulanacaktır:
Son itfa tarihinden sonraki sürece ilişkin esgeray
"Gecikmiş alacaklar itfa tarihi"nden örce tansıl
edilen geciken ve/veya takibe düken ku ödemeleri kapsamında öncelikle varşa Argullu tertipler için eksik itfa tutarları tamam anaçaktır.
A grubu tertiplerin eksik itfa tutarlarma-ilistri

ödemeler, geciken ve/veya takibe düşen
kredilerden tahsilat derhal yapıldıkça gerçekleştirilecektir. B grubu tertibe ilişkin aşağıda belirtilen durumlar ödemeler ise haricinde "gecikmiş alacaklar itfa tarihi"nde yapılacaktır. A grubu tertip ödemelerinin tamamlanmış olması koşuluyla, B grubu tertip yatırımcılarına "gecikmiş alacaklar itfa tarihi" beklenmeden KAP'ta ilan edilecek bir tarihte (ara ödeme tarihi) ara ödeme yapılabilecektir. Ara ödeme, geciken veya takibe düşen kredi ödemelerinin ara ödeme tarihindeki toplamı kadar olacaktır ve/veya takibe Geciken düşen kredi $\blacksquare$ ödemelerinin tamamının "gecikmiş alacaklar itfa tarihi"nden önce tahsil edilmesi durumunda, ödemeler için "gecikmiş alacaklar itfa tarihi" beklenmeyecektir. Bu durumda önce varsa A grubu tertiplere ilişkin eksik itfa tutarları ödenecek, sonra B grubu tertip yatırımcılarına kalan tutar üzerinden ödeme yapılarak süreç sonlandırılacaktır.
Kaynak kuruluş ile de mutabık kalınarak, geciken ve/veya takibe düşen kredilerin tahsilinin beklenmesi yerine, bu kredilerin tümünün/bir kısmının üçüncü taraflara satılmasına karar verilebilecektir. Bu durumda tahsil edilen tutardan önce varsa A grubu tertiplere ilişkin eksik itfa tutarları ödenecek, sonra B grubu tertip yatırımcılarına kalan tutar üzerinden ödeme yapılarak süreç sonlandırılacaktır.
"Gecikmiş alacaklar itfa tarihi"nden sonra yatırımcının A ve B grubu ihraca ilişkin eksik ya da fazla hak iddia edeceği bir kupon veya anapara ödeme talebi olmayacaktır.
Varlıkların mevcudiyetiyle alakalı olarak ihraççı Fon, Kaynak Kuruluş Fibabanka A.Ş. nezdinde fiziki olarak varlıkların bulunduğuna dair incelemede bulunmamıştır. Ancak Kaynak Kuruluş'tan krediler devralındığında Kaynak Kuruluş ve Türkiye Bankalar Birliği (TBB) risk merkezi verilerinden devre konu varlıkların Fon portföyündeki varlıklar ile mutabakatı yapılacaktır.
Iskonto oranları ve devralınan kredilerin geri ödeme kabiliyetleri sadece geçmiş tarihli verilerine ilişkin riskin ölçülmesi yoluyla yapılmıştır. Tarihsel analizler yapılırken kullanılan veriler Kaynak ve Kredi Kayıt Bürosu tarafın a Kuruluş sağlanmıştır ve bu verilerin doğruluğu hukusundan herhangi bir sorumluluk üstlenilmeyecektir.

ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA - TERTİP İHRAÇ BELGESİ EKİ

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu Tertip İhraç Belgesi ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

Fibabanka A.Ş. Birinci Varlık Finansmanı Fonu Nuri Özer Fon Kurulu Üyesi	Murat Aşık Fon Kurulu Üyesi
FÍBABANKA A.Ş. Birinci Varlık Finansmani Fonu Büyükdere Cad. No:129
Siell /STANBUL